烟台万华华信合成革有限公司
关于
烟台万华聚氨酯股份有限公司
人民币普通股股票
之
认购权证和认沽权证上市公告书
住所：山东省烟台市幸福南路7号
日期：二零零六年四月二十日
声明
投资者务请注意：与股票相比，权证产品的价格可能急升急跌，权证持有人可能面临较大的投资风险。此外，权证在到期时有可能不具任何价值。因此，有意购买权证的投资者应当确保了解权证的性质，并在投资权证前仔细研究本权证上市公告书内所列的风险因素。必要时，应寻求专业意见。
本公司保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本次权证上市所做的任何决定或意见，均不表明其对本次上市权证及标的证券的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
特别提示
权证上市后，如果其他机构以烟台万华A股股票为标的证券发行备兑权证，或其他机构按照交易所有关规则创设权证，可能会对权证的交易价格产生影响。
目录
释义 (4)
第一节概览 (5)
第二节绪言 (7)
第三节风险因素 (8)
第四节权证的派送情况 (10)
第五节权证的条款 (11)
第六节权证的履约担保 (21)
第七节发行人情况 (23)
第八节发行人的上市承诺 (32)
释义
在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
指烟台万华华信合成革有限公司，为烟台万华控股股东
发行人/万华华
信/公司/本公司
标的证券指烟台万华境内发行的人民币普通股票，即烟台万华A股股票指烟台万华聚氨酯股份有限公司
标的证券上市公
司/烟台万华
认购权证指万华华信发行的、以烟台万华A股股票为标的证券、约定权证持有人在行权日有权按行权价格和行权比例向万华华信购买烟
台万华A股股票的有价证券
认沽权证指万华华信发行的、以烟台万华A股股票为标的证券、约定权证持有人在行权日有权按行权价格和行权比例向万华华信出售A
股股票的有价证券
对价指万华华信为使其持有的烟台万华非流通股获得流通权而向烟台万华流通股股东执行的对价安排
存续期指权证存续期间，为认购权证、认沽权证上市之日起的12个月行权日指权证存续期内最后5个可上市交易日
相关股东会议指烟台万华流通股股东和非流通股股东合议股权分置改革方案的股东会议
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所指上海证券交易所
登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构指广发证券股份有限公司，简称广发证券
律师指北京市华堂律师事务所
会计师指为万华华信出具前三年审计报告的山东正源和信会计师事务所有限责任公司
第一节概览
一、认购权证
1、权证类别：备兑认购权证
2、行权方式：欧式，仅可在权证存续期间最后5个可上市交易日行权
3、认购权证交易代码：“580005”，权证交易简称：“万华HXB1”
4、标的证券代码：“600309”；股权分置改革方案实施前，标的证券简称：“烟台
万华”；股权分置改革方案实施后，标的证券简称：“G万华”
5、行权价：9.00元
6、行权比例：1，即1份认购权证可按行权价向本公司购买1股烟台万华A股
股票
7、结算方式：证券给付方式结算，即认购权证持有人行权时，应支付依行权价
格及行权比例计算的价款，并获得相应数量的烟台万华A股股票
8、认购权证存续期间：2006年4月27日至2007年4月26日，共计12个月
9、认购权证行权日：2007年4月20日至2007年4月26日，共计5天
10、认购权证上市总数：5,657.6万份
11、上市时间：2006年4月27日
12、上市地点：上海证券交易所
二、认沽权证
1、权证类别：备兑认沽权证
2、行权方式：欧式，仅可在权证存续期间最后5个可上市交易日行权
3、认沽权证交易代码：“ 580993”，权证交易简称：“万华HXP1”
4、标的证券代码：“600309”；股权分置改革方案实施前，标的证券简称：“烟台
万华”；股权分置改革方案实施后，标的证券简称：“G万华”
5、行权价：13.00元
6、行权比例：1，即1份认沽权证可按行权价向本公司出售1股烟台万华A股
股票
7、结算方式：证券给付方式结算，即认沽权证持有人行权时，将向本公司支付
根据行权比例计算的烟台万华A股股票，并获得依行权价格计算的价款。
8、认沽权证存续期间：2006年4月27日至2007年4月26日，共计12个月
9、认沽权证行权日：2007年4月20日至2007年4月26日，共计5天
10、认沽权证上市总数：8,486.4万份
11、上市时间：2006年4月27日
12、上市地点：上海证券交易所
第二节绪言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所权证管理暂行办法》等有关法律法规的规定编制，旨在向投资者提供有关本公司及认购权证和认沽权证上市的基本情况。
根据经烟台万华关于股权分置改革的相关股东会议通过的股权分置改革方案，本公司将向烟台万华执行对价安排股权登记日登记在册的流通股股东执行对价安排，以获得本公司持有烟台万华非流通股份的流通权。根据烟台万华股权分置改革方案实施公告，本次上市的认购权证和认沽权证作为对价的组成部分，于执行对价安排股权登记日登记在册的烟台万华流通股股东每持有10股股份将分别获得2.0份认购权证和3.0份认沽权证，共计5,657.6万份认购权证和8,486.4万份认沽权证。
根据上海证券交易所上证权字［2006］22号文同意，本公司支付的5,657.6万份认购权证和8,486.4万份认沽权证将于2006年4月27日起在上海证券交易所挂牌交易。其中，认购权证交易简称“万华HXB1”，权证交易代码为“580005”；认沽权证交易简称“万华HXP1”，权证交易代码为“580993”。
第三节风险因素
权证产品对中国证券市场而言是一种新型投资品种，其特性尚未被市场投资者完全认识。由于权证的杠杆效应，其价格波动幅度可能会大幅超过标的证券的波动幅度，并可能出现急升或急跌的情况。权证投资者在某些极端情况下可能会完全损失其投资，包括损失权证之买入价款。权证投资人在购买权证前，应对权证之知识有较为清晰的了解，就其交易特性和交易风险有充分认识，并仔细研究本上市公告书内所列载之风险因素和基本资料，在作出投资决定之前应充分考虑。如有需要，应在投资权证之前征询专业意见。
具体而言，权证的投资者应关注以下风险因素：
1、标的证券价格变动的风险
影响权证价格的因素通常包括但不限于下述因素：标的证券价格、标的证券价格波动幅度和频率、股息及利率、距到期日时间、发行人经营状况等。以上各种因素的变化均可能使权证价格发生大幅波动。本次上市的认购权证和认沽权证的标的证券均为烟台万华A股股票，因此当化工行业的相关政策、烟台万华的经营状况等发生变化时，会对本次上市权证的内在价值和价格发生影响，可能给权证投资者造成损失。
2、权证价格波动风险
权证具有杠杆效应，其波动幅度往往大大超过标的证券的波动幅度，因此其投资风险要明显高于标的证券的投资风险。投资者在投资于权证之前，应对权证之风险特性有充分和深刻的认识。
3、权证内在价值下跌至零的风险
认购权证或认沽权证持有人在行权日可购买或出售烟台万华A股股票，在烟台万华A股股票价格分别低于或高于行权价格的时候，认购权证或认沽权证的内在价值可能下跌至零，从而导致权证交易价格大幅下跌的风险。
4、时效性风险
权证的价值包括内在价值和时间价值两部分，时间价值随着剩余存续期限的缩短而衰减，存续期满未行权的权证将不具有任何价值。
5、市场流动性风险
权证上市后，可能出现交易不活跃甚至权证无法持续成交的情况，使权证缺乏流动性，权证投资者的利益无法顺利实现。
6、权证交易机制特殊性所引致的风险
与股票、可转换债券、基金等不同，目前权证交易实行T+0交易制度，涨跌幅计算方法也不相同。由于交易机制的不同，权证的市场交易风险可能远远大于股票、可转换债券、基金等证券品种。投资者应对此有充分认识。
7、利率风险
当市场利率变化时，权证的价值和交易价格会受到综合的影响。利率可能会引起标的证券价格的变动，同时也会引起无风险利率水平的改变，从而影响权证的理论价值，进而引起权证交易价格的变化。
8、权证发行人履约的风险
认购权证和认沽权证行权时，如果权证发行人万华华信没有足额的股票或现金支付或购买权证持有者向其以约定价格购买或出售的股票，则权证存在无法行权的风险。万华华信将根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定和交易所的有关要求，对其持有的拟用于认购权证行权时支付的股份和认沽权证行权时所需要的资金，在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理有关履约担保手续，以确保履行该等支付义务。
9、新品种尚未被市场完全认知的风险
权证产品在中国证券市场属于新品种，在新产品推出初期，投资者应对此有充分认识。
10、权证上市后，如果其他机构以烟台万华A股股票为标的证券发行备兑权证，或其他机构按照交易所有关规则创设权证，可能会对权证的交易价格产生影响。
第四节权证的派送情况
根据烟台万华股权分置改革方案实施公告，本次支付的认购权证、认沽权证作为对价的组成部分，于执行对价安排股权登记日登记在册的烟台万华流通股股东每持有10股股份将分别获得2.0份认购权证和3.0份认沽权证，共计5,657.6万份认购权证和8,486.4万份认沽权证。
本公司向流通股股东支付的认购权证和认沽权证，已委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据执行对价安排股权登记日登记在册的流通股股东的持股数，按上述比例向流通股股东派发。
第五节权证的条款
一、认购权证
（一）基本情况
1、权证类别：备兑认购权证
2、发行份数：5,657.6万份。执行对价股权登记日在册的公司流通股股东每持
有10股流通股获配2.0份认购权证
3、发行价格：0元/份
4、权证存续期间：自认购权证上市之日起12个月，为2006年4月27日起至2007
年4月26日
5、行权价格：9.00元/股
6、行权方式：为欧式认购权证，持有人在认购权证存续期最后5个可上市交
易日行权
7、行权期限：存续期最后5个可上市交易日，为2007年4月20日起至2007年4
月26日，共计5天
8、行权比例：行权比例为1，即1份认购权证可按行权价向万华华信购买1股
股票
9、结算方式：股票给付方式结算，即认购权证行权时，认购权证持有人应支
付依行权价格及行权比例计算的价款，并获得相应数量的烟台万华A股股票
（二）认购权证行权价格、行权比例的调整
烟台万华股票除权时，认购权证的行权价格、行权比例将按下列公式调整：新行权价＝原行权价×(烟台万华A股除权日参考价/除权前一日烟台万华A股收盘价)
新行权比例＝原行权比例×(除权前一日烟台万华A股收盘价/烟台万华A股除权日参考价)
烟台万华A股除息时，认购权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价＝原行权价×(标的证券除息日参考价/除息前一日标的证券收盘价)
（三）认购权证交易与行权程序
1、根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》以及上交所和登记结算机构的有
关规定，经上交所和登记结算机构认定，同时取得权证交易资格和结算资格
的证券公司，可以自营或代理投资者买卖权证。单笔权证买卖申报数量不得
超过100万份，申报价格最小变动单位为0.001元人民币。权证买入申报数量
为100份的整数倍。当日买进的权证，当日可以卖出。
2、认购权证的交易代码：“580005”。
3、认购权证的交易简称：“万华HXB1”。
4、认购权证持有人行权的，应委托上交所会员通过上交所交易系统申报；认购
权证行权的申报数量为100份的整数倍；当日行权申报指令，当日有效，当日
可以撤销；行权日买进的权证，当日可以行权。当日行权取得的标的证券，
当日不得卖出；认购权证的持有人行权时，应支付依行权价格及标的证券数
量计算的价款，并获得标的证券。
5、认购权证的行权代码：“582005”。
6、认购权证的行权简称：“ES070426”。
7、认购权证的上市交易时间：2006年4月27日。
8、认购权证的上市规模：5,657.6万份。
9、根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定，权证存续期满前5个交易
日，权证终止交易。
（四）认购权证的理论价值分析
认购权证行权价为9.00元，假设烟台万华股价波动率为44.18%（根据历史股
价波动率估计），无风险收益率为2.25%（参考同期存款利率），权证存续期为1年，则对应烟台万华不同股价，根据Black-Scholes公式计算的认购权证理论价值
如下：
烟台万华市场价格（元）9.0 10.0 11.0 12.0 13.0 14.0 15.0 认购权证理论价值（元） 1.6581 2.3106 3.0426 3.8378 4.6823 5.5649 6.4763
注：
1、本认购权证作为烟台万华股票的衍生产品，认购权证价值与烟台万华股
票价值密切关联；上述理论价值分析均为模拟计算；上市后本认购权证的实际价值将受烟台万华股票当日交易价格及其他因素的影响而波动；
2、根据有关规定，认购权证上市当日的开盘参考价将由保荐机构计算后提
交上交所，保荐机构将按照上述Black-Scholes公式依据上市前一交易日标的证券的收盘价计算权证上市日的开盘参考价；
3、认购权证上市当日设涨跌停限制，涨跌停价的计算公式为：
权证涨幅价格＝权证前一日收盘价格＋（标的证券当日涨幅价格-标的证券前一日收盘价）×125%×行权比例；
权证跌幅价格＝权证前一日收盘价格-（标的证券前一日收盘价-标的证券当日跌幅价格）×125%×行权比例。
当计算结果小于等于零时，权证跌幅价格为零。
其中，权证前一日收盘价格为权证上市日的开盘参考价。
二、认沽权证
（一）基本情况
1、权证类别：备兑认沽权证
2、发行份数：8,486.4万份。执行对价安排股权登记日在册的公司流通股股东
每持有10股流通股获配3.0份认沽权证
3、发行价格：0元/份
4、权证存续期间：自认沽权证上市之日起12个月，为2006年4月27日起至2007
年4月26日
5、行权价格：13.00元/股
6、行权方式：为欧式认沽权证，持有人在认沽权证存续期最后5个可上市交
易日行权
7、行权期限：存续期最后5个可上市交易日，为2007年4月20日起至2007年4
月26日，共计5天
8、行权比例：行权比例为1，即1份认沽权证可按行权价向万华华信出售1股
股票
9、结算方式：股票给付方式结算，即认沽权证持有人行权时，将向本公司支
付依行权比例计算的烟台万华A股股票，并获得依行权价格计算的价款
（二）认沽权证行权价格、行权比例的调整
烟台万华股票除权时，认沽权证的行权价格、行权比例将按下列公式调整：新行权价＝原行权价×(烟台万华A股除权日参考价/除权前一日烟台万华A股收盘价)
新行权比例＝原行权比例×(除权前一日烟台万华A股收盘价/烟台万华A股除权日参考价)
当烟台万华A股除息时，认沽权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价＝原行权价×(标的证券除息日参考价/除息前一日标的证券收盘价)。
（三）认沽权证交易与行权程序
1、根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》以及上交所和登记结算机构的有
关规定，经上交所和登记结算机构认定，同时取得权证交易资格和结算资格的证券公司，可以自营或代理投资者买卖权证。单笔权证买卖申报数量不得超过100万份，申报价格最小变动单位为0.001元人民币。权证买入申报数量为100份的整数倍。当日买进的权证，当日可以卖出。
2、认沽权证的交易代码：“580993”。
3、认沽权证的交易简称：“万华HXP1”。
4、认沽权证持有人行权的，应委托上交所会员通过上交所交易系统申报；认沽
权证行权的申报数量为100份的整数倍；当日行权申报指令，当日有效，当日可以撤销；行权日买进的权证，当日可以行权。当日行权取得的标的证券，当日不得卖出；认沽权证的持有人行权时，应支付标的证券，并获得依行权价格及标的证券数量计算的价款。
5、认沽权证的行权代码：“582993”。
6、认沽权证的行权简称：“ES070426”。
7、认沽权证的上市交易时间：2006年4月27日。
8、认沽权证的上市规模：8,486.4万份。
9、根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定，权证存续期满前5个交易
日，权证终止交易。
（四）认沽权证的理论价值分析
认沽权证行权价为13.00元，假设烟台万华股价年波动率为44.18%（根据历
史股价波动率估计），无风险收益率为2.25%（参考同期存款利率），权证存续
期为1年，则对应烟台万华不同股价，根据Black-Scholes公式计算的认沽权证理
论价值如下：
烟台万华市场价格（元）9.0 10.0 11.0 12.0 13.0 14.0 15.0 认沽权证理论价值（元） 4.2893 3.6200 3.0360 2.5335 2.1058 1.7450 1.4427
注：
1、本认沽权证作为烟台万华股票的衍生产品，认沽权证价值与烟台万华股票价
值密切关联；上述理论价值分析均为模拟计算；上市后本认沽权证的实际价
值将受烟台万华股票当日交易价格及其他因素的影响而波动；
2、根据有关规定，认沽权证上市当日的开盘参考价将由保荐机构计算后提交上
交所，保荐机构将按照上述Black-Scholes公式依据上市前一交易日标的证券
的收盘价计算权证上市日的开盘参考价；
3、认沽权证上市当日设涨跌停限制，涨跌停价的计算公式为：
权证涨幅价格＝权证前一日收盘价格＋(标的证券当日涨幅价格-标的证券前一日收盘价)×125%×行权比例；
权证跌幅价格＝权证前一日收盘价格-(标的证券前一日收盘价-标的证券当日跌幅价格)×125%×行权比例。
当计算结果小于等于零时，权证跌幅价格为零。
其中，权证前一日收盘价格为权证上市日的开盘参考价。
三、 标的证券情况
（一） 标的证券上市公司的基本情况
公司名称：烟台万华聚氨酯股份有限公司 公司简称：烟台万华
英文名称：YANTAI WANHUA POLYURETHANES CO., LTD 股票代码：600309 设立日期：1998年12月16日
行 业：化学原料及化学制品制造业 法定代表人：丁建生 董事会秘书：郭兴田
注册地址：山东省烟台市幸福南路7号 办公地址：山东省烟台市幸福南路7号 邮政编码：264002 注册资本：84,864万元 股票上市地：上海证券交易所
登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 公司电话：0535-*******-8537 传真号码：0535-******* 电子邮箱：stock@https://www.doczj.com/doc/ea1662977.html,
（二） 标的证券上市公司股本结构
标的证券上市公司烟台万华在股权分置改革方案实施前后的股本结构为：
股份类别
变动前(股)
变动数(股)
变动后(股)
国有股东持有股份 551,616,000-551,616,000 0境内法人持有股份 14,144,000-14,144,000 0非流通股
非流通股合计 565,760,000
-565,760,000 0国有股东持有股份 0+507,486,720 507,486,720境内法人持有股份 0+13,012,480 13,012,480有限售条件的流通股份
有限售条件流通股合计 0
+520,499,200 520,499,200
无限售条件的流通股份A股
282,880,000+45,260,800 328,140,800无限售条件的流通股份合计 282,880,000+45,260,800 328,140,800
股份总额848,640,0000
848,640,000注：本表数据为股票对价执行后数据。认购权证持有人行权后所获得的股份将由有限售条件的流通股份，变为无限售条件的流通股份。
（三）标的证券上市公司财务状况
标的证券上市公司烟台万华2003年、2004年、2005年年度的简要财务信息如下：
1、资产负债表主要数据（单位：千元）
项目 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
资产总计 4,647,694.313,040,484.81770,810.94
负债合计 2,792,290.851,299,879.27183,760.25
其中：流动负债 1,348,226.93956,431.88147,560.26
股东权益合计 1,778,435.521,740,605.54587,050.69
2、利润表主要数据（单位：千元）
项目 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入 3,309,540.682,414,816.05680,685.99
主营业务利润 1,213,909.55546,327.31100,900.53
利润总额 865,239.67472,183.6686,809.32
净利润 617,630,22320,358.3156,925.96
3、现金流量表主要数据（单位：千元）
项目 2005年度 2004年度 2003年度经营活动产生现金流量净额 827,396.28544,574.3197,241.83投资活动产生现金流量净额 -1,397,494.70-1,128,702.73-58,463.02筹资活动产生现金流量净额 -387,539.52763,717.74-3,486.14现金及现金等价物净增加额 -183,373.68 179,589.3235,292.67
4、主要财务指标
项目 2005年度 2004年度 2003年度
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 0.98 0.695 0.388
净资产收益率(%) 34.73
18.41
9.70 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
益率(%)
35.34 18.41 9.83
每股收益(元/股) 0.73
0.409
0.227
扣除非经常性损益后的加权平均每股收益(元/股) 0.74 0.409
0.230
每股净资产(元/股) 2.10
2.221
2.34
每股调整净资产(元/股) 2.10
2.221
2.34
每股公积金(元/股) 0.04
0.73
0.85
资产负债率(%) 60.08
42.75
23.84
（四）标的证券价格资料
1、最近20个交易日的流通股份市值
烟台万华最近20个交易日（自2006年1月24日至2006年3月31日）的
累计流通股份的市值为：8,429,824万元。
2、最近60个交易日股票交易的累计换手率
烟台万华最近60个交易日（2005年11月24日至2006年3月31日）的换手率为
78.20%。
3、最近一年成交量情况
烟台万华最近一年（2005年3月31日至2006年3月31日）的成交额总计
为90.30亿元，成交量总计为7.59亿股。
4、最近一年股票交易价格的最高价、最低价
烟台万华最近一年（2005年3月31日至2006年3月31日）的最高价和最低价及
其出现时间（除权后）
最高价：18.00元/股出现时间：2005年3月31日
最低价：9.58元/股出现时间：2005年6月2日
5、最近一年股票交易价格的各月末收盘价为：
单位：元/股
时间 2005年 2006年3月4月 5 6月7月8月9月 10月11月12月1月2月收盘价17.91 15.60 10.81 11.49 10.8211.7511.6612.4812.4414.05 15.13 14.53
（五）投资者查阅上市公司有关资料的具体途径和方法
投资者可根据以下方式查阅上市公司有关资料：
1、国际互联网网址：http:// https://www.doczj.com/doc/ea1662977.html,
2、上海证券交易所网址：https://www.doczj.com/doc/ea1662977.html,
3、烟台万华董事会秘书办公室
四、相关当事人
（一）发行人：烟台万华华信合成革有限公司
法定代表人：李建奎
注册地址：山东省烟台市芝罘区幸福南路7号
公司电话：0535-*******-8659
传真号码：0535-*******
联系人：李云生
（二）保荐机构：广发证券股份有限公司
法定代表人：王志伟
办公地址：广州天河北路183号大都会广场42楼
住所：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室
联系人：史建杰
电话：021-********
传真：021-********
（三）律师：北京市华堂律师事务所
负责人：孙广亮
办公地址：北京市西城区阜城门外大街11号国宾酒店写字楼308室
经办律师：孙广亮、邱家宇
电话： 010-********
传真： 010-********
（四）会计师：山东正源和信会计师事务所有限责任公司
法定代表人：毕建华
办公地址：济南市经七路88号
经办人：李惠丽
电话：0535-*******
传真：0535-*******
（五）认沽权证担保人：中国工商银行山东省分行
负责人：杜宝起
办公地址：山东省济南市经四路310号
经办人：梁永礼
电话：0531-********-82441
传真：0531-********-82457
（六）权证上市一级交易商：广发证券股份有限公司
法定代表人：王志伟
办公地址：广州天河北路183号大都会广场42楼
住所：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室经办人：付竹、章早立
电话：020-********转520
传真：020-********