证券代码：300049 证券简称：福瑞股份 公告编号：2010-013
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司
保荐机构持续督导期间跟踪报告的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司已于2010年2月25日公布了2009年度报告，平安证券有限责任公司作为公司的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对公司2009年度规范运作的情况进行了跟踪，并出具持续督导期间跟踪报告，报告内容详见附件。
特此公告！
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司
董事会
二○一○年三月十八日
附件：
平安证券有限责任公司
关于内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司
持续督导期间跟踪报告
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司（以下简称“福瑞股份”、“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等有关规定，对福瑞股份2009年度规范运作的情况进行了跟踪，情况如下：
一、福瑞股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用福瑞股份资源制度的情况
（一）福瑞股份控股股东、实际控制人
福瑞股份实际控制人是王冠一先生，截至本报告出具之日，王冠一直接持有公司7,391,325股，并通过呼和浩特市福创投资有限责任公司（王冠一持有57.45%的股权）间接控制公司4,700,000股，王冠一直接和间接合计控制公司12,091,325股，占总股本的16.34%。
2007年7月，王冠一与公司自然人股东李北红、霍跃庭、杨晋斌共同签署了《一致行动人协议》。李北红、霍跃庭、杨晋斌确认王冠一为公司实际控制人，并同意将其在公司股东大会上的表决权委托王冠一行使或与王冠一保持一致。李北红、霍跃庭、杨晋斌共计持有公司7,680,929股，占总股本的10.38%。因此，王冠一能够控制的公司股份占公司总股本的26.72%，是公司的实际控制人。
（二）福瑞股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用福瑞股份资源的制度情况
公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，福瑞股份及控股子公司均按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规
占用福瑞股份资源。
保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查公司资金往来记录等材料，保荐人认为：福瑞股份较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用福瑞股份资源的制度，控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用福瑞股份资源。
二、福瑞股份执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害福瑞股份利益的内控制度情况
（一）福瑞股份具有健全的组织机构
福瑞股份根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，已建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构，在董事会下设置了战略发展委员会、审计委员会、提名委员会和人力资源与薪酬委员会四个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书制度。福瑞股份的股东大会由全体股东组成，为公司最高权利机构；福瑞股份的董事会由十三名董事组成；福瑞股份的监事会由五名监事组成，其中职工代表监事两名，不少于监事总人数的三分之一；福瑞股份的经理层包括一名总经理及五名副总经理。
（二）福瑞股份制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则
1、福瑞股份制定了《股东大会议事规则》，该议事规则详细规定了股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
2、福瑞股份制定了《董事会议事规则》，该议事规则明确了董事会的召开和表决程序等内容，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
3、福瑞股份制定了《监事会议事规则》，该议事规则明确了监事会的召开和表决程序等内容，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
经审核，福瑞股份上述组织机构和议事规则运行情况良好，能够有效防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益。
三、福瑞股份执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况
（一）关联交易制度
福瑞股份已在《公司章程》及其他内部制度中规定了关联交易公允决策的程序，福瑞股份《公司章程》中关联交易公允决策程序内容摘录如下： 第七十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）发行公司债券；
（六）关联交易
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会申明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。
第一百零三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系
的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
发生本章程第一百零三条第一款所述情形时，应当召开董事会会议。有关联关系的董事在董事会会议上应当详细说明有关情况并暂离会场以回避表决。
董事会会议在关联董事回避的情况下进行审议，作出决议，决议内容应当包括相关关联交易涉及的董事是否在董事会表决时回避的内容。董事会会议记录及董事会决议应当说明关联董事未计入有效票数，未参加表决的情况。被申请回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的回避、放弃表决权有异议，可申请无需回避的董事召开临时会议，对此作出决定，该决定为终局决定。如异议者不服，可在会后向有关监管部门投诉或采取其他法律途径解决。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，对超过权利范围的，报股东大会批准。
（一）公司进行风险投资、新建及改扩建项目投资、证券投资、权益性投资和资产购并、出售等单次交易总额占公司净资产值20%以下（含20%）的或连续交易总额占公司净资产值30%以下（含30%）的，由董事会决策。对于单次交易总额或连续交易总额超过以上净资产比例的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并提交股东大会讨论决定。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）关联交易金额在200万元以上，或占公司最近一次经审计净资产值的2%以上的关联交易，须提交董事会讨论，并提请股东大会审议，未达到上述标准的，由董事会决定；
（三）本条所称“交易”包括下列事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托货款等）；
3、提供财务资助；
4、租入或租出资产；
5、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
6、赠与或受赠资产；
7、债权或债务重组；
8、开发项目的转移；
9、签订许可协议。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
（二）2009 年度福瑞股份关联交易情况
1、销售商品、采购货物
2009年度
对方单位
金额 占同类交易比例
呼和浩特福瑞药业有限责
129,505.97 0.08%
任公司
以上为福瑞股份子公司内蒙古福瑞药业有限责任公司销售的去痛片、透骨灵、软肝片、壳脂，双方之间以市场方式定价。福瑞股份和子公司以及子公司和子公司之间发生的销售商品、采购货物均已抵销，双方之间以协议方式定价。
2、关键管理人员薪酬
项目 2009年度 2008年度
关键管理人员薪酬 1,680,000.00 1,360,000.00
3、偿还股东借款
2005年2月5日，福瑞股份与中国高新投资集团公司签订协议：福瑞股份应付中国高新投资集团公司300万元，从2007年始每年还款100万元，2009年12月31日前归还全部欠款。截止2009年12月31日，福瑞股份应付中国高新投资集团公司100万元。
4、应收呼和浩特市福瑞药业有限责任公司款项
呼和浩特市福瑞药业有限责任公司于2004年4月由内蒙古福瑞药业有限责任公司和自然人田玮共同出资设立。2007年5月内蒙古福瑞药业有限责任公司
与田玮签订股权转让协议，内蒙古福瑞药业有限责任公司将其持有的呼市福瑞药业公司31%股权以零价格转让给田玮，田玮由原持有呼市福瑞药业公司20%股权变更为51%。
上述转让协议同时约定：呼市福瑞药业公司应付内蒙古福瑞药业有限责任公司以及福瑞股份款项5,983,349.44元，由呼市福瑞药业公司继续偿还（偿还方式如下表格，目前已按还款计划还款），同时内蒙古福瑞药业有限责任公司与田玮对上述债务签订担保协议，担保协议约定：田玮以其个人拥有的福瑞大药房第6门店和第12门店的存货资产对上述债务承担连带偿还责任。
偿还期间 偿还金额
2008年5月31日前 1,000,000.00 2008年5月31日-2009年5月31日 1,000,000.00 2009年5月31日-2010年5月31日 1,000,000.00 2010年5月31日-2011年5月31日 1,000,000.00 2011年5月31日-2012年5月31日 1,983,349.44合计 5,983,349.44截止2009年12月31日内蒙古福瑞药业有限责任公司以及福瑞股份应收呼市福瑞药业公司款项余额为3,731,707.84元。
保荐人关于福瑞股份关联交易的意见：
保荐人认为：福瑞股份2009年年报已按照公司法、《公司章程》等相关规则披露相关关联交易情况，不存在由于关联交易而损害中小股东利益的情况。福瑞股份保障关联交易公允性和合规性的制度的完善和执行情况良好。
四、福瑞股份募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项
（一）募集资金的专户存储
福瑞股份首次公开发行股票募集资金总额55,062万元，募集资金净额49,891.40万元。中准会计师事务所有限责任公司对福瑞股份首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中准验字[2010]第1002 号《验资报告》。根据福瑞股份《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，募集资金投资项目“生产基地技术改造项目”和“肝纤维化在线诊断系统（FSTM）项目”的总投资额为12,629万元，超募资金37,262.40万元。根据招股说明书，福瑞股份初步决定将超募资金用于补充营运资金，营运资金的具体安排包括：追加经营流
动资金、扩大FSTM 系统覆盖医院的数量和加强研发投入等。
公司已在中国建设银行股份有限公司集宁支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 15001666647052506591，截至公司2009年度报告公告日（2010年2月25日），专户余额为人民币498,914,000.00元。该专户资金专门用于公司“生产基地技术改造项目”和“肝纤维化在线诊断系统（FSTM）项目”以及其他根据投资金额经公司董事会或股东大会批准的投资项目的使用，不得用作其它用途。截至2010年2月25日，募集资金尚未使用。
募集资金人民币498,914,000.00元已以定期存款形式存入募集资金专户，并承诺到期后将及时转入规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存。
（二）投资项目实施情况
截至 2009年12月31日，福瑞股份已以自有资金604万元进行了“生产基地技术改造项目”的部分建设，并以自有资金400万元购置“肝纤维化在线诊断系统（FSTM）项目”所需的10台FibroScan。
（三）其他重要承诺
1、股份锁定的承诺
本次发行前实际控制人王冠一、其一致行动人李北红、霍跃庭、杨晋斌承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
作为福瑞股份股东的董事、监事，王冠一、李北红、杨晋斌承诺：上述股份锁定期结束后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
作为王冠一一致行动人，霍跃庭承诺：上述股份锁定期结束后，在王冠一担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在王冠一离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
公司股东中国高新投资、北京福麦特、福创投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开
发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
作为福瑞股份股东的董事王俊峰、朔飞承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。在其任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。
公司股东邓凯、娄宇航、张博、田红卫承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
截至本报告出具之日，上述承诺人未发生违反股份锁定承诺的情况。
2、避免同业竞争的承诺
为避免未来可能产生的同业竞争，2009年7月，公司实际控制人王冠一出具了《关于避免与发行人同业竞争的承诺》。王冠一承诺：
（1）本人目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。
（2）对本人直接和间接控股的企业，本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本人相同的义务，保证不与发行人进行同业竞争，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。”
2009年10月，中国高新投资、北京福麦特、福创投资出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：
（1）本公司及本公司全资、控股企业目前未从事与发行人构成同业竞争的业务；
（2）自本承诺函出具之日起，本公司及本公司全资、控股企业将不增加其对与发行人生产经营相同或类似业务的投入，以避免对发行人的生产经营构成新
的、可能的直接或间接的业务竞争；本公司保证将促使本公司全资、控股企业不直接或间接从事、参与或进行与发行人的生产经营相竞争的任何活动；
（3）本公司将不利用股东地位进行损害发行人及其他股东利益的经营活动。
截至本报告出具之日，上述承诺人未发生违反同业竞争承诺的情况。
3、关于捐赠“王宝恩肝纤维化研究基金”的事项
2007年1月15日，公司与中国肝炎防治基金会签订“王宝恩肝纤维化研究基金”项目实施协议，公司捐赠基金总额度不少于5000万元，公司于2007年1月31日前支付人民币500万元；2008年至2016年，每年由公司募集捐赠不少于人民币500万元。
2009年8月25日，公司与中国肝炎防治基金会签订《王宝恩肝纤维化研究基金项目实施补充协议》，如公司终止捐赠，应提前6个月向中国肝炎防治基金提出申请，通知期限内，公司与中国肝炎防治基金协商未尽事宜；通知期限后，公司可以终止王宝恩的捐赠。
根据招股说明书，公司将在上市后两个月内召开股东大会，审议王宝恩肝纤维化研究基金2010年度捐赠事宜。公司在《公司章程》中规定，每年应召开股东大会审议下一年度王宝恩基金的捐赠事宜，股东大会审议通过后，方可实施相关捐赠，否则将终止捐赠协议。
2010年2月24日，公司三届董事会第五次会议通过如下预案：根据《招股说明书》和《公司章程》的相关内容，公司根据协议在2010年度拟向中国肝炎防治基金会支付捐赠款不超过650万元，在2011年度拟向中国肝炎防治基金会支付捐赠款500万元，需通过股东大会批准后方可施行。
公司2007年度捐赠中国肝炎防治基金会4,285,800.00 元，2008年度捐赠4,839,300.00元，2009年度捐赠3,500,000.00元。
发行人遵守了王宝恩基金捐赠事宜履行相关决策程序的承诺。。
五、福瑞股份为他人提供担保等事项
保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件，确认2009 年度，福瑞股份未发生为他人提供担保事项。
（本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司持续督导期间跟踪报告》之签署页）
保荐代表人：
秦洪波
梁 磊
平安证券有限责任公司
2010年3月17日