公司法案例分析
公司法案例分析
原告：王维和。
被告：云南东陆实业有限责任公司(以下简称东陆公司)。
被告：云南省技术进步开发投资有限公司(以下简称技术开发公司)。
原告王维和的诉讼请求是：
1、解除原告与两被告三方签订的共同投资《协议书》;
2、责令被告停止对原告公司财产所有权的侵权行为;
3、两被告返还原告的2294万余元资产和赔偿损失;
4、确认两被告非法炮制的有关侵占原告财产所有权的法律文书和实施的行为为无效的法律文书和行为;
5、被告承担本案诉讼费用。
以下为一审法院确认的事实：玉溪市维和制药有限公司(以下简称维和公司)于2010年7月19日登记成立，王维和为法定代表人，股东为王维和及玉溪市莲池实业总公司(以下简称莲池公司)，注册资金为2000万元，王维和出资占55%，莲池公司出资占45%。
2010年7月25日，东陆公司、技术开发公司与维和公司签订了一份《协议书》，约定共同投资成立云南维和药业股份有限公司，注册资金为7500万元，东陆公司投资3000万元，技术开发公司投资2400万元，维和公司投资2100万元。同日，东陆公司、技术开发公司与王维和另签订了一份《协议书》，约定三方重新投资原维和公司，注册资金为7500万元，东陆公司投资3000万元，技术开发公司投资2400万元，王维和投资2100万元。
2010年8月20日，东陆公司法定代表人郑在春持8月19日维和公司《章程修改条款》，依7月25日东陆公司、技术开发公司与王维和签订的“三方重新投资原维和公司”的《协议书》，以维和公司董事长的名义向玉溪市工商局申请维和公司有关事项的变更。2010年9月9日，玉溪红塔审计中心玉溪市审计事务所出具了维和公司注册资本金为7500万元的《资本金核验证明书》。2010年9月26日，玉溪市工商局根据变更申请及9月25日的维和公司《董事会决议(1997）1号》、维和公司第二次股东会议记录，对维和公司部分事项进行了变更登记，法定代表人变更为郑在春，注册资金为7500万元，股东变更为东陆公司、技术开发公司及王维和，其中东陆公司出资3000万元，技术开发公司出资2400万元，王维和出资2100万元。2010年12月21日，两被告召开会议，作出维和公司《董事会暨股东会决议》，称原维和公司股本金为
零，不再享有股东权益。
在被告据以进行维和公司工商变更登记的一系列法律文书中，2010年8月19日《云南维和药业股份有限公司会议纪要》、维和公司《章程修改条款》这两份材料上的“王维和”签名是参会人员蒲新民所写，没有证据证明蒲新民已征得王维和的同意。2010年9月25日的维和公司《董事会决议(1997）1号》、维和公司第二次股东会议记录这两份材料，经云南省人民检察院及云南省高级人民法院法医技术鉴定中心鉴定，前两页(内容部分)与尾页(无正文，签名部分)非一次性形成。另，2010年12月21日维和公司《董事会暨股东会决议》没有王维和的签名，两被告在庭审中认可该决议不产生法律效力。
云南省高级人民法院认为，在维和公司的经营运作中，既有民事行为，也有行政行为。在本案中，法院仅就民事行为的法律效力进行审查，有关工商管理机关进行变更登记的行政行为不在本案审查范围。该院认为，2010年7月25日东陆公司、技术开发公司与维和公司签订的《协议书》及东陆公司、技术开发公司与王维和签订的《协议书》，分别违反了《公司法》第75条和第39条，因而无效。2010年8月19日《云南维和药业股份有限公司会议纪要》及维和公司《章程修改条款》的内容不能视为王维和真实意思表示，因而无效。2010年9月25日的维和公司《董事会决议(1997）1号》、维和公司第二次股东会议记录这两份材料，一方面不足以确认为王维和之意思表示，另一方面其内容不符合法律规定(《公司登记管理条例》第9条、第31条)，因而无效。该院还认为，根据《公司法》第4条，公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策、选择管理者等权利，原告王维和作为公司的股东，在本案中无权以财产所有权争议主张权利，其请求两被告返还资产和赔偿损失的主张不予支持。
一审判决为：2010年7月25日东陆公司、技术开发公司与维和公司签订的《协议书》及东陆公司、技术开发公司与王维和签订的《协议书》，2010年8月19日《云南维和药业股份有限公司会议纪要》及维和公司《章程修改条款》，2010年9月25日的维和公司《董事会决议(1997）1号》及维和公司第二次股东会议记录，2010年12月21日维和公司《董事会暨股东会决议》，均无效。驳回原告其他诉讼请求。诉讼费由王维和承担30%，东陆公司、技术开发公司共同承担70%。
《公司法》第4次平时作业 案例分析题（每小题20分，共100分） 1题：甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司，注册资本为8000万元。2006年8月1日，丁公司召开的董事会会议情形如下：（1）该公司共有董事7 人，有5 人亲自出席。列席本次董事会的监事A向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。（2）董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录。并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。 2006年9月1日，公司召开的股东大会作出如下决议： （1）更换两名监事。一是由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司的监事；二是公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。（2）为扩大公司的生产规模，决定发行公司债券500万元。（3）公司法定盈余公积金2000万元中提取500万元转增公司资本。 要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题： （1）在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权？为什么？ （2）董事会会议记录是否存在不妥之处？为什么？ （3）股东大会会议决定更换两名监事是否合法？为什么？ （4）股东大会会议决定发行公司债券是否符合规定？为什么？ （5）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法？为什么？ 具体分析如下： （1）A不能接受委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。但A为监事，不是董事，不能代为行使表决权。 （2）董事会会议记录存在不妥之处。根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。 （3）股东大会会议作出由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司监事决议符合公司法的规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司股东代表出任的监事由公司股东会选举产生。 股东大会会议作出由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某的决议不符合公司法的规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司职工代表出任的监事不是由公司股东会选举产生，而是由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。本题由公司股东大会选举职工代表出任监事是不符合规定的。 （4）股东大会会议决定发行公司债券是符合规定的。根据规定，所有的公司都是可以发行公司债券的。（5）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本的决议方式是符合规定的，但是转增的金额是不符合规定的。根据规定，公司将法定盈余公积金转增资本时，留存的该项公积金不得少于该公司转增前注册资本的25%.丁公司转增资本时，留存的法定盈余公积金占注册资本的比例为（2000－500）÷8000×100%＝18.75%，留存的法定盈余公积金少于转增前该公司注册资本的25%，所以是不符合规定的。 2题、A、B、C、D、E五人共同投资设立了一有限责任公司。2006年3月13日，该五人订立了发起人协议，具体内容如下：该公司注册资本总额为人民币100万元，其中A拟出资20万元人民币，B拟以厂房作价出资20万元，C拟以知识产权作价出资30万元，D、E分别拟以劳务作价出资为10万元、20万元。公司首次出资15万元，其余部分在公司成立后的2008年12月31日前缴足。公司名称为北京翰林有限责任公司。委托A办理公司的申请登记手续。 2006年3月21日A到当地工商行政管理局申请公司设立登记。工商行政管理局指出了申请人在公司出资方式、名称方面的不合法之处，后经A与另外四人商妥均予以纠正。2006年4月7日，A到当地工商行政管理局领取了表明签发日期为2006年4月2日的《企业法人营业执照》。A认为，根据有关法律规定，公司成立应当公告，于是于2006年4月11日发出公司成立的公告。公司成立后，A主持首次股东会，并对公司的生产经营作出决议。2006年4月21日，G打算加入该公司并拟投入10万元，经股东会决议，有代表65万元的股权的有表决权的股东同意增加注册资本，于是G加入到该公司。公司成立后，董事会发现，B作为出资的厂房的实际价额显著低于公司章程所定的价额，董事会提出了解决方案，即：由B补足差额，如果B不能补足差额，则向A、C、D、G按出资比例分担该差额。2006年5月，A要求转让出资给F，A于2006年4月5日以书面形式向其他五位股东发出书面征求意见的通知。C表示同意，G在当
案例一 案例名称：沙港公司诉开天公司执行分配方案异议案 案例索引：最高人民法院2015年3月31日发布典型案例 【入选理由】 本案当事人对执行分配方案的主要争议在于，出资不实股东因向公司外部债权人承担出资不实的股东责任并被扣划款项后，能否以其对于公司的债权与外部债权人就上述款项进行分配。对此，我国法律尚未明确规定，而美国历史上“深石案”所确立的“衡平居次原则”对本案的处理具有一定的借鉴意义。在该类案件的审判实践中，若允许出资不实的问题股东就其对公司的债权与外部债权人处于同等受偿顺位，既会导致对公司外部债权人不公平的结果，也与公司法对于出资不实股东课以的法律责任相悖。故本案最终否定了出资不实股东进行同等顺位受偿的主张，社会效果较好，对同类案件的处理也有较好的借鉴意义。 【裁判要旨】 最高法院接受了美国判例法中的“深石原则”，首次确认出资不实的股东对公司的债权劣后于公司外部债权人的受偿顺位，也就是说公司资产应首先用于清偿非股东债权，剩余部分才能用于清偿股东借款。 案例二
案例名称：宋余祥诉上海万禹国际贸易有限公司等公司决议效力确认纠纷案 案例索引：最高院获奖案例 （2014）黄浦民二(商)初字第589号 （2014）沪二中民四（商）终字第1261号 【入选理由】 《公司法司法解释（三）》第十七条中规定的股东除名权是公司为消除不履行义务的股东对公司和其他股东所产生不利影响而享有的一种法定权能，是不以征求被除名股东的意思为前提和基础的。在特定情形下，股东除名决议作出时，会涉及被除名股东可能操纵表决权的情形。故当某一股东与股东会讨论的决议事项有特别利害关系时，该股东不得就其持有的股权行使表决权。本案中，豪旭公司是持有万禹公司99%股权的大股东，万禹公司召开系争股东会会议前通知了豪旭公司参加会议，并由其委托的代理人在会议上进行了申辩和提出反对意见，已尽到了对拟被除名股东权利的保护。但如前所述，豪旭公司在系争决议表决时，其所持股权对应的表决权应被排除在外。本院认为，本案系争除名决议已获除豪旭公司以外的其他股东一致表决同意系争决议内容，即以100%表决权同意并通过，故万禹公司2014年3月25日作出的股东会决议应属有效。本院对原审判决予以改判。此外需要说明的是，豪旭公司股东资格被解除后，万禹公司应当及时办理法定减资程序或者有其他股东或者第三人缴纳相应的出资。
第一章经济法概论 1、某企业由甲乙丙三人共同出资设立,其中甲出资50万元,乙出资30万元,丙出资20万元。企业现有财产100万元,企业负债为180万元。 1、若该企业为企业法人,债务如何处理？ 2、若该企业为非法人企业,债务如何处理？ 答:１、如果就是企业法人,企业承担有限责任,以企业现有财产偿还,因为就是资不抵债,可通过一定的程序来免除债务比如宣布破产. ２、以现有资产抵掉欠债的一部分,剩下的由甲乙丙按一定的比例偿还,偿还的比例可由甲乙丙协商,并且甲乙丙有连带责任. 第二章公司法 1、甲、乙二人原合伙承包一歌厅,赚了一些钱。于2009年1月,拟成立联发餐饮娱乐有限公司,除经营歌舞厅外,还经营餐厅、酒吧、休闲俱乐部。二人制定了公司章程,公司资本总额为150万元。其中实物出资40万元,包括原歌厅使用的整套音响设各价值23.6万元,电视接受器等25台,价值8.5万元、室内设施5.2万元,影碟机等2.7万余元。公司的登记部门在审查时发现,实物的评估报告中,对音响、电视接收器的评估沿用2006年购买时发票的价格,也就就是新货时的价格。这些实物已用了3年,且电器更新较快,国内彩电市场不断降价。于就是登记通知甲、乙对现有实物进行重新评估作价。经重新评估作价后,音响设备为5、2万元,电视接收器5万元,其她两项基本不变,仍为5、2万元与 2、7万元,合计18、1万元。公司显然不能成立。甲、乙至少要填补11、9万元,方能达到登记的标准。 问:甲、乙二人就是否要填补11、9万元注册资本？为什么？ 答:根据《公司法》规定,注册资本可以分期缴纳,但就是,公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%,也不得低于3万元的最低限额。(P31)本案例中公司注册资本为150万元,所以首次缴纳的出资额不得低于30万元,所以甲乙二人需要填补11、9万元注册资本 2、李某与其亲友、同事共45人共同投资200万元成立了一家有限责任公司。其中,作为股东之一的刘某以专利技术出资,作价50万元。李某起草了公司章程,自任董事长。共有10名出资最多的股东在章程上签了字。公司章程规定,公司设立董事会,由1名董事组成;另设总经理一人并由董事王某兼任监事。 问:该公司的设立就是否符合法律规定？为什么？ 答:公司章程应有所有公司股东共同确立。不符合规定。根据规定, 有限责任公司的股东会成员有全体股东组成,股东会为有限责任公司的权利机构有限责任公司的董事会董事成员为3到13人。该公司有15名董事不符合规定。根据规定,监事不得担任董事,总经理,财务负责人等高级管理人员。 3、三个国有企业决定转换经营机制,共同出资设立有限责任公司,该有限责任公司就是以生产经营为主的公司,其注册资本为500万元人民币。三个国有企业经过清产核资,界定产权,清理债权债务。评估资产,最后确定其出资额如下:纺织厂以其机器、厂房出资,作价280万元;百货公司以商业大厦出资,作价170万元;科技服务中心以配置2人的劳务及其挂靠市科委的名义入股出资,作价50万元。同时章程中还规定:股东在将其产权手续办完并经法定验资机构出具证明之后,按照出资比例分取红利,并可以优先认缴公司新增资本。并约定如一单位觉得该有限责任公司效益不好的话,可以抽回其出资。
公司法案例及答案 Company number【1089WT-1898YT-1W8CB-9UUT-92108】
【案例】 1、某公司2000年实现盈利2000万元，税后利润1400万元。公司决定召开股东大会，按章程规定，应在股东大会上将财务报告递交各股东。但是，董事会告知股东若对公司财务方面存有疑义者可以在会后核查，而未将财务报告递交给股东，并且在会上决定将税后利润全部分配给股东。问： (1)公司董事会不按章程向股东递交财务报告是否合法 (2)公司的利润分配存在什么问题
【答案及解析】(1)根据公司法规定，本案中不按章程向股东递交财务报告是违法的。《公司法》第一百六十六条有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。(2) 《公司法》第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。 由此规定可以知道公司的利润分配未做必要的扣除，不符合公司法的规定。我国公司法规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
公司法案例分析1、美伦公司是集体所有制企业，由于市场疲软，濒临倒闭。但由于美伦公司一直是其所在县的利税大户，县政府采取积极扶持的政策。为了转产筹集资金，美伦公司经理向县政府申请发行债券，县政府予以批准，并协助美伦公司向社会宣传。于是美伦公司发行的价值150万元的债券很快顺利发行完毕。债权的票面记载为：票面金额100元，年利率15%，美伦公司以及发行日期和编号。问：美伦公司债券的发行有哪些问题？ [分析]（1）我国公司法规定，股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债权。美伦公司是集体所有制企业，不具备发行企业债券的资格，发行主体不合格。 （2）发行公司债权要由公司董事会作出方案，有股东大会作出决议后，由公司向国务院证券管理部门申请批准后才能发行。而本案中，由县政府批准发行债券，这是不符合法律规定的。（3）公司法规定，公司发行债券必须在债权上载明公司的名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由董事长签名，公司盖章。本案中，债券票面缺少法定记载事项。 （4）证券的发行应当由证券公司承销，而不能由美伦公司自行发售。 2、科华股份有限公司属于发起设立的股份公司，注册资本为人民币3000万元，公司章程规定每年6月1日召开股东大会年会。科华公司管理混乱，自1998年起，陷入亏损境地。1999年5月，部分公司股东要求查阅财务账册遭拒绝。1999年股东大会年会召开，股东们发觉公司财务会计报表仍不向他们公开，理由是公司的商业秘密股东们无需知道。经股东们强烈要求，公司才提供了一套财会报表，包括资产负债表和利润分配表。股东大会年会闭会后，不少股东了解到公司提供给他们的财会报表与送交工商部门、税务部门的不一致，公司对此的解释是送交有关部门的会计报表是为应付检查的，股东们看到的才是真正的账册。 问：根据你所学习的《公司法》知识，指出科华公司的错误，并说明理由。 [分析]《公司法》规定，公司股东有权查阅公司的财务会计报告。公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告（根据相关法规，最迟应在次年的4月30日前制作完成并提交有关主体），股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的20日以前，置备于本公司，供股东查阅。公司的财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（1）资产负债表；（2）损益表；（3）财产状况变动表；（4）财务情况说明书；（5）利润分配表。公司除法定的财务会计账册外，不得另立会计账册。本案中，科华股份有限公司所犯的错误有：（1）拒绝股东查阅公司财务会计报表，剥夺了股东的法定权利；（2）未在公司召开股东大会年会的20日以前将财务会计报表置备于本公司，供股东查阅；（3）财务会计报表不完整，缺少损益表、财务状况变动表和财务情况说明书；（4）公司除法定的会计账册外，又另立会计账册。 3、华声股份有限公司属于募集设立的股份有限公司，注册资本为人民币5000万元，在设立过程中，经有关部门批准，以超过股票票面金额1.2倍的发行价格发行，实际所得人民币6000万元。溢价款1000万元当年被股东作为股利分配。两年后，由于市场行情变化，华声公司开始亏损，连续亏损两年，共计亏损人民币1200万元。股东大会罢免了原董事长，重新选举新的董事长。经过一年的改革，公司开始盈利人民币600万元，公司考虑到各股东多年来经济利益一直受损，故决定将该利润分配给股东。自此以后，公司业务蒸蒸日上，不仅弥补了公司多年的亏损，而且发展越来越快。1999年，公司财务状况良好，法定公积金占公司注册资本55%，法定公益金占公司注册资本的45%，公司决定，鉴于公司良好的财务状况，法定公积金可以不再提取了，法定公益金也无需再提取。为了增大企业规模，公司股东大会决定把全部法定公积金转为公司资本。（1）华声公司将股票溢价发行款作为股利分配，正确与否，请说明理由。 （2）华声公司在刚开始盈利时将盈利分配给各股东的作法对不对，正确的作法是什么？
公司法案例分析题公司法案例 话题:公司法案例通知书知识产权身份证明公司 一、2012司法考试题案情:2009年1月，甲、乙、丙、丁、戊共同投资设立鑫 荣新材料有限公司(以下简称鑫荣公司)，从事保温隔热高新建材的研发与生产。该公司注册资本2000万元，各股东认缴的出资比例分别为44%、32%、13%、6%、 5%。其中，丙将其对大都房地产开发有限公司所持股权折价成260万元作为出资方式，经验资后办理了股权转让手续。甲任鑫荣公司董事长与法定代表人，乙任公司总经理。鑫荣公司成立后业绩不佳，股东之间的分歧日益加剧。当年12月18 日，该公司召开股东会，在乙的策动下，乙、丙、丁、戊一致同意，限制甲对外签约合同金额在100万元以下，如超出100万元，甲须事先取得股东会同意。甲拒绝在决议上签字。此后公司再也没有召开股东会。 2010年12月，甲认为产品研发 要想取得实质进展，必须引进隆泰公司的一项新技术。甲未与其他股东商量，即以鑫荣公司法定代表人的身份，与隆泰公司签订了金额为200万元的技术转让合同。 2011年5月，乙为资助其女赴美留学，向朋友张三借款50万元，以其对鑫荣 公司的股权作为担保，并办理了股权质权登记手续。 2011年9月，大都房地产公 司资金链断裂，难以继续支撑，不得不向法院提出破产申请。经审查，该公司尚有资产3000万元，但负债已高达3亿元，各股东包括丙的股权价值几乎为零。 2012年1月，鉴于鑫荣公司经营状况不佳及大股东与管理层间的矛盾，小股东丁与戊欲退出公司，以避免更大损失。问题: 1(2009年12月18日股东大会决议的效力如何,为什么, 2(甲以鑫荣公司名义与隆泰公司签订的技术转让合同效力如何,为什么, 3(乙为张三设定的股权质押效力如何,为什么, 4(大都房地产公司陷入破产，丙是 否仍然对鑫荣公司享有股权,为什么, 5(丁与戊可以通过何种途径保护自己的权益, 【参考答案】: 1(该股东会决议有效。股东会有权就董事长的职权行使作出限制，
国际商法第三版答案
国际商法第三版答案 【篇一：国际商法课后习题答案】 txt>第一章国际商法概述 一、判断题 1、国际商法包含在国际公法的范围之内。 2、内国商法是国际商法的最主要渊源。 对对错错 对 错 错错3、国际商法的特征使今年随着经济一体化的发展才出现的。 4、国际商事惯例具有法律约束力。 5、德国商法采用民商分离的立法模式。 二、选择题 1、在下列法律部门中，与国际商法关系最密切的是（ 对对 a、国际私法 b、国际公法 c、国际经济法 d、内国公法 2、下列属于民商合一立法模式主张的理由是（ 遍商化 c、受国际商事习惯影响较大 d、有一些特有的法律制度
3、其本国的商法典不具有法律效力，但对本国的商法影响较大，这个国家是 （ a、从事营利性活动的自然人、法人等，是抽象的经营型单位 b、民事主体的普 a、法国 b、英国 c、德国 d、美国 三、简答题 1、简述国际商法的发展历史。 2、简述美国商法的特点。 3、试述在普通法系中，如美国，其判例的拘束力的表现。 4、结合实际，谈一下对国际商法特点的认识。 5、怎样判断国际条约的效力？ 6、国际商事惯例具有怎样的效力？ 7、试讨论中国民商事法律制度受大陆法系的影响大，还是受英美法系的影响大。 四、案例分析题 2003年8月，中国杭泽经贸公司与日本某公司签署了一份货物买卖合同，双方 约定了货物的价格及运输的条件，后双方发生纠纷，在适用何种法律来解决纠纷方面也产生了分歧：日本公司认为双方价格条件的约定基本是依据《国际贸易术语解释通则》的fob贸易术语签订的，而最新的贸易术语解释通则在2000年进行了修订，因此，应适用2000年通则；而中方杭泽公司则主张应适用合同的签订地及履行地，即中国的《合同法》。请问：双方应如何解决这一纠纷？
公司法综合案例解答 【案例1答案】 （1）公司章程中关于临时股东会的召开条件不合法。根据《公司法》的规定，代表10％以上表决权的股东，1/3以上董事或者监事会，均可以提议召开临时股东会会议。在本题中，公司章程中规定临时会议须经1/2以上表决权的股东，1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开，不符合法律规定。 （2）首次股东会会议由甲召集和主持不合法。根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。在本题中，股东乙出资1400万元，是出资最多的股东，因此，首次股东会会议应由乙召集和主持。 （3）董事会的解决方案不合法。根据《公司法》的规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。 （4）股东会作出的增资决议不合法。根据《公司法》的规定，股东会对公司增加注册资本作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。在本题中，同意的股东的出资额占表决权总数的58.3％，未达到2/3的比例。 （5）光中公司应替海南分公司承担违约责任。根据《公司法》的规定，分公司的民事责任由总公司承担。 【案例2答案】 （1）符合规定。根据《公司法》的规定，公司为股东提供担保的，必须经股东会决议，接受担保的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。在本题中，接受担保的A企业未参加表决，该决议经出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 （2）符合规定。根据《公司法》的规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东应当对公司债务承担连带责任。 （3）B企业可以直接向人民法院提起诉讼。根据《公司法》的规定，公司董事、监事、高级管理人员以外的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，有限责任公司的股东可以书面请求董事会或者监事会向人民法院提起诉讼，或者直接向人民法院提起诉讼。 （4）C企业可以转让自己的出资。根据《公司法》的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。在本题中，由于股东A 企业、B企业自接到书面通知之日起满30日未答复，视为同意转让。因此，C企业可以转让自己的出资。 （5）B企业可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。根据《公司法》的规定，有限责任公司合并、分立、转让主要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，自股东会决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议通过之日起90日内向法院提起诉讼。 【案例3答案】 （1）甲公司股东大会可以通过该担保事项。根据规定，公司为股东提供担保的，必须经股东大会决议。接受担保的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。在本题中，接受担保的A企业未参与该项表决，出席股东大会的其他股东所持表决权为9000万股，赞成票（5000万股）超过了半数。 （2）甲公司股东大会不能通过该担保事项。根据规定，上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。在本题中，该项担保未经出席会议的股东所持表
公司法8个案例分析 【案例1】 某股份有限公司（本题下称“股份公司”）是一家于2000年8月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司董事会于2001年3月28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下： （1）股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E 因出国考查不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。 （2）出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定，于2001年7月8日举行股份公司2000年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外，还将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过，即：增加2名独立董事；股份公司与本公司市场部的项目经理李某签订的一份将公司的一项重要业务委托李某负责管理的合同。 （3）根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。 （4）该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。 要求： （1）根据本题要点（1）所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定？董事F和董事G 委托他人出席该次董事会会议是否有效？并分别说明理由。 （2）指出本题要点（2）中不符合有关规定之处，并说明理由。 （3）根据本题要点（3）所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定？并分别说明理由。 （4）指出本题要点（4）的不规范之处，并说明理由。（2001年） 【案例1答案】 （1）首先，出席该次董事会会议的董事人数符合规定。根据有关规定，出席董事会会议的董事人数须有1/2以上，即可举行。其次，董事F电话委托董事A代为出席董事会会议不符合有关规定。根据有关规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席。再次，董事G委托董事会秘书H出席董事会会议不符合规定。根据有关规定，董事因故不能出席董事会会议时，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代为出席。 （2）首先，该次董事会会议决定股份公司股东大会年会于2001年7月8日举行不符合规定。根据有关规定，上市公司的股东大会年会应当于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行，董事会会议决定股东大会年会于7月8日举行超过了6个月。其次，股份公司与本公司市场部的项目经理李某签订的一份将公司的一项重要业务委托李某负责管理的合同提交股东大会并以普通决议通过不符合规定。根据有关规定，该项内容应当以特别决议通过。 （3）首先，出席本次董事会会议的董事讨论并一致通过的聘任财务负责人并决定其报酬的决议符合规定。根据有关规定，该决议事项属于董事会职权范围的内容。其次，批准公司内部机构设置的方案不符合规定。根据有关规定，董事会决议必须经全体董事的过半数通过；公司董事由7人组成，董事B反对该事项后，实际只有3名董事同意，未超过全体董事的半数。 （4）董事会会议形成的会议记录有两处不规范。首先，该会议记录应当有会议记录员的签名；其次该次会议记录无须列席会议的监事签名。
2015年公司法十大典型案例 法务部查阅最高人民法院20１5年度对外公开发布的公报案例、指导案例及典型案例，从中筛选出公司法领域较具典型实践指导意义的十个案例,并附上每个案件的“裁判要旨”,以飨读者。 案例一 案例名称：沙港公司诉开天公司执行分配方案异议案 案例索引:最高人民法院2015年3月31日发布典型案例 【入选理由】 本案当事人对执行分配方案的主要争议在于,出资不实股东因向公司外部债权人承担出资不实的股东责任并被扣划款项后，能否以其对于公司的债权与外部债权人就上述款项进行分配。对此,我国法律尚未明确规定,而美国历史上“深石案”所确立的“衡平居次原则”对本案的处理具有一定的借鉴意义。在该类案件的审判实践中，若允许出资不实的问题股东就其对公司的债权与外部债权人处于同等受偿顺位,既会导致对公司外部债权人不公平的结果，也与公司法对于出资不实股东课以的法律责任相悖。故本案最终否定了出资不实股东进行同等顺位受偿的主张,社会效果较好,对同类案件的处理也有较好的借鉴意义。 【裁判要旨】 最高法院接受了美国判例法中的“深石原则”,首次确认出资不实的股东对公司的债权劣后于公司外部债权人的受偿顺位，也就是说公司资产应首先用于清偿非股东债权，剩余部分才能用于清偿股东借款。 案例二 案例名称:宋余祥诉上海万禹国际贸易有限公司等公司决议效力确认纠纷案案例索引：最高院获奖案例 (201４)黄浦民二(商）初字第589号 （２014）沪二中民四(商)终字第12６1号 【入选理由】 《公司法司法解释（三）》第十七条中规定的股东除名权是公司为消除不履行义务的股东对公司和其他股东所产生不利影响而享有的一种法定权能,是不以征求被除名股东的意思为前提和基础的。在特定情形下,股东除名决议作出时，会涉及被除名股东可能操纵表决权的情形。故当某一股东与股东会讨论的决议事项有特别利害关系时,该股东不得就其持有的股权行使表决权。本案中，豪旭公
国际商法练习题公司法 部分 文件排版存档编号：[UYTR-OUPT28-KBNTL98-UYNN208]
国际商法公司法部分练习题第一部分：选择题 1. 具有独立的法律人格的法人是( A ) A.公司 B.个人企业 C.家庭 D.独资经营企业 2.公司的法律特征包括(ABCD) P68 A.公司是法人 B.公司拥有自己的财产 C.公司以自己的名义起诉、应诉 D.公司的存续一般不受股东变化的影响 E.公司的存续一般受股东变化的影响 3．依照世界主要国家公司法的规定，一般认为公司是以营利为目的的(A) P67 A．法人 B．非法人组织 C．财团法人 D．社会团体组织 4 .公司最重要的和最基本的法律特征是（B）P109 A.拥有自己的财产 B.是法人，具有独立的法律人格
C.能以自己的名义享受权利，承担义务 D.能以自己的名义起诉、应诉 5 .在美国，组成公司章程的文件有（AD）P81 A.组织大纲 B.公司名称 C.绝对必须记载事项 D.内部细则 E.相对必须记载事项 6 .狭义的公司资本是指( C ) P92 A.包括公司的自有资本和借贷资本 B.仅指公司的借贷资本 C.仅指公司的自有资本 D.包括公司的一切资本 7 在公司获利甚丰的情况下，可以分得更多的权利的股票是(D ) P95 A.普通股 B.后配股 C.累积优先分红的优先股 D.参与分配股息的优先股 8 .公司的公积金依其性质大体上可以分为(BC) A.盈余公积金 B.法定公积金 C.任意公积金 D.红利公积金 E.福利公积金 9 公司清算人制作的财产目录和资产负债表，需要提交（ A） P142 A 股东大会 B 注册登记管理部门
【案例】 1、某公司2000年实现盈利2000万元，税后利润1400万元。公司决定召开股东大会，按章程规定，应在股东大会上将财务报告递交各股东。但是，董事会告知股东若对公司财务方面存有疑义者可以在会后核查，而未将财务报告递交给股东，并且在会上决定将税后利润全部分配给股东。问： (1)公司董事会不按章程向股东递交财务报告是否合法? (2)公司的利润分配存在什么问题?
【答案及解析】(1)根据公司法规定，本案中不按章程向股东递交财务报告是违法的。《公司法》第一百六十六条有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前
置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。(2) 《公司法》第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规
定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。 由此规定可以知道公司的利润分配未做必要的扣除，不符合公司法的规定。我国公司法规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的可不冉提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前面规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 2.某有限责任公司拟任命有经营头脑的W担任公司的董事，但股东甲提出反对意见，因为W目前在文化局担任副处长，是国家的公务员；股东乙认为W才华出众，极富经营头脑，还有半年就退休了，现在工作不是很忙，完全可以胜任董事的职务。另外，
公司法经典案例分析全面深入的 我们都会接触到，公司法中的经典案例分析有什么呢？看完 ___的公司法经典案例的分析后你就会明白了！ 一道司法考试中公司法关于诉讼制度经典案例，问题如下： 第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的内容违反、规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人院撤销。 第三十四条股东可以要求查阅公司账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求 ___要求公司提供查阅。第七十五条自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向 ___提起诉讼。 第一百五十二条董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向 ___提起诉讼;监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向 ___提起诉讼。 监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 ___提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 ___提起诉讼。 第一百八十三条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求 ___解散公司。 对于以上诉讼制度怎样列原告、被告? 【解答】《公司法》司法解释(二)第四条股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。原告以其他股东为被告一并提起诉讼的， ___
公司法案例分析 1、美伦公司是集体所有制企业，由于市场疲软，濒临倒闭。但由于美伦公司一直是其所在县的利税大户，县政府采取积极扶持的政策。为了转产筹集资金，美伦公司经理向县政府申请发行债券，县政府予以批准，并协助美伦公司向社会宣传。于是美伦公司发行的价值150万元的债券很快顺利发行完毕。债权的票面记载为：票面金额100元，年利率15%，美伦公司以及发行日期和编号。问：美伦公司债券的发行有哪些问题？ [分析]（1）我国公司法规定，股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债权。美伦公司是集体所有制企业，不具备发行企业债券的资格，发行主体不合格。 （2）发行公司债权要由公司董事会作出方案，有股东大会作出决议后，由公司向国务院证券管理部门申请批准后才能发行。而本案中，由县政府批准发行债券，这是不符合法律规定的。 （3）公司法规定，公司发行债券必须在债权上载明公司的名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由董事长签名，公司盖章。本案中，债券票面缺少法定记载事项。 （4）证券的发行应当由证券公司承销，而不能由美伦公司自行发售。 2、科华股份有限公司属于发起设立的股份公司，注册资本为人民币3000万元，公司章程规定每年6月1日召开股东大会年会。科华公司管理混乱，自1998年起，陷入亏损境地。1999年5月，部分公司股东要求查阅财务账册遭拒绝。1999年股东大会年会召开，股东们发觉公司财务会计报表仍不向他们公开，理由是公司的商业秘密股东们无需知道。经股东们强烈要求，公司才提供了一套财会报表，包括资产负债表和利润分配表。股东大会年会闭会后，不少股东了解到公司提供给他们的财会报表与送交工商部门、税务部门的不一致，公司对此的解释是送交有关部门的会计报表是为应付检查的，股东们看到的才是真正的账册。 问：根据你所学习的《公司法》知识，指出科华公司的错误，并说明理由。 [分析]《公司法》规定，公司股东有权查阅公司的财务会计报告。公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告（根据相关法规，最迟应在次年的4月30日前制作完成并提交有关主体），股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的20日以前，置备于本公司，供股东查阅。公司的财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（1）资产负债表；（2）损益表；（3）财产状况变动表；（4）财务情况说明书；（5）利润分配表。公司除法定的财务会计账册外，不得另立会计账册。本案中，科华股份有限公司所犯的错误有：（1）拒绝股东查阅公司财务会计报表，剥夺了股东的法定权利；（2）未在公司召开股东大会年会的20日以前将财务会计报表置备于本公司，供股东查阅；（3）财务会计报表不完整，缺少损益表、财务状况变动表和财务情况说明书；（4）公司除法定的会计账册外，又另立会计账册。 3、华声股份有限公司属于募集设立的股份有限公司，注册资本为人民币5000万元，在设立过程中，经有关部门批准，以超过股票票面金额1.2倍的发行价格发行，实际所得人民币6000万元。溢价款1000万元当年被股东作为股利分配。两年后，由于市场行情变化，华声公司开始亏损，连续亏损两年，共计亏损人民币1200万元。股东大会罢免了原董事长，重新选举新的董事长。经过一年的改革，公司开始盈利人民币600万元，公司考虑到各股东多年来经济利益一直受损，故决定将该利润分配给股东。自此以后，公司业务蒸蒸日上，不仅弥补了公司多年的亏损，而且发展越来越快。1999年，公司财务状况良好，法定公积金占公司注册资本55%，法定公益金占公司注册资本的45%，公司决定，鉴于公司良好的财务状况，法定公积金可以不再提取了，法定公益金也无需再提取。为了增大企业规模，公司股东大会决定把全部法定公积金转为公司资本。（1）华声公司将股票溢价发行款作为股利分配，正确与否，请说明理由。 （2）华声公司在刚开始盈利时将盈利分配给各股东的作法对不对，正确的作法是什么？ （3）1999年华声公司决定不再提取法定公积金与法定公益金的理由充分不充分，为什么？ （4）公司股东会能否决定将公司的法定公积金全部转为公司资本，为什么？ [分析]（1）公积金，是指依照法律、公司章程或股东大会决议而从公司的营业利润或其他收入中提取的一种储备金，又称之为附加资本，可用于弥补亏损，扩大公司生产经营，增中资本。 股份有限公司依法溢价发行的款项属于公司资本公积金，不能作为股利分配，华声公司将股票发行的溢价款作为股利分配是错误的。 （2）公司向股东分配股利时应遵循非有盈余不得分配原则，按照法定顺序分配，具体讲，分配顺序为：①在税法允许的补亏期限内，以当年全部应纳税所得额弥补公司以前年度的亏损；②依法缴纳所得税；③弥补以税前所得补亏后仍存在的亏损；④提取法定公积金和法定公益金；⑤提取任意公积金；⑥分配股利。华声公司在刚开始盈利时未弥补以往公司的亏损就分配股利，违反法律规定，必须将分配的利润退还给公司。
国际商法公司法部分练习题 第一部分：选择题 1. 具有独立的法律人格的法人是( A ) A.公司 B.个人企业 C.家庭 D.独资经营企业 2.公司的法律特征包括(ABCD) P68 A.公司是法人 B.公司拥有自己的财产 C.公司以自己的名义起诉、应诉 D.公司的存续一般不受股东变化的影响 E.公司的存续一般受股东变化的影响 3．依照世界主要国家公司法的规定，一般认为公司是以营利为目的的(A) P67 A．法人 B．非法人组织 C．财团法人 D．社会团体组织 4 .公司最重要的和最基本的法律特征是（B）P109 A.拥有自己的财产 B.是法人，具有独立的法律人格 C.能以自己的名义享受权利，承担义务 D.能以自己的名义起诉、应诉 5 .在美国，组成公司章程的文件有（AD）P81 A.组织大纲 B.公司名称 C.绝对必须记载事项 D.内部细则 E.相对必须记载事项
6 .狭义的公司资本是指( C ) P92 A.包括公司的自有资本和借贷资本 B.仅指公司的借贷资本 C.仅指公司的自有资本 D.包括公司的一切资本 7 在公司获利甚丰的情况下，可以分得更多的权利的股票是(D ) P95 A.普通股 B.后配股 C.累积优先分红的优先股 D.参与分配股息的优先股 8 .公司的公积金依其性质大体上可以分为(BC) A.盈余公积金 B.法定公积金 C.任意公积金 D.红利公积金 E.福利公积金 9 公司清算人制作的财产目录和资产负债表，需要提交（ A） P142 A 股东大会 B 注册登记管理部门 C 法院 D 债权人会议 10发行公司债与股权是股份有限公司筹措资金的两种主要形式，两者的区别表现在(ABCD) P102--103 A．股份的持有者是公司股东，是组成公司的成员，而公司债的持有人则是公司的债权人 B．股份投资是一种永久性的投资，股东不得要求公司返还股金；公司债是有清偿期的，届时必须返还本金 C．股份（普通股）通常没有固定的红利率，只有当公司盈利后才能分红；公司债有固定的利息率，无论公司是否盈利，公司债持有人均有权请求按期支付利息
《公司法》案例分析报告 案例二国有企业川南商业大楼于1998年拟定改制计划：将资产评估后作价150万元出售，其中105万元出售给管理层人员(共4人)，45万元出售给其余45名职工，将企业改制为川南百货有限公司，注册资本150万元。该改制计划于同年12月经有关部门批准实施。原管理层人员宋某认购45万元，李某、王某、周某各认购20万元，其余职工各认购1万元。公司成立后，分别向各认购人签发了出资证明书。 公司设立股东会、董事会、监事会，宋某任公司董事长兼总经理，李某、王某为公司董事，周某任监事会主席兼财务负责人。 2001年，公司召开董事会，决定将注册资本增加为300万元，周某列席了董事会，并表示同意。会后，董事会下发文件称：本次增资计划经具有公司2/3以上表决权的股东表决通过，可以实施。 同年4月，公司注册资本增加为300万元。增加部分的注册资本除少数职工认购了30万元外，其余120万元由宋某、周某、李某、王某平均认购，此次增资进行了工商登记。同年10月，王某与其妻蓝某协议离婚，蓝某要求王某补偿25万元。王某遂将其所持股权的50%根据协议抵偿给蓝某，董事会批准了该协议。 2003年5月，川南公司因涉嫌偷税被立案侦查。侦查发现：除王某外，宋某、周某、李某在1998年改制时所获得的股权均是挪用原川南商业大楼的资金购买，且2001年公司增资时，宋某、周某、李某、王某四人均未实际出资，而是以公司新建办公楼评估后资产作为增资资本，并分别记于个人名下。同时查明，偷税事项未经过股东会讨论，而是董事会为了公司利益在征得周某同意后决定实施的。后法院判决该公司偷税罪成立，判处公司罚金140万元，宋某等亦分别被判处相应的刑罚。 问题：1.宋某、周某、李某、王某在1998年改制时所取得的股权是否有效？为什么？ 2.川南公司的管理机构设置及人事安排是否合法？为什么？ 3.川南公司董事会的增资决议和公司的增资行为是否有效？为什么？ 4.蓝某可否根据补偿协议获得王某所持股权的50%？为什么？ 5.川南公司因被判处罚金所造成的140万元损失，应由谁承担赔偿责任？为什么？ 1.答：王某出资有效。宋某、周某、李某三人出资无效。原川南商业大楼的资金属于国有资产，该三人挪用即是侵占、贪污行为，其股权应认定为无效重新出售，所得资金上缴国家。 2.答：公司机构设置合法；公司管理人员安排不合法，按照《公司法》第52条的规定有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。