保荐代表人-保荐代理人投资银行业务能力模拟题8 保荐代理人投资银行业务能力模拟题8
一、判断题
1、上市公司购买、出售的资产净额在最近1个会计年度所产生的营业收入占同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到40%以上的，构成重大资产重组。( )
2、上市公司必须在1年内将回购股份授予激励对象。( )
3、收购人持有、控制一个上市公司的股份超过公司已发行股份的30%时，继续增持股份或者增加控制的，应当以要约收购方式向公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。( )
4、实收资本制只要求公司章程中记载注册资本的数额。( )
5、公司今年年末预期支付每股股利3元，从明年起股利按每年10%的速度持续增长。如果必要收益率是15%，则该公司股票今年年初的内在价值为60元。( )
6、上市公司不得聘用被证券交易所宣布为不适当人选未满2年的人员担任公司高级管理人员职务。( )
7、中国人民银行决定受理资产支持证券发行申请的，应当自受理申请之日起3个月内作出核准或不核准的书面决定。( )
8、上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。( )
9、票面利率越高，可转换公司债券的债权价值越高;反之，票面利率越低，可转换公司债券的债权价值越低。( )。
10、发行人、上市公司擅自改变公开发行证券所募集资金的用途的，责令改正，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以3万元以上30万元以下的罚款。( )
二、单项选择题
11、根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，分离交易的可转换公司债券的期限最短为( )。
A(6个月 B(1年 C(3年 D(5年
12、询价对象应当在年度结束后( )个月内对上年度参与询价的情况进行总结，并就其是否持续符合规定的条件以及是否遵守相关规定对询价对象的监管要求进行说明。
A(1 B(2 C(3 D(6
13、甲以要约方式收购上市公司A，要约收购期满日为7月20日，如乙想发出收购上市公司A的竞争性要约，那么，乙必须在7月______日前发出要约收购上市公司A的竞争性要约提示性公告。
A(5
B(7
C(10
D(15
14、上市公司的下列各种行为中，不适用于《重组管理办法》的是( )。
A(按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金对外投资的行为
B(受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁的行为C(与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资的行为
D(接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产的行为
15、上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到( )以上的，应当提供上市公司的盈利预测报告。
A(30% B(50% C(60% D(70%
16、转股期限越长，可转换公司债券的价值越( )。
A(低
B(高
C(不能确定
D(先高后低
17、在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利，并履行其职责。证券事务代表应当经过( )培训，并取得资格证书。
A(交易所的董事会秘书资格 B(证监会的董事会秘书资格
C(交易所的证券事务代表资格 D(证监会的证券事务代表资格
18、个人申请注册登记为财务顾问主办人时，其需要满足的资格条件不包括( )。
A(获得证券从业资格证书
B(未负有数额较大债务
C(最近36个月未因执业行为违法违规受到处罚
D(参加中国证监会认可的财务顾问主办人胜任能力考试且成绩合格
19、看跌期权的协定价格x大于该期权标的资产在t时点的市场价格St，并且该期权合约的交易单位为m，则该期权在t时点的内在价值( )。
A(等于(St-x)
B(等于(St-x)×m
C(等于(x-St)×m
D(等于(x-St)
20、中国证监会规定，申请在主板首次公开发行股票的股份有限公司必须符合最近( )年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更的条件。
A(1 B(2 C(3 D(4
21、财务顾问主办人发生变化的，财务顾问应当在( )个工作日内向中国证监会报告。
A(3 B(5 C(7 D(14
22、一张债券的票面价值为100元，票面利率10%，期限5年，到期一次还本付息，目前市场上的必要收益率是8%，若按复利计息，该债券的价格是( )元。
A(93.18 B(100 C(107.14 D(109.61
23、上市公司应当在半年度报告披露后，上半年度结束之日起2个月内，将半年度报告各( )份分别报送中国证监会、公司所在地的证券监管派出机构和证券交易所。
A(1 B(2 C(3 D(4
24、股份有限公司解散时，清算出的公司财产先支付( )。
A(职工工资和劳保费用 B(缴纳所欠税款
C(清偿公司债务 D(清算费用
25、A女士为某公司股东，在公司召开股东大会时，作为公司的无记名股票持有人，其应于会议召开( )日前至股东大会闭会时止，将股票交存于公司。
A(5 B(15 C(20 D(35
26、甲公司是深圳交易所创业板上市公司，2009年8月，甲公司拟聘请孙某作为该公司的独立董事，按照规定将孙某的相关材料报送深圳证券交易所备案审查，
深圳交易所审查过程中发现孙某不符合担任独立董事的条件，提出了异议。对交易所的异议，下列说法正确的是( )。
A(甲公司不得将孙某提交股东会选举为独立董事
B(经过董事会投票决定，可以选举孙某为独立董事
C(经过股东会投票决定，可以选举孙某为独立董事
D(交易所无权对孙某是否选举为独立董事发表异议
27、假设A公司拟收购B公司22%的股份，成为B公司的第二大股东，则其应当向证监会提交的文件不包括( )。
A(A公司在中国境内登记注册的证明文件
B(财务顾问关于A公司最近2年经营记录、收购资金来源合法性等相关信息的核查意见
C(A公司及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明
D(A公司的控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明
28、下列各项不属于在超额配售权行使完成后的3个工作日内，主承销商应当在证监会指定报刊披露的内容的是( )。
A(发行人本次发行的股份总量
B(发行人本次筹资总金额
C(因行使超额配售选择权而发行的新股数
D(从集中竞价交易市场购买发行人股票所发生的费用
29、能过证券交易所证券交易持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%的收购人，以要约收购方式增持该上市公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于( )。
A(1% B(5% C(10% D(15%
30、中国证监会收到发行人可转换公司债券发行申请文件后的( )个工作日
内，作出是否受理的决定。
A(2 B(3 C(5 D(6
三、不定项选择题
31、进行完各种准备工作之后，我国股票发行经常采取的定价方式有( )。
A(协商定价
B(向机构投资者询价定价
C(向所有投资者累计投标定价
D(向一般投资者询价定价
E(向所有投资者询价定价
32、根据有关规定，自主创新型企业在创业板发行股票上市的，保荐人应就( )出具专项意见。
A(自有资金状况 B(信用等级 C(担保状况 D(成长性
E(自主创新能力
33、上市公司董事、监事和高级管理人员应在( )委托上市公司通过证券交易
所网站申报其个人信息。
A(新上市公司的董事、监事在公司申请股票初始登记时
B(现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内
C(新上市公司高级管理人员在公司申请股票初始登记2个交易日内
D(现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内
E(新任董事、监事在股东大会通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内
34、深圳证券交易所主板上市公司在审议关联交易事项时，应做到( )。
A(根据充分的定价依据确定交易价格
B(详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷
C(公司应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定
D(根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估
E(详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方
35、根据分类方法的不同，权证可分为( )。
A(认购权证与认沽权证 B(实物权证与虚拟权证
C(股票权证与股权权证 D(股本权证与备兑权证
E(欧式权证和美式权证
36、关于上市公司历次募集资金的运用情况披露，下列说法正确的是( )，
A(发行人应列表披露前次募集资金的实际使用情况
B(发行人应披露最近5年内募集资金运用的基本情况
C(项目实际效益与承诺效益存在重大差异的，应披露原因
D(若募集资金的运用和项目未达到计划进度和效益，应进行说明
E(发行人可以不披露会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论F(发行人最近3年内募集资会的运用发生变更的，应列表披露历次变更情况，并披露募集资金的变更金额及占所募集资金净额的比例
37、甲公司是在证券交易所上市的一家公司，根据规定，出现以下( )事项时，甲公司应当发布临时报告向投资者予以披露。
A(公司的经营方针和经营范围的重大变化
B(公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定
C(公司发生重大亏损或者重大损失
D(公司1/2以上监事发生变动
E(公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定
F(全部业务陷入停顿
38、某股份公司注册资本为9000万元，实收资本为6000万元，按公司章程的规定，公司董事会设有9名董事，监事会设有5名监事。在下列( )情况下，公司应当召开临时股东大会。
A(1名监事提议召开时
B(4名董事辞职，公司只有5名董事时
C(持有公司股份5%的股东请求时
D(持有公司股份20%的股东请求时
E(公司未弥补的亏损达到2500万元
39、受经济周期影响比较明显的行业有( )。
A(钢铁 B(能源 C(公用事业 D(汽车
E(服装
40、根据《上海证券交易所股票上市规则》，信息披露的基本原则为( )。
A(及时披露所有对上市公司股票价格可能产生重大影响的重大事件
B(确保信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏
C(上市公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格
D(上市公司存在或正在筹划重大收购、出售资产行为时，应当遵循分阶段披露的义务
E(上市公司和相关信息披露义务人应当关注公共媒体(包括主要网站)关于本公司的报道
41、下列关于我国国债的发行方式说法正确的是( )。
A(以价格为标的的“荷兰式”招标，全场最低中标价格为当期国债发行价格，各中标机构均按发行价格承销
B(以价格为标的的“美国式”招标，全场加权平均中标价格为当期国债发行价格，中标机构按各自中标标位的价格承销
C(“混合式”招标，标的为利率时，全场加权平均中标利率为当期国债票面利率，低于或等于票面利率的标位，按面值承销
D(“混合式”招标，标的为价格时，全场加权平均中标价格为当期国债发行价格，高于或等于发行价格的标位，按发行价格承销
E(以价格为标的的“美国式”招标，背离全场加权平均投标价格一定数量的标位视为无效投标，全部落标，不参与全场加权平均中标利率或价格的计算
42、下列关于股利分配原则的表述正确的有( )。
A(股利按照股东持有的股份比例分配 B(公司在无力偿债时不能支付红利
C(股利的支付不能减少其注册资本 D(只能用留存收益支付
E(股利应首先用来弥补亏损
43、在公开发行证券的公司财务报告中，报告期内发生资产置换、转让及出售行为的公司，应专项披露资产置换的详细情况，包括( )。
A(转让金额 B(转让原因
C(对公司财务状况的影响 D(对公司经营成果的影响
E(资产账面价值
44、询价分为( )和( )两个阶段。
A(初步询价
B(再次询价
C(累计投标询价
D(逐步投标询价
45、李某为A公司的大股东，假设李某代B公司50名高级管理人员和核心技术人员持股，若A公司拟于2009年8月收购B公司35%的股份，则关于该项收购，下列情况符合法律规定的有( )。
A(B公司的董事会共有9名董事，其中5名为独立董事，本次收购经董事会决议同意，并取得了4名独立董事的同意
B(B公司的董事会共有9名董事，其中5名为独立董事，本次收购经董事会决议同意，并取得了3名独立董事的同意
C(B公司董事会将本次收购提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过
D(B公司董事会将本次收购提交股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半
数通过
E(独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见
46、债券条款中，通常会极大影响债券未来现金流模式的嵌入式期权条款有( )。
A(转股权 B(发行人提前赎回权
C(转股修正权 D(债券持有人提前返售权
E(偿债基金条款
47、关于股份有限公司解散的清算，下列说法正确的有( )。
A(清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产
B(公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民检察院C(债权人应当自接到申报债权的通知书之日起45日内，向清算组申报其债权D(在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿
E(清算组应当对债权进行登记
48、可转换公司债券的特征包括( )。
A(可以在一定条件下转换成普通股股票
B(有一定的可转换期限
C(可转换公司债券的市场价格在其理论价值之上，在其转换价值之下一
D(可转换公司债券的形式随债券的转换而相应转换
E(可转换公司债券的持有者身份随债券的转换而相应转换
49、证券公司从事企业债券的承销，注册地中国证监会派出机构应要求主承销商报送( )。 A(申请书
B(具备承销条件的证明材料或陈述材料
C(承销协议
D(承销团协议
E(市场调查与可行性报告
50、特殊目的公司可将融资收入调回境内，其可采取的方式有( )。
A(向境内公司提供商业贷款 B(向境内公司直接注资
C(购买境内公司债券 D(在境内新设外商投资企业
E(并购境内企业
答案:
一、判断题
1、B
2、A
[解析] 参见《公司法》第一百四十三条规定。
3、B
[解析] 根据《上市公司收购管理办法》第二十四条，收购人通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。4、B
5、B
[解析] 根据不变增长模型，该公司股票今年年初的内在价值为:
=。
6、A
[解析] 根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，上市公司不得聘用《公司法》规定的不得担任董事、监事、经理情形的人员，被中国证监会宣布为市场禁人且尚在禁人期的人员，被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员担任公司高级管理人员职务。 7、B
[解析] 中国人民银行应当自收到资产支持证券发行全部文件之日起5个工作日内决定是否受理申请。中国人民银行决定不受理的，应书面通知申请人不受理原因;决定受理的，应当自受理申请之日起20个工作日内作出核准或不核准的书面决定。
8、A
[解析] 参见《上市公司治理准则》第二十三条规定。
9、A
[解析] 票面利率与可转换公司债券的债权价值成正比:票面利率越高，可转换公司债券的债权价值越高;反之，票面利率越低，可转换公司债券的债权价值越低。
10、A
[解析] 参见《证券法》第一百九十四条规定。
二、单项选择题
11、B
A 12、
[解析] 参见《证券发行与承销管理办法》第二十一条规定。
13、A
[解析] 《上市公司收购管理办法》第四十条规定，发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日发出要约收购的提示性公告。14、A 15、D 16、B
[解析] 可转换公司债券的期权是一种美式期权，因此，转股期限越长，转股权价值就越大，可转换公司债券的价值越高;反之，转股期限越短，转股权价值就越小，可转换公司债券的价值越低。 17、A
[解析] 参见《上海证券交易所股票上市规则》(2008年修订)第3.2.7条、《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订)第3.2.8条和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第3.2.8条相关规定。
18、B
[解析] 根据《财务顾问管理办法》第十条，B项应为，未负有数额较大到期未清偿的债务。 19、C
[解析] 期权在t时点的内在价值等于协定价格与t时点标的资产的市场价格之差。该期权合约的交易单位为m，则该期权在t时点的内在价值等于(x-
St)×m。
20、C
[解析] 参见《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。
21、B
[解析] 参见《财务顾问管理办法》第四十一条规定。
22、D
[解析] 按复利计算，该债券的价格为:
=109.61(元)。
23、B
[解析] 参见《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》(2007年修订)第十三条规定。
24、D
[解析] 《公司法》第一百八十七条规定，股份有限公司解散时的清偿顺序如下:公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。
25、A
[解析] 《公司法》第一百零三条第四款规定，无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。
26、A
[解析] 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第3.1.14条规定，深圳证券交易所在收到上市公司报送的独立董事候选人材料的5个交易日内，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，上市公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。 27、B
[解析] B项应为，财务顾问关于收购人最近3年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见。 28、D
[解析] 在超额配售选择权行使完成后的3个工作日内，主承销商应当在中国证监会指定报刊披露以下有关超额配售选择权的行使情况:?因行使超额配售选择权而发行的新股数，如未行使，应当说明原因;?从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量及所支付的总金额、平均价格、最高与最低价格;?发行人本次发行股份总量;?发行人本次筹资总金额。
29、B
[解析] 根据《上市公司收购管理办法》第二十五条，在下列情形下，收购人以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%:?投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份;?收购人通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份;?收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%，但未超过30%;?收购人虽不是上市公司的股东，通过投资关系、协议或者其他安排导致其拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%。 30、C
[解析] 《上市公司证券发行管理办法》第四十六条规定，收到发行人可转换公司债券发行申请文件后，中国证监会5个工作日内决定是否受理;未按规定要求制作申请文件的，中国证监会不予受理。三、不定项选择题
31、ABC
[解析] 我国股票发行经常采取下列定价方式:?协商定价;?向机构投资者询价定价;?向所有投资者累计投标定价。
32、DE
[解析] 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第三十二条规定，在创业板发行股票上市的发行人为自主创新企业的，保荐人除对发行人的成长
性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见，还应在专项意见中说明发行人的自主创新能力。
33、ABDE
[解析] 上市公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托上市公司通过证券交易所网站申报其个人信息(包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等):?新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时;?新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内;?现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内;?现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内;?证券交易所要求的其他时间。
34、ABDE
[解析] C项，《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第7.3.5条规定，公司在审议关联交
易事项时，不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
35、ADE
[解析] 权证的分类包括:?按权证行权的基础资产或标的资产，可将权证分为股权类权证、债券类权证以及其他权证;?按权证行权所买卖的股票来源不同，可分为股本权证和备兑权证;?按持有人权利行使性质不同，权证可分为认购权证和认沽权证;?按权证持有人行权时间不同，权证可分为欧式权证和美式权证;?按权证结算方式不同，权证可分为现金结算权证和实物交割权证;?按权证的内在价值，可以将权证分为平价权证、价内权证和价外权证，其原理与期权相同。 36、ABCD [解析] 除ABCD四项外，关于上市公司历次募集资金的运用，还应注意:?发行人最近5年内募集资会的运用发生变更的，应列表披露历次变更情况，并披露募集
资金的变更金额及占所募集资金净额的比例;?发行人募集资金所投资的项目被以资产置换等方式置换出公司的，应予以单独披露。发行人应披露会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论。
37、ABCEF
[解析] 参见《上市公司信息披露管理办法》第三十条。38、BDE
39、ABD
[解析] 消费品业、耐用品制造业及其他需求的收入弹性较高的行业，都属于典型的周期性行业，此类行业受经济周期的影响比较明显;CE两项属于防守型行业。
40、ABCE
[解析] 参见《上海证券交易所股票上市规则》(2008年修订)第二章相关规定。41、BCDE 42、BCD
[解析] 根据《公司法》第一百六十七条规定，A项，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外;E项，公司的亏损由公司法定公积金或税后利润弥补。
43、ABCDE
[解析] 参见《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2010年修订)第五十一条规定。44、AC
45、ADE
[解析] 根据《上市公司收购管理办法》第五十一条，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权(简称管理层收购)的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从
业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。
46、ABCDE
[解析] 通常，债券条款中可能包含发行人提前赎回权、债券持有人提前返售权、转股权、转股修正权、偿债基金条款等嵌入式期权，这些条款极大地影响了债券的未来现金流模式。 47、ADE
[解析] B项，《公司法》第一百八十八条第二款规定，公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院;C项，《公司法》第一百八十六条第一款规定，债权人应当自接到申报债权的通知书之日起30日内，向清算组申报其债权。48、ABDE
49、ABCDE
[解析] 证券公司从事企业债券的承销，注册地中国证监会派出机构应要求主承销商报送下列申请材料:?申请书;?具备承销条件的证明材料或陈述材料;3承销协议;?承销团协议;?市场调查与可行性报告;?主承销商对承销团成员的内核审查报告;?风险处置预案。
50、ADE
[解析] 参见《关于外国投资者并购境内企业的规定》第四十八条规定。
2020年保荐代表人胜任能力试题及答案（卷一） 一、单项选择题(每小题0.5分，以下备选项中只有一项符合题目要求，不选、错选均不得分。) 1. 以下关于持续督导期间的说法正确的有()。 A. 上市公司收购，从收购完成之日起12个月 B. 上市公司重大资产重组，从证监会核准重组之日起1个完整会计年度 C. 持续督导期间，实际控制人发生变化的，持续督导期间应延长1年 D. 上海证券交易所上市公司，法定持续督导期时间已满，但是募集的资金尚未使用完毕，需要继续进行督导 【答案】 D 【解析】 A项，《上市公司收购管理办法》(2016年修订)第71条规定，自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责。B项，《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修订)第37条规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于1个会计
年度。实施本办法第13条规定的重大资产重组(借壳上市)，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。C项，沪深证券交易所都没有持续督导期间，实际控制人变化，应延长1年的相关规定。《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》(2014年修订)第11条规定，在持续督导期间，上市公司出现以下情形之一的，本所可以视情况要求保荐机构延长持续督导时间：①上市公司在规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或者较大风险的;②上市公司受到中国证监会行政处罚或者本所公开谴责的;③上市公司连续2年信息披露考核结果为D的;④本所认定的其他情形。持续督导时间应延长至相关违规行为已经得到纠正、重大风险已经消除时，且不少于上述情形发生当年剩余时间及其后1个完整的会计年度。D项，《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》(上证公字[2009]75号)第13条第1款规定，持续督导期届满，上市公司或相关当事人存在下列事项之一的，保荐人或财务顾问应继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成：①募集资金未全部使用完毕; ②可转换公司债券、可交换公司债券、分离交易的可转换公司债券的转股、换股、行权尚未完成;③上市公司或相关当事人承诺事项未完全履行;④其他尚未完结的事项。 2. 原材料账面价12万元/套，市价为10万元/套。每套原材料加工成产品要花15万元，每件成品估计的销售税费为1.2万元，产品售价30元/套，期末该原材料应计提跌价准备()万元。 A. 0
证监会正式发布《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指 引》 【金融时报】4月6日，证监会正式发布《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》。这意味着在保荐代表人聆讯制度和未通过发审会审核项目的签字保荐代表人问责机制的基础上，发行审核过程中将再添一个专门针对保荐机构和保荐代表人的问核环节。对此，证监会有关部门负责人表示，问核机制将监管关口前移，并将所有保荐项目纳入监管范围，是强化过程监管的重要举措。该负责人指出，问核机制建立后，每一个保荐项目将在见面会当天由审核人员约请保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人、签字保荐代表人，逐项询问该项目主要问题的尽职调查工作情况，并由上述人员签字确认其已勤勉尽责履行了各项尽责调查义务。 姚刚：努力从源头上减少内幕交易 【】【博览资讯报道】日前，中国证监会副主席姚刚表示，证券执法部门应当适应市场改革与发展的新形势，针对执法工作面临的新情况，发挥我国证券执法的体制优势，加强监管，依法打击证券市场违法行为。该研讨会由中国证监会行政处罚委员会主办、上海证券交易所协办。 根据近年查处实践，内幕交易案件呈现以下主要特征：案件绝对数量有较大增长，相对数量上也占证监会执法工作较大比例；案发环节上，上市公司并购重组是易发区、高发区，其他还包括上市公司经营业绩的重大变化、上市公司签订重大合同、上市公司重大对外投资等；涉案主体上，除了上市公司及其控股股东的高管、工作人员外，还有证券公司等市场中介机构的人员，甚至涉及相当级别的党政干部，也存在法人单位参与内幕交易的情况；违法情节上，一些案件违法所得与交易金额较大，内幕信息呈现多级传递、多向传递的态势，出现了一些窝案、串案，内幕交易操作更加隐蔽、复杂，逃避监管、抗拒执法的倾向与能力明显增强；从危害看，除违反公平原则、严重影响证券市场价格发现功能之外，许多案例表明，内幕交易行为导致证券交易价格异常波动，加大了并购重组的不必要成本，加大了并购重组难度，延滞了并购重组进程，有些甚至导致并购重组失败，严重阻碍了证券市场资源配置功能的发挥。针对这些情况，证监会坚持“打防结合，堵疏并举”，在有关方面的支持和共同努力下，查办了一批有影响的大案要案，取得了明显的成效。
保荐代表人及项目协办人签字管理办法 第一条为加强公司对投资银行业务的管理，有效、充分调动保荐代表人资源，培育项目协办人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《安信证券股份有限公司投资银行业务管理制度》、《安信证券股份有限公司保荐代表人管理办法》等法律、法规和公司相关制度，制定本办法。 第二条保荐代表人确定原则 保荐项目保荐代表人人选依据以下原则进行确定： 1、专业优先原则。根据公司投行发展战略，促进投行业务专业化发展，保荐代表人的选择优先考虑其是否具有被保荐代表人所属行业专业背景及实际操作经验。 2、责任均衡原则。为了保证保荐工作质量，避免责任集中于部分保荐代表人，根据保荐代表人承担保荐项目工作及其他业务工作的情况，优先选择保荐项目及工作量相对较少的保荐代表人。若保荐人承担的保荐项目等工作量相当，则根据保荐代表人进入公司先后顺序确定。 3、工作便利原则。为了便于及时有效沟通，可考虑选择距离被保荐项目所在地较近区域工作的保荐代表人。 4、统一管理原则。公司对保荐代表人签字进行统筹管理与配置，除考虑以上原则外，还应考虑保荐代表人正在培育的项目进展情况、质量以及曾保荐项目的保荐质量等因素。
第三条保荐代表人的确定程序 1、保荐项目立项时，所属业务部门应提出保荐代表人选择建议，经综合管理部提出协调会签意见后，报分管领导审批确定。 2、保荐项目立项时，至少应确定一名主保荐代表人，其他人选可视情况于项目进行过程中确定。 3、在项目进程中，由项目所在部门根据项目进展情况提出另一名保荐代表人的选择建议，经综合管理部提出协调会签意见后，报分管领导审批确定。 4、在项目保荐代表人确定后，相关保荐代表人须服从安排，不得无故拒绝签署保荐文件。 第四条保荐代表人参与项目的要求 1、为保证项目质量，维护客户关系，项目主保荐代表人应全程参与项目，参加项目重大协调会和问题讨论会，参与项目涉及解决方案的讨论制定。 2、在项目进程中确定的保荐代表人应保证有足够的时间（两周以上）对项目进行了解、核查以及现场调查。 第五条项目协办人人选 项目协办人经历是保荐代表人培养的必经途径，同时，项目协办人的能力、素质将直接影响承销项目的质量。项目协办人应是具有丰富投行工作经验的业务人员，已通过保荐代表人胜任能力考试但尚未注册为保荐代表人的的业务人员应优先安排为签字项目协办人。 第六条项目协办人的确定
目录
1、目的 为规范公司投资银行业务尽职调查工作，提高项目承做质量，防范投资银行业务 风险，制订本办法。 2、适用范围 2.1 本办法适用部门：投资银行总部。 2.2 本办法适用业务：股份有限公司首次公开发行股票和上市公司证券发行等项 目的发行上市尽职调查工作。 3、定义和缩写 3.1 尽职调查：指项目组、保荐代表人对拟推荐公开/非公开发行证券的公司进行全面调查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作指引》等法律法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程。 4、职责与权限
5、政策 5.1 项目组参与尽职调查工作的人员应能恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。 5.2 本办法由投资银行总部负责解释、修订，并自公布之日起施行。 6、工作程序 6.1 项目组应按照法律、行政法规和中国证监会的规定，依据尽职调查指引对发行人及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查。 6.2 项目组对发行人公开发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，应当进行充分、广泛、合理的调查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人公开发行募集文件的内容不存在实质性差异。 6.3项目组应当结合尽职调查过程中获得的信息,对发行人公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查。 6.4 项目组所作的判断与中介机构的专业意见有异议的，应当主动与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或出具依据；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。 6.5 项目人员应建立尽职调查工作底稿。尽职调查工作底稿包括但不限于：项目人员在完成项目过程中形成的工作记录及在工作中获取的各类文件、会议纪要、谈话笔录等资料。项目组可参照《IPO尽职调查提纲》（附录一）及《再融资尽职调查提纲》（附录二）制作尽职调查工作底稿。 6.6 工作底稿应如实反映项目计划的制定和实施情况。项目组应在尽职调查、申报材料制作及股票承销的其他业务环节中及时、准确、真实、完整地制作工作底稿。投行内核部/质量控制部负责对工作底稿进行监督检查，工作底稿的质量是评判项目人员是否勤勉尽责以及项目人员年终考评的重要依据。 6.7 项目组应对发行人提供的资料进行认真研究，并对与本次发行相关的重大问题进行专题调查。 6.8 项目组应在专题调查的基础上，制作专题调查工作底稿。如发行人按资料清单提供的资料不能满足专题调查要求的，项目组应要求发行人补充提供资料，并将补充资料按顺序
保荐人，曾经的百万年薪（转帖） “降薪了！本来许诺给老婆买辆车的，领到1月的工资我都快傻了。”保荐代表人李峰一脸沮丧地告诉记者，他所在的券商从今年开始降低了保荐代表人的薪水，“10万变5万，少了一半。” 自从去年国内IPO项目关闸以来，李峰们的收入正在经历着前所未有的缩水，牛市中动辄数百万的高额年薪离他们渐行渐远。不过，与金融危机下其他行业饭碗不保、人人自危的迹象相比，他们依然生活在云端。 即便在行业内部，公认前景迷茫的是去年刚刚通过考试的准保荐代表人（以下简称“准保代”）。“那种只会签字的保荐代表人，光通过一个考试，就乌鸡变凤凰了，这样的神话以后肯定会越来越少了。”南方一券商的投行负责人说。 “择木而栖”的好日子 一去不回 据李峰透露，目前保荐代表人的收入通常由三部分组成：保底年薪+签字费+转会费。保底年薪一般在100万至200万之间，签字费要项目做成了才有，每个项目45万左右，转会费则是跳槽的保荐代表人从新东家处获取的一次性经济补偿，以往的金额非常惊人，牛市中高达两三百万，“所以你以往听说的某券商花300万的高价挖保荐代表人的传闻都是真的，只不过，那都是过去的好时光，想跳就跳现在是不可能了。” “其实，投行的高薪也就是这几年的事儿。”一位工作多年的老投行回忆说，“2001年那会儿，一名金融硕士在国内普通投行累死累活月薪也才4000块左右，根本比不上银行或保险公司。”自2004年2月1日起，中国开始实行保荐人制度，公司公开发行证券和上市时，必须由具有保荐资格的保荐人推荐。券商投行要申请到保荐人资格，必须拥有一定数量（以前是2名，08年12月后增加为至少4名）的保荐代表人，投行递交给证监会的保荐资料一般需要两个保荐代表人同时签字。“正是这项制度大大改善了保荐代表人的生活，从2004年开始，一些券商给获得保荐代表人资格的员工在工资之外，额外追加发放20万元左右的奖金。后来，保荐代表人行情逐年见涨。”这位老投行告诉记者。 随之而来的牛市中，一些券商开始了疯狂的保荐代表人“储备战”，而有些小券商为了争取或保住保荐人资格，也不得不高薪四处挖人，开出了200万、250万的诱人转会费。火热的市场为保荐人“择木而栖”提供了基础，甚至有些保荐人把跳槽当成了生财的手段，几年下来什么项目都没有做，光赚转会费了。 “以前我一天都能接到3、4个猎头的电话，都是挖我去其他券商的，最近很少有这种电话了。”李峰向记者表示。上海的一位金融猎头证实了李峰的说法，“转会费降了不少，最高是税后100万左右，低的也就只有50万了。” 券商们对待保荐代表人的态度也在悄然变化，“以前在与保荐代表人的待遇谈判中，我们总是处于劣势，现在好多了，”一家中型券商的投行管理人员告诉记者，以前公司也曾花高价挖过保荐代表人，在牛市中公司还能应付自如，但一到熊市，成本压力就成了难以承受
创业板保荐项目尽职调查问核程序指引 （2011年7月1日） 为了督促和提醒保荐机构及保荐代表人做好首次公开发行股票并在创业板上市项目的尽职调查工作，增强责任意识，提高保荐工作质量，现将尽职调查问核程序有关事项规定如下： 一、保荐机构所保荐项目的见面会召开当天，审核一处和二处审核员共同约请该项目的签名保荐代表人与保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人，询问该项目的尽职调查工作情况，要求当场填写《创业板保荐项目尽职调查问核表》（以下简称“《问核表》”，附件一），并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。问核中存在不能当面回答或存在瑕疵，应当纳入补充反馈意见进行整改。 二、审核员审核过程中可以结合发行人所处行业状况、业务和技术、历史沿革、公司治理和内控、财务状况、募投项目、信息披露等具体情况，有针对性地提出本项目需重点核查事项和其他事项，要求保荐代表人补充填写《问核表》。审核员补充提出的事项应该明确具体，并在《问核表》中列明需核查的范围或方式。 三、保荐项目的两名签名保荐代表人填写《问核表》的同时按规定的内容当面誊写该表所附承诺事项，并签名确认。 四、保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序，并签名确认。 五、《问核表》有审核一处、二处审核员暂时保管，在该项目封卷时将原件纳入存档。 六、审核员应对问核情况及问核中发现问题的整改情况进行评价，填写《创业板保荐项目尽职调查问核情况评价表》（附件二）并转发审委工作处。评价结果将作为创业板发行监管部对保荐机构和保荐代表人考核和评价的依据之一。
附件一： 创业板保荐项目尽职调查问核表 填写说明： 1、保荐机构应当根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对核查事项进行独立核查，保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等专业审慎的方式进行核查。如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立判断并按照专业审慎的原则出具有关意见，而不是简单依赖所引用或间接取得的资料，核查过程的资料应纳入尽职调查工作底稿。 2、现场走访是保荐机构尽职调查的一种基本方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取当事人承诺或声明、请有权机构出具确认文件或取得证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人原始凭证(电子卡)、咨询专家意见、查询央行企业征信系统等核查方式，采取这些方式应当以审慎、恰当、有效为原则。 3、表中所列核查事项对发行人不适用的，可备注加以说明。初次问核存在不能当面回答的，应当如实说明并通过必要的补充程序或整改再次确认。
完善保荐代表人管理最新消息 各保荐机构： 为进一步完善保荐代表人管理工作，中国证券业协会对保荐代表人管理的相关事项进行了调整，现将具体内容通知如下： 一、保荐代表人胜任能力考试 (一)考试科目 原有两个考试科目(证券知识综合考试和投资银行业务专业考试)调整为一个考试科目，名称为“投资银行业务考试”。 (二)报考条件 完成执业注册的在职证券从业人员均可参加考试。 (三)考试成绩维持 个人通过保荐代表人胜任能力考试或取得保荐代表人资格后，应当每年参加并完成中国证券业协会组织的保荐代表人业务培训。未按要求完成保荐代表人业务培训的，其保荐代表人胜任能力考试成绩不再有效。 二、保荐代表人资格管理 (一)注册及变更保荐机构流程 个人申请保荐代表人资格或保荐代表人变更保荐机构的，应当符合《证券发行上市保荐业务管理办法》规定的条件，并通过所任职的保荐机构向中国证券业协会提交申请，具体流程如下： 1、保荐机构在协会从业人员管理平台中为申请人提交变更执业证书类型申请后，由该申请人登录平台，填写电子申请表，并提交保荐机构。
2、保荐机构对申请表进行实质审核，在确认申请信息真实、准确、完整、合规后，将申请表提交至协会外网进行外部公示。 3、保荐代表人资格注册公示期限为五个工作日，期间未接到投诉举报的，协会正式受理其资格申请;接到投诉举报或保荐机构在审核期间变更申请材料的，协会中止受理并进行调查。调查结束后，不符合注册条件的，协会驳回申请，符合注册条件的，恢复审核，期限重新开始计算。 4、协会对申请注册保荐代表人或变更保荐机构的人员进行抽查面谈，并通过从业人员管理平台通知被抽查人员所在机构的保荐事务联络人。 5、对真实、准确、完整、合规的申请，协会于受理之日起二十个工作日内审核完毕;对不符合条件的申请人，协会驳回申请并说明理由。 (二)信息备案及材料保存要求 保荐机构通过协会从业人员管理平台中执业行为管理栏目对保荐代表人、保荐机构及保荐项目等信息进行日常维护。 1、保荐机构应指定保荐事务联络人，登录协会从业人员管理平台，对保荐机构相关信息进行维护，并与协会进行日常沟通。联络人信息发生变化的，应当自变更之日起三个工作日内向协会提交更新资料。 2、保荐机构应通过协会从业人员管理平台对执业行为管理信息进行日常更新及维护，并保证所填信息及时、准确、完整。 3、保荐机构应当妥善保管申请人的书面申请材料及相关证明材料，以备协会检查。 (三)违规事项处理 1、保荐代表人执业证书申请材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，协会不予审核;已取得证书的，协会注销其保荐代表
证券公司尽职调查 内容 1
第一部分保荐机构尽职调查文件 第一章发行人基本情况调查 1-1改制与设立情况 1-1-1改制前原企业(或主要发起人)的相关财务资料及审计报告 1-1-2上级主管部门同意改制的批复文件 1-1-3发行人的改制重组方案,包括业务、资产、债务、人员等的重组安排 1-1-4改制时所做的专项审计报告、评估报告、验资报告等 1-1-5国企改制的相关人员安置方案的职代会审议文件 1-1-6国有资产评估的核准或备案文件、国有股权管理文件 1-1-7发行人设立时的政府批准文件、法律意见书、营业执照、工商登记文件 1-1-8发起人协议、创立大会文件 1-1-9发行人设立时的公司章程 1-1-10改制前原企业资产和业务构成情况的说明 1-1-11发行人成立时拥有的主要资产和业务情况的说明 1-1-12发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事业务情况的说明 1-1-13改制前原企业业务流程、改制后发行人业务流程,以及 2
原企业和发行人业务流程间联系的说明 1-2历史沿革情况 1-2-1发行人历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记文件 1-2-2发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况的说明 1-3发起人、股东的出资情况 1-3-1发行人设立时各发起人的营业执照(或身份证明文件)、财务报告 1-3-2发行人设立及历次股本变动时的验资报告及验资资料 1-3-3发行人设立后与股东之间的非交易性资金往来凭证 1-3-4发行人与股东之间资金占用情况的说明及相关凭证 1-3-5发起人、股东以实物资产出资时涉及的资产评估报告、审计报告及国有资产评估结果核准或备案文件 1-3-6发起人、股东以实物资产出资时,涉及的资产产权变更登记资料文件 1-3-7自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况,及其在发行人的任职情况 1-4重大股权变动情况 1-4-1重大股权变动涉及股东的内部决策文件[股东大会、董事会、监事会(以下简称"三会")决议等] 3
备考2018年保荐代表人胜任能力考试《投资银 行业务》真题练习卷二 乐考网资深导师团队，潜心研究证券从业资格考试每年出题形式和出题范围，剖 析考试的重点、难点；在此为您奉上备考2018年证券从业考试保荐代表人胜任 能力考试《投资银行业务》真题练习系列。希望广大考生能够顺利通过考试！更 多考试资料下载请登陆乐考网：https://www.doczj.com/doc/dc14919058.html, 96[单选题]关于公司清算的说法正确的是（）。 Ⅰ．公司清算的，应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组 Ⅱ．有限公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成 Ⅲ．逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定的有关人员组成清算组进行清算 Ⅳ．清算组可以处理与清算有关的公司未了结的业务 A.Ⅰ．Ⅱ．Ⅳ B.Ⅰ．Ⅲ．Ⅳ C.Ⅱ．Ⅲ．Ⅳ D.Ⅰ．Ⅱ．Ⅲ．Ⅳ
参考答案：D 参考解析： 本题考查的是清算组的职权及组成等。《公司法》第一百八十三条：“公司因本法第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。”《公司法》第一百八十四条：“清算组在清算期间行使下列职权：(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(二)通知、公告债权人；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(五)清理债权、债务；(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(七)代表公司参与民事诉讼活动。” 《公司法》第一百八十六条：“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。” 97[单选题]以下关于股份公司召开临时股东大会的说法正确的有（）。 Ⅰ．某股东在所持股份达到10％的当天便可提议召开 Ⅱ．持有10％以上股东提议召开，在股权登记日后，所持10％股份的股东将股份卖掉至低于10％，不影响对临时股东大会召开的有效性
保荐代表人胜任能力考试大纲(2014) 中国证券业协会 2014年10月
目录 第一章保荐业务监管 (3) 第一节资格管理 (3) 第二节主要职责 (3) 第三节工作规程 (3) 第四节执业规范 (3) 第二章财务分析 (3) 第一节会计 (3) 第二节财务分析 (5) 第三章股本融资 (6) 第一节首次公开发行股票 (6) 第二节上市公司发行新股 (7) 第三节非上市公司股份公开转让 (8) 第四章债务融资 (8) 第一节政府债券 (8) 第二节金融债券 (8) 第三节公司债券 (8) 第四节企业债券 (9) 第五节资产证券化 (10) 第五章定价销售 (10) 第一节股票估值 (10) 第二节债券估值 (10) 第三节股票发行与销售 (10) 第四节债券发行与销售 (11) 第六章财务顾问 (11)
第一节业务监管 (11) 第二节上市公司收购 (12) 第三节上市公司重大资产重组 (12) 第四节涉外并购 (11) 第五节非上市公众公司并购 (13) 第七章持续督导 (13) 第一节法人治理 (13) 第二节规范运作 (13) 第三节信守承诺 (14) 第四节持续信息披露 (14) 第五节法律责任 (15) 附件：参考书目及常用法规目录................................................................. 错误！未定义书签。
第一章保荐业务监管 第一节资格管理 掌握保荐机构和保荐代表人注册、变更登记的条件和程序；掌握维持保荐机构和保荐代表人资格的条件。 第二节主要职责 熟悉证券发行上市保荐制度的主要内容；掌握保荐机构和保荐代表人在尽职推荐期间应履行的职责；掌握保荐机构和保荐代表人在持续督导期间应履行的职责。 第三节工作规程 掌握保荐机构开展保荐工作需要建立的相关制度体系；熟悉开展保荐工作涉及的关联保荐、保荐机构更换、保荐代表人推荐及更换要求；掌握持续督导保荐工作的基本要求、应关注事项、应发表的独立意见、现场核查工作具体要求；熟悉与保荐义务有关文件的签字要求及保密义务。 掌握保荐机构和保荐代表人承担保荐责任时的权利；熟悉保荐业务协调工作的具体要求。 第四节执业规范 掌握保荐工作过程中相关方的法律责任；掌握违反保荐制度的法律后果、监管措施及法律责任。 第二章财务分析 第一节会计 一、基础会计理论及财务报告 掌握会计核算基本假设、会计基础及会计信息的质量要求；掌握资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润等会计要素的确认与计量原则。 掌握财务报表的主要构成及基本内容；掌握间接法调整计算经营活动现金流量。 掌握财务报告附注的有关披露要求；掌握分部报告的内容和披露要求；掌握稀释每股收益的基本计算原则；熟悉各种情况下对稀释每股收益的影响；熟悉非经常性损益的定义。 二、会计要素的确认和计量 熟悉金融资产的定义和分类；熟悉金融资产减值损失的确认和计量；熟悉金融资产转移的确认和计量；熟悉存货的确认和计量。
创业板保荐项目尽职调查问核程序指引,2011年7月1日, 为了督促和提醒保荐机构及保荐代表人做好首次公开发行股票并在创业板上市项目的尽职调查工作,增强责任意识,提高保荐工作质量,现将尽职调查问核程序有关事项规定如下, 一、保荐机构所保荐项目的见面会召开当天,审核一处和二处审核员共同约请该项目的签名保荐代表人与保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人,询问该项目的尽职调查工作情况,要求当场填写《创业板保荐项目尽职调查问核表》,以下简称“《问核表》”,附件一,,并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。问核中存在不能当面回答或存在瑕疵,应当纳入补充反馈意见进行整改。 二、审核员审核过程中可以结合发行人所处行业状况、业务和技术、历史沿革、公司治理和内控、财务状况、募投项目、信息披露等具体情况,有针对性地提出本项目需重点核查事项和其他事项,要求保荐代表人补充填写《问核表》。审核员补充提出的事项应该明确具体,并在《问核表》中列明需核查的范围或方式。 三、保荐项目的两名签名保荐代表人填写《问核表》的同时按规定的内容当面誊写该表所附承诺事项,并签名确认。 四、保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序,并签名确认。 五、《问核表》有审核一处、二处审核员暂时保管,在该项目封卷时将原件纳入存档。 六、审核员应对问核情况及问核中发现问题的整改情况进行评价,填写《创业板保荐项目尽职调查问核情况评价表》,附件二,并转发审委工作处。评价结果将作为创业板发行监管部对保荐机构和保荐代表人考核和评价的依据之一。
1 附件一: 创业板保荐项目尽职调查问核表填写说明: 1、保荐机构应当根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对核查事项进行独立核查～保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等专业审慎的方式进行核查。如果独立走访存在困难的～可以在发行人或其他机构的配合下进行核查～但保荐机构应当独立判断并按照专业审慎的原则出具有关意见～而不是简单依赖所引用或间接取得的资料～核查过程的资料应纳入尽职调查工作底稿。 2、现场走访是保荐机构尽职调查的一种基本方式～保荐机构可以在进行走访核查的同时～采取当事人承诺或声明、请有权机构出具确认文件或取得证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人原始凭证(电子卡)、咨询专家意见、查询央行企业征信系统等核查方式～采取这些方式应当以审慎、恰当、有效为原则。 3、表中所列核查事项对发行人不适用的～可备注加以说明。初次问核存在不能当面回答的～应当如实说明并通过必要的补充程序或整改再次确认。 发行人 保荐机构及保荐代表人 律师事务所及签字律师 会计师事务所及签字会计师 尽职调查的核查事项(视实际情况填写) 一 (一) 发行人主体资格 发行人生产经营核查情况 和本次募集资金1 项目符合国家产 业政策情况
IPO项目尽职调查清单 尽职调查工作说明 一、本尽职调查清单根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》等文件要求，并结合贵公司实际 情况编写； 二、本尽职调查清单包涵内容繁多，部分内容需要建立或进一步完善，我公司将利用辅导工作期间与贵公司共同完成相关工作； 三、除本调查清单内容之外，还将涉及贵公司的业务发展规划、管理层讨论分析、风险评估等内容，我公司将通过访谈、讨论会等方式不断深入完善； 四、本尽职调查清单中涉及贵公司商业机密内容可视情况提供，我公司将向证监会提出相关豁免； 五、我公司将遵守《保密协议》约定及执业操守，对本尽职调查相关内容严格保密，并协助贵公司做好文件归档工作。 第一部分：基本情况调查（本部分资料贵公司可通过复印全套工商资料取得） 编号调查目标简述责任人备注 01-01公司股份改制设立前情况 01-01-01 有限公司设立时的营业执照、验资报告 01-01-02 设立时的公司章程、工商登记资料 01-01-03 有限公司历次增资验资报告及增资变更后的营业执照 01-01-04 有限公司整体变更的营业执照 01-01-05 有限公司历次股权转让协议 01-01-06 历次股东会同意股权转让的决议 01-01-07 历次股权转让工商变更登记资料 01-02 公司股份改制设立情况 01-02-01 关于股份公司设立批准文件 01-04 股份公司发起人、股东出资情况 01-04-05 土地、无形资产等主要资产过户情况 01-05 股份公司股权变动情况 1
编号调查目标简述责任人备注01-05-01 历次股权转让协议 01-05-02 历次股权转让的工商变更登记资料 01-06 公司重大资产重组情况 01-06-01 是否存在重大收购、出售资产、债务重组、增减资等情况 01-07 公司股东情况 01-07-01 最近的股东名册、持股比例 01-07-02 股东之间的关联关系说明 01-08 公司员工情况 01-08-01 员工名册、员工总人数 01-08-05 员工劳动保护制度 01-08-06 员工社会保障制度 01-10 公司内部职工股情况 01-10-01 是否发行过内部职工股 第二部分：业务和技术调查 编号调查目标简述责任人备注02-01行业情况和竞争状况 02-01-01 公司所属行业的发展规划和纲要和产业政策 02-01-02 行业的管理体制、有关法律法规及规范性文件 02-01-05 公司的主要产品及其市场容量 02-01-06 市场供求状况 02-01-07 进入本行业的主要壁垒有哪些 02-01-08 行业利润水平及变动趋势 02-01-09 行业发展趋势，发展有利、不利因素 02-01-10 市场的竞争程度、主要竞争对手及基本情况 02-01-11 市场份额细分情况 2
【】有限公司 保荐机构尽职调查清单 保荐人（主承销商） 年月
保荐机构尽职调查清单说明 ?本尽职调查清单是针对A公司（以下简称公司、贵公司）拟进行的A股首次 公开发行并在创业板上市项目而提出的全面尽职调查，目的是全面、深入、细致地了解公司情况并收集相关资料，为成功推进公司发行上市工作做好准备 ?本尽职调查问题清单涉及公司及下属相关企业，请公司将按清单问题分类交 给各相关部门或下属企业，由其分别根据各自情况准备后汇总 ?请按照下列要求对收集的资料与答复进行汇总：（1）请按照问题顺序回答， 并按照本清单的编号顺序予以编号；（2）如某一编号问题的回答内容涉及多个文件，请相应编制文件目录，列明各种具体文件的准确名称、文号及发文（或签署）日期；（3）如无法提供原件的请提供复印件；（4）如果没有下文所列的任何一类文件，请在文件清单目录之该等类别之下注明“无”或“不适用”；（5）如有重复的文件请在文件清单目录备注说明“见第X项文件”； （6）各项问题的回答需要如实、准确、完整。如涉及数据，请参考权威统计数据填报，并注明出处 ?为提高工作效率，可以电子文件的方式提供相关资料与答复 ?公司如认为准备尽职调查材料有困难，我们可以为公司有关人员安排关于如 何准备尽职调查材料的说明会
目录
1-1-9 发行人设立时的政府批准文件（如有）、法律意见书、营业执照、工商登记文件 1-1-10 发起人协议 1-1-11 创立大会文件 1-1-12 发行人设立时的公司章程 1-1-13 发行人 1-1-13-1 改制前原企业资产和业务构成情况的说明 1-1-13-2 发行人成立时拥有的主要资产和业务情况的说明 1-1-13-3 改制前原企业业务流程、改制后发行人业务流程，以及原企业和发行人业务流程间联系的说明 1-1-14 发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事业务情况的说明 1-2 历史沿革情况 1-2-1 发行人历次工商登记备案资料（由工商登记机关取得并敲工商登记机关骑缝章） 1-3 发起人、股东的出资情况1-3-1 发行人设立时各发起人资料
2020保荐代表人胜任能力资格注册及变更保荐机 构流程 2016保荐代表人胜任能力资格注册及变更保荐机构流程 通过保荐代表人胜任能力考试科目《投资银行业务》的考试可通过所任职的保荐机构向中国证券业协会提交申请，注册保荐代表人资格。 (一)注册及变更保荐机构流程 个人申请保荐代表人资格或保荐代表人变更保荐机构的，应当符合《证券发行上市保荐业务管理办法》规定的条件，并通过所任职的保荐机构向中国证券业协会提交申请，具体流程如下： 1、保荐机构在协会从业人员管理平台中为申请人提交变更执业证书类型申请后，由该申请人登录平台，填写电子申请表，并提交保荐机构。 2、保荐机构对申请表进行实质审核，在确认申请信息真实、准确、完整、合规后，将申请表提交至协会外网进行外部公示。 3、保荐代表人资格注册公示期限为五个工作日，期间未接到投诉举报的，协会正式受理其资格申请;接到投诉举报或保荐机构在审核期间变更申请材料的，协会中止受理并进行调查。调查结束后，不符合注册条件的，协会驳回申请，符合注册条件的，恢复审核，期限重新开始计算。 4、协会对申请注册保荐代表人或变更保荐机构的人员进行抽查面谈，并通过从业人员管理平台通知被抽查人员所在机构的保荐事务联络人。 5、对真实、准确、完整、合规的申请，协会于受理之日起二十个工作日内审核完毕;对不符合条件的申请人，协会驳回申请并说明理由。
(二)信息备案及材料保存要求 保荐机构通过协会从业人员管理平台中执业行为管理栏目对保荐代表人、保荐机构及保荐项目等信息进行日常维护。 1、保荐机构应指定保荐事务联络人，登录协会从业人员管理平台，对保荐机构相关信息进行维护，并与协会进行日常沟通。联络人信息发生变化的，应当自变更之日起三个工作日内向协会提交更新资料。 2、保荐机构应通过协会从业人员管理平台对执业行为管理信息进行日常更新及维护，并保证所填信息及时、准确、完整。 3、保荐机构应当妥善保管申请人的书面申请材料及相关证明材料，以备协会检查。 (三)违规事项处理 1、保荐代表人执业证书申请材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，协会不予审核;已取得证书的，协会注销其保荐代表人执业证书。有上述情形的，协会自作出不予审核决定之日或注销证书之日起三年之内不再受理该申请人的执业注册申请。 2、保荐机构未能按协会要求及时、准确进行保荐信息维护的，协会将暂停该机构的保荐代表人资格申请并要求其进行整改。 3、保荐机构提供虚假的保荐代表人注册登记材料的，协会视情节轻重，对该机构采取自律管理措施或纪律处分。
保荐代表人资格管理指引（讨论稿）第一章总则第一条…宗旨?为规范和加强保荐代表人资格管理，根据相关法律法规、部门规章等，制定本指引。第二条…定义?本指引所称保荐代表人，是指在保荐机构中负责保荐业务、具备保荐资格的证券从业人员。第三条…基本要求?保荐机构履行保荐职责，应当指定依照本指引规定取得保荐代表人资格的证券从业人员具体负责保荐工作。第四条…协会职责?中国证券业协会（以下简称“协会”）依据本指引规定，组织保荐代表人胜任能力考试，办理保荐代表人注册登记，对保荐代表人进行日常管理。第二章注册登记第五条…一般要求?证券从业人员申请保荐代表人资格，应当通过协会组织的保荐代表人胜任能力考试。取得考试成绩合格证明的证券从业人员可以通过其所任职的保荐机构向协会申请执业注册，取得保荐代表人资格。第六条…注册条件?证券从业人员申请保荐代表人资格，应当具备下列条
件： （一）具备三年以上保荐相关业务经历；（二）最近三年内在《证券发行上市保荐业务管理办法》第二条规定的境内证券发行项目中担任过项目协办人；（三）参加协会组织的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效；（四）诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚；（五）未负有数额较大到期未清偿的债务；（六）中国证监会、协会规定的其他条件。因违反证券法律、行政法规以及中国证监会、协会有关规定被采取市场禁入措施或被注销保荐代表人资格的人员再次申请执业注册的，应当重新参加考试，成绩合格后方可再次申请保荐代表人资格。第七条…注册系统?保荐代表人执业注册登记的申请通过协会执业证书管理系统进行。第八条…提交材料?证券从业人员申请保荐代表人资格，应当通过所任职的保荐机构向协会提交下列材料：（一）申请报告；（二）保荐
如何对投资项目进行尽职调查 2006-6-25 投资银行在线 https://www.doczj.com/doc/dc14919058.html, 保荐人尽职调查工作准则 第一章 总则 第一条 为了规范和指导保荐人尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，根据有关法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 关于保荐业务管理的有关规定，制定本准则。 第二条 本准则所称尽职调查是指保荐人对拟推荐公开发行证券的公司（以下简称“发行人”）进行全面调查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程。 第三条 本准则主要针对首次公开发行股票的工业企业的基本特征制定。保荐人应当在参照本准则基础上，根据发行人的行业、业务、融资类型不同，在不影响尽职调查质量前提下调整、补充、完善尽职调查工作的相关内容。 第四条 本准则是对保荐人尽职调查工作的一般要求。不论本准则是否有明确规定，凡涉及发行条件或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，保荐人均应当勤勉尽责地进行尽职调查。 第五条 保荐人尽职调查时，应当考虑其自身专业胜任能力和专业独立性，并确保参与尽职调查工作的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。 第六条 对发行人公开发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，保荐人应当在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合分析的基础上进行独立判断。 对发行人公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，保荐人应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。对专业意见存有异议的，应当主动与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或出具依据；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。 第七条 保荐人应在尽职调查基础上形成发行保荐书，同时，应当建立尽职调查工作底稿制度。工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。 第八条 中国证监会依照法律、法规、规章和本准则的规定，对保荐人的尽职调查工作进行监管。 第二章 发行人基本情况调查 第九条 改制与设立情况
保荐代表人胜任能力考试真题6 一、不定项选择题 1. 以下关于持续督导的期间说法正确的有______。 A.上市公司收购，从收购完成之日起12个月 B.上市公司重大资产重组，从证监会核准重组之日起一个完整会计年度 C.持续督导期间，实际控制人发生变化的，持续督导期间应延长1年 D.上海证券交易所上市公司，法定持续督导期时间已满，但是募集的资金尚未使用完毕，需要继续进行督导 答案：D [解答] 选项A，应该自收购人公告上市公司收购报告书之日起至收购完成后12个月；选项B，如因借壳上市实际控制人变化，自中国证监会核准重组之日起，不少于3个会计年度；选项C，沪深证券交易所都没有持续督导期间，实际控制人变化，延长1年的相关规定。按深交所新的《保荐工作指引》，在持续督导期间，上市公司出现以下情形之一的，深交所可以视情况要求保荐机构延长持续督导时间：(1)上市公司在规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或者较大风险的；(2)上市公司受到中国证监会行政处罚或者交易所公开谴责的；(3)上市公司连续两年信息披露考核结果为D。 选项D，根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定，法定督导期时间已满，但是募资的资金尚未使用完毕，需要继续督导。 2. 下列不符合保代双签规定的是______。 A.最近3年内受到过中国证监会监管措施 B.最近3年内受到证券交易所公开谴责 C.最近3年内签了首发项目，已取得中国证监会核准批文，但6个月内未发行 D.最近3年内签了再融资项目，发审会已通过，尚未取得证监会核准批文 答案：ABD [解答] (1)《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》(2012年3月15日)规定：在两名保荐代表人可在主板(含中小企业板)和创业板同时各负责一家在审企业的基础上，调整为可同时各负责两家在审企业。但下述两类保荐代表人除外：①最近3年内有过违规记录的保荐代表人，违规记录包括被中
保荐代表人胜任能力考试真题1 一、不定项选择题 1. 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使的权利有______。 A.对发行人的信息披露文件和提交中国证监会和证券交易所的其他文件进行事后审查 B.出席发行人的股东大会、董事会和监事会 C.定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料 D.不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料 答案：CD [解答] 选项A应为事前审查；选项B，应为列席。 2. 发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格______。 A.证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符 B.公开发行证券并在主板上市当年净利润比上年下滑50%以上 C.首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更 D.首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组 E.上市公司公开发行新股之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组 答案：ACD [解答] 《保荐办法》第七十二条：“发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格： (一)证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符； (二)公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50%以上； (三)首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更； (四)首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组；