"上市公司并购重组行政许可申请基本信息及审核进度表
（截至2013年12月13日）
"
序号上市公司简称股票代码申请人申请项目审核类型审核进度中介机构情
况
受理日期反馈日期并购重组委会议日期审结日期备注独立财务顾问独立财务顾问主办人财务顾问财务顾问主办人律师事务所签字律师会计师事务所 "签字
会计师" 资产评估机构 "签字
评估师
"
1 首钢股份首钢股份发行股份购买资产不适用 2012-8-27 2012-9-10 2013-1-16 中信证券股份有限公司 "王治鉴
林嘉伟" 无无北京国枫凯文律师事务所 "冯翠玺
周旦" 京都天华会计师事务所有限公司 "李欣
钱斌" "北京天健兴业资产评估有限公司
北京首佳房地产评估有限公司" "朱喜初
高举赵佳理陈燕
"
2 天威视讯天威视讯发行股份购买资产不适用 2013-1-4 2013-1-18 申请人落实反馈意见中中银国际证券有限责任公司 "张驰
卢奕" 无无国浩律师（深圳）事务所 "余平
李晓丽" 立信会计师事务所（特殊普通合伙）德勤华永会计师事务所有限公司 "邹军梅
康跃华
李莉
谢旭颖" "北京国友大正资产评估有限公司
" "李巨林
李辉
"
3 ST澄海 ST澄海发行股份购买资产不适用 2013-6-2
4 "2013-8-8
2013-10-9" 2013-11-6 2013-12-11 海通证券股份有限公司 "孙炜
朱玉峰" 无无北京德恒律师事务所 "王贤安
沈宏山
王雨微
刘信昆" "上海上会会计师事务所有限公司
上海众华沪银会计师事务所有限公司" "倪颍
沈佳云
周敏
王丽芳" 上海立信资产评估有限公司 "杨伟暾
舒英
"
4 *ST联华 *ST联华发行股份购买资产不适用 2013-8-8 2013-9-6 2013-11-6 2013-12-10 海际大和证券有限责任公司 "宇尔斌
于越冬" 无无国浩律师（上海）事务所 "姚毅
张宇" 立信会计师事务所 "刘志红
张新发" 银信资产评估有限公司 "潘婉怡
王盈芳
"
5 美锦能源美锦能源发行股份购买资产不适用 2013-8-14 2013-8-29 2013-12-4 申请人落实并购重组委审核意见中财通证券有限责任公司 "胡庆颖
徐光兵" 无无北京市时代九和律师事务所 "黄昌华
韦微" 北京兴华会计师事务所有限责任公司 "张恩军
吴亦忻" "广东中广信资产评估有限公司
山西儒林资产评估事务所" "汤锦东
孙明杰
毋建宁
卫三保
"
6 中国服装中国服装发行股份购买资产不适用 2013-8-26 2013-9-18 2013-11-
7 2013-12-9 国泰君安证券股份有限公司 "程诗华
张斌" 东北证券股份有限公司 "郑敬辉
钟刚" 北京市君合律师事务所 "石铁军
刘鑫" "天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
大信会计师事务所（特殊普通合伙）" "匡敏
周福东
王进
李志军" 北京中天华资产评估有限责任公司 "张亮
刘丽婷
侯新风
"
7 华策影视华策影视发行股份购买资产不适用 2013-8-27 2013-9-6 2013-11-4 东方花旗证券有限公司 "郑剑辉
蔡军强" 无无国浩律师（杭州）事务所 "徐旭青
鲁晓红
尹德军" 天健会计师事务所（特殊普通合伙） "吕苏阳
孙敏
项丹丹" 坤元资产评估有限公司 "应丽云
王传军
"
8 东方国信东方国信发行股份购买资产不适用 2013-8-27 2013-9-13 2013-11-1 2013-12-9 华泰联合证券有限责任公司 "张璇
傅鹏凯" 无无北京市金杜律师事务所 "马天宁
姜翼凤" 北京兴华会计师事务所有限责任公司 "姜照东
马莉" 中联资产评估集团有限公司 "鲁杰钢
胡智
"
9 鲁银投资鲁银投资发行股份购买资产不适用 2013-9-2 2013-9-18 2013-11-13 兴业证券股份有限公司 "王光清
王哲琦" 无无山东齐鲁律师事务所 "李庆新
韩军" 大信会计师事务所（特殊普通合伙） "何政
田景智" 中联资产评估集团有限公司 "毕海洋
郝向华
"
10 江苏宏宝江苏宏宝发行股份购买资产不适用 2013-9-2 2013-10-31 有关方面涉嫌违法稽查立案，暂停审核宏源证券股份有限公司 "马书春
杨清" 无无北京市竞天公诚律师事务所 "马宏继
范瑞林" "天健会计师事务所
江苏公证天业会计师事务所" "马静
李勤
沈岩
钟海涛" "北京中企华资产评估有限责任公司
江苏中天资产评估事务所有限公司" "胡奇
张齐虹
荣继华
周睿
"
11 北大荒北大荒重大资产重组不适用 2013-9-4 2013-9-13 "申请人落实反馈意见中/
实地核查" 信达证券股份有限公司 "于淼
张增强" 无无北京市通商律师事务所 "赵蔚洁
程益群" 信永中和会计师事务所 "唐炫
曲锦绘" 北京中同华资产评估有限公司 "石毅君
王锦章
"
12 洪城股份洪城股份发行股份购买资产不适用 2013-9-5 "2013-9-30
2013-10-25" 2013-11-20 国金证券股份有限公司 "周海兵
陶先胜" 无无北京国枫凯文律师事务所 "姜瑞明
郑超" "立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中勤万信会计师事务所有限公司" "戴定毅
张松柏
李光初
王晓清" "银信资产评估有限公司
湖北众联资产评估有限公司" "李琦
夏天
陈文生
陈晖
"
13 国电南瑞国电南瑞发行股份购买资产不适用 2013-9-6 2013-9-30 2013-11-20 中信证券股份有限公司 "陈继云
夏默" 无无上海东方华银律师事务所 "王建文
黄勇" 中天运会计师事务所有限公司 "郑彦臣
陈新胜" 北京中企华资产评估有限责任公司 "王斌录
郭正伟
崔登辉
"
14 武昌鱼武昌鱼发行股份购买资产不适用 2013-9-9 2013-10-12 2013-12-4 申请人落实并购重组委审核意见中中德证券有限责任公司 "安薇
陈晨" 无无北京市天元律师事务所 "史振凯
刘冬
李佳" 中勤万信会计师事务所有限公司 "叶忠辉
蹇小平" 中联资产评估集团有限公司 "王生龙
邹洪
"
15 长信科技长信科技发行股份购买资产不适用 2013-9-10 "2013-9-30
2013-11-5" 2013-11-27 华林证券有限责任公司 "胡智慧
朱邢风" 无无安徽承义律师事务所 "鲍金桥
孙庆龙" "华普天健会计师事务所（北京）有限公司
亚太（集团）会计师事务所有限公司" "李友菊
卢珍
吴平权
王子龙" 安徽国信资产评估有限责任公司 "葛贻萍
何国荣
"
16 华润锦华华润锦华发行股份购买资产不适用 2013-9-12 2013-10-12 2013-11-20 西南证券股份有限公司 "刘勇
刘俊峰" 无无北京市环球律师事务所 "张宇
刘劲容
陆曙光" "大华会计师事务所
中天运会计师事务所" "李秉心
张媛媛
杨敏
钟彦" 中和资产评估有限公司 "安海风
牛东政
黄运荣
邓士丹
"
17 同德化工同德化工发行股份购买资产不适用 2013-9-17 2013-9-30 2013-11-13 中德证券有限责任公司 "牛岗
安薇
胡涛" 无无山西恒一律师事务所 "张水泉
郝恩磊" 致同会计师事务所（特殊普通合伙） "韩瑞红
郭锐" 中联资产评估集团有限公司 "鲁杰钢
贠卫华
18 天舟文化天舟文化重大资产重组不适用 2013-9-17 2013-11-8 有关方面涉嫌违法稽查立案，暂停审核江海证券有限公司 "郑华峰
周正喜" 无无湖南启元律师事务所 "蔡波
熊林
黄纯安" 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） "刘宇科
康代安" 开元资产评估有限公司 "李厚东
张佑民
"
19 中钢吉炭中钢吉炭发行股份购买资产不适用 2013-9-23 2013-10-17 有关方面涉嫌违法稽查立案，暂停审核瑞银证券有限责任公司 "赵源
邵劼
张瀛方" 无无北京市嘉源律师事务所 "高远
谭四军" "中天运会计师事务所
致同会计师事务所
中瑞岳华会计师事务所" "吕志
张金英
程连木
董孟渊
朱海武
王振伟" "北京中天和资产评估有限公司
北京中企华房地产估价有限公司" "陈征宇
张卫泳
丁宁
师笑晗
"
20 有研硅股有研硅股发行股份购买资产不适用 2013-9-23 2013-10-17 2013-11-22 中信建投证券股份有限公司 "胡苏
杨光" 无无北京市时代九和律师事务所 "李志强
郑瑞志" 立信会计师事务所 "郭健
袁华伟" 中资资产评估有限公司 "刘霞
王继红
许钧
梁玉宝
"
21 杭州解百杭州解百发行股份购买资产不适用 2013-9-25 2013-10-17 有关方面涉嫌违法稽查立案，暂停审核中信建投证券股份有限公司 "翟程
潘锋" 无无国浩律师（杭州）事务所 "沈田丰
胡小明
吕卿" 天健会计师事务所（特殊普通合伙） "严善明
张颖" "坤元资产评估有限公司
杭州信诚地产评估咨询有限公司" "王传军
应丽云
邵伟
王杨
22 宇顺电子宇顺电子发行股份购买资产不适用 2013-9-25 2013-10-17 2013-11-15 海通证券股份有限公司 "严胜
宋立民" 无无北京国枫凯文律师事务所 "孙林
殷长龙" "大华会计师事务所
天职国际会计师事务所" "杨熹
张朝铖
韩雁光
屈先富" 中联资产评估集团有限公司 "余衍飞
李爱俭
"
23 *ST太光 *ST太光吸收合并不适用 2013-9-27 2013-10-25 2013-11-22 西南证券股份有限公司 "刘冠勋
田磊
江亮君" 无无北京市金杜律师事务所 "谢元勋
龚牧龙
马天宁" "信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴财光华会计师事务所有限公司" "唐炫
晁小燕
李鑫
杨海龙" 北京中同华资产评估有限公司 "赵强
齐爱玲
"
24 紫光股份紫光股份发行股份购买资产不适用 2013-9-27 2013-10-17 2013-11-15 有关方面涉嫌违法稽查立案，暂停审核 "国金证券股份有限公司
天风证券股份有限公司" "李卓
刘伟石
胡钰
张宇" 无无北京市重光律师事务所 "郭伟
李静" "中兴华富华会计师事务所有限责任公司
" "王广鹏
王青" 北京中同华资产评估有限公司 "季珉
石俍
"
25 鑫富药业鑫富药业发行股份购买资产不适用 2013-9-29 2013-10-25 "申请人申请延期回复反馈意见
实地核查" 申银万国证券股份有限公司 "沈敏明
张奇智" 无无安徽天禾律师事务所 "张晓健
王炜" 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） "何晖
孟佳生" 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 "冯光灿
戴世中
"
26 银江股份银江股份发行股份购买资产不适用 2013-9-29 2013-10-25 2013-11-27 浙商证券股份有限公司 "苏永法
周旭东" 无无上海市锦天城律师事务所 "梁瑾
李波" 利安达会计师事务所有限责任公司 "高敏建
杨安杰
王科宇" 北京北方亚事资产评估有限责任公司 "温云涛
朱瑞忠
"
27 神州泰岳神州泰岳发行股份购买资产不适用 2013-9-29 2013-10-25 申请人落实反馈意见中中信证券股份有限公司 "樊丽莉
赵昌川" 无无北京市天元律师事务所 "周世君
王振强
王昆" 立信会计师事务所（特殊普通合伙） "肖菲
陈迅骅" 北京京都中新资产评估有限公司 "潘仕文
宋胜利
"
28 隆平高科隆平高科发行股份购买资产不适用 2013-9-30 2013-10-25 2013-12-5 广州证券有限责任公司 "杨忠
程鹏" 无无湖南启元律师事务所 "蔡波
丁少波
甘露" 天健会计师事务所（特殊普通合伙） "李剑
李第扩" 天元资产评估有限公司 "陈迈群
邓文
"
29 新南洋新南洋发行股份购买资产不适用 2013-9-30 2013-10-25 2013-11-29 海通证券股份有限公司 "王会峰
刘晶" 无无国浩律师（上海）事务所 "方祥勇
林雅娜" 立信会计师事务所（特殊普通合伙） "郑晓东
朱鸿菲" 北京中企华资产评估有限责任公司 "高文忠
李建良
"
30 华谊兄弟华谊兄弟发行股份购买资产不适用 2013-9-30 2013-10-25 申请人申请延期回复反馈意见中信建投证券股份有限公司 "徐炯炜
狄斌斌" 无无北京市浩风律师事务所 "童自明
康晓蕾" 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） "刘贵彬
汤其美" 深圳德正信国际资产评估有限公司 "刘俊
石永刚
"
31 尤洛卡尤洛卡发行股份购买资产正常审核 2013-10-11 2013-10-25 2013-12-5 国海证券股份有限公司 "林举
马涛" 无无北京市德恒（济南）律师事务所 "宫香基
孟庆强
胡绮秀" 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） "江涛
郭冬梅" 北京国友大正资产评估有限公司 "刘敦国
赵振东
"
32 迪马股份迪马股份发行股份购买资产正常审核 2013-10-15 海通证券股份有限公司 "沙俊杰
周高洁" 无无北京市中伦律师事务所 "许志刚
陈小明
刘春城" 立信会计师事务所（特殊普通合伙） "崔岩
刘魁壮" 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 "蒙高原
何春明
"
33 凯诺科技凯诺科技发行股份购买资产正常审核 2013-10-16 2013-10-31 2013-11-29 申请人落实并购重组委审核意见中华泰联合证券有限责任公司 "王骥跃
田来" 无无国浩律师（上海）事务所 "吴小亮
张隽
谢杨燕" 天衡会计师事务所有限公司 "骆竞
陆德忠
孙伟
王伟庆" 中联资产评估集团有限公司 "陈志红
鲁杰钢
"
34 远东股份远东股份发行股份购买资产正常审核 2013-10-23 2013-11-22 申请人落实反馈意见中西南证券股份有限公司 "童星
朱正贵" 无无北京国枫凯文律师事务所 "胡刚
毛国权" "天职国际会计师事务所（特殊普通合伙)
立信会计师事务所（特殊普通合伙）" "邱靖之
乔国刚
王亚彬
张爱国
孙淑平" 中和资产评估有限公司 "朱军
安海风
"
35 江河创建江河创建发行股份购买资产正常审核 2013-10-23 2013-11-8 2013-11-29 国泰君安证券股份有限公司 "唐伟
李强" 无无北京市天元律师事务所 "史振凯
李佳" 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 "李友菊朱艳
张传艳" 中京民信（北京）资产评估有限公司 "黄建平
吴会环
"
36 乐视网乐视网发行股份购买资产正常审核 2013-10-24 2013-11-8 申请人落实反馈意见中华泰联合证券有限责任公司 "蒋子元
权威" 无无北京市金杜律师事务所 "周蕊
宋彦妍" "华普天健会计师事务所（北京）有限公司
立信会计师事务所（特殊普通合伙）" "李晓刚
高屹
朱锦梅
王可" 中联资产评估集团有限公司 "鲁杰钢
于鸿斌
"
37 *ST天一 *ST天一发行股份购买资产正常审核 2013-10-28 2013-11-14 申请人落实反馈意见中广发证券股份有限公司 "管汝平
曾建
王鑫" 无无北京市中伦律师事务所 "宋晓明
熊德政
王冰" "立信会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）" "张再鸿
王晓明
刘智清
李晓阳
曾春卫" "北京中天华资产评估有限责任公司
沃克森（北京）国际资产评估有限公司" "温志朝
邓贵川
王盖君
成本云
"
38 渤海租赁渤海租赁发行股份购买资产审慎审核 2013-10-29 2013-11-29 2013-12-18 中国银河证券股份有限公司 "王景然
杨丽娜" 无无北京大成律师事务所 "倪丽芬
李洋" "安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
中审亚太会计师事务所有限公司" "林扬
张明益
胡昌喜
雷小玲" 北京中企华资产评估有限责任公司 "姚永强
孙旭升
"
39 新亚制程新亚制程发行股份购买资产正常审核 2013-10-30 2013-11-14 申请人落实反馈意见中华泰联合证券有限责任公司 "郭蕾
王锋" 无无广东信达律师事务所 "黄劲业
石磊" 立信会计师事务所（特殊普通合伙） "崔岩
付忠伟" 深圳天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司 "曾斐
王文涛
"
40 兴源过滤兴源过滤发行股份购买资产正常审核 2013-11-1 2013-11-22 "申请人落实反馈意见中
实地核查" 中信建投证券股份有限公司 "宋海涛
王建" 无无北京观韬律师事务所 "刘榕
张文亮" 中汇会计师事务所有限责任公司 "倪学亮
金晓青" 浙江天源资产评估有限公司 "陆学南
陈菲莲
吴小强
"
41 建投能源建投能源发行股份购买资产正常审核 2013-11-7 2013-11-22 2013-12-18 招商证券股份有限公司 "张维
李海宁" 无无北京市重光律师事务所 "徐扬
李静" 利安达会计师事务所有限责任公司 "曹志忠
贾志坡" "北京京都中新资产评估有限公司
河北中冀不动产评估有限责任公司" "平晓飞
王捷
贾永跃
夏素霞
郝正
刘晶
"
42 东方日升东方日升发行股份购买资产正常审核 2013-11-7 2013-11-22 申请人落实反馈意见中安信证券股份有限公司 "郭明新
田士超" 无无北京市康达律师事务所 "江华
康晓阳
李一帆" "大华会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）" "张晓义
何年丰
程端世
封秋红" 上海东洲资产评估有限公司 "江丽华
方明
"
43 掌趣科技掌趣科技发行股份购买资产正常审核 2013-11-11 2013-12-6 申请人落实反馈意见中华泰联合证券有限责任公司 "樊欣
杨阳" 无无北京市金杜律师事务所 "姜翼凤
马天宁" 大华会计师事务所(特殊普通合伙） "郝丽江
王鹏" 北京中企华资产评估有限责任公司 "石来月
靳松
张美杰
"
44 天业股份天业股份发行股份购买资产正常审核 2013-11-12 中信证券股份有限公司 "王明希
冯新征" 无无北京国枫凯文律师事务所 "罗超
王冠
蒋伟" 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） "李荣坤
张桂铭" "中通诚资产评估有限公司
山东新广信有限责任会计师事务所" "方伟
黄华韫
李叙彬
康继燕
"
45 蒙草抗旱蒙草抗旱发行股份购买资产正常审核 2013-11-13 2013-11-29 申请人落实反馈意见中华泰联合证券有限责任公司 "张迪
陈迪霖" 无无北京国枫凯文律师事务所 "何植松
张静" 立信会计师事务所（特殊普通合伙） "葛晓萍
陈振瑞" 上海东洲资产评估有限公司 "杨黎鸣
孙业林
蒋骁
"
46 梅花伞梅花伞发行股份购买资产正常审核 2013-11-15 申请人落实反馈意见中华泰联合证券有限责任公司 "章童
刘宗业" 无无北京市中伦律师事务所 "宋晓明
李娜
熊川" "立信会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）" "郑先弘
赵勇
王肖鸣
王丹旌" 北京中企华资产评估有限责任公司 "张齐虹
胡奇
"
47 华邦颖泰华邦颖泰发行股份购买资产正常审核 2013-11-18 2013-12-6 申请人落实反馈意见中西南证券股份有限公司 "张海安
孔辉焕" 无无北京市东易律师事务所 "郭立军
段晓东" "四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司
立信会计师事务所（特殊普通合伙）" "徐家敏
刘小平
惠增强
杨铭姝" 北京中企华资产评估有限责任公司 "刘继斌
王朋
"
52 闽福发A 闽福发A 发行股份购买资产正常审核 2013-11-21 2013-12-6 申请人落实反馈意见中东方花旗证券有限公司 "张树军
张忠义" 无无北京德恒律师事务所 "徐建军
杨继红" "福建华兴会计师事务所有限公司
瑞华会计师事务所" "刘延东
陈蓁
刘红跃
孙冬梅" 北京天健兴业资产评估有限公司 "孙斌
刘忠赤
"
53 科达机电科达机电发行股份购买资产正常审核 2013-11-22 2013-12-19 西南证券股份有限公司 "童星
王曦" 无无北京市康达律师事务所 "李赫
蒋广辉
娄爱东" 中喜会计师事务所有限责任公司 "王会栓
吴延柱" 北京中企华资产评估有限责任公司 "陈昱刚
姚永强
"
54 星辉车模星辉车模发行股份购买资产正常审核 2013-11-25 广发证券股份有限公司 "吕绍义
胡衍军
江晓" 无无国浩律师(广州）事务所 "李彩霞
邹志峰
王志宏" 广东正中珠江会计师事务所有限公司 "熊永忠
王旭彬" 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 "潘赤戈
张晗
"
55 新华百货新华百货发行股份购买资产正常审核 2013-11-25 2013-12-19 西南证券股份有限公司 "张海安
孔令瑞" 无无北京市康达律师事务所 "鲍卉芳
连莲
王雪莲" 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） "司建军
梁建勋" 湖北众联资产评估有限公司 "尚赤
胡文胜
"
56 *ST联华山西省国新能源发展集团有限公司豁免（一般）不适用 2013-11-26 2013-12-9 无无华英证券有限责任公司 "宋因之
刘佳" 北京国枫凯文律师事务所 "钟晓敏
李志军
" 无无无无
57 *ST联华山西省国新能源发展集团有限公司收购（一般）不适用 2013-11-26 2013-12-9 无无华英证券有限责任公司 "宋因之
刘佳" 北京国枫凯文律师事务所 "钟晓敏
李志军
" 无无无无
58 招商地产招商地产发行股份购买资产正常审核 2013-11-27 征求相关部委意见中中信证券股份有限公司 "王明希
成希" 无无广东信达律师事务所 "张炯
张森林
蔡亦文" 无无深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司 "陈平
宫方强
"
59 金龙汽车厦门海翼集团有限公司收购（简易）不适用 2013-11-29 2013-12-4 申请人落实反馈意见中无无中信证券股份有限公司 "戴佳明
林宏金" 福建天衡联合律师事务所 "邱春晖
林巧财
" 无无无无
60 金龙汽车厦门海翼集团有限公司豁免（简易）不适用 2013-11-29 2013-12-4 申请人落实反馈意见中无无中信证券股份有限公司 "戴佳明
林宏金" 福建天衡联合律师事务所 "邱春晖
林巧财
" 无无无无
61 大唐电信大唐电信发行股份购买资产正常审核 2013-11-29 西南证券股份有限公司 "梁俊
葛晓云" 无无北京市通商律师事务所 "程益群
孔俊杰" 立信会计师事务所（特殊普通合伙） "蔡晓丽
王首一" 中资资产评估有限公司 "邸雪筠
熊雁
"
62 *ST太光神州数码软件有限公司豁免（一般）不适用 2013-11-29 无无东吴证券股份有限公司 "吴智俊
肖明冬" 北京市博金律师事务所 "蓝晓东
曲光杰
" 无无无无
63 *ST太光神州数码软件有限公司收购（一般）不适用 2013-11-29 无无东吴证券股份有限公司 "吴智俊
肖明冬" 北京市博金律师事务所 "蓝晓东
曲光杰
" 无无无无
64 大地传媒大地传媒发行股份购买资产正常审核 2013-12-3 国泰君安证券股份有限公司 "姚帅君
庄东
王志波" 无无北京简明律师事务所 "战崇文
李悦" "中勤万信会计师事务所有限公司
亚太（集团）会计师事务所有限公司" "王猛
张宏敏
马凤菊
惠如" 中联资产评估集团有限公司 "余诗军
毛晓
" "
1楼发表时间：2013-12-14 12:58:14
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国资整合概念股闻风而起
上市公司并购重组课后测验 一、单项选择题 1. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司发 行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告 日前20个交易日公司股票（）。 A. 最高成交价 B. 最低成交价 C. 交易均价 D. 最后收盘价 您的答案：C 题目分数：5 此题得分：5.0 2. 按照《上市公司收购管理办法》的要求，通过证券交易所的证 券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份 的（）时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面 要约或者部分要约。 A. 20% B. 30% C. 50% D. 60% 您的答案：B 题目分数：5 此题得分：5.0 3. 以上市公司为平台的产业整合，交易成本相对（），交易效 率和市场化程度相对（）。 A. 较高较高 B. 较高较低 C. 较低较高 D. 较低较低 您的答案：C 题目分数：5 此题得分：5.0 4. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司应 当在重大资产重组实施完毕后（）年内的年度报告中单独披露相 关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况。 A. 3 B. 5
C. 7 D. 10 您的答案：A 题目分数：5 此题得分：5.0 5. 以（）为特征的第一次并购浪潮，在实现规模化经营的同时， 也带来了行业垄断问题，为保持市场公平竞争，美国政府出台了反垄断法。 A. 横向并购 B. 纵向并购 C. 混合并购 D. 杠杆并购 您的答案：A 题目分数：5 此题得分：5.0 6. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司破 产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，需提交（）作出决议。 A. 股东大会 B. 董事会 C. 管理层 D. 中国证监会 您的答案：A 题目分数：5 此题得分：5.0 7. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司股 东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的（）以上通过。 A. 1/3 B. 40910 C. 2/3 D. 全部 您的答案：C 题目分数：5 此题得分：5.0 二、多项选择题 8. 按照《上市公司收购管理办法》的要求，有下列（）情形之
企业并购重组方式及流程(本文为word格式，下载后可直接编辑)
目录 企业并购重组方式选择 (3) 企业并购路径 (3) 企业并购交易模式 (4) 并购流程 (6) 一、确定并购战略 (6) 二、获取潜在标的企业信息 (7) 三、建立内部并购团队并寻找财务顾问 (8) 四、建立系统化的筛选体系 (9) 五、目标企业的初步调查 (13) 六、签订保密协议 (13) 七、尽职调查 (19) 八、价格形成与对赌协议 (22) 九、支付手段 (22) 十、支付节点安排 (25)
企业并购重组方式选择 企业并购路径 企业并购的路径解决如何与交易对手达成并购意向，也就是交易借助的渠道或者程序。主要分为四种途径。 一、协议并购：是指并购方与目标企业或者目标企业的各股东以友好协商的方式确立交易条件，并达成并购协议，最终完成对目标企业的并购。根据目标企业的不同又可以分为上市公司的协议并购和非上市公司的协议并购，二者无实质不同，只是上市公司的协议并购还需遵循《上市公司并购管理办法》（证监会令第35号）等特别规定。 二、要约收购：是指并购方通过向目标公司的股东发出购买所持有公司股份的书面意见，并按照公告的并购要约中的并购条件、价格、期限以及其他事项，并购目标公司的股份。 要约收购和协议收购的核心区别在于所有股东平等获取信息，自主做出选择。更具有公开性和公平性，有利于保护小股东的利益，实践中一般为上市公司的并购采用。 三、竞价收购：目标企业通过发布出售公告的形式，邀请具有一定实力的潜在购买方，通过递交密标的方式进行公开竞价，价优者获得并购资格。 竞价并购是被并购企业主导的并购模式，根据招标形式
最新健康医疗行业上市公司参与并购基金研究 郑达鑫 （医药投资并购俱乐部） 一、上市公司参与并购基金概况 截至2014年4月25日，沪深两市上市公司参与设立的并购基金有三种组织形式，分别是有限责任公司、有限合伙企业和专项资产管理计划。上市公司参与设立并购基金的方式有以下三种。 第一，上市公司与PE合资成立并购基金，如武汉健民中融股权投资合伙企业（有限合伙）、中恒盛世景投资合伙企业（有限合伙）等。目前，沪深两市共有24家上市公司参与设立并购基金，其中，爱尔眼科（300015）参与设立两家并购基金，北京华泰瑞联并购基金中心有三家上市公司参与，其余上市公司均参与设立一家并购基金。 第二，上市公司与券商合资设立的并购基金。目前只有一个案例，即蓝色光标（300058）、爱尔眼科（300015）、掌趣科技（300315）参与设立北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）。 第三，上市公司大股东或其关联方与PE合资成立并购基金。目前，沪深两市共有3家上市公司的大股东或其关联方与PE合资成立并购基金，如中融康健与爱尔眼科（300015）控股股东湖南爱尔医疗投资有限公司合作设立的中融爱尔医疗投资管理有限公司。 二、健康医疗行业上市公司参与并购基金概况 截至2014年4月24日，健康医疗行业的上市公司中，莱美药业（300006）、爱尔眼科（300015）、武汉健民（600976）与京新药业（002020）参与设立并购基金，规模为2至10亿，组织形式为有限合伙企业，PE或PE控制的有限合伙企业担任普通合伙人，上市公司及其他投资者担任有限合伙人。有限合伙企业的决策机构是合伙人大会，由上市公司、PE和其他投资者分别委派人员，部分上市公司在合伙人大会中有一票否决权。并购基金的投资围绕上市公司的产业链和发展战略展开，所投资的项目优先由上市公司收购。 另外，天士力（600535）、爱尔眼科（300015）、京新药业（002020）、昆明制药（600422）的大股东也参与设立并购基金。
上市公司并购重组审核工作规程 法规标题：上市公司并购重组审核工作规程 发文单位：证监会 发文日期：2016年3月25日 实施日期：2016年3月25日 上市公司并购重组审核工作规程 第一章 总则 第一条为进一步规范上市公司并购重组审核，提高审核效率，增强审核透明度，根据《行政许可法》、《中国证监会行政许可实施程序规定》等法律法规以及上市公司并购重组监管实际情况，制订本规程。 第二条审核人员不得超越法定权限、违反法定程序、超过法定期限实施行政许可。 第三条审核人员应当遵守国家和证监会各项廉洁自律规定。不得与申请人、中介机构或请托人私下接触；不得利用职务便利谋取不正当利益；不得收受申请人、中介机构及请托人的财物，以及可能影响公正执行公务的礼品、礼金、消费卡等。 第四条审核人员应当遵守各项保密规定。不得泄露审核过程知悉的商业秘密；不得探询与履行职责无关的信息；不得泄露会议讨论情况、签批意见等信息。 第五条审核人员遇有可能影响公正执行公务的情形时，应当主动申请回避，不得对应回避事项施加影响。审核人员应当遵守任职回避和公务回避有关规定，不得从事与监管职责有利益冲突的行为。 第六条反馈意见的发出、提请重组委会议应分别由反馈会、审核专题会集体决定。重组预案披露、受理、审核中遇到的疑难复杂问题，应按程序提请法律、会计专业小组集体研究。涉及 1
上市公司并购重组审核工作规程 重大政策把握的，还应按程序提请部务会研究决策。审核流程各环节遇到的重大事项或突发情况，应当逐级报告。 第七条审核决策会议应当妥善做好会议记录，形成会议纪要。会见沟通、约谈提醒均应在办公场所进行，应由两名以上工作人员参加，做好书面记录，相关人员签字确认后，部门存档。 第二章 重组预案披露 第八条上市公司重大资产重组预案（以下简称“重组预案”）的披露纳入沪深证券交易所（以下简称交易所）信息披露直通车范围，交易所对重组预案进行事后审核。 第九条涉及重大无先例事项的，上市公司或中介机构可与交易所沟通，沟通应在停牌后进行，交易所应当作出明确答复意见。 交易所依据现有政策法规无法作出判断的，应当提出处理建议并函询上市部，除涉及重大监管政策把握外，上市公司监管部（以下简称上市部或我部）原则上应当在10个工作日内回复。 上市公司或中介机构对交易所意见存在异议的，可与上市部直接沟通，并提前书面提交沟通申请，上市部原则上在2个工作日内作出安排。 第三章 受理 第十条申报材料由办公厅接收后送达上市部，当日完成申报材料核对和签收，指定受理审查人员。 第十一条受理审查人员应当按照相关法律法规的规定，对申报材料进行形式审查。原则上应在3个工作日内完成受理审查、填写受理工作底稿，提出是否受理或补正的建议。补正建议应当一次性提出，经受理处室负责人签批后送交办公厅，由办公厅统一通知申请人。 申报材料为补正材料的，受理审查人员原则上应当在1个工作日内提出是否受理的建议。 2
上市公司并购重组流程 (一)、申报接收和受理程序 证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料，对上市公司申报材料进行形式审查。申报材料包括书面材料一式三份(一份原件和两份复印件)及电子版。证监会上市公司监管部(以下简称证监会上市部)接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理的决定或发出补正通知。 补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规的回复意见的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。受理后，涉及发行股份的适用《证券法》有关审核期限的规定。为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，证监会上市部自接收材料至反馈意见发出这段时间实行“静默期”制度，不接待申报人的来访。 (二)、审核程序 证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。 1、反馈和反馈回复程序：在发出反馈意见后，申报人和中介机构可以就反馈意见中的有关问题与证监会上市部进行当面问询沟通。问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。按照《重组办法》第25条第2款规定，反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复
意见。逾期不能提供完整合规回复的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复的具体原因等予以公告。 2、无需提交重组委项目的审结程序：上市公司和独立财务顾问及其他中介机构提交完整合规的反馈回复后，不需要提交并购重组委审议的，证监会上市部予以审结核准或不予核准。上市公司未提交完整合规的反馈回复的，或在反馈期间发生其他需要进一步解释或说明事项的，证监会上市部可以再次发出反馈意见。 3、提交重组委审议程序：根据《重组办法》第27条需提交并购重组委审议的，证监会上市部将安排并购重组委工作会议审议。并购重组委审核的具体程序按照《重组办法》第28条和《中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会工作规程》的规定进行。 4、重组委通过方案的审结程序：并购重组委工作会后，上市公司重大资产重组方案经并购重组委表决通过的，证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。公司应将完整合规的落实重组委意见的回复上报证监会上市部。落实重组委意见完整合规的，予以审结，并向上市公司出具相关批准文件。 5、重组委否决方案的审结程序：并购重组委否决的，予以审结，并向上市公司出具不予批准文件，同时证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。上市公司拟重新上报的，应当召开董事会或股东大会进行表决。 二、上市公司并购的方式 按照证券法的规定，投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。采取要约收购方式的，收购人必须遵守证券法规定的程序和规
12个上市公司并购重组典型案例 一、东方航空吸收合并上海航空 东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披 星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和 打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。 (一)交易结构 1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立 的全资子公司上海航空有限公司中。 2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予 25%的风险溢价作为风险补偿。 3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A 股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东 要求： ①在股东大会上投反对票； ②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。 4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到"一次停牌、同时锁价"的目标 (二)几点关注 1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主 业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所 有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换 股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因， 在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取 得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。 2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。 3、2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股A股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行A股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？ 二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份 友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份，同时发行有B股。百联股份由百联集团持有 44.01%的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。 (一)交易结构 1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权 2、友谊股份换股吸并百联股份 3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权，向百联股份异议股东提供现金选择权
C12014 上市公司并购重组课后测验100分答案--2016 一、单项选择题 1. 以上市公司为平台的产业整合，交易成本相对（），交易效率和市场化程度相对（）。 A. 较高较高 B. 较高较低 C. 较低较高 D. 较低较低 您的答案：C 题目分数：5 此题得分：5.0 批注： 2. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，其中，交易均价的计算公式为：（）。 A. 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票日平均交易量 B. 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票日平均交易额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量
C. 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量 D. 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总量/决议公告日前20个交易日公司股票交易总额 您的答案：C 题目分数：5 此题得分：5.0 批注： 3. 第三次并购浪潮的特点是并购的主要形式是（），即并购与被并购的企业分别属于不同的产业部门，且这些部门之间没有特别的生产技术联系，进行并购的主要目的是谋求生产经营多样化，降低经营风险。 A. 横向并购 B. 纵向并购 C. 混合并购 D. 杠杆并购 您的答案：C 题目分数：5
此题得分：5.0 批注： 4. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，需提交（）作出决议。 A. 股东大会 B. 董事会 C. 管理层 D. 中国证监会 您的答案：A 题目分数：5 此题得分：5.0 批注： 5. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的（）以上通过。 A. 1/3 B. 40910 C. 2/3 D. 全部
【干货】上市公司并购的4种模式及案例 企业开展对外并购投资时，往往更关注对投资标的的选择、投资价格的谈判、交易结构的设计等，这些是并购过程中非常关键的环节，但有一个环节往往被拟开展并购的公司所忽略，即并购主体的选择与设计。而实际上，选择什么并购主体开展并购对公司的并购规模、并购节奏、并购后的管理、及相配套的资本运作行动均有十分重大的影响。 当前很多上市公司面临主营业务规模较小，盈利能力不高的问题，作为上市公司，面临着来自资本市场上众多利益相关方对公司业绩要求的压力，在展开对外并购时，公司管理层不得不考虑的问题就是并购风险：“并过来的项目或团队能否很好的整合到公司平台上贡献利润？如果被并购公司不能与上市公司形成协同效应怎么办？被并购公司管理层丧失积极性怎么办？公司的市值规模和资金实力能否支撑公司持续的展开并购式成长？”等等都是企业在展开并购前需考虑的问题，但其实这些问题可以通过并购主体的选择与结构设计得以解决，而不同的主体选择与结构设计又会拉动后续不同资本经营行动的跟进，从而提高公司并购的成功率。 根据对上市公司并购模式的研究结果，以及在为客户提供并购服务时对并购主体选择进行的研究探讨，总结出上市公司在开展投资并购时，在并购主体的选择上至少有4种可能方案：（1）以上市公司作为投资主体直接展开投资并购；（2）由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购，配套资产注入行动；（3）由大股东出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购；（4）由上市公司出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购，未来配套资产注入等行动。
这四种并购主体选择各有优劣，现总结如下： 模式一：由上市公司作为投资主体直接展开投资并购。 优势：可以直接由上市公司进行股权并购，无需使用现金作为支付对价；利润可以直接在上市公司报表中反映。 劣势：在企业市值低时，对股权稀释比例较高；上市公司作为主体直接展开并购，牵扯上市公司的决策流程、公司治理、保密性、风险承受、财务损益等因素，比较麻烦；并购后业务利润未按预期释放，影响上市公司利润。 案例蓝色光标的并购整合成长之路 以上市公司作为投资主体直接展开投资并购是最传统的并购模式，也是最直接有效驱动业绩增长的方式，如2012-2013年资本市场表现抢眼的蓝色光标，自2010年上市以来，其净利润从6200万元增长至13年的4.83亿元，4年时间利润增长约7倍，而在将近5亿元的盈利中，有一半以上的利润来自并购。 蓝色光标能够长期通过并购模式展开扩张，形成利润增长与市值增长双轮驱动的良性循环，主要原因如下： （一）营销传播行业的行业属性适合以并购方式实现成长，并购后易产生协同，实现利润增长。 与技术型行业不同，营销传播行业是轻资产行业，核心资源是客户，并购时的主要并购目的有两项：一是拓展不同行业领域的公司和客户，二是整合不同
目录 企业并购重组方式选择 (2) 企业并购路径 (2) 企业并购交易模式 (2) 并购流程 (3) 一、确定并购战略 (3) 二、获取潜在标的企业信息.........................................错误!未定义书签。 三、建立内部并购团队并寻找财务顾问.....................错误!未定义书签。 四、建立系统化的筛选体系.........................................错误!未定义书签。 五、目标企业的初步调查.............................................错误!未定义书签。 六、签订保密协议 (6) 七、尽职调查 (6) 八、价格形成与对赌协议 (8) 九、支付手段 (10) 十、支付节点安排 (11)
企业并购重组方式选择 企业并购路径 企业并购的路径解决如何与交易对手达成并购意向，也就是交易借助的渠道或者程序。主要分为四种途径。 一、协议并购：是指并购方与目标企业或者目标企业的各股东以友好协商的方式确立交易条件，并达成并购协议，最终完成对目标企业的并购。根据目标企业的不同又可以分为上市公司的协议并购和非上市公司的协议并购，二者无实质不同，只是上市公司的协议并购还需遵循《上市公司并购管理办法》（证监会令第35号）等特别规定。 二、要约收购：是指并购方通过向目标公司的股东发出购买所持有公司股份的书面意见，并按照公告的并购要约中的并购条件、价格、期限以及其他事项，并购目标公司的股份。 要约收购和协议收购的核心区别在于所有股东平等获取信息，自主做出选择。更具有公开性和公平性，有利于保护小股东的利益，实践中一般为上市公司的并购采用。 三、竞价收购：目标企业通过发布出售公告的形式，邀请具有一定实力的潜在购买方，通过递交密标的方式进行公开竞价，价优者获得并购资格。 竞价并购是被并购企业主导的并购模式，根据招标形式不同，可以分为公开招标、拍卖、竞争性谈判、议标等形式。一般用于国有企业的并购。为股权并购提供了一个竞争的环境，有利于股东利益最大化。 四、财务重组并购：是指对陷入财务危机，但仍有转机和重建价值的企业，根据一定程序进行重新整顿，使公司得以复苏和维持的处置方法。财务重组式并购主要有三种类型 （一）承担债务式：在被并购企业资不抵债或者资产和债务相当的时候，并购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件，获得被并购方的控制权。 （二）资产置换式：并购方将优质资产置换到被并购企业中，同时把被并购企业原有的不良资产连带负债剥离，依据资产置换双方的资产评估值等情况进行置换，以达到对被并购企业的控制权与经营管理权。具体在实践操作中又分为先并购后置换和先债务重组后置换 （三）托管式并购：是指通过契约形式，将法人财产经营管理权限、权益和风险转让给受托者，受托者以适当名义有偿经营。采取托管方式进行并购主要是因为目标企业的经营现状不具备实施企业并购的条件，需要采取先托管后并购的操作方式。 企业并购交易模式 交易模式主要解决企业并购的对象问题。如果选择目标企业的资产作为交易对象，就是资产并购；如果选择目标企业的股权作为交易对象就是股权并购；如果选择目标企业的股权和资产并且以消灭目标企业主体资格为目的，就是合并。 （一）资产收购：资产收购的客体是目标企业的核心资产。对于资产的要求：
“上市公司+PE”模式并购基金风险要点分析在与私募基金合作过程中，如何将上市公司熟悉自身及上下游产业、私募基金较强的资本运作能力在并购基金运营中形成合力，是并购能否最终实现双赢的关键。 从目前上市公司与私募基金合作设立并购基金的情况来看，主要可从以下几个方面对合作进行优化： （一）决策机制 风险要点： 目前大多数并购基金参考了传统私募股权投资基金的内部合作模式，但由于上市公司的参与、上市公司收购标的公司为主要备选退出渠道等特点，并购基金过于依照传统私募股权基金模式，各合伙人相关权利、义务的约定是不足以保障各方权益以及防范风险。因此并购基金应当在决策机制方面进行更有针对性的约定。 虽然《合伙企业法》并未强制规定有限合伙企业必须设置合伙人大会，但对合伙人职责以及合伙企业解散、清算或者改变合伙企业的名称等事项，应当由合伙人大会作出决议。 优化方式： 不少并购基金参考有限公司股东会的表决机制，即按照出资比例来决策所议事项。而上市公司在并购基金中的出资比例往往很低，无法实质影响到合伙企业解散、清算或者改变合伙企业的名称等事项。另外，有些基金的合伙协议约定，经认缴或实缴出资额占合伙企业财产份额比例超过三分之二以上的合伙人同意即可修改合伙协议。如果上市公司认缴或实缴出资额不足三分之一，则投资决策委员会决策机制可能被基金管理人和优先级资金提供方通过修改合伙协议的方式废止。 不同于一般性的私募股权投资基金，上市公司方虽然仅为有限合伙人，但并购基金之设立目的，很大程度上是围绕上市公司需求开展并购。所以，基于防范对上市公司可能存在的不良影响和潜在风险，在合伙人大会表决机制上，上市公司应当在某些特定事项上具有特别表决权。 （二）上市公司优先收购权、有条件的回购义务 风险要点： 目前大多数并购基金都会设置上市公司优先认购标的企业的条款，从上市公司角度出发，设立并购基金的目的是围绕上市公司有意发展的产业进行投资，因此，并购基金收购目标企
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 ——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用 (一)定义 上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收 入发生重大变化的资产交易行为。 要点1、日常经营活动之外; 要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组(上市公司收 购)不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行; 要点3、达到一定比例，50%。 (二)标准 指标:资产总额、营业收入、资产净额 比例:变化达到50%， 基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。 (三)类型 1、单纯资产重组型 (1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。 2、资产重组与发行股份组合型 (1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点: , 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可
以; , 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购 买资产不需要。 (四)发行部与上市部的分工 1 1、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核; 2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下: 序号类型审核部门 1 以重大资产认购股份的上市部 2 以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部 3 上市公司存续的换股吸收合并上市部 4 上市公司分立上市部 5 非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸上市部 收合并上市公司 6 全部以现金认购股份的(包括募投项目为重大资发行部，但发行对象与资产出售 产购买的) 方为同一方或受同一控制除外 7 非重大资产+现金认购股份的发行部 8 非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例， 保代培训强调的是发行部 9 重大资产+25%以上现金认购股份不明确 (五)由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型: 1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%; 2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的; 3、上市公司实施合并、分立的; 4、发行股份的; 5、证监会认为的其他情形 (六)上市部内部的审核分工
公司并购重组相关法律法规、规范性文件汇总（201705） 一、法律： 1、《中华人民共和国公司法》（2006年1月1日起施行） 2、《中华人民共和国证券法》（2006年1月1日起施行） 3、《中华人民共和国企业破产法》（2007年6月1日起施行） 4、《中华人民共和国反垄断法（2008年8月1日起施行） 二、行政法规和法规性文件： 1、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2008年8月3日实施，国务院令第529号） 2、《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》（2008年12月8日） 3、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（2010年8月28日实施，国发[2010]27号） 4、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（2014年3月7日实施，国发[2014]14号） 三、部门规章及规范性文件： （一）中国证券监督管理委员会 1、部门规章 1.1《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（2008年8月4日实施，证监会令第54号） 1.2《非上市公众公司收购管理办法》（2014年7月23日实施，证监会令第102号） 1.3《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（2014年7月23日实施，证监
会令第103号） 1.4《上市公司收购管理办法》（2014年10月23日修订，证监会令第108号）1.5《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订，证监会令第127号） 2、部门规范性文件 2.1《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见－－证券期货法律适用意见第4号》（2009年5月19日实施，证监会公告[2009]11号） 2.2《中国证券监督管理委员会公告(2011)1号――<上市公司收购管理办法>第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号》（2011年1月10日，证监会公告[2011]1号） 2.3《中国证券监督管理委员会公告[2011]3号――<上市公司收购管理办法>第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见－－证券期货法律适用意见第9号》（2011年1月17日实施，证监会公告[2011]3号） 2.4《中国证券监督管理委员会公告[2011]2号――<上市公司收购管理办法>第六十二条、第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见――证券期货法律适用意见第8号》（2011年1月17日实施，证监会公告[2011]2号）2.5《中国证券监督管理委员会关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（2013年11月30日实施，证监发[2013]61号） 2.6《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（2013年12月27日实施，证监会公告[2013]55号）
上市公司并购重组中的法律实务问题研究 邱永红 【摘要】并购重组是上市公司通过资本市场做大做强的最重要和最主要的途径之一。近年来，我国上市公司并购重组风起云涌，日趋增多。但是，在上市公司并购重组的过程中，也凸显了诸多亟需解决的法律问题。本文尝试从纯实务的角度对我国当前上市公司收购和重大资产重组中的若干法律问题进行了研究和探讨，并提出了解决这些问题的意见、建议和对策。【关键词】收购；重大资产重组；股份协议转让；法律实务问题 【全文】 一、上市公司收购中的法律实务问题 （一）特殊机构投资者持股变动的信息披露和交易限制问题 在当前我国证券市场上，活跃着诸如全国社会保障基金、证券投资基金、合格境外机构投资者、境外BVI公司等一大批特殊的机构投资者。这就引发了如果这些特殊机构投资者买卖上市公司股票触及到了我国《证券法》和《上市公司收购管理办法》的权益变动或者收购披露标准时，如何进行监管和处理的问题。兹缕析如次。 1、全国社会保障基金 （1）信息披露 ①委托投资持股变动的信息披露 早在2002年，全国社会保障基金（以下简称全国社保基金）理事会专门就其委托投资上市公司股票的信息披露和交易限制等问题两次致函中国证监会，[①]要求提高全国社保基金持有一家上市公司股份的信息披露的比例或采用定期公告的信息披露方法，并且放松其投资者管理人股票交易限制。对此，中国证监会和中国证监会发行监管部分别于2002年8月6日、10月11日给全国社保基金理事会发送了《关于全国社会保障基金委托投资若干问题的复函》（证监函〔2002〕201号）和《关于社保基金行投〔2002〕22号文的复函》（发行监管函〔2002〕99号），就上述问题予以了明确。 上述两份《复函》指出，鉴于股权分布及其变动信息，对投资者的投资决策具有较大影响。因此，全国社保基金理事会有义务了解其各投资管理人所持股票的情况并在其直接或间接持有上市公司5%以上股份时，严格依照《证券法》和《上市公司收购管理办法》的有关规定及时披露信息。根据上述规定，2005年3月5日和3月22日，全国社保基金分别举牌了大商股份（600694）和佛山照明（000541）。佛山照明（000541）于
2018年上市公司并购基金研究报告 (本文为Word格式，下载后可自由编辑)
一、并购基金产生的背景 并购与重组是资本市场的永恒话题，在传统产业转型及新型产业快速爆发的背景下，并购重组更是快速升温。而由上市公司主导、券商直投或是PE/VC参与的并购基金更是暗潮涌动。 2014年7月11日，证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等。据修订后的规则，不涉及借壳上市、不涉及发行股份购买资产的并购重组将取消审批。除此之外，证监会首次明确鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司的并购重组。 据不完全统计，2014年以有170余家上市公司公告将参与成立产业并购基金，以图提升行业整合并购能力，从数量上看，占全部A股上市公司的比例约为6.6%，涉及资金规模高达1180亿元。 统计发现，上市公司成立产业并购基金，追逐的大多是市场的热点。从目前的情况来看，其行业主要集中在制造业、信息与互联网业、房地产业、文化传媒、教育、医疗、环保等领域。 二、并购基金的含义和特点 并购基金，是指专注于企业并购投资的基金，通过收购目标企业股份或资产，获得目标企业的控制权；然后对目标
企业进行整合、重组及运营；待企业经营改善之后，通过上市、转售或管理层回购等方式出售其所持股份或资产而实现退出。 并购基金具有以下特点： 1.髙收益、髙风险。并购基金通过重组和改造目标企业，为市场提供优质企业。由于并购基金具有价值发现和价值创造功能，因此一旦目标企业盈利提升并成功出售，将为投资者带来较髙的投资收益。但另一方面，由于改造企业和提升企业价值需要一定的时间（3至5年或更长），而且未来能否改造成功具有一定的不确定性，因此也具有较高的风险。 2.杠杆性。在资金募集方式上，投资资金小部分来源于自有资金，大部分来源于非公开形式募集的资金、债券市场资金或者银行并购贷款以及有较强资金实力的个人。在投资方式上也是以私募形式进行，一般无需公告交易细节。 3.权益型投资。在投资方式上，一般采取权益型投资（股权、合伙份额）方式，很少涉及债权投资，并在目标企业的决策管理上获得一定程度的表决权。 4.投资对象选择稳重。并购基金一般选择产业稳定、已形成一定规模和能产生稳定现金流的被低估的企业进行投资。 5.机构设置多采取有限合伙制。因为这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。
控股股东对上市公司并购重组行为及效果的影响研究 我国并购重组交易始于上世纪九十年代,并购重组是企业进行产业整合升级、快速增长、实现战略目标的重要方式之一,已经成为我国企业进行快速扩张的重要途径。近几年,我国上市公司并购重组市场持续活跃,2011至2016年A股市场重大资产重组分别发生61、85、134、246、437、365单,尤其是2014年以来增长迅猛。与此伴随出现的是,我国并购重组市场上“高估值高业绩承诺”的现象(即“双高现象”)愈演愈烈。一方面,上市公司重大资产重组标的资产的估值增值率逐年上升,2011年至2016年平均并购溢价率分别为81%、201%、518%、525%、743%和991%。 其中,高估值公司的占比也呈上升趋势,2015年和2016年估值增值率超过1000%的重大资产重组方案占比均接近四分之一。其中,高估值的类型化特征较为明显,关联交易、跨界并购、以股份为支付方式的重组交易估值增值率明显高于其他类型。另一方面,为了使得并购后并购方的利益受到保障,也为了使得并购交易能够获得证券监管机构的同意以及投资者的认可,并购溢价率高企的同时经常伴随着较高的业绩承诺。在我国证券市场实践中,并购重组活动往往被看成是难得的热点题材而使得上市公司股票被二级市场炒作。 “双高”现象的出现,一方面更加增大了重组并购活动对上市公司的影响本身,另一方面也由于高业线承诺的出现而提高了市场对上市公司未来业绩的预期,而一旦承诺业绩未达标,则由此带来的业绩预期落空以及上市公司并购商誉减值准备的计提都会对上市公司带来非常大的不利影响。事实上,由于不同的股权结构决定了不同的企业治理结构,最终决定企业的行为和绩效,而在我国目前上市 公司股权集中度普遍偏高的背景下,我们更不能忽视公司的股权结构在并购决策中发挥的重要作用。从近些年不断补充出台的相关规定来看,我国证券监管机构已经在关注“双高”现象的出现可能对证券市场带来的不利影响。但是在学术研究领域,从“双高”现象视角出发基于控制权私有收益对于并购重组行为及并购重组效果进行研究的文献还比较少。 在此背景下,本文详细梳理了并购动机、并购绩效、并购定价、关联关购、大股东代理等国内外文献,基于信息不对称与委托代理理论,系统分析了控股股 东如何通过并购重组获取控制权私有收益的机制,并以我国上市公司并购重组市
证监会释疑并购重组16项问题 (一) 在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报 告或估值报告的规定？ (3) (二) 在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有 什么要求？ (5) (三) 在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告 及备考财务报告的规定？ (5) (四) 在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估 并提供资产评估报告的规定？ (6) (五) 在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测 的规定？ (7) (六) 在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信 息是否应当经国防科工局批准？ (8) (七) 收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30% 的，也需要锁定12个月吗？ (9) (八) 重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？ (9) (九) 外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约 收购义务时有何要求？ (10) (十) 公布重组预案时能否不披露交易对方？重大资产重组过程中调整交易对方应履行 什么样的程序？ (11) (十一) 证监会对短线交易的处理措施是什么？ (12) (十二) 上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？ (13)
(十三) 上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？ (15) (十四) 上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？ (16) (十五) 《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？ (17) (十六) 重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？ (18)
XXXX并购基金方案 一、基金基本要素 设定基金规模约10-30亿元（可视交易标的估值情况在一定范围内调整）。基金以管理公司+基金模式运行，管理公司作为GP，负责基金的管理及运行。基金存续期暂定为4年（3+1）。基金投向设定为投资贵公司整体并购及转型所需的医疗、健康等行业的优质标的。 二、基金架构 GP总规模1000万元。由上市公司XX发展、资本以及出资人共同出资设立 基金管理费按照基金整体实际出资额每年1%收取。 除GP出资1000万元，其他额度按照劣后级LP：中间级：优先级LP=3:2:5的 比例认缴，其中上市公司大股东或其一致行动资金方作为劣后级，中间级可由出资人或其他投资人认缴，优先级由出资认缴。 三、基金收益分配方案 GP（管理公司）除基金管理费外，享有基金整体净收益的20%。 优先级按照年化10%左右收取固定收益，在基金退出或清算时一次性支付，不参与超额收益分成。 中间级按照年化8%收取固定收益，参与超额分成，分成比例为中间级和优先级 额收益的20%。 劣后级不收取固定收益，参与超额分成，分成计算公式为： 劣后收益=基金整体净收益-20%优先级年化10%固定收益中间级 8%固定收益-中间级和优先级超额收益的20% 四、风控方案 （一）按照分配方案，劣后级资金是中间级及优先级资金的兑付保证；中间级资金是优先级资金的兑付保证； （二）上市公司大股东为优先级资金提供回购或担保。 五、退出方式： （一）在基金完成资产收购后，若上市公司以定增装入资产可采用股权+现金的方式收购，通过定增配套资金兑付给基金，现金部分可支付给优先级资金完成优先级资金退出，其他资金在基金清算时退出。
并购重组审核流程 上市公司并购重组行政许可包括： 1. 要约收购义务豁免 2. 上市公司收购报告书备案 3. 上市公司发行股份购买资产核准 4. 上市公司合并、分立审批 5. 上市公司重大资产重组行为审批 一、审核流程图 （一）要约收购义务豁免、上市公司收购报告书备案等事项，审核流程为： （二）发行股份购买资产核准，上市公司合并、分立审批，重大资产重组行为审批（需提交并购重组委审核）等行政许可事项，审核流程为： 二、主要审核环节简介
（一）受理 《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）、 《上市公司收购管理办法》（证监会令第77号）、 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）。 监管部对申请材料进行形式审查：需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求；申请材料符合受理条件，通知受理部门作出受理决定；申请人未在规定时间内提交补正材料，或提交的补正材料不符合法定形式的，按程序通知受理部门作出不予受理决定。 （二）初审 并购重组行政许可申请受理后，监管处室根据申请项目具体情况等确定审核人员。并购重组审核实行双人审核制度，审核人员从法律和财务两个角度进行审阅，撰写预审报告。 （三）反馈专题会 反馈专题会主要讨论初审中的主要问题、拟反馈意见，通过集体决策方式确定反馈意见及审核意见。反馈专题会后，审核人员根据会议讨论结果修改反馈意见，履行内部签批程序后将反馈意见按程序转受理部门告知、送达申请人。 自受理材料至反馈意见发出期间为静默期，审核人员不接受申请人来访等其他任何形式的沟通交流。 （四）落实反馈意见 申请人应当在规定时间内向受理部门提交反馈回复意见，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员以会谈、电话、传真等方式进行沟通。 需要当面沟通的，上市公司监管部将指定两名以上工作人员在办公场所与申请人、申请人聘请的财务顾问等中介机构会谈。 （五）审核专题会 审核专题会主要讨论重大资产重组申请审核反馈意见的落实情况，讨论决定重大