第十二章普通股和长期负债筹资
本章考情分析
年份
题型
2009年2010年2011年
单项选择题1题1分1题1分
多项选择题
计算分析题
综合题0.75题12分
合计0题0分1题1分 1.75题13分本章大纲要求：了解企业股权筹资和长期负债筹资的种类和特点，掌握其筹资程序和方法。
2012年教材主要变化
本章删除了股东权利和义务、股票初次发行的规定和条件、股票上市的条件、股权再融资的一般规定、增发新股的发行程序、债券发行条件等内容。
本章基本结构框架
第一节普通股筹资
测试内容能力等级（1）股票的概念和种类 1
（2）普通股的首次发行、定价与上市 2
（3）股权再融资 2
（4）普通股融资的特点 2
分类标准分类说明
股东权利普通股具有表决权、股利不固定的一类股票。
优先股具有一定优先权的股票，是一种特殊的权益形式。
是否记名记名股票公司向发行人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应当为记
二、普通股的首次发行、定价与上市
（一）股票的发行方式
公司通过何种途径发行股票。
【例题1?多选题】以公开、间接方式发行股票的特点包括（）。(2001年)
A.发行范围广，易募足资本
B.股票变现性强，流通性好
C.有利于提高公司知名度
D.发行成本低
【答案】ABC
【解析】公开间接方式需要通过中介机构对外公开发行，所以成本较高。（二）股票的销售方式
【例题2?多选题】对于发行公司来讲，采用自销方式发行股票的特点有（）。
A.可及时筹足资本
B.免于承担发行风险
C.节省发行费用
D.直接控制发行过程
【答案】CD
【解析】自销方式发行股票筹资时间较长，发行公司要承担全部发行风险。采用包销方式才具有及时筹足资本，免于承担发行风险等特点。
（三）普通股发行定价
【例题3?单选题】下列关于普通股发行定价方法的说法中，正确的是( )。（2011年）
A.市盈率法根据发行前每股收益和二级市场平均市盈率确定普通股发行价格
B.净资产倍率法根据发行前每股净资产账面价值和市场所能接受的溢价倍数确定普通股发行价格
C.现金流量折现法根据发行前每股经营活动净现金流量和市场公允的折现率确定普通股发行价格
D.现金流量折现法适用于前期投资大、初期回报不高、上市时利润偏低企业的普通股发行定价
【答案】D
【解析】股票价格取决于未来公司的发展情况，不是完全根据历史账面数据来确定，选项ABC错误。现金流量折现法在国际主要股票市场上主要用于对新上市公路、港口、桥梁、电厂等基建公司的估值发行的定价。这类公司的特点是前期投资大，初期回报不高，上市时的利润一般偏低，如果采用市盈率法定价则会低估其真实价值，而对公司未来收益(现金流量)的分析和预测能比较准确地反映公司的整体和长远价值。选项D正确。
（四）股票上市的目的
上市的目的
上市的不利影响
（1）资本大众化，分散风险。
（2）提高股票的变现力。
（3）便于筹措新资金。
（4）提高公司知名度，吸引更多顾客。（5）便于确定公司价值。（1）公司将负担较高的信息披露成本。
（2）各种信息公开的要求可能会暴露公司的商业秘密。
（3）股价有时会歪曲公司的实际状况，丑化公司声誉。
（4）可能会分散公司的控制权，造成管理上的困难。
（一）配股
1.配股价格
配股一般采取网上定价发行的方式。配股价格由主承销商和发行人协商确定。
2.配股条件
上市公司向原股东配股的，除了要符合公开发行股票的一般规定外，还应当符合下列规定：
（1）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；
（2）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；
（3）采用证券法规定的代销方式发行。
除权价格
通常配股股权登记日后要对股票进行除权处理。除权后股票的理论除权基准价格为：
配股除权价格=（配股前股权市值+配股价格×配股数量）/(配股前股数+配股数量) =（配股前每股价格+配股价格×股份变动比例）/（1+股份变动比例）
【提示】除权价只是作为计算除权日股价涨跌幅度的基准，提供的只是一个基准参考价。如果除权后股票交易市价高于该除权基准价格，这种情形使得参与配股的股东财富较配股前有所增加，一般称之为“填权”；反之股价低于除权基准价格则会减少参与配股股东的财富，一般称之为“贴权”。
【例题4?多选题】A公司采用配股的方式进行融资。2011年3月25日为配股除权登记
日，以公司2010年12月31日总股本1000000 股为基数，拟每10股配1股。配股价格为配股说明书公布前20个交易日公司股票收盘价平均值的8元/股的85%，若除权后的股票交易市价为7.8元，若所有股东均参与了配股,则（）。
A.配股的除权价格为7.89元/股
B.配股的除权价格为8.19元/股
C.配股使得参与配股的股东“贴权”
D.配股使得参与配股的股东“填权”
【答案】AC
【解析】配股的除权价格= （ 8×1000000+100000×6.8）/（1000000+100000）=7.89（元/股），由于除权后股票交易市价低于除权基准价格，则会减少参与配股股东的财富，一般称之为“贴权”。
4.配股权价值
一般来说，老股东可以以低于配股前股票市价的价格购买所配发的股票，即配股权的执行价格低于当前股票价格，此时配股权是实值期权，因此配股权具有价值。
配股权价值=（配股后的股票价格-配股价格）/(购买-新股所需的认股权数)
【教材例12-1】A公司采用配股的方式进行融资。2010年3月21日为配股除权登记日，以公司2009年12月31日总股本100000股为基数，拟每10股配2股。配股价格为配股说明书公布前20个交易日公司股票收盘价平均值的5元/股的80%，即配股价格为4元/股。假定在分析中不考虑新募集投资的净现值引起的企业价值的变化，计算并分析：【补充要求】
（1）在所有股东均参与配股的情况下，配股后的每股价格。
（2）计算每一份优先配股权的价值。
（3）假设某股东拥有10000股A公司股票，若配股后的股票市价与配股的除权价格一致，计算若该股东参与配股，对该股东财富的影响。
（4）假设某股东拥有10000股A公司股票，若配股后的股票市价与配股的除权价格一致，计算只有该股东未参与配股，该股东财富有何变化。
【答案】
（1）由于不考虑新投资的净现值引起的企业价值的变化，配股后股票的价格应等于配股除权价格。
配股后每股价格=（ 500000+20000×4）/（100000+20000）=4.833（元/股）
（2）在股票的市场价值正好反映新增资本的假设下，新的每股市价为4.833元。
由于原有股东每拥有10份股票将得到2份配股权，故为得到一股新股份配股权，需要5份认股权数。因此：
配股权的价值= (4.833-4)/ 5=0.167（元）
（3）假设某股东拥有10000股A公司股票，配股前价值=50000元
参与配股投资额=4×2000=8000（元）
股东配股后拥有股票总价值为=4.833×12000=58000（元）
股东财富的情况没有变化。
（4）如果该股东没有参与配股：
配股前价值=50000元
配股后股票的价格=(500000+18000×4)/ (100000+18000)=4.847（元/股）
股东配股后股票价值=4.847×10000=48470（元）
股东财富损失=50000-48470=1530（元）
（二）增发新股
区别公开增发非公开增发
增发对象没有特定的发
行对象，股票
市场上的投资
者均可以认购
(1)机构投资者:大体可以划分为财务投资者和战略投资者
①财务投资者:通常以获利为目的，通过短期持有上市公司股票适时
套现，实现获利的法人，他们一般不参与公司的重大的战略决策。
②战略投资者:他们与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司
股票。上市公司通过非公开增发引入战略投资者不仅获得战略投资者
的资金，还有助于引入其管理理念与经验，改善公司治理。
(2）大股东及关联方:指上市公司的控股股东或关联方。
区别公开增发非公开增发
增发新股的特别规定(1)最近3个会计年度连续盈利（扣除非经营性损益后
的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依
据）；
(2)最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不
低于6%（扣除非经营性损益后的净利润与扣除前的净
利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算
依据）。
(3)最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3
年实现的年均可分配利润的30%。
(4)除金融企业外，最近1期期末不存在持有金额较大
的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
非公开增发没有过多发行条
件上的限制，一般只要发行
对象符合要求，并且不存在
一些严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的情形均
可申请非公开发行股票。
增发新股的定
价
按照“发行价格应不低于公告招股意向书前20个交
易日公司股票均价或前1个交易日的均价”的原则确
定增发价格。
发行价格应不低于定价基准
日前20个交易日公司股票
均价的90%。
增发新
股的认购方式通常为现金认购。
不限于现金，还包括权益、
债权、无形资产、固定资产
等非现金资产。
【例题5?单选题】下列关于普通股筹资定价的说法中，正确的是( )。（2010年）
A.首次公开发行股票时，发行价格应由发行人与承销的证券公司协商确定
B.上市公司向原有股东配股时，发行价格可由发行人自行确定
C.上市公司公开增发新股时，发行价格不能低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90％
D.上市公司非公开增发新股时，发行价格不能低于定价基准日前20个交易日公司股票的均价
【答案】A
【解析】配股一般采取网上定价发行的方式。配股价格由主承销商和发行人协商确定,选项B错误；上市公司公开增发新股的定价通常按照“发行价格应不低于公开招股意向书前
20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价
”的原则确定增发价格，选项C错误；上市公司非公开增发新股时，发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，选项D错误。
【教材例12-2】ZF上市公司2006～2009年度部分财务数据如表12-1所示：
表12-1 ZF上市公司2006～2009年度部分财务数据
（1）依据中国证券监督管理委员会2006年5月8日发布的《上市公司证券发行管理办法》，上市公司公开增发对公司盈利持续性与盈利水平的基本要求：①最近3个会计年度连续盈利（扣除非经营性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）；②最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经营性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）。
ZF上市公司2007～2009年3个会计年度连续盈利，且加权平均净资产收益率均高于6%。
（2）依据中国证券监督管理委员会令第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（自2008年10月9日起实施），上市公司公开增发对公司现金股利分配水平的基本要求是：最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。
ZF上市公司2007～2009年3个会计年度累积分配现金股利
3
（各年度每股现金股利×当年股利分配的股本基数）
=
1
=（0.1+0.04+0.06）×60000=12000（万元）
ZF上市公司2007～2009年3个会计年度实现的年均可分配利润
=（49600+18400+29600）/3=32533.33（万元）
ZF上市公司2007～2009年3个会计年度以现金方式累计分配的利润占最近3年实现的年均可分配利润的比重=12000/32533.33=36.89%>30%
依据上述条件，2010年ZF上市公司满足了公开增发再融资的基本财务条件。
【教材例12-3】假设A公司总股本的股数为100000股，现采用公开增发方式发行20000股，增发前一交易日股票市价为5元/股。老股东和新股东各认购了10000股。假设不考虑新募集资金投资的净现值引起的企业价值的变化，在增发价格分别为5.5元/股、5元/股、4.5元/股的情况下，老股东或新股东的财富将分别有什么变化？
（1）以每股5.5元的价格发行了20000股新股:
增发后每股价格=（500000+20000×5.5）/（100000+20000）=5.0833333（元/股）
【解析】
股东财富减少的数量。
（2）增发价格为5元/股:
（3）增发价格为4.5元/股:
增发后每股价格
=（500000+20000×4.5）/（100000+20000）=4.9166667（元/股）
（1）如果增发价格高于增发前市价，老股东的财富增加，并且老股东财富增加的数量等于新股东财富减少的数量；
（2）如果增发价格低于增发前市价，老股东的财富减少，并且老股东财富减少的数量等于新股东财富增加的数量；
（3）如果增发价格等于增发前市价，老股东和新股东的财富不变。
【教材例12-4】HT上市公司为扩大经营规模即解决经营项目的融资问题，决定在2009年实施股权再融资计划。一方面拟采取以股权支付方式取得原大股东及3家非关联方公司持有的其他公司的相关经营资产，即相当于把上述几家公司持有的相关经营资产注入HT公司；另一方面希望采取现金增发的形式补偿资金。但依据表12-2的财务数据显示，HT公司在过去3年内的加权平均净资产收益率和现金股利分配均不满足公开募集现金的基本条件，因此，HT公司决定拟采取资产认购与现金认购组合形式的非公开增发方案。