史上最全详解GP、LP和基金管理人之间的关系
一、普通合伙人（GP）法律主体分析
（一）GP的法律主体形式
依照我国《合伙企业法》第二条的规定，“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成”，以及第六十一条的规定，“有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人”。由此可知，一个有限合伙型基金，最少需要一个普通合伙人（GP）和一个有限合伙人（LP）。其结构如下图所示：
关于普通合伙人（GP）的法律主体形式，《合伙企业法》第三条有明确规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”
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这是一条列举式的禁止性条款。由此条款可推知，GP的法律主体形式是比较宽泛的。除国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性的事业单位、社会团体这些法律明确规定不能担任GP的主体外，其余不在禁止之列的主体均可以担任GP，具体包括自然人、公司、合伙企业、各式基金等；其中，尤以公司主体及合伙企业主体最为重要。
（二）GP的无限责任
《合伙企业法》第二条规定：“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。”
因GP承担的是无限连带责任，为了减小经营风险，在进行基金架构设计的时候，我们需要对此进行一定的法律规避。根据《合伙企业法》第三条，通过比对可知，在GP的各个可选法律主体中，仅以注册资本承担有限责任的公司主体，特别是有限责任公司主体是最佳选择。
当然，除了有限责任公司之外，有限合伙也较多被采用。而股份公司因运作比较繁琐，在实践中较少作为基金的GP主体形式出现，但同样也是可选项之一。
（三）GP常用架构图
以有限责任公司形式和有限合伙形式担当GP所构建的基金架构，是我们最常使用的基金架构。
1、GP为有限责任公司的架构图
以下是普通合伙人（GP）为有限责任公司时的架构图
在此架构中，GP以有限责任公司形式出现。作为基金的普通合伙人在基金层面承担无限连带责任，满足合伙企业法要求；同时，在GP（有限公司）内部，根据公司法，各股东以认缴的注册资本为限承担有限责任，从而在股东层面有效规避了GP（有限公司）须承担的无限连带责任风险。
2、GP为有限合伙的架构图
GP除了以有限公司形式外，我们也可以根据需要采用有限合伙的形式，如下图所示：
在此架构中，GP以有限合伙形式出现。作为基金的普通合伙人在基金层面承担无限连带责任，满足合伙企业法要求。对于GP（有限合伙）的合伙人GP'及LP'来说，因LP'是以出资额为限承担有限责任，所以LP'自然阻断风险；但对于GP'，则因主体的不同，承担的风险也不尽相同。
（1）当GP'为自然人时，无法规避无限连带责任风险；
（2）当GP'为公司法人时，GP'的各个股东在股东层面承担有限责任.合法规避无限连带责任风险；
（3）当GP'为有限合伙企业时，有限合伙人自然阻断风险，普通合伙人又须按主体不同继续分类承担风险，大家可以看到，这是一个死循环。
通过上述分析可知，当我们将GP'设定为公司法人时（优选有限责任公司），风险自然阻断。同时，我们还惊喜地发现，通过有限合伙和有限公司的架构组合，可以明显地放大杠杆，如下图：
假设普通合伙人GP、GP'的出资都是1%，基金份额不变，此时GP'的各个股东只要出资占GP总出资额的1%，就可以达到对基金进行管理的目的。
而且在上图基础上还可以设计成更加复杂的多层嵌套模式：
在这种双层嵌套模式下，我们假设每个普通合伙人出资仅占其合伙企业总出资额的1%，则每嵌套一次放大的杠杆都是100倍。在GP”出资1万元的情况下，GP’的规模为100万元，GP的规模是1亿元，而基金的规模则可以达到100亿元，杠杆放大的效果非常明显。无论是单层模式还是嵌套模式，为了规避风险，最底层有限合伙的普通合伙人都会设定为公司形式。通过这样的架构安排，最大限度地减小了可能的经营风险。
二、有限合伙人（LP）法律主体分析
（一）LP主体类型的法律规定
我国《私募投资基金监督管理暂行办法》第十一条规定：“私募应向合格投资者募集，单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。投资者转让基金份额的，受让人应当为合格投资者且基金份额受让后投资者人数应当,符合前款规定。”
第十二条规定：“私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：（一）净资产不低于1,000万元的单位；（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人……”
第十三条规定：“下列投资者视为合格投资者：（一）社会保障金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；（四）中国证监会规定的其他投资者。以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销
售机构应当穿透核査最终投资教是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一）、（二）、（四）项……”由以上规定可知，基金的LP投资人主体非常宽泛，可以是自然人、公司、合伙企业、信托、养老基金、慈善基金、已成立的其他类型基金等，但都必须满足合格投资者的法律要求。
（二）我国现阶段主要LP类型分布
以下是我国现阶段主要LP类型分布图：
从这张图中，我们大致可以看到LP的主要类型包括企业投资者、VC/PE投资机构、政府机构、银行保险信托、资产管理公司、引导基金、FOF、大学及基金会、主权财富基金、家族基金、公共养老金等。然后我们再比较一下境内LP类型分布及境外LP类型分布：
通过对比，我们发现如下三点：
（1）境内企业投资人占据了62%的份额，远远髙于境外的26%
（2）政府机构份额占比10%，也远远高于对应的境外投资人；
（3）银行保险信托、FOF、公共养老基金等机构的份额远低于对应的境外投资人。
由以上对比可知，与美国等西方国家相比，我国的私募基金还远不是一个成熟的私募基金市场。大量企业资金的参与必将导致运作模式与境外有较大区別,这也是我们后文将进一步探讨的内容。
从中国现行法律法规来看，《公司法》等系列法规比较齐全和完备，对于公司制私募股权投资基金的保护更有利，而合伙型私募股权投资基金和信托制私募股权投资基金的法律基础相对薄弱，大量的法律法规及配套措施尚未建立和健全，还存在许多空白和漏洞，因此存在一些不确定因素。
三、基金管理人法律主体分析
除了GP和LP之外，基金管理人是基金运营中另一个不可或缺的主体。
（一）基金管理人的法律主体形式
《私募投资基金监督管理暂行办法》第七条规定：“各类私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，向基金业协会申请登记，报送以下基本信息：（一）工商登记和营业执照正副本复印件；（二）公司章程或者合伙协议；（三）主要股东或者合伙人名单；（四）高级管理人员的基本信息；（五）基金业协会规定的其他信息。基金业协会应当在私募基金管理人登记材料齐备后的20个工作日内，通过网站公告私募基金管理人名单及其基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。”
由以上规定可知，基金管理人的法律主体被限定为公司或合伙企业，自然人被排除在外。因合伙企业涉及承担无限责任，所以为了规避风险，基金管理人通常都会设定为公司形式，尤其是有限责任公司形式。
（二）普通合伙人与基金管理人的联系与区别
1、普通合伙人、基金管理人与基金的法律关系
有时候我们会将普通合伙人（GP）与基金管理人混淆。
普通合伙人（GP）是基金的出资人与运营人，与基金之间是一种所有权关系，并同时具有对基金的管理权限。而基金管理人与基金之间是一种委托管理关系，其对基金的管理权限来源于双方的合同约定。由此可见，GP可以身兼二职，既承担普通合伙人责任，又承担基金管理人责任。而基金管理人却只能因委托关系而行使职权。两种不同的权力来源，决定了GP与基金管理人不同的法律地位。
2、普通管理人（GP）与基金管理人身份竞合情形
在GP自行担任基金管理人的情况下，GP与基金管理人为同一个法律主体，存在竞合关系。此时，GP主体=普通合伙人主体=基金管理人主体，如下图：
此图中需要注意的是，GP与基金管理人虽然主体相同，但不同的身份有不同的权限，承担的法律责任与后果也不尽相同。
3、普通合伙人（GP）与基金管理人分立的情形
在基金另行聘请基金管理人进行管理的情况下。GP与基金管理人为两个不同的法律主体，各自拥有不同的法律地位，如下图：
当GP与基金管理人有共同实际控制人时，其情形如下图：
既然GP天然就可以担任基金管理人，那为什么还要另外再设立基金管理人呢？其实这个也很好理解，主要原因有如下几种：
（1）GP主体并不能满足基金业协会对基金管理人的资质要求（高管资质、从业资质）；
（2）自身的投研能力不强，需要有更好的团队进行投资运营；
（3）分化、规避风险。
关于GP与基金管理人何时分立、何时合一，并没有一个固化的模式，我们在基金设立时要根据每个项目的实际情况进行统筹安排。
私募基金管理人登记法律意见书必须包含的14项内容 根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》指引，法律意见书应当对下列十四项内容逐项发表法律意见。 一、关于申请机构是否依法成立的主体 1.应核查的材料 1.1申请机构的全套工商登记档案，并加盖工商部门公章。 1.2申请人的企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证（或三证合一的提供社会信用代码营业执照），批准证书，外汇登记证，银行开户许可证，社保登记证，公积金开户证明，国有资产产权登记证（如有）等。 1.3申请机构成立至今获得的主要荣誉和奖励。 2.核查要点 2.1经营期限。对于已超出经营期限及即将到期的，特别提示，同时建议申请机构修改公司章程延长经营期限。 2.2登记状态。对于非显示存续（在营、开业、在册）的，包括注销、吊销等，均应出否认意见。 2.3是否属于境内机构。对于境外机构应出否认意见。 3.核查手段 3.1律师根据申请机构提交的材料，到工商登记部门调取登记资料。 3.2律师根据申请机构提交的材料，核对原件，进行书面核查。 二、关于申请机构的经营范围 1.应核查的材料 申请人的企业法人营业执照或三证合一的营业执照。 2.核查要点 2.1登记的经营范围。应含基金管理、投资管理、资产管理、股权投资、创业投资等。不含的应特别提示，同时建议申请机构变更经营范围。 2.2登记的其他业务。登记的其他业务是否与私募投资基金业务存在冲突。比如：民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的。对于可能存在冲突的，应特别提示。 3.核查手段 3.1律师根据申请机构提交的材料，到工商登记部门调取登记资料。 3.2律师根据申请机构提交的材料，核对原件，进行书面核查。 三、关于申请机构是否符合专业化经营原则 1.应核查材料 1.最近一年及一期经审计的财务报告和财务报表。 2.公司近12个月重大经营合同。
遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>> https://www.doczj.com/doc/d82959481.html, 私募基金管理人要求有哪些 任何新兴事物的发展总会遇到各种各样的问题和阻碍，私募基金也不例外。近年以来，私募基金行业发展迅速，私募基金的规模竟然超过了公募基金。在大家对于私募基金前景看好的时候，也不能忽视私募基金行业存在的问题。尤其是私募基金管理人要求方面的问题。接下来，赢了网栏目的小编将针对私募基金管理人要求为大家作出介绍。 一、什么是私募基金 人股权投资（又称私募股权投资或私募基金，Private Fund），是一个很宽泛的概念，用来指称对任何一种不能在股票市场自由交易的股权资产的投资。被动的机构投资者可能会投资私人股权投资基金，然后交由私人股权投资公司管理并投向目标公司。私人股权投资可以分为以下种类：杠杆收购、风险投资、成长资本、天使投资和夹层融资以及其他形式。私人股权投资基金一般会控制所投资公司的管理，而且经常会引进新的管理团队以使公司价值提升。 2017年12月31日，在保险业界，伴随2017年脚步声到来的是保险
资金运用一个紧接着一个的细化方案的“落地”。元旦前夕，保监会批准保险资金设立私募基金，专项支持中小微企业发展。 2017年12月23日消息，17家商业银行的私募基金管理人资格将被撤回。财新网报道称，多家商业银行收到银监会窗口通知，监管部门将依法撤回在中国证券投资基金业协会的备案资格。 二、私募基金的设立条件 1、名称应符合《名称登记管理规定》,允许达到规模的投资企业名称使用“投资基金”字样。 2、名称中的行业用语可以使用“风险投资基金、创业投资基金、股权投资基金、投资基金”等字样。“北京”作为行政区划分允许在商号与行业用语之间使用。 3、基金型:投资基金公司“注册资本(出资数额)不低于5亿元,全部为货币形式出资,设立时实收资本(实际缴付的出资额)不低于1亿元;5年内注册资本按照公司章程(合伙协议书)承诺全部到位。” 4、单个投资者的投资额不低于1000万元(有限合伙企业中的普通合伙人不在本限制条款内)。
2015年证券从业资格考试内部资料 2015证券投资基金 第四章 基金管理人 知识点：基金管理公司内部控制要求 ● 定义： 基金管理公司内部控制应当遵循的原则、制定内部控制应当遵循的原则、内部控制的要求和内容要求 ● 详细描述： 1.基金公司内部控制应当遵循原则： （1）健全性原则； （2）有效性原则； （3）独立性原则： （4）相互制约原则： （5）成本效益原则 2.基金公司制定内控制度应当遵循原则： （1）合法、合规性原则； （2）全面性原则 （3）审慎性原则； （4）适时性原则 3.内部控制的基本要求 （1）部门设置要体现职责明确、相互制约的原则； （2）严格授权控制； （3）强化内部监察稽核控制； （4）建立完善的岗位责任制度和科学、严格的岗位分离制度； （5）严格控制基金资产的财务风险； （6）建立完善的信息披露制度； （7）严格制定信息技术系统的管理制度； （8）建立科学严密的风险管理系统。 4.内部控制的主要内容
（1）投资管理业务控制；包括研究、决策和交易业务控制。 （2）信息披露控制； （3）信息技术系统控制； （4）会计系统控制； （5）风险管理控制； （6）监察稽核控制。 例题： 1.基金管理公司制定内部控制应当遵循的原则不包括（）. A.全面性原则 B.有效性原则 C.审慎性原则 D.适时性原则 正确答案：B 解析： 基金管理公司制定内部控制应当遵循的原则：合法、合规原则；全面性原则；审慎性原则；适时性原则。 2.下列基金管理公司内部控制的基本要求的表述中，正确的有（）。 A.部门设置要体现职责明确、相互制约的原则 B.严格授权控制 C.强化内部监察稽核控制 D.建立完善的岗位责任制度和科学严格的岗位分离制度 正确答案：A,B,C,D 解析： 基金管理公司内部控制的基本要求有：部门设置要体现职责明确、相互制约的原则；严格授权控制；强化内部监察稽核控制；建立完善的岗位责任制度和科学严格的岗位分离制度；严格控制基金资产的财务风险；建立完善的信息披露制度；严格制定信息技术系统的管理制度；建立科学严密的风险管理系统。 3.关于基金管理公司信息技术系统控制的陈述，正确的有（）。 A.数据库和操作系统的密码口令应当分别由不同人员保管 B.建立电子信息数据的即时保存和备份制度，重要数据应当就地备份并且长
关于XX股权投资基金管理有限公司 私募基金管理人登记的法律尽职调查清单 敬启者： 作为XX股权投资基金管理有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）本次私募基金管理人登记的特聘专项法律顾问，本所现根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》等相关法律、法规和中国证券投资基金业协会的自律规则的规定对公司相关事项进行法律尽职调查，敬请公司予以协助和配合。 ［声明］ 1、公司向本所提供的文件、资料或材料，或者对有关问题做出的说明、确认，均将被 本所依赖，并构成本所出具尽职调查报告、法律意见书等法律文件的依据。公司应当保证所提供的文件、资料或材料，或者对有关问题做出的说明、确认，均是真实的、准确的、完整的，并对此承担法律责任。 2、公司向本所提供的贵公司所属的企业以及其他相关单位、关联单位的一切材料视为 经过相应单位的同意。 3、本所律师将格守职业道德和保密约定，对接收的商业信息予以保密。 ［说明］ 1、请公司以XX股权投资基金管理有限公司作为填写主体并代表贵公司的附属公司以
及其他相关单位1、关联单位提供相关材料和作出相关说明。 2、为规范文件的整理，敬请公司统一使用A4纸复印本清单中所列明的相关材料，并 在复印件上加盖公司公章，以备本所存档。 3、清单中列示的材料请按照各部分的先后顺序分别单独整理提供，如有重复，请提供 一份即可，并对其余部分作出相应的援引说明；在复印资料过程中，字迹必须清晰可辨；除非特别明示，应提供的复印资料包括该资料的全部内容，即包括自首页至末页的全部内容，不要少印、漏印。 4、在提供材料时，敬请公司依据文件提供情况在本清单“提供情况”一栏标注：已提 供：√ ；待后续提供：O；无法提供或不适用： X ；需要特别说明的：请直接在清单上“备注”栏备注或以反馈稿附件的形式说明。 5、公司在阶段性提供材料并完成本清单后，请在加注的清单上加盖公司公章，并将加 盖公章和所附的清单发回本所。 6、如本次调查的公司项下有多家公司，请按本清单的要求，分别提供相关文件和信息。 7、尽职调查是一个持续的过程。随着尽职调查的不断深入，我们可能会根据需要要求 公司提供进一步的文件和信息。 在准备文件资料过程中，如有任何问题，请随时联系我们，谢谢！ 事务所1相关单位包括但不限于及贵公司有股权、业务合作、高管兼职等关系的其他单位。
私募基金管理人员工含高管问题全解附法条规 定 Company number【1089WT-1898YT-1W8CB-9UUT-92108】
问题汇总目录 1、私募基金管理人高管能不能兼职 2、副总经理、监事、财务总监等算高管吗 3、私募基金管理人需要几名高管 4、高管是否都需要具有基金从业资格 5、私募基金管理人高管可以计入员工人数吗 6、员工需要几人 7、法律意见书要怎么写 8、参考法规（高管员工问题相关法规全汇编）解析
1、私募基金管理人高管能不能兼职 可以在存在关联关系的私募基金管理人中兼职，不能在不存在关联关系的私募机构中兼职。另经检索，近期通过登记的案例中存在高管在私募基金管理人的关联公司中兼任董事乃至具体职位的情况。但笔者认为，根据基金业协会的监管精神，私募基金管理人应尽快配备专人担任高管，加强监管，以提高投资管理质量，更好地对投资者负责。 《私募基金登记备案相关问题解答（十二）》有如下内容： 问：在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，对私募基金管理人的法定代表人、合规/风控负责人及其他高级管理人员有哪些要求 答：为维护投资者利益，严格履行“受人之托、代人理财”义务，防范利益输送及道德风险，私募基金管理人的高级管理人员应当勤勉尽责、恪尽职守，合理分配工作精力，在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应当遵守以下要求： （一）不得在非关联的私募机构兼职。 （二）在关联私募机构兼职的，协会可以要求其说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等，协会将重点关注在多家关联机构兼职的高级管理人员履职情况。
C18063S 证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法90 单选题（共3题，每题10分） 1 . 以下（）不属于证券基金经营机构高级管理人员应承担的合规管理职责。B ? A.落实合规管理目标，对合规运营承担责任 ? B.对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议 ? C.建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障 ? D.发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究 我的答案：D 2 . 合规负责人任期届满前，证券基金经营机构解聘的，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开（）个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。 ? A.3 ? B.15 ? C.5 ? D.10 我的答案：D 3 . 证券基金经营机构对兼职合规管理人员进行考核时，合规负责人所占权重应当超过（）。 ? A.20% ? B.30% ? C.50% ? D.80% 我的答案：C 多选题（共3题，每题10分） 1 . 《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》的修订主要遵循了以下（）原则。 ? A.统一两类机构的合规管理要求 ? B.坚持实践中行之有效的做法 ? C.明确普遍适用的合规基本原则 ? D.提高规定的可操作性 ? E.强化合规管理全覆盖 我的答案：ABCDE 2 . 下列选项中属于证券基金经营机构董事会的合规管理职责的有（）。 ? A.审议批准合规管理的基本制度 ? B.审议批准年度合规报告 ? C.决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员 ? D.对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督 我的答案：ABC
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史上最全古典四合院解析！（上） 建筑是文化的名片，保存历史，寻味生活。北京四合院“云开闾阖三千丈，雾暗楼台百万家”，这“百万家”的住宅，便是如今所说的北京四合院。因气候、地理的差别，我国北方建筑种类繁多，但其中文化底蕴最丰厚的不得不说到四合院。四合院，又称四合房。其中“四”指东、西、南、北四面，而“合”指的是四面房屋，即正房(北房)、倒座(南座)、东厢房和西厢房四座房屋在四面围合在一起，形成一个“口”字形。结构图丨北京四合院其中，三进院落的四合院是明清时期最标准的四合院结构，布局最为合理、紧凑，也是老百姓最常采用的形式。结构图丨北京四合院北京正规四合院一般依东西向的胡同而坐北朝南，大门辟于宅院东南角'巽'（xùn）位。四合院中间是庭院，院落宽绰疏朗，庭院中植树栽花，备缸饲养金鱼，是四合院布局的中心，也是人们穿行、采光、通风、纳凉、休息、家务劳动的场所。四面房屋各自独立，又有游廊连接彼此，起居十分方便。封闭式的住宅使四合院具有很强的私密性，关起门来自成天地。平面图丨北京四合院北京四合院——大门大门丨北京四合院北京四合院的大门可谓是“千姿百态”了。而词语“门当户对”也正是从四合院大门演变而来。从四合院的大门就能看出主人的财富
及社会地位。第壹级：王府大门四合院大门第一级为王府大门。王府大门可谓是皇亲国戚专用大门，足足占有三间至五间房，并且两侧设有影壁。王府大门丨北京四合院第贰级：广亮大门第二级为广亮大门。之所以叫广亮大门，亦或称广梁大门，是因为门躲在房间“中央”，即在房屋中柱上安装抱框和大门，门前有半间房的空间，而房梁全部暴露在外，因此得名“广梁大门”。广亮大门丨北京四合院广亮大门丨北京四合院第叁级：金柱大门第三级为金柱大门。金柱大门顾名思义就是在房屋“金柱”上安装抱框和大门，门前的空间要比广亮大门少很多，金柱大门丨北京四合院金柱大门丨北京四合院第肆级：蛮子门第四级为蛮子门。蛮子门是在房屋前面的檐柱上安装的抱框和大门，门前没有空间。在古代，南方到北京经商的商人经常使用这种大门，他们把大门推到了最外面的檐柱上，就是为了不给小偷容身作案的机会。而“蛮子”则是北方人给南方人起的“外号”。蛮子门丨北京四合院蛮子门丨北京四合院第伍级：如意门第五级为如意门。如意门是在房屋檐柱上砌墙，在墙上的门洞内安装抱框和大门，门前也没有大门。那为什么管这样的门叫如意门呢因为一般在这种门的门框上方只有两个门簪，上写“如意”二字，故为如意门。如意门丨北京四合院如意门丨北京四合院第陆级：随墙门门如其名，随墙门就是直接在墙上开的门洞，也会
关于申请私募基金管理人登记的尽职调查事项 应提供的文件清单 致: 就贵司申请私募基金管理人登记之相关事项，根据相关规定，本所律师认为贵司须 提供以下资料，以供本所律师履行对该申请登记项目进行尽职调查工作，从而出具相关 《法律意见书》。 一、公司基本情况 公司、分公司、子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业，下同）和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机 构或相关服务机构，下同）设立至今全套工商档案，包括但不限于设立、历次变更、年 度报告、良好及警示信息（自工商部门调取，需加盖工商局档案查询骑缝章）。注：中工商资料由律师自己调取，贵司不用提供。 公司、分公司、子公司和其他关联方是否存在股权激励、信托持股、委托持股、职 工持股会或类似安排，以及是否存在未进行工商登记的股权变更？如有，请提供相关协 议、资料。 公司、分公司、子公司和其他关联方现行有效的营业执照、组织机构代码证、税务 登记证（若已领取三证合一的新版营业执照，则不再提供组织机构代码证和税务登记证）、批准证书、外汇登记证、银行开户许可证、国有资产产权登记证（如有）等。 公司成立至今获得的主要荣誉和奖励，并请提供相关文件。 公司、子公司、分支机构和其他关联方是否已登记为私募基金管理人，若已登记， 请提供相关登记文件。 二、公司股东 公司目前股权结构图，结构图应披露至各个股东的最终权益持有人（实际控制人），即披露至自然人或国有资产管理机构（采用竖状结构图）。 请提供各股东现行有效的主体资格证明文件（企业法人营业执照或身份证复印件），法人股东请一并提供该股东的公司章程及章程修正案。自然人股东请提供身份证复印件、调查表（包括但不限于姓名、性别、国籍、出生年月日、最高学历院校名称、文化程度、 职称、基金从业资格、工作经历、对外投资情况）。 公司中若含有境外投资股东的，除提供外商投资企业批准证书外请一并提供境外投
证券基金经营机构合规管理办法 （草案） 第一章总则 第一条为了促进证券公司和证券投资基金管理公司（以下统称“证券基金经营机构”或“公司”）加强内部合规管理，增强自我约束能力，实现持续规范发展，根据《证券法》、《证券投资基金法》和《证券公司监督管理条例》，制定本办法。 第二条在中华人民共和国境内设立的证券基金经营机构应当按照本规定实施合规管理。 本办法所称合规管理，是指证券基金经营机构制定和执行合规管理制度，建立合规管理机制，培育合规文化，防范合规风险的行为。 本办法所称合规，是指证券基金经营机构及其工作人员的经营管理和执业行为符合法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则（以下统称“法律、法规和准则”）。 本办法所称合规风险，是指因证券基金经营机构或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规和准则而
使证券基金经营机构受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。 第三条证券基金经营机构的合规管理应当覆盖所有业务、各个部门、分支机构、子公司和全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。 第四条证券基金经营机构应当树立合规经营、全员合规、合规从高层做起的理念，倡导和推进合规文化建设，培育全体工作人员的合规意识。 第五条中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）依法对证券基金经营机构合规管理行为实施监督管理。 中国证券业协会、中国证券投资基金业协会等自律组织依法制定实施细则，对证券基金经营机构合规管理行为实施自律管理。 第二章合规管理职责 第六条证券基金经营机构的全体工作人员都应当熟知与其执业行为有关的法律、法规和准则，主动识别、控制 其执业行为的合规风险，并对其执业行为的合规性承担责任。 第七条证券基金经营机构应当合规经营，遵守下列基本原则：
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我的青春我做主 恋景倾城(H户型90. 63—91. 65m2/二室二厅一卫) 当旷世美景与煦暖阳光成为生活的寻常，夫复何求厅、卧方正实用，动静分区，具灵动之美 客厅联体落地阳台，视野豁然开朗，美景一览无余 明厅、明卧、明厨、明卫，阳光在每个房间自然起舞令目光所及的风景天然鲜活 餐厅独立，与厨房浑然一体，合理舒适 生活因此愉悦欢快 [来自官方网站]家天下户型介绍（9、10号楼） 9号楼！10号楼！ 玲珑美居（M户型43.81平米/一室两厅一卫）
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信息披露制度 第一章总则 第一条为规范公司的信息披露行为，提高信息披露管理水平和信息披露质量，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称“信息”是指根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》及中国证券投资基金业协会（下称“基金业协会”）私募基金备案系统要求披露的信息；所称“披露”是指在规定的时间内、在基金业协会指定的私募基金备案系统、以规定的披露方式向社会公众公布前述的信息。 第三条信息披露是公司的持续性责任，公司应当根据基金业协会的相关规定，持续履行信息披露义务。 第二章信息披露的基本原则 第四条公司信息披露要体现公开、公平、公正的原则，应真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条公司除按照强制性规定披露信息外，还应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息。第六条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 第三章信息披露的内容 第七条定期披露的信息 1、基金名称、类型、组织形式、管理类型、投资类型、币种； 2、基金成立日期、到期日； 3、基金注册地、主体资格证明文件；
4、基金招募说明书、风险揭示书、投资者承诺函； 5、基金募集规模、主要投资方向； 6、基金合同、委托管理协议； 7、基金xx、托管协议； 8、投资情况、投资标的、投资金额、投资者信息。 第八条基金定期更新的信息披露 1、年末基金实际规模； 2、相关费用，包括管理费、托管费、运营服务费等； 3、已投出规模、年初和年末基金资产净值、年末基金资产总值、利润、分红、预期内部收益率； 4、预定基金存续期限、财务杠杆倍数、负债规模； 5、投资标的、投资金额、投资者信息。 第九条基金重大事项的信息披露 1、基金合同及其相关信息变更； 2、基金管理人变更； 3、托管及账户信息变更； 4、挂牌情况变更； 5、外包业务变更； 7、基金清算。 第四章信息披露的时间和形式 第十条信息披露的时间
建筑新规下，牛人总结的17种偷面积方式，史上最全 新版《建筑工程建筑面积计算规范》自实施后，原先可以赠送的飘窗、双层挑高露台、地下室都要算面积了。这是否意味着以前的“偷面积”将绝迹于江湖？非也。 上有政策下有对策，还不到一年时间，赠送面积又出了不少新花样。明源君为各位设计狮归纳了在建筑新规下，住宅赠送面积的17种方式，史上最全面，不收藏就亏大了。 一、阳台（计1/2面积） 阳台的赠送是最常见的户型面积赠送之一。按照各个地方规范的不同，入户花园和阳台可能只计一半建筑面积，通过这种方式甚至可以多赠送一个房间。 1、提前预留空间设计，并合理改造赠送面积 值得注意的是，新规范下，一个是阳台的进深有限制。阳台面宽≤1.5m 时，阳台进深必须小于等于2倍面宽（阳台进深理论最大值3m）；阳台面宽＞1.5m时，阳台进深小于等于面宽且不大于2.4m。
另一个是多层高阳算面积。无交通功能的公共阳台和多层高走廊均要计算2倍以上核减面积；多层高阳台及走廊按投影计算1.5倍以上核减面积，上不封顶。 所以，在设计过程中可提前预留空间设计，并合理改造赠送面积。 户内长宽不小于2.4m的（客厅、卧室）及一个厨房可设置一个计一半面积的阳台。内未设置室内透空空间的限值，阳台总面积≤户内建筑面积（除阳台）的20%或60㎡。户内设置室内透空空间的，阳台总面积≤户内建筑面积（除阳台）的10%或30㎡
案例：提前预留空间设计，合理改造赠送面积
案例：提前预留，合理改造。 2、两个单元相连接按凸阳台报批 苏州有个项目为高层26F—33F。该项目高层两个单元拼接的地方按了阳台报批，虽然看起来是凹阳台，其实是结构分开的，所以按凸阳台报批，赠送一半面积。
私募基金管理人登记操作指引（附协会反馈汇总） 作者 | 广东华商律师事务所 郑天河、石荣英 律师 微信公众号 | 金融法律正电荷 【注：转载请注明作者信息及来源】 根据本律师团队积累的众多项目经验并结合中国证券投资基金业协会（简称“基金业协会”）等部门单位的相关要求，申请私募基金管理人登记的一般操作进行归纳、整理，并出具本操作指引，以为拟申请登记的私募基金管理人提供参考。 1.确定机构类型 根据基金业协会要求专业化经营的原则，投资人（或合伙人，下同）只能在“私募证券投资基金管理人”、“私募股权、创业投资基金管理人”、“其他私募投资基金管理人”三者之中选其一，不能多选。因此，投资人首先应确定业务方向，即需明确将来是做私募证券投资，私募股权、创业投资，还是做其他类型投资。具体投资类型参照基金业协会《有关私募投资基金“业务类型/基金类型”和“产品类型”的说明》。 根据基金业协会的“资产管理业务综合报送平台”要求，“机构类型”初次选定、提交办理、办理通过后，均不能再修改。“退回补正”时若需要修改“机构类型”，点击系统右上角的“放弃登记”，重新填写登记申请信息。“办理通过”后，若需要修改“机构类型”，点击“注销登记”，在注销私募基金管理人登记后重新申请。因此，投资人在系统注册及填录信息时即应明确机构类型，以免增加
工作量及时间成本。 2.委托专业律师提供全程法律服务 委托专业律师提前介入登记工作，能够帮助申请机构在全程准备及登记工作中均能获得专业指导，包括工商变更环节得到一次性完善、协助文件资料搜集整理、提前协助整改、指导系统信息填录等，提高效率。 3.确定或收购申请私募基金管理人登记的公司或合伙企业（以下简称“申请机构”） 鉴于目前私募基金管理公司/合伙企业工商注册的政策尚未完全放开，如果投资人先前未注册设立该类企业，一般通过收购未登记的私募基金管理公司/合伙企业，或者在已经放开注册的区域进行工商注册。 4.完善工商环节 不管是通过注册还是通过收购方式获得的私募基金管理公司/合伙企业，在工商环节均应符合基金业协会的相关要求，需注意的事项包括但不限于： （1）法定代表人需具备基金从业资格。申请机构需确保现任或拟任法定代表人具备基金从业资格，如不具备的，应积极参加基金从业资格考试或资格认定方式取得基金从业资格或者更换法定代表人。法定代表人由董事长、执行董事或总经理担任。 还需注意的是，证券类的私募基金管理人要求所有高管（包括法定代表人、董事长或执行董事、总经理、副总经理、合规风控负责人等）需具备基金从业资
问题汇总目录 1、私募基金管理人高管能不能兼职？ 2、副总经理、监事、财务总监等算高管吗？ 3、私募基金管理人需要几名高管？ 4、高管是否都需要具有基金从业资格？ 5、私募基金管理人高管可以计入员工人数吗？ 6、员工需要几人？ 7、法律意见书要怎么写？ 8、参考法规（高管员工问题相关法规全汇编）解析
1、私募基金管理人高管能不能兼职？ 可以在存在关联关系的私募基金管理人中兼职，不能在不存在关联关系的私募机构中兼职。另经检索，近期通过登记的案例中存在高管在私募基金管理人的关联公司中兼任董事乃至具体职位的情况。但笔者认为，根据基金业协会的监管精神，私募基金管理人应尽快配备专人担任高管，加强监管，以提高投资管理质量，更好地对投资者负责。 《私募基金登记备案相关问题解答（十二）》有如下内容： 问：在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，对私募基金管理人的法定代表人、合规/风控负责人及其他高级管理人员有哪些要求？ 答：为维护投资者利益，严格履行“受人之托、代人理财”义务，防范利益输送及道德风险，私募基金管理人的高级管理人员应当勤勉尽责、恪尽职守，合理分配工作精力，在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应当遵守以下要求： （一）不得在非关联的私募机构兼职。 （二）在关联私募机构兼职的，协会可以要求其说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等，协会将重点关注在多家关联机构兼职的高级管理人员履职情况。
（三）对于在1年内变更2次以上任职机构的私募高级管理人员，协会将重点关注其变更原因及诚信情况。 （四）私募基金管理人的高级管理人员应当与任职机构签署劳动合同。在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应上传法定代表人、合规/风控负责人及其他高级管理人员高管任职相关决议及劳动合同。 已登记机构应当按照上述规定自查私募基金管理人相关高级管理人员的兼职情况。下一步协会将按照有关规定对私募基金管理人高级管理人员的兼职情况进行核查，要求不符合规范的机构整改。 2、副总经理、监事、财务总监等算高管吗？ 《私募基金管理人登记法律意见书指引》第四条规定：“高管人员包括法定代表人执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理（如有）和合规风控负责人等”。另外，《中华人民共和国》第二百一十六条规定：“本法下列用语的含义：（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。” 3、私募基金管理人需要几名高管？ 私募证券投资基金管理人至少需要3名高管：法定代表人、风控负责人及基金经理。
中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记须知 （2018年12月更新） 尊敬的私募基金管理人及申请机构： 为提高私募基金管理人登记工作效率，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）在此温馨提示私募基金管理人申请登记及登记完成后需要注意以下重点事项： 一、申请机构总体性要求 （一）【总体要求】申请机构在申请私募基金管理人登记、基金备案及持续信息更新中所提供的所有材料及信息（含资产管理业务综合报送平台填报信息，资产管理业务综合报送平台以下简称AMBERS系统）应当真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （二）【核查方式】根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第八条，协会可以采取约谈高管人员、现场检查、向中国证监会及其派出机构、相关专业协会征询意见等方式对私募基金管理人提供的登记申请材料进行核查，申请机构应当予以配合。 （三）【法律依据】申请机构在申请私募基金管理人登记、基金备案及持续信息更新中，本机构及其从业人员应严格遵守《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金信息披露管理办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基金合同指引》等私募基金相关法律法规和自律规则的相关规定，自愿接受协会自律管理，配合协会自律检查。 （四）【向证监局报告】根据现行监管要求，请新登记完成的私募基金管理人自登记完成后的10个工作日内主动与注册地所属地方证监局取得联系。 （五）【信息更新】申请机构在申请私募基金管理人登记、基金备案及持续信息更新中，应认真阅读AMBERS系统相关提示，申请材料在真实、准确、完整的前提下应保持与系统填报信息（AMBERS系统和从业人员管理平台https://www.doczj.com/doc/d82959481.html,/jump.html）一致，填报材料和系统信息应前后自洽，
本章内容概述 第一节 治理结构第二节 组织结构第三节 风险管理
第一节 治理结构 1.法规要求 2.相关方的权利和义务
知识点一 法规要求（一）★ 相关法律法规明确要求在基金管理公司治理中，公司、股东、董事、管理层、员工要遵守以下原则 1.基金份额持有人利益优先原则。 在公司、股东以及公司员工的利益与基金份额持有人的利益发生冲突时，应当优先保障基金份额持有人的利益。 2.公司独立运作原则。 基金管理公司及其业务部门与股东、实际控制人及其下属部门之间没有隶属关系；股东及其实际控制人不得越过股东会和董事会直接任免基金管理公司高管人员。 3.制衡原则。 基金管理公司应当明确股东会、董事会、监事会、经理层、督察长的
知识点一 法规要求（二）★ 4.公司的统一性和完整性原则。 公司应当在组织结构和人员的责任体系、报告路径、决策机制等几个方面体现统一性和完整性。 5.股东诚信与合作原则。 股东对公司和其他股东负有诚信义务，应当承担社会责任。 6.公平对待原则。 公司董事会和经理层应当公平对待所有股东，不得偏向任何一方股东。公司开展业务应当公平对待管理的不同资产和客户资产，不得在不同基金财产之间、基金财产和委托 资产之间进行利益输送。
知识点一 法规要求（三）★ 7.业务与信息隔离原则。 在信息传递和保密方面，股东不得直接或间接要求董事、经理层及其他员工提供基金投资、研究等方面的非公开信息和资料 在股东知情权方面，既要求股东关注公司的经营运作情况及财务状况，同时要求股东按照相关法律法规和公司章程的规定行使知情权，不得滥用知情权 8.经营运作公开、透明原则。 公司应当保持经营运作公开、透明，保障股东、董事享有合法的知情权，如定期提供有关公司经营的各项报告，还要依法认真履行信息披露业务。
史上最全的户型图符号及含义
史上最全的户型图符号及含义 什么叫户型图? 户型图就是住房的平面空间布局图，即对各个独立空间的使用功能、相应位置、大小进行描述的图型，可以直观的看清房屋的走向布局。 为什么说看户型图很关键? 说看户型图是选房的重要环节一点也不为过。因为现在很多房子都是期房，我们没办法看到房子的实际情况，只能从户型图上面来判断房屋的走向以及布局。 看图纸又有哪些注意事项? 来到售楼处，楼房顾问会拿一大堆的户型彩页来给大家看，而我们真正要判断一个房屋各个空间的具体使用功能，并不能仅仅从这样的彩页上来判断，因为视觉效果会让我们觉得这个房间很大或者觉得空间的利用率很大。所以，一定还要问那种标明了每个房间的具体尺寸以及每堵墙的具体尺寸的设计图纸，这种图纸是具有法律效应的! 画户型还是需要一个好的工具。使用亿图图示专家画户型图，是室内设计和装修效果图的必备神器，亮点是这款软件无需过多专业技能，简单易用，功能强大。不会出现打开软件后看着窗口发呆情况，看完绘图的视频教程，即使是装修小白也能布置出漂亮整洁又合理的平面图。
看清户型图上面的每个字，即便是广告宣传词，也是非常重要的。有些户型图写的是2+1房两厅两卫，一般都是半赠送的空中花园，但是也有那种广告语两房变三房的，这样的户型一定要注意后期是否可改，有些改造起来十分鸡肋，还是只能当做两房用。 有一样东西很重要，一般会在户型图的角落里，就是本户型的平面位置示意图，可以看到户型在整个楼层的位置，还有的标注了这个楼栋在整个小区所处的位置。在角落里，也是大家很容易忽略到的地方。一般东西两头的户型采光就会比夹在中间的户型好一些，也更加通透一些。 看户型图的基本要点 ㈠拿到户型图，先要搞清楚方向
私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行) 第一章总则 第一条为规范私募投资基金业务，保护投资者合法权益，促进私募投资基金行业健康发展，根据《证券投资基金法》、《中央编办关于私募股权基金管理职责分工的通知》和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)有关规定，制定本办法。 第二条本办法所称私募投资基金(以下简称私募基金)，系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。 第三条中国证券投资基金业协会(以下简称基金业协会)按照本办法规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案，对私募基金业务活动进行自律管理。 第四条私募基金管理人应当提供私募基金登记和备案所需的文件和信息，保证所提供文件和信息的真实性、准确性、完整性。 第二章基金管理人登记 第五条私募基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员。 第六条私募基金管理人申请登记，应当通过私募基金登记备案系统，如实填报基金管理人基本信息、高级管理人员及其他从业人员基本信息、股东或合伙人基本信息、管理基金基本信息。 第七条登记申请材料不完备或不符合规定的，私募基金管理人应当根据基金业协会的要求及时补正。 申请登记期间，登记事项发生重大变化的，私募基金管理人应当及时告知基金业协会并变更申请登记内容。 第八条基金业协会可以采取约谈高级管理人员、现场检查、向中国证监会及其派出机构、相关专业协会征询意见等方式对私募基金管理人提供的登记申请材料进行核查。
第九条私募基金管理人提供的登记申请材料完备的，基金业协会应当自收齐登记材料之日起20个工作日内，以通过网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。网站公示的私募基金管理人基本情况包括私募基金管理人的名称、成立时间、登记时间、住所、联系方式、主要负责人等基本信息以及基本诚信信息。 公示信息不构成对私募基金管理人投资管理能力、持续合规情况的认可，不作为基金资产安全的保证。 第十条经登记后的私募基金管理人依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产的，基金业协会应当及时注销基金管理人登记。 第三章基金备案 第十一条私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案，并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同(基金公司章程或者合伙协议，以下统称基金合同)等基本信息。 公司型基金自聘管理团队管理基金资产的，该公司型基金在作为基金履行备案手续同时，还需作为基金管理人履行登记手续。 第十二条私募基金备案材料不完备或者不符合规定的，私募基金管理人应当根据基金业协会的要求及时补正。 第十三条私募基金备案材料完备且符合要求的，基金业协会应当自收齐备案材料之日起20个工作日内，以通过网站公示私募基金基本情况的方式，为私募基金办结备案手续。网站公示的私募基金基本情况包括私募基金的名称、成立时间、备案时间、主要投资领域、基金管理人及基金托管人等基本信息。 第十四条经备案的私募基金可以申请开立证券相关账户。 第四章人员管理 第十五条私募基金管理人应当按照规定向基金业协会报送高级管理人员及其他基金从业人员基本信息及变更信息。 第十六条从事私募基金业务的专业人员应当具备私募基金从业资格。
私募基金管理人的职责与不履行风控的风险 一、基金管理人应履行的职责包括： 《私募投资基金监督管理暂行办法》2014年8月21日 第二十四条私募基金管理人、私募基金托管人应当按照合同约定，如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息，不得隐瞒或者提供虚假信息。信息披露规则由基金业协会另行制定。 第二十五条私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，及时填报并定期更新管理人及其从业人员的有关信息、所管理私募基金的投资运作情况和杠杆运用情况，保证所填报内容真实、准确、完整。发生重大事项的，应当在10 个工作日内向基金业协会报告。私募基金管理人应当于每个会计年度结束后的4 个月内，向基金业协会报送经会计师事务所审计的年度财务报告和所管理私募基金年度投资运作基本情况。 第二十六条私募基金管理人、私募基金托管人及私募基金销售机构应当妥善保存私募基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10 年。 二、不履行管理人职责，无法监控基金投资行为。包括： 非公平交易。如、资金挪用、不合理费用支付，侵占基金资产，侵害其他投资者利益等。投资标的违规。如投资关联方产品、投资国家禁止标的、对敲输送利益等 对于分级型的产品，可能发生无法保障优先利益，杠杆比例超限等情况。 《八条底线》第三条 （一）交易价格严重偏离市场公允价格，损害投资者利益； （二）以利益输送为目的，与特定对象进行不正当交易，或在不同的资产管理账户之间转移收益或亏损； （三）以获取佣金或者其他不当利益为目的，使用客户资产进行不必要的交易；（四）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动； （五）利用管理的客户资产为第三方谋取不正当利益；- 2 - （六）违背风险收益相匹配原则，利用分级资产管理计划向特定一个或多个劣后级投资者输送利益； （七）占用、挪用客户委托资产。 《八条底线》第六条 不得利用资产管理计划进行商业贿赂，包括但不限于以下情形： （一）以资产管理计划资产向个人或不具备相关专业能力或未提供实质服务的机构支付费用； （二）以输送利益为目的，将资产管理计划份额销售给特定投资者，其承担的风险和收益不对等； （三）以资产管理计划资产向相关服务机构支付不合理的费用。
基金管理公司合规风险管理浅析 摘要：对证券投资基金公司来说，建立一套长期有效的合规风险管理机制对整个基金公司的规范运作和有序发展至关重要。本文从合规风险管理的一般理论出发，分析了当前基金公司合规风险管理的现状及存在的问题，最后针对这些问题，给出了一点建议。 关键词：合规风险；基本原则；问题；对策 近年来，中国证监会奉行“加强监管，放松管制”的监管思路，尽量限制自身的行政审批权力。市场主体在获得了极大政策宽松的同时，也需要承担更多的合规风险。因此，在基金公司内部建立一套有效的合规风险管理机制，培育良好的合规意识，真正做到主动合规才能确保整个基金公司的规范运作和有序发展。 一、基金管理公司合规风险管理的概念及范围 合规中的“规”对于基金公司来说，可以有四个层次的理解： 1、法律、法规、监管规定：包括立法机关和监管机构发布的基本法律规则； 2、行业自律规则：包括证券投资基金业协会和证券业协会等自律性组织制定的适用于全行业的规范、标准、惯例等； 3、企业内部规章制度：包括公司章程以及企业的各种内部规章制度； 4、诚实守信的道德准则：包括基金公司必须恪守的诚信经营原则，以及基金公司的员工应当遵守的诚实、守信的职业道德。 以上4个层次对合规的理解层层递进，都是基金公司及其员工应当落实的行为准则。 合规风险管理，则是指基金公司通过制定合规政策，按照上述4个层次的规则的要求统一制定并持续修改内部规范，监督内部规范的执行，防范、化解、控制合规风险的一整套管理活动和机制。 二、基金管理公司合规风险管理的基本原则 1、独立性原则。主要是指合规部门和督查长在基金公司组织体系中应当有独立地位，合规管理应当独立于其他各项业务经营活动。 2、全面性原则。合规管理应当贯彻全员合规的理念，避免出现“合规仅仅是合规部门和合规人员的事”这种错误观念。