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案例解析有限合伙的涉税处理
作者：丁铁成
来源：《新会计》2013年第05期
一、案例概况
张家港正富创业投资企业（有限合伙企业，以下简称“正富创投”）由正豪投资管理有限公司（普通合伙人，以下简称“GP”）、其他法人和自然人（有限合伙人，以下简称“LP”）合伙
成立。合伙协议主要内容：（1）GP，出资100万元。（2）LP为金源科技有限公司（以下简称“金源公司”）、昌源发展有限公司（以下简称“昌源公司”）、华源投资有限公司（以下简称“华源公司”）、赵某、钱某、孙某分别出资2 000万元、1 500万元、1 000万元、2 200万元、2 200万元、1 000万元。（3）合伙目的为对高成长型企业投资以获取资本增值收益，单个投资项目的变现在退出后分配。利润分配顺序：支付合伙人资金成本（依未返还出资额按年6%计算）；返还合伙人出资（未返还出资）；剩余资金20%分配给GP，80%按出资比例分配给全体合伙人。亏损由全体合伙人按出资比例分担。（4）GP管理团队按项目投资总额的5%进行配比投资，作为项目投资风险准备金。项目退出时项目收益小于零，风险准备金弥补项目损失，有剩余的退还配比投资人；项目收益大于零，配比投资人收回本金并享有年均收益率对应的收益；项目年均收益率超过15%的，配比投资人另获奖励。（5）合伙企业依全体合伙人出资总额的2%每年向GP支付管理报酬。（6）合伙人违约应依其出资额的0.5%支付违约金，
守约方按出资比例获得该违约金。（7）合伙人被除名，其份额以被除名合伙人出资额70%的价格由其他合伙人按出资比例获得。
目前，有限合伙企业已经成为我国创业投资、私募基金等风险投资领域重要的企业组织形式。所谓有限合伙企业是指一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人所组成的合伙企业。上述有限合伙协议有一定的代表性，本文以此为例，简要分析在现有税法规范下有限合伙企业、有限合伙人、普通合伙人及其管理团队的涉税处理。
二、正富创投（有限合伙企业）
依据合伙协议，正富创投的经营范围为：（1）创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；（2）创业投资咨询业务；（3）为创业企业提供创业管理服务业务；（4）参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。其表述与《创业投资企业管理暂行办法》（发改委2005年第39号令）第十二条限定的经营范围一致。实际经营业务主要是对拟上市公司进行股权投资。根据其经营范围，正富创投的主要收入为投资收益，包括对外投资和参与设立企业取得的股息、红利等权益性投资收益和转让股权收入（收益）；劳务收入包括提供代理、咨询、管理等劳务取得的收入；此外还有其他收入，包括利息收入、补贴收入等等。支出主要有GP管理报酬、资金托管费用、财务审计费、律师费、诉讼费、会议费、工商费用、股权交易费用等等。