尽职调查要点
一、历史沿革
1、改制与设立情况，发行人改制及设立的相关资料。
2、历史沿革情况。
3、出资情况。
4、重大股权变动情况。
二、业务情况
（一）
1、行业情况及竞争状况。
了解发行人所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及变动情况。
了解发行人所属行业特有的经营模式，调查行业企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式。
分析发行人出口业务情况，如果出口比例较大，调查相关产品进口国的有关进口政策、贸易磨擦对产品进口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况，分析出口市场变动对发行人的影响。
2、采购情况。
调查发行人主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况；
发行人的采购模式，调查其采购是否受到资源或其他因素的限制；
发行人主要供应商(至少前10名)的相关资料，取得发行人同前述供应商的长期供货合同；采购部门与生产计划部门的衔接情况、原材料的安全储备量情况，原材料类存货的周转天数；存货管理制度及其实施情况；
存在影响成本的重大关联采购，判断关联采购的定价是否合理。
3、生产情况
发行人生产工艺、技术在行业中的领先程度；
主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料；
发行人产品（服务）是否符合行业标准，报告期是否因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚；
成立以来是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况；
三废的排放情况，核查有无污染处理设施及其实际运行情况；
4、销售情况
销售模式；主要产品市场的地域分布和市场占有率资料，结合行业排名、竞争对手等情况；主要客户(至少前10名)的销售额占年度销售总额的比例及回款情况；
最近几年产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷；
三、技术
1、发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况。
2、发行人拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议等。
3、核心技术人员的奖励制度、股权激励计划等资料。
四、同业竞争与关联交易
1、同业竞争。
2、关联交易
五、高管人员
1、高管人员的经历。
2、高管人员薪酬及兼职情况。
3、高管人员变动。
六、组织结构及内控
1、了解发行人的内部组织结构。
2、发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料。
3、分析评价发行人是否有积极的控制环境，包括考察董事会及相关的专门委员会是否负责批准并定期审查发行人的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；考察高管人员是否执行董事会批准的战略和政策，以及高管人员和董事会、专门委员会之间的责任、授权和报告关系是否明确。
4、了解发行人的内部审计队伍建设情况，核查其人数是否符合相关规定，是否配备了专业的中坚力量，核查内部审计是否涵盖了各项业务。
七、财务
八、业务发展目标
1、取得发行人中长期发展战略的相关文件。
2、了解发行人的经营理念和经营模式，分析发行人经营理念、经营模式对发行人经营管理和发展的影响。
3、取得发行人未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料。
4、取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告。
九、募集资金运用
1、历次募集资金使用情况。
2、本次募集资金使用情况。
十、风险因素
1、发行人采购、生产和销售等环节存在的经营风险，分析发行人获取经常性收益的能力。
2、产品（服务）的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
3、主要产品或主要原材料价格波动、经营场所过度集中或分散等情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
4、是否存在因技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰等的情况。
新三板法律尽职调查文件清单(最新版) 新三板业务法律尽职调查文件清单 新三板业务法律尽职调查文件清单 新三板业务法律尽职调查文件清单 前 致：公司 言 北京市金明（上海）律师事务所（以下简称“金明”或“本所”）接受公司（以下简称公司”）的委托，为公司新三板业务提供专项法律服务。为此，本所提供这份律师尽职调查文件清单。金明律师就本次的调查清单做出如下说明：1、请根据本文件清单所列事项提供所有有关文件。如果任何相关文件未能跟其它尽职调查文件同时提供应说明何时可以提交。在提交文件的时候，请在文件的右上角及档案名称中注明本文的问题编号，以作识别。2、如有关请求不适用，请在有关事项里注明“不适用”，并说明理由。3、“公司”是指关联公司、分支机构等；4、若本文件清单提及一个文件如“公司章程”，应理解为公司章程及所有相关修改或者补充公司章程的文件。5、就本文件清单提供的答复及/或文件所涉实际事项，在拟议的交易完成之前如有任何变化，请及时通知本所。6、请注意，本文件清单仅仅是一个初步清单。随着工作的进展，本所会进一步提交补充文件清单。北京市金明（上海）律师事务所2015年8月公司公司及其附属公司、合营公司、 [键入文字] 法律尽职调查文件清单 文件编号1基本信息
1.1请用图表说明公司现在的股权结构，并列公司或其它法律实体在批文或营业执照中使用的法定全名、商号（如果不同）和法定注册地址或主要办公地址1.2公司所持有的全部证照(包括但不限于营业执照、税务登记证、组织机构代码证、贷款卡及其他批准证书或许可证)1.3公司基本信息的概述包括：1.3.1最新的《企业法人营业执照》登记信息；1.3.2地址和地点,办公室、工厂、分支机构和直销店的地址和地点；1.3.3现有股东和董事及高级管理人员；1.3.4有关公司情况简介；1.3.5全部雇员；和1.3.6有关公司的网址域名（无论是否经在有关机构注册）1.4公司下属企业（控股、参股、联营、合营企业）的资料：1.4.1下属企业清单（下属企业名称、目前注册资本、公司投资金额、公司所占股权比例）1.4.2《发起人协议》（或收购/合资合同）1.4.3设立及/或增资后的《验资报告》1.4.42012\2013年度的审计报告或资产负债表1.4.5最新《企业法人营业执照》复印件1.4.6最新公司章程1.4.7公司设立或增资时的相关政府批文 1.4.8税务登记证（国税、地税），税收优惠批文1.5公司组织结构图，包括名称和职能1.6请用图标说明集团公司股权架构，包括公司、公司的母公司及实际控制人及公司的子公司、孙公司和关联公司 提供日期不适用注释 2公司设立及演变（建议至工商登记机关打印完整工商登记档案） 2.1公司设立的工商登记档案资料，包括但不限于发起人协议、股东会决议、从国家、省级和/或地方人民政府获得的对公司设立的政府主管机关批文、《公司章程》等文件 1 金明律师事务所 2.2公司成立之后历次变更（包括但不限于公司名称、住所、增减注册资本、股权转让、法定代表人变更等）的工商登记档案资料，包括但不限于所有从有关国家、省级和/或地方政府获得的对上述事项的批文（包括公司《法人营业执照》、批复、批准证书及相应的外汇登记证/卡）及董事会决议、股东会决议、增资协议、资产评估报告、股
法律尽职调查报告（正规版） 法律尽职调查报告（正规版） 和附件三个部分。报告的前言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就具体问题逐项进行评论与分析，并出具相关的法律意见书；报告的附件包括材料目录、目标公司提供的资料及文本、工商登记资料、行政批复及审批文件资料、政府机关，其他机构或目标公司声明与承诺等。附件另行装订成册。第二章正文第一部分目标公司法律情况审评 1.1目标公司的历史沿革（由目标公司自行出具公司简介并盖章） 1.2目标公司的设立 （一）目标公司于201X年5月20日向xx省xx市工商管理行政局申请设立，核定公司名称为“xx市xx热电有限责任公司”，公司住所地xx市火车站向南1公里处；营业期限二十年；注册资本为人民币壹佰万元；公司经营范围为火力发电、泵售、工业xx的生产、销售、炉渣、炉灰的销售。 （二）公司设立时股权结构为： xx（男，1956年3月27日出生，汉族，住xx省xx市东园镇南路281号），出资额人民币84万元，实际认缴出资人民币84万元，占注册资本84%； xx（男，1958年5月28日出生，汉族，住xx省xx 市三闸乡杨家寨村六社）出资人民币1 5.6万元，实际认缴出资人民币1
5.6万元，占注册资本1 5.6%。 xx（男，汉族，汉族，1969年8月23日出生，住xx省xx市马神庙街94号）出资额人民0.4万元，实际认缴出资人民币0.4万元，占注册资本0.4%。 （三）设立时验资情况： xx市xx会计师事务有限公司出具张会验字（200 3）90号验资报告（节选，以附件为准，附件一26页）： “根据有关协议、章程的规定，xx市xx热电有限责任公司申请的注册资本为壹佰万元，由xx、xx、xx三位股东出资，经审验，截止201X年5月19日止，xx市xx热电有限责任公司已实际收到股东缴纳的注册资本合计人民币100万元，各股东以货币方式出资。 （四）设立时公司章程（概述，以附件为准，附件一15页）： 对包括宗旨、名称及住所、公司经营范围、注册资本、股东名称及出资方 篇二： 法律尽职调查报告-201X0428 北京有限公司法律尽职调查报告（机密）二〇一二年二月二十四日第一部分导言 1、简称与定义在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）： “本报告”指由上海方本（北京）律师事务所于201X年2月28日出具的北京有限公司之法律尽职调查报告。“本所”指上海方本（北京）律师事务所。“本所律师”或“我们”指上海方本（北京）律师事务所进行法律尽职调查之律师。“”指股份有限公司，一家根
法律尽职调查要点提示与法律风险防 控
法律尽职调查要点提示与法律风险防控 能否在法律尽职调查中发现问题，与律师自身的经验有关，关键在于如何尽到勤勉、尽责，恪守律师职业道德和执业纪律。一、公司并购法律尽职调查中的程序性事项 （一）关于保密事项 律师在尽职调查过程中，会获得很多调查对象的资料和信息，甚至是调查对象的一些商业秘密、重要技术信息。律师应结合尽职调查计划，明确在进行尽职调查过程中什么层次的资料和信息是重要的，并采取适当的方式获取相关资料和信息。在可能获知商业秘密情况下，履行保密义务是律师应遵循的基本原则，律师可据相关方要求签署保密协议。 （二）关于承诺事项 对于无法获取资料的情况，律师应要求取得有关部门出具的证明、说明承诺文件；对不能完全获悉的情况，律师应要求调查对象作出声明和保证。律师应向调查对象及相关人员告知其提供真实、完整资料的必要性。这不但是律师审慎调查的要求，往往也会成为调查对象及相关方对于收购方的承诺。在出现纠纷的情况下，上述承诺文件会成为证据资料，起到对收购方有利的作用。 （三）注重细节并完善工作底稿
在公司提供尽职调查相关资料后，律师应将已收到的材料列出清单，并由双方人员签署确认。对于尚未取得或还需要补充的资料，应列出补充清单，待调查对象进一步补充。对于调查中获取的信息，应做好留痕工作，完善工作底稿。 二、关于公司历史沿革和现状的尽职调查 （一）调查要点提示 1公司的营业执照是否显示公司为特殊类型（国有企业、集体企业、外资企业）。 2 公司的设立是否经有权机关批准、设立程序是否规范。 3 公司注册资本是否达到法定最低要求。 4 公司注册资本是否已足额认缴，是否存在抽逃、挪用出资行为。 5 股东出资是否真实、是否履行必要评估程序、是否符合法律规定。 6 是否存在委托持股情形，股东资格是否合法、是否满足特殊行业要求。 7 公司名称是否符合法律规范、是否经有权机关批准；公司商号是否侵犯她人知识产权。 8 公司历次变更是否履行必要的审批程序、是否办理工商变更/备案登记。 9 公司章程是否载有特殊条款，如限制表决权、不按出资比例分
新三板挂牌律师尽职调查注意问题汇总（非常全） 一、历史沿革 1、国有公司增资入股，未对被增资公司评估，就本次增资价格确定是否公允、合理、是否造成涉嫌国有资产流失、增值时未评估的原因进行评估法律风险。 2、拟挂牌公司前身全民所有制企业的设立和演变，改制为有限责任制公司过程的合法合规性判断。 3、国有股权转让是否已经履行必须的备案和批复程序及相关依据，批复主体是否适格及相关依据，国有股权转让的合法合规性判断。 4、控股股东变更为外商投资企业，关注该股东挂牌企业是否满足外商投资企业境内投资的相关规定。 4、股权代持的清理及合法性的核查，公司股权是否明晰、是否存在潜在纠纷。 5、历次股权转让价格及支付情况的核查，就历次股权转让的合法性及是否存在潜在法律纠纷进行判断。 4、公司在增资协议中的地位和权责关系，以及就增资方与实际控制人签署的对赌条款的合法合规性。 5、非专利技术出资，是否为任期期间的职务成果、是否存在知识纠纷，是否对公司持续经营存在重大影响、是否存在侵犯他人知识产权；非专利技术是否达到出资时《评估报告》的预期收益，该出资是否真实。 6、非专利技术出资减资后的权属，关注减资是否对公司正常经营产生影响，对减资事宜的合法合规进行核查。 7、非货币出资是否办理了财产转让手续，是否进行了评估。 8、人力资源等出资是否符合当时地方的规章制度，是否进行了减资或是货币置换。 9、重大资产重组情况，包括但不限于资产重组的实施时间、重组方案、交易对手和决策程序，对资产重组的合法合规性和作价进行判断。 10、整体变更时的净资产情况、折股比例，验资报告是否在创立大会召开之前等程序问题。 二、公司治理 1、股权相对分散，例如30%、30%、40%，均不能或一人作为实际控制人的原因以及合法合规性判断，是否需要签订《一致行动协议》。 2、股权高度集中，例如各持50%或夫妻、近亲属共同持股公司，核查是否需要签订《一致行动协议》，协议签订后对公司的经营、财务和人事决策的影响。 3、章程必须符合《公司法》的规定，并保护非上市公众公司监管第3号章程必备条款的内容。 4、有些规定虽然约束创业板公司，但是新三板挂牌法律服务时要尽量参照，比如：监事不得为董事、高级管理人员的近亲属等，否则，需要对是否符合公司治理要求发表专项意见。 5、注意国有股东实际控制人的认定问题。 6、控股股东将股权转让给自然人（包括员工和非员工）的，核查该转让是否为股权激励，如实，披露股权激励的具体计划及方式。 7、根据公司的相关议事规则，核查三会召开的情况以及相关会议文件的有效性。 三、主营业务 1、根据《审计报告》，确定主营业务收入占营业收入的比例，至少50%、60%以上。 2、核查公司是否具备与经营业务有关的全部许可资质文件等，公司是否达到许可的条件。
法律尽调内容 法律尽职调查清单360项 （一）、关于公司的设立和存续 1.公司名称不符合有关法律规定 2.公司名称未经有权机关核准 3.公司名称与驰名商标冲突 4.公司注册资本低于法定最低限额 5.公司的经营期限短于拟议交易的需求 6.公司的经营期限届满未办理延期登记 7.公司的设立未能取得有权机关的批准 8.公司章程规定与公司法存在冲突 9.公司法定代表人变更未办理相关登记 10.公司的法定代表人资格不符合任职资格 11.公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致 12.公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突 13.公司设立程序不规范 14.公司实际使用的经营场所与工商登记不一致 15.公司的法定住所使用住宅用房 16.公司未能通过最近年度的工商年检 17.公司未签发出资证明书 18.公司未设立股东名册 19.对公司的投资超过了母公司章程规定的限额 20.公司未能及时办理组织机构代码证登记手续 21.公司(外商投资企业)未能及时办理财政登记证 （二）、关于公司的股权转让 29.股东未放弃优先权 30.转股价款未支付 31.转股未履行适当的法律程序 32.外商投资企业股权转让未按照评估值作价 33.转股不符合公司章程的限制性规定 34.支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税 35.转股未办理工商变更登记 36.转股协议约定的转股生效条件未能满足
37.股权转让未签发出资证明书 38.有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册 39.股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续 40.发起人持有的股份转让不符合《公司法》的有关规定 41.董事、监事、高级管理人员转让股份不符合《公司法》、公司章程的有关规定 42.受让方股东的身份对拟议交易造成影响 43.伪造转股文件，股权权属存在纠纷 44.转股涉及的个人所得税纳税手续尚未办理 （三）、关于公司的出资(含增资、减资) 45.公司的出资形式不符合当时有关法规的规定 46.公司的注册资本未能按时缴清 47.非货币出资未能办理过户手续 48.股东以未评估的部分资产出资 49.关于股东虚假出资 50.关于以自身资产评估出资 51.股东抽逃注册资本 52.非货币资产的出资比例不符合当时有效的法律规定 53.关于以实物出资使用假发票 54.评估增值过大 55.关于以划拨土地出资 56.对公司出资中个人股东的巨额出资来源无法合理合法说明 57.增资中某方股东未放弃对增资的优先认购权 58.公司未向增资后的股东出具出资证明书 59.公司未按照增资结果变更股东名册 60.公司增资或者减资未取得有权机关的批准 61.公司增资或者减资违反了章程中的限制性规定 62.公司注册资本需要提前缴纳 63.公司未按照法定程序减资 （四）、关于公司的类型变更 64.公司类型变更程序对拟议交易存在影响 （五）、关于公司的合并、分立、解散
(律所)新三板尽职调查清单
新三板业务法律尽职调查清单 一、主体资格（请前往注册地工商部门打印自公司设立至今的所有工商登记资料） （一）公司的历史沿革资料。包括： 1、公司审批机关批准公司设立的批文； 2、公司目前有效的及所有曾经生效过的营业执照、公司组织机构代码证； 3、公司目前有效的及所有曾经生效的公司章程； 4、公司设立过程中相关的资产评估报告、验资文件、审计报告； 5、公司历年的工商年检资料； 6、公司历次股权流转的资料，包括但不限于股权转让协议、流转前后的内部决策文件、相关主管部门批准文件、股权转让资金进帐单、股权变动工商登记表、股权评估报告或审计报告、各股东的公司股权登记文件、股权划转相关批准文件和公司股权变化前后的公司章程等； 7、公司审批机关批准公司增资扩股的批文； 8、公司每次增资扩股的董事会和股东会的决议。 9、股权是否存在其他争议或者未决事项，是否存在质押或者代持情况。各股东关于该股权是否涉及质押或冻结等情况的书面说明或承诺函。 （二）公司的组织机构框架图以及对外投资关系结构图
3、公司的基本存款账户； 4、会计核算体系及财务制度； 5、金额较大的其他应收、应付款； 6、公司近三年财务会计报表及附注、有关情况说明等。 四、公司的章程 公司自设立以来的所有章程、章程修正案，以及股东会对章程进行制定、修改的历次会议资料，包括股东名册、签到册、表决票、会议决议、会议记录等。 五、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 1、公司设立至今，股东会所有的决议、记录等资料； 2、公司设立至今，董事会所有的决议、记录等资料； 3、公司设立至今，监事会所有的决议、记录等资料； 4、公司三会运作等的相关文件，包括三会议事规则、重大投资决策管理办法、关联交易管理办法等。 六、公司设立以来的董事、监事和高级管理人员及其变化情况 1、公司设立以来，公司董事、监事和高级管理人员及其变化情况； 2、公司的董事、监事、高级管理人员在公司股东单位兼职情况； 3、公司的董事、监事、高级管理人员在其他单位投资或兼职的情况。
金杜律师尽职调查 清单
法律尽职调查清单 一、公司主体方面的资料（公司简介、设立及沿革情况） 1、公司的企业法人营业执照（包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照）； 2、公司设立时的出资协议、股东协议（包括设立时的出资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件等）； 3、公司章程（包括公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文件）； 4、除公司出资协议和章程外，请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其它合同、协议、意向书、备忘录（如有）； 5、公司的验资报告（包括设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告）； 6、公司的资产评估报告（包括固定资产和无形资产的评估报告，如有） 7、公司历次工商变更登记的书面情况说明，以及所有工商登记申请文件，包括公司设立时的工商设立登记申请书（表），其后历次工商变更登记的申请书（表）以及工商局核发的审核意见书(表)等相关文件； 8、公司历次的年检报告； 9、所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法院判决(如有)；
10、与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记备案文件（如有） 11、公司现有董事、监事、高级管理人员的基本信息，包括姓名、国籍、联系地址、职位、工资水平、在公司的持股比例及其它业务利益（包括但不限于公司所提供的未偿还贷款、担保）、在除公司以外的任何其它企业所持有的权益及兼职情况、是否曾担任过任何因经营不善而被破产清算或因违法而被吊销营业执照的公司的法定代表人、董事、高级职员或股东； 12、公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知（如有）； 13、公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知（如有）； 14、公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知（如有）； 15、公司完整的组织结构图，包括公司各股东及公司的全资、控股、参股、联营、合作企业等）、不具备法人资格的下属企业或部门（包括于分公司、营业部、中心等，下同），结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量，并提供公司曾经设立过的关联公司或相关业务运营公司的设立文件和终止或转让文件（如有）； 16、政府部门对公司设立的任何分公司、办事处或其它经营实体的批准文件及对上述分公司、办事处或其它经营实体变更的批准文件（如有）； 17、政府部门向公司核发的涉及公司生产经营的全部许可性文件，或特许权、特许经营等许可性文件，以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件； 18、组织机构代码证；
法律尽职调查的操作要点 一、法律视野下目标企业关注重点的趋同与总结 尽管存在不同的分类，但从法律关注事项角度分析，作为法律尽职调查对象的目标公司，核心法律事项还是趋同的。这点在证监会监管体系下的上市公司、新三板企业的并购重组法律意见书内容要求上即可看出。 总体来说，对目标企业的法律尽职调查围绕五条主线展开：1、企业的主体资格与内部治理 （1）主体资格 核查依法设立与经营必备的相关证照，如营业执照、组织机构代码证、税务登记证（三证合一）、开户许可证、外资企业批准证书、社保登记证等。 基本事项，也是核心事项，任何缺失均可能构成实质障碍。 需注意分公司、子公司主体资格核查。 （2）内部治理 通过章程、三会议事规则等文件，核查三会一层设置情况与职权范围、三会会议记录、职能部门与内部管理制度、机构独立情况（是否存在各部门之间的人员与职能混同）。 治理机制健全是首发上市、新三板挂牌审核的核心内容之一，目的在于并保证企业的有效运行，保护股东权益。该审核关注的目的与并购关注的目的一致。但实践中该部分往往需要规范。 执行董事企业的特殊情况，家族企业，企业不同阶段的标准不同，投资者进入后的适当调整，企业文化的改造过程。
此外，注意章程的特殊约定，是否对并购构成实质性障碍，如股东会一致通过设置、董事更换的限制性规定、黄金降落伞安排等等。 2、企业的股权状况 主要核查内容包括：“一静一动”两方面的调查，静-股权的设置（基本情况、质押、查封等权利限制情况，股权代持、股权激励计划与员工持股等）、动-历次增资与股权转让等。 重点关注：股权变动的程序、价格、是否实际支付、是否存在出资不实（抽逃）、非货币资产出资（评估情况）、国有企业股权变动的特殊程序要求（审批、评估、进场交易、国有资产登记等）。 3、企业的业务 主要核查内容包括：主营业务情况、业务变化情况、业务资质、同业竞争、关联交易、重大债权债务等。 重点问题：业务的稳定性、业务资质的取得情况、实际控制人与控股股东的同业竞争、关联交易、重大债权债务对并购重组的影响及限制性规定（如银行贷款合同的限制条款）。 4、企业的资产 核查公司资产是否权属清晰、证件齐备，是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形。 主要核查内容包括：不动产、重要动产、知识产权（专利、商标、著作权、专有技术等）、权利取得与限制情况（尤其关注对价支付情况）、对外投资情况。
法律尽职调查报告（电梯安装维保行业） 要点 律所根据公司委托，为其收购某电梯安保维护公司进行尽职调查，为其提供专业法律意见。 __________________ 有限公司 法律尽职调查报告 第一部分导言 一、简称与定义 在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）： 本报告”指由律师事务所于年月日出具 的有限公司之法律尽职调查报告。 本所”指律师事务所。 本所律师”或我们”指律师事务所进行法律尽职调查之律师。 “”指股份有限公司，一家根据中华人民共和国法律 在工商行政管理局登记设立并存续的、法定地址位于的公司。 特种设备许可证”指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局或市质量技术监督局向有限公司颁发的中华人民共和国特种设备安装改造维修许 可证。 “ ________________ ”指 ________________ 有限公司，一家根据中华人民共和国法律 在市工商行政管理局分局登记设立并存续的、法定地址 位于的公司。 中国”指中华人民共和国，但不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省。 本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。 二、目的 __________________ 委托本所，在获得相关信息的基础上并基于本报告的解释和限制， 对有限公司进行法律尽职调查，以查明_______________________ 的法律现状，为其收购___________________ 之可行性提供专业法律意见。 三、工作范围 基于法律尽职调查期间获得的资料和信息，本所之工作范围为确认以下
律师对目标公司的法律尽职调查流程和内容 企业并购中，并购方必须要对目标公司的情况进行调查，没有调查就没有发言权，没有认真调查就不能查出问题本质。当取得目标公司的一些资料时，律师则要对目标公司的相关资料进行审查。审查的意义有二：一是对目标公司可能涉及法律上的问题与情况了然于胸；二是关注那些可能会给并购方带来责任，增加负担，为并购设置障碍的问题，这些问题能否予消除或解决？ 第一、律师对目标公司法律尽职调查的流程是： 1、组建律师尽职调查班子，进行明确分工。一般要有三名律师，最好要有懂财务、懂经济律师1名，知识产权律师1名，总策划、总协调总负责的一名律师。 2、确定尽职调查的方案；确定好调查目标、调查重点内容，调查对象、调查途径、调查目的等。 3、拟定尽职调查清单。 4、根据调查清单，对每项调查内容进行调查并详细记载调查出的问题。 5、形成律师尽职调查工作报告。 6、为收购方出具并购法律意见书。 第二、律师应尽职调查和审查的要点问题主要有： 一、目标公司的主体资格
审查目标公司的主体资格是为着确保并购的合法有效，即交易各方是否依法成立、并合法存续，是否具有进行交易的行为能力，是否可以与之进行交易。 审查目标公司的主体资格主要是了解成立情况、注册登记情况、股东情况、注册资本缴纳情况、年审情况、公司的变更情况、有无被吊销或注销、停业整顿等情况。 二、目标公司的成立合同、章程 对目标公司的成立合同、章程应进行审查。在审查合同与章程时，要注意该合同与章程中是否有下述防御收购的条款、内容或规定： 1．绝对多数表决 公司章程可能规定，有关兼并、收购或者其他可能导致公司控制权转移的重大交易都需要经过公司股东绝对多数的同意方才可以实施。 2．禁止更换董事或轮任董事制 有的公司章程会规定除董事个人因违法犯罪或故意危害公司利益外，董事不能在任期届满前被更换。而轮任董事制则是将董事会成员分成几组，每组任期两年，每年在股东会上将其一组董事改选，使得董事会成员中总有一组不断地变化，这样，即使是控制了公司的多数股份，在轮任制面前，也不能保证在下届股东年会上获得对董事会的控制权。 3．高薪补偿被辞退的高级管理人员 有的公司章程规定，公司高级管理人员如总经理、副总经理非因自身的过失，如果被公司辞退，应得到一笔极为丰厚的解职费或经济补偿金。 4．股东权利计划
拟挂牌新三板公司法律尽职调查清单 现为进行本项目法律尽职调查之目的，我们编制了法律尽职调查文件清单（“本清单”），希望贵公司按本清单的要求搜集整理相关资料。随着本项目法律尽职调查的不断深入和具体情况的变化，我们将不时地对本清单进行相应调整和补充。 贵公司在收集相关文件材料前，请事先阅读本清单第一部分“法律尽职调查相关说明”。 第一部分法律尽职调查相关说明 在文件收集工作开始前，请阅读以下说明： 1. 本清单所列之文件、问题是我们为本项目提供法律服务所必须，请公司提供该等文件的原件及/或复印件（公司需保证复印件与原件的一致性、真实性），并如实地就该等问题作出说明； 2. 本清单所列部分文件可能亦会在本项目的财务顾问（若有）、审计师和评估师的调查问卷或文件清单中提及，但仍请公司为我们提供该等文件、回答我们的问题；
3. 如公司直接或间接控制某子公司或为某子公司的第一大股东，请公司参照本清单对公司的要求提供该等子公司的文件资料（于该等子公司的法律尽职调查清单不再单独列出）； 4. 本清单以下部分如无特别说明, “公司”指拟做新三板挂牌之主体。 5. 文件整理、归档和装订要求 （1）根据本清单提供完整、准确、与原件一致的文件复印件或扫描件（包括相关文件的附件及任何修订、补充文件）； （2）对于按照本清单已提供的文件，请在本清单上相应标注“已提供”；如查明没有本清单列出的某项文件，请在本清单上相应注明“无”或“缺失”；如公司尚未查明是否能够提供本清单列出的某项文件或稍后才能提供，请注明“待查”或“待提供”；如果某项文件不适用公司，请注明“不适用”； （3）根据上述要求作出标注的清单和所有提供的文件资料请公司各准备两份，一份用于建立公司资料库，一份用于我们查验； （4）对于提供的所有文件资料，请公司根据本清单内容、顺序、编号进行分类，并在提供文件资料首页的右上角注明该文件分类的编号及内容，以方便文件的整理和我们核对；
四、法律尽职调查报告 律师事务所 关于公司法律尽职调查报告 目录 序言 一、主体资格 二、历史沿革 三、股东及实际控制人 四、独立性 五、业务 六、关联交易及同业竞争 七、主要资产 八、科研 九、重大债权职务 十、公司章程 十一、股东会、董事会、监事会 十二、董事、监事及高级管理人员 十三、税务 十四、劳动人事、劳动安全等 十五、诉讼、仲裁或行政处罚 十六、其他 序言 致公司 根据《关于公司改制及首次公开发行股票并上市的法律顾问聘请协议》，律师事务所（以下简称“本所”）作为（以下简称“公司”）改制上市的专项法律顾问。 本所指派律师、律师作为本次公开发行的具体经办律师。本所根据《中华人民国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民国合同法》（以下简称“《合同法》”）等法律、法规
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规和勤勉尽责精神，出具本《法律尽职调查报告》。 年月日，本所律师向公司发送了《律师事务所关于公司改制上市尽职调查清单》，收集并审查了本所律师认为出具本《法律尽职调查报告》所必需的资料和文件；为了进一步核实情况，本所律师前往公司的生产车间、仓库进行了实地考察、查验；就相关问题与贵公司有关部门负责人、员工进行交流；并前往工商、税务、劳动、环保等政府部门了解和查询情况；参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；遵守相关法律、政策、程序及实际操作。 年月日，贵公司签订了《公司保证书》，就公司及相关各方提供的文件、资料和所做的述，本所律师已得到公司的如下保证：本公司所提供的所有文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性述或重大遗漏，有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本或复印件均与原件或正本一致。本公司已经确知违反上述保证所能导致的不利后果。如果公司违反上述保证，本公司愿意承担因此而导致的不利后果。本报告正是基于上述假设而出具的。 为出具本法律尽职调查报告，本所律师特作如下声明： 一、本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在的事实，根据截至报告日所适用的中国法律、法规和规性文件的规定而出具； 我们将对某些事项进行持续跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况不会发生变化。 二、本法律尽职调查报告仅对法律问题发表意见。在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些容的引述，并不表明本所律师对这些容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。 三、对于本尽职调查报告至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本尽职调查报告。 四、本法律尽职调查报告仅供公司拟进行改制及申请公开发行股票并上市事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与改制上市事宜无关的其他事务及行为。
关于有限公司 在全国中小企业股份转让系统挂牌项目的 尽职调查文件清单 说明： 1、####律师事务所（以下简称“本所”）接受#########有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，就为贵公司拟在全国中小企业股份转让系统挂牌（以下简称“本次项目”）提供相关法律服务。为了解相关情况并开展下一步工作，需要贵公司提供以下文件资料，该等文件资料是本所律师向贵公司提供法律服务的重要依据。 2、贵公司应书面保证所提供的文件资料真实、准确、完整、无虚假陈述或重大遗漏。 3、贵公司应按本所律师的需要提供文件资料的正本、副本原件及复印件，并保证所提供文件资料的副本与正本、复印件与原件相符且内容一致。 4、本所及本所律师按照法律规定及与贵公司之间的约定，对贵公司提供的 文件资料承担相应的保密义务。
致：#########有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证劵法》（以下简称《证劵法》、《主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作底稿指引》（以下简称《调查工作指引》等相关法律、法规及规范性文件之规定，本所律师在为贵公司本次项目提供法律服务过程中，需要贵公司提供如下文件和资料，请尽快按下列清单提供文件和资料，如不能提供，请以书面形式说明。 目录 一、公司基本情况及历史沿革 (3) 二、行业和产品及许可证和相关资格证书 (3) 三、公司财务状况、业务及经营情况 (4) 四、固定资产 (4) 五、土地、房产 (4) 六、公司对外投资情况 (5) 七、债权债务 (5) 八、重大合同 (6) 九、税务 (6) 十、公司职工状况 (7) 十一、无形资产 (7) 十二、环境保护 (8) 十三、守法经营情况 (8) 十四、公司关联关系及同业竞争 (9) 十五、访谈 (9)
全国中小企业股份转让系统 尽职调查清单及访谈安排 主办券商 尽职调查清单 第一部分主办券商尽职调查文件 第一章公司基本情况调查（资料收集人：）1-2历史沿革情况
1-2-1公司历次工商登记备案资料（由工商登记机关取得并敲工商登记机关骑缝章）1-2-2公司当期及历次营业执照和税务登记证1-2-3公司历年工商年检的财务报告 1-2-4公司历次获得的荣誉证书 1-3股东的出资情况 1-3-1公司设立时各发起人资料 1-3-3-1各股东简介（或自然人身份证明文件、发起人简历）、公司设立当年的营业执照 1-3-3-2各股东在公司设立当年财务报告 1-3-2公司设立及历次股本变动时的验资报告及验资资料 1-3-3公司及股东之间资金占用情况的说明及相关凭证 1-4重大股权变动情况 1-4-1重大股权变动涉及股东的“三会”决议等内部决策文件（如需） 1-4-2公司审议重大股权变动的“三会”决议等
1-4-3重大股权变动涉及的政府批准文件（如需） 1-4-4重大股权变动涉及的相关报告1-4-4-1审计报告（如需） 1-4-4-2评估报告（如需） 1-4-4-3验资报告（如需） 1-4-5国有资产评估核准或备案文件（如有）、 1-4-6国有股权管理文件（如有） 1-4-7重大股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议 1-4-8公司重大股权变动履行的公告及相关债权人同意文件 1-4-9重大股权变动时，其他股东放弃优先购买权的承诺函 1-4-10股权转让价款支付凭证或支付情况说明 1-4-11重大股权变动对公司业务、人员等影响情况的说明 1-5重大重组情况
1-5-1公司历次合并、公司历次分立、收购、出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组情况表 1-6控股股东（第一大股东）及实际控制人、发起人主要情况 1-6-1公司控股股东（第一大股东）及实际控制人的股权结构图及组织结构说明（包括参控股子公司、职能部门设置） 1-6-2控股股东（第一大股东）及实际控制人、发起人及主要股东资料： 1-6-2-1营业执照（如为自然人的，收集相关身份证明文件复印件、境内居住证明文件复印件） 1-6-2-2公司章程 1-6-2-3最近一年及一期的财务报告及审计报告1-6-2-4追溯自然人股东的股权结构 1-6-2-5追溯至自然人股东的营业执照（或身份证名、境外居留权证明文件） 1-6-2-6控股股东（第一大股东）及实际控制人
律师尽职调查报告范本 调查报告是对某一情况、某一事件“去粗取精、去伪存真、由此及彼、由表及里”的分析研究，揭示出本质，寻找出规律，总结出经验，最后以书面形式陈述出来。以下是小编精心准备的律师尽职调查报告范本，大家可以参考以下内容哦！ 律师尽职调查报告【1】根据××银行××支行与××律师事务所签订的《项目尽职调查委托合同》，以及《中华人民共和国律师法》以及相关法律法规的规定，本所接受××银行的委托，作为整体处置××公司项目的专项法律顾问，就本项目的债权及担保债权权益有关事宜，出具本尽职调查报告。 〖注：以下说明调查手段和调查工作概要〗 为出具本法律意见书，本所律师审阅了××银行提供的与本项债权相关的法律文件的复印件，走访了相关的政府部门，并就有关事实向××银行有关人员进行询问、听取了有关人员的陈述和说明。 〖注：以下说明出具报告的前提〗 本法律意见书基于以下前提作出：有关文件副本或复印件与原件一致，其原件及其上的签字和印章均属真实；有关文件及陈述和说明是完整和有效的，并无任何重大遗漏或误导性陈述；且无任何应披露而未向本所披露，但对本项债权
的合法成立、存续、数额等有重大影响的事实。 在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所对该等事实的了解和本所对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。对于没有完整书面文件支持的事实，本所依据政府部门提供的文件、专业经验和常识进行了一定的假设并基于该等假设进行法律分析和作出结论，而该等假设可能与事实存在差异或不符。 〖注：以下说明报告使用方法和用途〗 本法律意见书的任何使用人应当清楚：尽管本所律师已尽力对所掌握的事实和文件进行专业分析并作出结论，但鉴于各个法律从业者对特定事实的认定和对法律的理解不可避免地存在差异，且法律理论与实践也不可避免地存在差异，因此司法实践结果可能与本法律意见的判断存在差异。本法律意见书所认定的事实以及得出的法律结论仅为本律师作出的客观陈述及独立法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺。使用人针对本项债权的任何决定均只能被理解为是基于自己的独立判断而非本法律意见作出。 本所在此同意，××银行可以将本法律意见书作为本项目的附属文件，供有关各方参考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。
法律尽职调查应特别注意的问题 (一)尽职调查需尽审慎之责 1、关于尽职调查的范围 法律尽职调查应当在约定的范围内进行，要有所为和有所不为。不属于法律尽职调查范围内的事项，就一定要和客户讲清楚，绝不能大包大揽。这是因为如果尽职调查超出约定的范围，不但可能会增加客户的法律费用成本(当然这取决于收费方式如何)，更有可能由于包揽了并非属于自己专业范围的调查工作而造成失职，导致不必要的执业风险。 2、尽审慎之责 对于属于法律尽职调查范围的事项，律师则必须尽到审慎的职责。例如，律师在审阅目标公司提供的文件资料和对管理层进行访谈时，应当注意这些文件资料是否足够、能否互相佐证还是相互矛盾，是否需要发出补充问卷和补充文件清单；关于同一事项的文件资料不清楚或模糊之处，应当进行管理层的访谈。不仅如此，在做法律尽职调查的时候，律师还应当要保持独立的判断，不要被人误导。对公司人员的陈述、说明或解释不要轻易去相信，因为很多时候公司有关陈述、说明或解释有意无意地是错误的或片面的，律师应当将访谈结果与基于现场调查以及从其他来源获得的信息相对照，核查是否存在重大差异或不一致。 又如，有的企业提供了税收主管部门的完税证明，但是在尽职调查过程中发现有证据证明该企业实际上有偷漏税行为并且数额巨大。在这种情况下，律师应当及时报告客户并进行法律分析，不能仅依赖相关政府部门出具的完税证明就认
为完全没有法律风险，也就是说即便有政府部门出具的证明文件，也不应当影响到律师的独立判断。律师可以先说明该公司与政府部门有良好的关系，因此借助这个优势获得了完税证明，但根据其他证据显示其有偷漏税的情形，这与完税证明是相互矛盾的，然后说明法律后果和实际的风险，建议在交易文件中由目标公司在税务合规方面作出声明和保证，并设计违约条款来保障客户的利益。 另外，基于审慎原则，律师对于一些重大或关键的文件，如执照、许可、批文等或财产抵押登记文件，应当到相关政府部门进行独立调查核实。 在做法律尽职调查的过程中，地方法规是律师进行法律问题研究和分析所不能和不应忽视的，特别是关于劳动管理、社会保险、房地产等问题的分析和研究。 3、关本的于范使用 作为初年级律师，往往容易仅仅依赖或照抄已有的法律尽职调查文件清单的范本，把范本清单上公司的名字改动一下就发出了。这可能会产生非常不利的结果。因为尽管这些范本总结了许多类型交易或项目所通行或共有的问题类型，但是对某一特定的交易却并非完全适用，甚至可能是大部分并不适用。例如，从事某些行业需要取得特殊的行业准入、资质要求、业务营业许可(如电信运营商需要取得电信业务经营许可，金融机构需要取得金融业务许可证，而房地产开发企业需要取得房地产开发资质)或者行业或技术方面的认证(如压力容器生产企业和电子产品生产商)，且不同的行业或企业又会涉及不同的法律问题或合规要求(如制造商通常有环保合规问题，保险公司要符合保险监督管理机构的监管要求)。基于上述原因，清单范本最多可以具有某些指导性作用，而不能机械地照搬于每一项目的尽职调查中。在草拟尽职调查清单时必须考虑到特定项目中目标
新三板挂牌中律师要尽职调查 一、新三板法律尽职调查的概念 我国目前的规范性法律文件当中，对法律尽职调查没有明确的定义，但2003年4月22日通过的《律师从事证券法律业务规范》第29条“律师应当根据受委托证券业务的具体情况，通过收集文件资料、及并购方管理或业务人员面谈、及相关方核对事实、实地考察等方式，对证券法律业务项目涉及的相关法律事项进行核查验证”之规定被视为对律师法律尽职调查最接近的定义。 尽职调查可以分为证券类尽职调查和非证券类尽职调查。本文所指的尽职调查是指律师根据拟挂牌公司的委托和新三板挂牌专项法律服务的需要，遵循依据法律法规及职业道德规范的要求，对拟挂牌主体是否符合新三板业务规则所要求的挂牌条件进行调查和核查，并对调查及核查的结果做出法律分析和判断的活动。 二、律师尽职调查的目的和作用 （一）尽职调查的目的 新三板律师通过遵守有关法律法规和职业道德规范的要求，作出尽职调查，出具法律意见书，其最终目的是让挂牌公司的投资者有利于依据法律意见书作出投资决策，使其有充分理由确信： 1、在律师尽职调查的基础上，公司符合《全国中小企业股份转让
系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件； 2、法律意见书中所披露的信息真实、准确和完整。 （二）尽职调查的作用 新三板挂牌项目中律师的工作事项包括尽职调查、配合出具股改方案、拟定相关法律文件、制定法律意见书等。但是，尽职调查是所有工作的基础，支撑着其他工作的开展，其作用具体体现在以下几点：1、帮助投资者了解挂牌公司的情况 投资者通过阅读律师在尽职调查后所出具的《法律意见书》，可以从法律层面掌握拟挂牌公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的目前法律属性，评估其投资风险。 1．在法律层面对拟挂牌公司是否符合挂牌条件作出专业性的判断 律师在尽职调查后，应当就拟挂牌公司是否符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件作出独立的判断。在新三板挂牌的项目过程中，各中介机构各有分工，且依赖于各方所出具的专业性意见。律师在法律层面对拟挂牌公司尽职调查，通过分析和判断出具公司是否符合挂牌条件的法律意见，是整个项目推进的法律基础。 3、为出具法律意见书提供事实依据
法律尽职调查报告范本 尽职调查又叫审慎调查，是“适当或应由的勤勉”，法律尽职调查工作总结。接下来小编为大家推荐的是法律尽职调查报告范本，欢迎阅读。 有关××公司的律师尽职调查，是由本所根据aa股份有限公司的委托，基于aa和××的股东于××年××月××日签订的《股权转让意向书》第××条和第××条的安排，在本所尽职调查律师提交给××公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。 在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义： “本报告”指由××律师事务所于××年××月××日出具的关于××公司之律师尽职调查报告。 “本所”指××律师事务所。 “本所律师”或“我们”指××律师事务所法律尽职调查律师。 “××公司“指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为bbbbbbbbbb。 本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。 本次尽职调查所采用的基本方法如下：
审阅文件、资料与信息； 与××公司有关公司人员会面和交谈； 向××公司询证； 参阅其他中介机构尽职调查小组的信息； 考虑相关法律、政策、程序及实际操作； 所有××公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的； 所有××公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交； 所有××公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的； 所有××公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证均为真实、准确和可靠的； 所有××公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束； 描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至××年××月××日××公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。