新三板集合竞价改革
概要：本文通过对新三板转让制度改革的解析，交易制度优劣的对比，以及未来政策发展的预测进行总结，并对交易制度的选择提出建议。
一、转让方式的调整
1、完善原做市转让方式，允许单笔申报数量不低于10万股或转让金额不低于100万元的做市转让股票进行协议转让。投资者之间、做市商之间以及投资者与做市商之间可以通过协议转让方式直接成交；同时将收盘价按现行最后一笔成交价确定修改为按照最后一笔成交前15分钟的成交量加权平均价确定，增大了操纵收盘价的难度。
2、集合竞价与分层制度配套，实行差异化的撮合频次。基础层挂牌股票采取每日收盘撮合1次的集合竞价，创新层挂牌股票采取每日撮合5次的集合竞价。
3、原协议转让转为集合竞价转让，并配套盘后协议转让的安排，盘后协议转让设置了单笔申报数量不低于10万股或转让金额不低于100万元的下限。
4、针对收购、股份权益变动或引进战略投资者等原因导致的股票转让，增加特定事项协议转让渠道。
新规下的挂牌企业转让制度
二、转变方式
1、企业可选择维持做市转让方式；
对于《细则》实施前股票采取做市转让方式的挂牌公司，2018年1月15日后将继续采用做市转让。
2、企业可选择协议转让切换为集合竞价转让方式；
对于《细则》实施前股票采取协议转让方式的挂牌公司，股转系统将于2018年1月15日将其股票转让方式切换为集合竞价转让方式。
3、做市转让变更为集合竞价转让方式及协议转让方式变更为做市转让方式。
对于希望进行主动调整的企业，可以选择在2018年1月2日前提交“变更股票转让方式为协议转让方式申请”或“变更股票转让方式为做市转让方式申请”，亦可在1月15日以后提交“变更股票转让方式为做市转让方式申请”或“变更股票转让方式为集合竞价转让方式申请”。
三、做市交易和集合竞价交易对比
表1做市交易和集合竞价交易优劣对比
四、策略对交易形式选择的影响
（一）进取策略：积极参与新政实践，对“头啖汤”预期积极的企业，如对于创新层而言，若企业已经进入成熟期且拥有投资者容易理解的商业模式，可以考虑竞价交易方式。
首先，集合竞价对新三板是崭新的，且有升级预期，提前探索竞价交易对优秀企业而言有益。第二，若企业拥有投资机构和市场易于理解的商业模式且具备竞争力，流动性不会存在严重短缺，采取集合竞价的形式更有利于资本市场的价格发现功能发挥。
（二）积极防御策略：对于仍在基础层的企业而言，成长性良好、机构股东有退出预期、且能得到做市商认同的企业可考虑选择做市交易。
首先，成长初中期企业的商业模式相对不成熟，需要做市商提供充分的价格发现功能以提高价格的公允性。第二，选择优秀且匹配的做市商可为企业提供一定的流动性支持。第三，对于有冲击创新层意愿的成长企业而言，采用做市有利于分散股权以及后续投资者进入。
（三）观望策略：对于采取稳健原则以及没有特别诉求的企业而言，暂时持观望态度预计是普遍选择。做市企业按兵不动，协议企业按指引转集合竞价，待新新规运行相对成熟后再相机决定。
五、改革对新三板的利与弊
引入集合竞价是新三板发展历史上的一个里程碑，对未来的运行意义深远。新交易制度对新三板企业来说有利有弊，具体表现在以下几方面：（一）引入集合竞价交易能在一定程度上增加市场的流动性，增加新三板的吸引力，给当前相对清淡的市场注入一定的活力。
（二）手拉手成交将逐渐退隐江湖，点对点的交易逐渐减少。这样一来，非做市转让股票的价格将很难被少数投资者控制，新三板的估值体系将有明显改善。未来，新三板企业将会获得一个相对公允的市值，对业绩好的企业会有非常好的促进作用。
（三）虽然引入集合竞价制度将在一定程度上限制操纵股价的行为，但集合竞价的价格形成仍取决于买入和卖出的申报数量、价格，这样一来，在公司股
权尚未分散的情况下，如果老股东占据股票数量优势，或投资者利用资金优势，同样可以控制某一股票的交易价格。
（四）本次改革虽然能在一定程度上改善市场的流动性，但由于新三板实行较高的投资者准入门槛，参与群体比较有限，短期内新政策对市场走势的影响不会很大。
（五）基础层集合竞价股票每日撮合1次、创新层集合竞价股票每日撮合5次的制度可能会影响新三板市场的交易效率，连续交易将不复存在。对于股东足够分散的新三板企业来说，由于随时都有可能成交，协议转让的效果与连续竞价几乎无异。交易制度改革以后，撮合频次不高的集合竞价效率远不如原先的协议转让。
（六）由于原采取协议转让方式的股票盘中交易方式统一调整为集合竞价，使做市成为新三板上唯一可以实现连续成交的交易方式，可以预期未来做市转让的地位将会提高。对股东人数较多的公司而言，做市可能成为其实现连续交易、满足其流动性需求的唯一选择。
六、进一步的改革措施
首先，非连续的集合竞价有“升级预期”。《细则》提出，全国股份转让系统可以根据市场需要，调整集合竞价的撮合频次。当前股转系统对基础层每天一次，创新层每天五次的撮合频率的安排在未来存在提高的可能，向更高频前进或是趋势。
第二，差异化制度需进一步强化值得期待。由于挂牌数量巨大且企业情况差异大，结构化特征与分化趋势明显，因而新三板市场的制度建设可能坚持差异化原则以盘活市场。本次改革贯彻了差异化的思想并在具体措施上逐渐落地，创新层在交易制度、信息披露制度上实现了部分差异化，但融资、定价等关键部分的优势仍未尽显，未来可能有此方面的进一步改革。
第三，投资者门槛、交易机制等问题只是新三板发展过程中的显性问题，定位和顶层的机制设计才是新三板能否形成一个可持续发展环境的核心所在。2017年以来，决策层和官方主管多次在公开场合提及新三板，新三板市场的发展建设升级到政府工作报告和立法的顶层设计层面，因此对新三板的战略发展趋势持乐观态度。
新三板创新层标准解读 摘要：随着新三板市场的不断发展，随着新三板分层制度的不断完善，我国新三板市场即将进入飞速发展的阶段，但是有很多的投资者对新三板创新层的标准含义有所不解，接下来律伴小编，为您详细的介绍。 一、新三板创新层分层标准 标准一：净利润+净资产收益率+股东人数 (1)最近两年连续盈利，且平均净利润不少于2000万元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据); (2)最近两年平均净资产收益率不低于10%(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据); (3)最近3个月日均股东人数不少于200人。 标准二：营业收入复合增长率+营业收入+股本 (1)最近两年营业收入连续增长，且复合增长率不低于50%; (2)最近两年平均营业收入不低于4000万元; (3)股本不少于2000万元。 标准三：市值+股东权益+做市商家数 (1)最近3个月日均市值不少于6亿元; (2)最近一年年末股东权益不少于5000万元; (3)做市商家数不少于6家。 在达到上述任一标准的基础上，须满足最近3个月内实际成交天数占可成交天数的比例不低于 50%，或者挂牌以来(包括挂牌同时)完成过融资的要求，并符合公司治理、公司运营规范性等共同标准。 已挂牌公司2015年报披露截止日(2016年4月29日)后，全国股转系统根据分层标准，自动筛选出符合创新层标准的挂牌公司，于2016年5月正式实施。
新挂牌公司满足创新层准入条件的，将直接进入创新层。 准入标准的适用： 标准一，选择适用标准一进入创新层的企业，须取得中国证监会核准在全国股转系统公开转让的批复。 标准二，选择适用标准二进入创新层的企业，应补充提交一年期审计报告。 标准三，选择适用标准三进入创新层的企业，应当在挂牌前一次性向六家(含)以上的做市商发行股票或者挂牌同时发行股票，以本次发行价格作为市值的计算标准。 二、对该标准的解读 标准一涉及到净利润和净资产收益率两个财务指标。 (1)把握净利润的含义需要注意： 1.净利润是企业的税后利润，是利润总额减去企业所得税以后的利润，相同的利润总额，企业所得税税率低的企业净利润比较高，享受企业所得税优惠是提高净利润的有效途径之一; 2.标准中的净利润需要扣除非经常性损益。非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。具体内容可以参考《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号---非经营性损益》中的规定; 3.标准中的净利润是归属于挂牌主体股东的净利润，不包括少数股东权益 (2)把握净资产收益率需要注意： 1.净资产收益率是企业的净利润占净资产(所有者权益)的百分比; 2.净利润的含义与前面一致; 3.标准中要求计算两年的净资产收益率不是采用数学平均方法[(年初+年末)/2]，而是采取加权平均计算方法，也就是：按照不同月度变化后的净资产作为权重计算。 企业由于增资、定向增发、分红等原因导致净资产发生变动，需要以变动后的净资产加权平均计算。 标准二是针对成长性良好的企业制定的标准，具体标准是： 本标准涉及的财务指标包括营业收入增长率和股本额。 (1)把握营业收入增长率的含义
新三板市场数据分析报告 （一） 北京市宝盈律师事务所
前言 新三板市场是专门面向国家级高新区（目前在中关村园区试点）高成长的科技型、创新型非上市股份公司进行股权挂牌转让和定向增资的交易平台。经国务院批准，新三板于2006年1月23日正式启动。新三板是我国多层次资本市场的重要组成部分。 北京市宝盈律师事务所2008年开始涉足新三板法律服务，目前已为中关村园区的11家挂牌企业提供了新三板挂牌法律服务，同时正在为中关村园区外的苏州工业园区、无锡新区、上海张江、杭州高新区等十几个国家级高新区的50多家企业提供新三板法律服务，而且宝盈所已经为苏州工业园区、杭州高新区、厦门高新区、大庆高新区、潍坊园区、桂林园区第一家拟登陆新三板的企业提供了专项法律服务。 宝盈所在参与新三板法律服务过程中，深切的感受到对新三板市场的数据进行统计是一项很有意义的工作，有助于市场参与者（新三板中介服务机构、企业、投资机构等）全面了解市场及开展工作。值此新三板试点近六年，宝盈所针对现有99家新三板挂牌公司的基本数据进行了统计和分析，希望能够对新三板市场的建设带来有益的帮助。 北京市宝盈律师事务所 2011年11月
一、数量 新三板市场从2006年1月23日设立以来，共有挂牌企业99家，其中2011年挂牌企业22家，均超出往年。挂牌的企业数量总体上呈增长趋势，例外是2010年少于2009年挂牌公司4家。 图表1：挂牌进度表（单位：家） 二、地区分布 在开展试点的中关村园区，99家新三板挂牌企业分布在八个区域，其中挂牌企业最多的是海淀区，有75家新三板挂牌企业。 图表2：地区分布图（单位：家） 二、地区分布 在开展试点的中关村园区，99家新三板挂牌企业分布在八个区域，其中挂牌企业最多的是海淀区，有75家新三板挂牌企业。 图表2：地区分布图（单位：家）
基础层、创新层知识 1、以下不属于精选层股票可以使用的交易方式是？ A竞价交易 B场外交易 C大宗交易 D特定事项协议转让 2、精选层股票交易可以接受投资者的申报类型不包括？ A限价申报 B本方最优市价申报 C定价申报 D最优五档即时成交剩余撤销 E对手方最优市价申报 F最优五档即时成交剩余转限价 3、以下关于精选层股票竞价交易涨跌幅的表述，不正确的是？ A精选层股票竞价交易实行20%的涨跌幅限制 B连续竞价成交首日不设涨跌幅限制 C精选层股票成交首日后，自次一交易日起设置涨跌幅限制 D价格涨跌幅以内的申报为有效申报，超过价格涨跌幅限制的申报为无效申报。 4、精选层限价申报应当符合的条件，以下表述不正确的是？ A买入申报价格不高于买入基准价格的105%或买入基准价格以上是个最小价格变动单位（以孰高为准） B买入申报价格不高于买入基准价格的110%或买入基准价格以上十个最小价格变动单位（以孰高为准） C卖出申报价格不低于卖出基准价格的95%或卖出基准价格以下十个最小变动单位（以孰低为准） D，买入基准价格为当前卖方最优价格，卖方无报价时，买入基准价
为当前买方最优价格 5、关于精选层股票临时停牌表述错误的是？ A盘中交易价格较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过30%或60%的，实施盘中临时停牌 B临时停牌期间投资者可以申报和撤销申报 C临时停牌仅适用于无价格涨跌幅的精选层股票 D单次临时停牌持续时间为15分钟 E临时停牌复牌时进行集合竞价 6、以下关于市价申报的说法错误的是？ A市价申报仅适用于有价格涨跌幅限制的连续竞价股票连续竞价期间的交易 B开盘集合竞价期间、收盘集合竞价期间和盘中临时停牌期间，可以进行市价申报 C市价申报采取价格保护措施，买入（卖出）申报的成交价格和转限价申报的申报价格不高于（不低于）买入（卖出）保护限价 D接受市价申报的时间为每个交易日的9:30至11:30、13:00至14:57 7、关于集合竞价，以下说法错误的是？ A采取集合竞价交易方式的基础层股票，每个交易日只集中撮合1次B采取集合竞价交易方式的基础层股票，每个交易日集中撮合5次 C采取集合竞价交易方式的创新层股票，每个交易日集中撮合25次D采取集合竞价交易方式的创新层股票。每个交易日自9:30起每10分钟进行集中撮合
股票认购协议 发行人：北京世纪国源科技股份有限公司 法定代表人：董利成 地址：北京市西城区西直门外大街1号院西环广场T210C11、10C12号房间认购人： 身份证号： 鉴于： 发行人本次拟非公开发行人民币普通股，具体发行数量以发行人公开披露信息为准，认购人拟认购本次非公开发行的股票中的【】万股。双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关法律、行政法规及规范性文件，经友好协商，达成以下协议，以资共同遵守： 第一条认购股份数量 认购人认购股份数量共为【】万股。若发行人董事会关于本次股票发行的决议日至发行股份在中国证券登记结算有限公司完成登记期间，发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，本次认购的股份数将进行相应的调整。 第二条认购价格及价款 认购人的认购价格为【10】元/股，认股价款共为人民币【】万元。 公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计会发生年度现金分红与转增，本认购价格已做充分考虑未来股票除权、除息情况，根据除权情况进行了相应调整，除息不需要对发行数量和发行价格进行相应调整。 第三条认购方式
认购人将以现金方式认购发行人本次发行的股票。 第四条交割 1、各方同意，除非经有权一方豁免，认购人只有在发行人及有关各方满足下列全部条件时，才按本协议的约定缴纳认购价款（认购人支付认购价款之日为付款日）： (1)发行人的陈述与保证在本协议签署之日、付款日均是真实和准确的；(2)根据适用法律和发行人签署的任何合同的规定，进行本次发行需要向合同相对方发出的通知和/或取得的同意（若有）均已发出或取得，且不会因为本次发行的完成而中断或不利影响发行人正在进行的经营、业务或交易； (3)不存在限制、禁止或取消本次发行的适用法律，政府机构的判决、裁决、裁定、禁令或命令，除已经披露给认购人的情形外，发行人不存在其他已经或将要对本次发行产生不利影响的未决或经合理预见可能发生的诉讼、判决、裁决、禁令或命令； (4)截至本协议签署之日及付款日，发行人及其子公司在商业、技术、法律、财务等方面未发生重大不利变化； (5)认购人的投资决策机构应已批准本次发行和交易文件，且该等批准在付款日完全有效； (6)发行人没有发生任何超出正常运营范围的事项。 2、认购人应在上述先决条件完成后或有关先决事项被认购人共同豁免后，按照发行人在全国中小企业股份转让系统上发布的认购公告的通知日期，通过银行转账方式支付认购款，一次性将认购款划入发行人银行账户。发行人应在收到认购人支付的认购款后，根据全国中小企业股份转让系统以及中国证券登记结算有限公司等有关监管机构的规定，在50个工作日内在中国证券登记结算有限公司北京分公司办理完毕新增股份的登记。在中国证券登记结算有限公司北京分公司办理完毕新增股份登记之日为交割日。发行人承诺其在本协议中作出的陈述与保证在交割日是真实和准确的。 第五条新股限售情况
作为中国第三家全国性证券交易场所，全国中小企业股份转让系统（俗称新三板）今年将把“北交所”这一故事推向高潮。 正在全速扩容的新三板，挂牌企业数量超越整个A股将在今年上半年发生，由于其在中国多层次资本市场的基础地位将进一步巩固，这将促使未来新三板升级、蜕变为“北交所”。 “新三板是中国非常具有特色和创新的市场，新三板是中国真正创新出来的一个市场，全世界独一无二，将其比喻成‘中国版纳斯达克’，这是对新三板自主创新的抹杀。”近日，纳斯达克集团中国区首席代表郑华在接受《证券日报》独家采访时表示。 新三板胃口堪称世界之最 在此之前，2014年12月底，全国股转系统公司副总经理、新闻发言人隋强曾表示，“2015年新三板市场容量不受限制，胃口大开。未来在世界范围内，有可能成为企业数量最多的证券交易市场。” 迅猛增长的数字正在印证新三板的大胃口，截至4月10日，新三板挂牌企业已经达到2220家，在审企业近400家，按照当前每月新增200家挂牌企业的速度，超越A股企业数量近在咫尺。 与此同时，去年3月份我国开启商事制度改革以来，目前已经形成一股创业大潮，这将成就新三板成为多层次资本市场的集大成者。今年3月份，据国家工商总局局长张茅介绍，去年3月份国家工商总局推行商事制度改革，放宽企业登记门槛，经过一年的改革，全国新登记市场主体达到1340.73万户，同比增长18%；注册资本达到22.38万亿元，增长了90%。其中，企业达到383万户，增长了将近50%，注册资本增长了1.02倍。 按照新三板挂牌企业注册存续期两年等低门槛标准，未来两三年内，将有海量企业成为新三板后备军。隋强表示，在国家支持大众创业、万众创新的政策大背景下，我国数千万家中小微企业的发展将对国家经济结构的调整起到重要作用，新三板作为新兴市场，同时也是全国性的公开市场，对于服务中小微企业，支撑国家经济战略结构调整有信心。 今年完成立市重要一步 郑华表示，“只要对中国实体经济发展有利，在现有上交所、深交所基础上，也不妨可以鼓励发展第三个交易所。“新三板蛮有竞争力的。” 实际上，自2013年年底国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，新三板即开始了中国第三个证券交易所演进历程。自此，新三板不仅成为经国务院批准设立的第一家公司制证券交易场所，也是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所。 在法律地位上，新三板与沪深交易所市场并无区别，主要区别在于服务对象、交易制度
新三板分层最终方案、公募基金入市指引制度有望出台新三板分层最终方案、公募基金入市指引制度有望出台 任务：准备请柬以及将请柬送到所邀请的领导老师手中;晚会当天在活动中心迎接莅 临老师和其他观众;晚会进行中完成给领导老师倒水的任务。与大一新生负责人协同将大 一新生带到指定位置。 (四)处理好两个关系。学习党章和党内法规是一项长期任务。要处理好长期任务同阶 段性成果之间的关系，各单位要对开展专题集中教育活动进行总结，评估各项教育措施的 效果，形成推进《党章》和党内法规学习教育的长效机制。 全国股转系统从2020年4月18日至22日进行挂牌公司分层信息揭示第一轮仿真测试，这预示市场期待的分层最终方案落地在即。多家机构人士认为，分层最终方案有望近 期出台，包括公募基金入市指引等在内的诸多制度红利有望渐次落地，市场参与方的新三 板业务模式悄然生变。 “人造”分层或难入围 根据此前发布的测试方案，全国股转系统从4月18日至22日进行挂牌公司分层信息 揭示第一轮仿真测试，以便于各方验证其技术系统对挂牌公司分层信息接收和展示的正确性、实时性。参测单位包括全国股转系统公司、中登公司、深圳证券通信有限公司以及各 券商、信息商等。 联讯证券分析师付立春指出，仿真测试的启动预示着市场期待的分层最终方案落地在即。国都证券相关人士透露，由于新三板分层对于中国资本市场而言属于新兴事物，首轮 测试完毕后，相关参与方有望继续进行第二轮测试，这意味着新三板分层制度的“临门一脚”架势正在形成。 接近全国股转公司的人士表示，分层方案的“终极”版本有望在仿真测试期间择机发布。“股转公司方面发起的仿真测试正在与分层方案的‘终极’审核同步进行。目前相关 部门已经对新三板分层方案完成会签，正在等待最终结果，最后的分层方案最快有望本周 公布。” 按照此前全国股转公司发布的分层方案征求意见稿，“净利润+净资产收益率+股东人数”、“营业收入复合增长率+营业收入+股本”和“市值+股东权益+做市商家数”三套创 新层标准并行设立。自去年11月分层方案征求意见稿公布以来，不少挂牌企业各显神通，或是变更交易方式、增加做市商满足做市条件，或是进行市值管理以满足最低市值要求， 或是低价出售股权以增加股东人数，甚至还有部分企业刻意调整财务指标向分层标准靠拢，一定程度上带来市场乱象。业内人士认为，相比征求意见稿，最终方案门槛或有所抬高， 也会更加侧重符合公司治理、运营规范性等共同标准。
【】股份有限公司 与 【】投资中心（有限合伙） 关于 定向发行股份认购协议 【】年【】月
目录 1释义 (3) 2股份发行及认购 (4) 3滚存未分配利润安排 (5) 4协议生效的先决条件 (5) 5陈述和保证 (6) 6税费的承担 (6) 7信息披露和保密 (7) 8不可抗力 (7) 9违约责任 (7) 10协议生效 (8) 11适用法律和争议解决 (8) 12协议文本与其他 (8)
本协议由以下双方于【】年【】月【】日在【】市签署： 甲方： 住所： 法定代表人： 乙方： 住所: 执行事务合伙人： 鉴于： 1. 甲方是一家依照中国法律、法规在【】市设立的股份有限公司，注册资本人民币为【】万元，股份总数为【】万股。 2. 乙方是一家依照中国法律、法规在【】市设立的有限合伙企业。 3. 甲方拟发行股份募集资金补充公司流动资金，缓解公司流动资金压力，保障公司经营的正常发展。 为此，甲乙双方依据《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等有关法律、法规和规定，经友好协商，达成协议如下： 1释义 1.1本协议中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义： 发行人、公司、甲方指【】股份有限公司
认购人、乙方指 本协议指发行人与认购人签署的《定向发行股份认购协议》 及其任何副本 本次交易指甲方本次向认购人定向发行人民币普通股【】股的 行为； 先决条件指指本协议第4条所述的发行人向认购人发行股份、 认购人认购股份所必须满足的前提条件 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股份转让系统 公司 双方、协议双方指发行人、认购人 一方，或任何一方指发行人、认购人中的任何一方 元指人民币元 1.2本协议的条款标题仅为了方便阅读，不影响对协议任何条款的理解。 2股份发行及认购 发行人同意在本协议第4条约定的先决条件全部获得满足的前提下，以定向发行的方式，向认购人发行人民币普通股，具体情况如下： 股票种类：人民币普通股
新三板创新层与创业板的区别 摘要：要想了解新三板创新层与创业板的区别，我们首先要对新三板创新层和创业板有一个基本的认知，在了解其意义之后呢，我们从新三板府研究院所统计数据对比中，可以清楚的看到新三板创新层与创业板的区别。接下来律伴小编为您详细分析。 一、什么是新三板创新层 所谓“创新层”，是指根据新三板分层制度的有关规定，全国股转系统将所有在新三板挂牌的公司，划分为创新层和基础层两个层级，符合不同标准的挂牌公司分别纳入创新层或基础层管理。 二、什么是创业板 创业板，又称二板市场，是与主板市场不同的一类证券市场，专为暂时无法在主板上市的创业型企业、中小企业和高科技产业企业等需要进行融资和发展的企业提供融资途径和成长空间的证券交易市场，是对主板市场的重要补充，在资本市场有着重要的位置。 三、新三板创新层与创业板的区别 1.新三板与创业板企业的平均总营收、平均总盈利及总资产。 根据新三板府研究院统计的数据显示，创业板企业的数据，是创新层的3倍左右。2.新三板和创业板企业的平均员工数。 员工数在某种程度上也可以反映企业的规模和体量，根据新三板府研究院的统计显示，创业板人数约为新三板创新层的4倍。 3.新三板与创业板企业的平均市盈率。 由于流动性不佳，导致新三板的企业市盈率相较a股企业有所折价，而创业板市盈率居高不下也不是新鲜话题，这一低一高使得新三板和创业板的平均市盈率差距更大。创新层的企业平均市盈率为47，而创业板的则是104。 4.净资产收益率(加权)。 加权净资产收益率(roe)是一个常用指标，强调的是经营期间净资产赚取利润的结果，是从企业所有者角度反映投资的获利能力。该比率越高，说明所有者投资带来的收益越高。新三板创新层企业的roe水平是创业板企业的2倍多。 5.资产增长率。
新三板现状及发展前景 龙源期刊网。cn 新三板现状及发展前景 作者:泰莉·道芝 来源:商务智能XXXX第52期 [摘要]新三板从萧条走向繁荣，从高潮走向现在的寒冷随着新三板的发展，市场上出现了新的问题，各方面的法规不断完善。从目前的发展状况来看，建立多层次资本市场体系的逻辑和方法是正确的。然而，仍然存在一些缺陷。要尽快实现董事会转移渠道，改变投资者的投资动机，突出上市公司的重点，稳步放开投资者资格限制，修订申报倍数。 [关键词]新三板，协议转让，做市商，公司上市，流动性，估值1简介 设立新三板的目的是填补资本市场的空白。如果它能发挥应有的作用，许多不能在主板、中小板和创业板上市的公司可以在新的三板上市，这样它们的股票就可以在三板市场流通，为企业发展所需的资金提供资金。对于在三板市场发展良好的公司，当其规模和财务标准符合创业板市场的要求时，其股票可以通过更换董事会在创业板市场流通，以获得更高的流动性和估值。同样，不符合在创业板继续交易要求的公司可以通过转换到新的第三板市场来避免退市。在建立和完善新三板的过程中，多层次的资本市场体系也正在形成。转让 板有两种方式:一是上市公司退市，到创业板上市；二是新三板上市
公司在符合转股条件后直接申请转股。然而，由于体制因素，第二种方法尚未实现。根据平均数据，创业板的平均流动性和估值均高于新三板市场。投资新三板上市公司的投资者可以预期，公司换板进入创业板后，股权投资价值增加，溢价退出。 对于企业来说，新的第三板也成了它的温床因为当新三板的融资不能满足企业发展的需要时，创业板的流动性和估值高于新三板，转换板成为企业发展的动力。另一方面，新三板上市条件有助于公司规范治理结构和财务标准，为进入资本市场提供经验，有利于企业健康稳定发展。3 .新三板 《全国中小企业股份转让系统有限公司管理暂行办法》的现状提出，上市股份可以通过市场营销、协议、招投标或证监会批准的其他转让方式进行转让。然而，根据现行制度，唯一可行的交易方式是协议转让和市场交易，竞争性交易尚未实现。招投标模式的实现有助于新三板市场的完善，从而进一步推进多层次资本市场体系。到目前为止，做市商交易制度在一定程度上起到了稳定新三板市场的作用，这表明通过完善交易制度和进一步完善资本市场等级制度来完善新三板市场的逻辑是可行的。
新三板精选层改革要点解读及各细分领域龙头整理 证监会和全国股转公司宣布对新三板大刀阔斧改革之后，精选层无疑是2020年资本市场最大的亮点，甚至可能都不用加“之一”。本文将对精选层的政策进行解读，并整理出了各个细分领域的龙头股票，以供各位投资者参考。 新三板改革主要看点 1、入层指标与科创板相似 发行人应当为在全国股转系统挂牌满一年的创新层公司。挂牌公司拟进入精选层，应当聘请保荐机构等中介机构进行推荐，在履行公司内部决策程序后，向全国股转公司提交申报材料，依次经全国股转公司审查和中国证监会核准，完成公开发行后，达到精选层准入条件的方能进入精选层。 从精选层的标准来看，其所要求的指标与科创板十分相似： 2、精选层挂牌满一年可申请转板上市，不需要证监会审核 建立直接转板上市机制，是此次新三板深改的核心内容。根据政策安排，在精选层挂牌满一年、符合证券法上市条件和交易所相关规定的新三板公司，可以直接向交易所申请转板上市。
3、30%涨跌幅限制 精选层股票采取竞价交易方式，全国股转系统对连续竞价股票实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为 30%，首日无涨跌幅限制。 与之相比，基础层、创新层股票可以采取做市交易方式或集合竞价交易方式进行交易。基础层集合竞价频次由一天 1 次提升至一天 5 次；将创新层集合竞价频次由一天 5 次提升至一天 25 次。全国股转系统对集合竞价股票实行价格涨跌幅限制，跌幅限制比例为 50%，涨幅限制比例为 100%。 新三板改革之深度解读 1、精选层落地，多层次资本市场显现 新三板的定位与沪深交易所形成错位发展格局，主要服务创新型、创业型、成长型中小企业，精选层满一年可以转板机制设定为沪深两市的后备军，有助于减少上市发行障碍，缩短上会排队时间。同时新三板自身将形成“基础层、创新层、精选层”三个层次不断递进的市场结构，精选层更好发挥多层次资本市场中承上启下的作用，多层次资本市场达到适应企业发展的需求和投资者风险的分层管理。 2、强化市场交易定价，吸引长期资金 此前新三板市场由于流动性较差、交易不活跃、退出渠道不畅，市场定价功能缺失。精选层采用连续竞价交易方式，后续适时增加混合做市交易方式，强化了市场交易定价功能。 台湾的“新三板”：兴柜市场，目前市盈率（剔除负值）中位数为14.23，上柜台股市盈率（剔除负值）中位数为 17.39 倍，两者估值差在 22%左右。预计未来精选层整体合理估值将介于目前创新层与创业板之间。 3、公募基金入场，精选层流动性得到相当程度的保障 近日，证监会正式发布《公开募集证券投资基金投资全国中小企业股份转让系统挂牌股票指引》，引导公募基金抢滩精选层。 在此之前，公募基金产品不能直接投资新三板市场，而主要通过专户产品形式参与。专户产品的投资者门槛要求较高，最低认购金额为100万元，性质上属于私募产品，部分普通投资者囿于高投资门槛而无法参与。此次《指引》明确，允许股票基金、混合基金、债券基金投资新三板精选层股票。这意味着，个人投
新三板上市企业增资扩股协议书范本
目录 第一条定义 (5) 第二条投资的前提条件 (7) 第三条新发行股份的认购 (7) 第四条变更登记手续 (11) 第五条股份回购及转让 (12) 第六条经营目标 (13) 第七条公司治理 (15) 第八条上市前的股份转让 (18) 第九条新投资者进入的限制 (19) 第十条竞业禁止 (19) 第十一条知识产权的占有与使用 (20) 第十二条清算财产的分配 (20) 第十三条债务和或有债务 (20) 第十四条关联交易和同业竞争 (21) 第十五条首次公开发行股票并上市 (22) 第十六条保证和承诺 (22) 第十七条通知及送达 (23) 第十八条违约及其责任 (25) 第十九条协议的变更、解除和终止 (25) 第二十条争议解决 (26) 第二十一条附则 (26)
附件一、标的公司及其主要控股子公司和关联企业的详细情况 (30) 附件二、本次增资前标的公司股本结构 (34) 附件三、管理人员和核心业务人员名单 (35) 附件四、投资完成后义务 (35) 附件五、原股东和标的公司的陈述、保证及承诺 (36) 附件六、关联交易 (43) 附件七、重大债务 (44) 附件八、诉讼清单 (44) 附件九、知识产权清单 (44) 附表一、《保密及竞业禁止协议》 (46)
增资协议 本增资协议书由以下各方于××年×月×日在中国北京签订： 投资方：甲方： 注册地址：法定代表人： 法定代表人： 乙方： 注册地址：法定代表人：×××× 法定代表人： 丙方： 注册地址： 执行事务合伙人： 原股东：xxx(自然人或法人) 住址： 身份证号码： xxx(自然人或法人) 住址： 身份证号码： (以上为标的公司股东名册上记载的其他股东) 标的公司： 注册地址： 法定代表人： 鉴于： 1. xxxxxx股份有限公司是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的股份有限公司，注册地在中华人民共和国xx市xx区（见法律备忘录），现登记注册资本为人民币xxxx万元，总股本为xxxx万股，标的公司及其主要控股子公司和关联企业的详细情况见本协议附件一； 2. 标的公司现有登记股东共计xxx左右，其中xxx(自然人或法人)以净资产
主板、中小板、创业板、新三板和科创板的区别 资本市场又称长期资金市场，是金融市场的重要组成部分。从20世纪90年代发展至今，我国多层次资本市场体系不断得到完善和丰富，目前包括主板（中小板）、创业板、全国中小企业股份转让系统以及科创板在内的场内市场和区域性股权市场、券商柜台市场、私募基金市场在内的场外市场。 一、场内市场 场内市场即证券交易所市场，是整个证券市场的核心。我国的场内市场主要包括主板市场（中小板）、创业板市场、全国中小企业股份转让系统和科创板。 （一）主板市场 主板市场，又被称为一板市场，是资本市场中最重要的组成部分，往往被称为“国民经济的晴雨表”。上海证券交易所和深圳证券交易所是我国的主板市场，1990年12月，上海证券交易所正式营业，1991年7月，深圳证券交易所正式营业。在上交所上市的主板企业股票代码一般以600和601开头，例如，工商银行（601398）、贵州茅台（600519）、中国平安（601318）等知名企业，在深圳证券交易所上市的主板企业股票代码一般以000和001开头，例如，平安银行（000001）、万科（000002）、华侨城（000069）等知名企业。中小板属于主板市场的一部分，是深圳证券交易所主板市场中单独设立的一个板块，发行规模相对主板较小，企业均在深圳证券交易所上市，也属于一板市场，股票代码一般以002开头，例如，苏宁易购（002024）、海康威视（002415）等企业。
（二）创业板市场 创业板属于二板市场，是深圳证券交易所专属的板块，相较主板和中小板更看重企业的成长性，其设立目的在于为具有高成长性的中小企业和高科技企业提供融资服务，股票代码一般以300开头。 （三）全国中小企业股份转让系统 全国中小企业股份转让系统，俗称新三板，是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型和成长型中小微企业提供融资服务。新三板审核制度较为简单、审核周期较短，但也存在估值低、流动性相对不足的缺陷。 （四）科创板 2018年11月，在首届中国国际进口博览会开幕式上，上海证券交易所将设立科创板并试点注册制的消息首次释放。在上海证券交易所设立科创板并试点注册制，是中国资本市场的重大改革，对于完善我国多层次资本市场体系具有重要意义。 2019年6月13日，科创板正式开板；7月22日，科创板首批公司上市；相较于其他板块，科创板具有以下重大突破：第一，允许尚未盈利的公司上市；第二，允许不同投票权架构的公司上市；第三，允许红筹和VIE架构企业上市。更重要的是更包容，优先支持符合国家战略、拥有关键核心技术、科技创新能力突出，具有较强成长性的企业。 二、场外市场 场外市场是指在集中的交易场所之外进行证券交易的市场，没有集中的交易场所和交易制度，又被称为柜台市场（OTC）。它没有固定的、集中的交易场所，而是由许多各自独立经营的证券经营机构分别进行
浅谈新三板分层制度的影响 一、新三板分层背景 2016年5月27日，全国股转公司发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》（下称《分层管理办法》），自2016年6月27日起在全国股转系统（俗称“新三板”）正式实施。这意味着我国多层次资本市场建设又迈出了重要一步，既对挂牌企业有利，也对投资者有利，更会改善市场流动性，从而促进新三板市场的更好发展，更好地支持“大众创业、万众创新。 本次分层方案主要涉及四大方面，一是明确了创新层的准入标准；二是就申请挂牌公司进入创新层设置了标准；三是就创新层设置了维持标准；四是明确了挂牌公司的层级划分和调整机制。有分析表示，美国纳斯达克市场当年的崛起便是通过分层和做市制度促成，此次分层对于新三板来说不亚于重生，新三板或成为中国的纳斯达克。 （1）挂牌公司进入创新层需满足以下条件之一 条件（一）：最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于2000万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。 条件（二）：最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%；最近两年营业收入平均不低于4000万元；股本不少于2000万股。 条件（三）：最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元；最近一年年末股东权益不少于5000万元；做市商家数不少于6家；合格投资者不少于50人。 满足上述规定进入创新层的挂牌公司，还应当满足以下条件：(一)最近12个月完成过股票发行融资(包括申请挂牌同时发行股票)，且融资额累计不低于1000万元；或者最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%。(二)公司治理健全，股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制
新三板公司定向发行股票认购协议 定向发行股票认购协议甲方股份有限公司（发行方）法定代表人地址联系人电话乙方有限公司（认购方或称资产计划管理人）法定代表人地址联系人电话鉴于1.甲方（以下简称公司）为全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转系统）的挂牌公司。 2.乙方为资产管理计划的管理人。 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，促进公司业绩持续增长，甲、乙双方根据相关法律法规以及《员工持股计划》之规定，经自愿平等协商，就本次定向发行事宜达成本协议，以资信守。 第一条定向发行价格和数量甲方同意向乙方定向发行股，每股发行价格为元，乙方同意以元/股的价格认购甲方本次定向发行的股股份。 第二条认购方式支付方式乙方应按照甲方确定的具体缴款日期将认购定向发行股份的认股款元足额汇入甲方为本次定向发行专门开 立的账户。 第三条限售期及禁售期3.1此次发行的股票的限售期为股票授予之日（即乙方认购发行股票之日）起个月。 股票在授予给乙方并完成中登公司登记后即行锁定，乙方根据本计划获授的股票（包括乙方因甲方转增股本、派送红股等原因而获得的新的股份）在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
3.2股票解除限售后，乙方持有的股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行股份报价转让。 第四条定向发行手续4.1本协议签署后乙方应按照甲方指定的日期，将足额的定向发行认缴款汇入甲方开立的定向发行帐户。 4.2乙方应配合甲方提供办理验资、工商变更登记、股份登记所必须之资料并配合办理相关事宜。 第五条双方权利与义务5.1乙方应在约定期限内向甲方指定的银行账户一次性足额支付全部认购款项。 5.2甲方在收到乙方缴纳的本次定向发行的认股款后，应当聘请具有证券、期货相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理在中国证监会和全国股转让系统备案手续、新增股份登记手续、工商变更登记手续等相关事宜。 5.3经中国证券登记结算有限责任公司登记过户后乙方便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。 在股票解除限售之前，乙方获授的股票（包含因该等股票取得的股票股利）不得转让、用于担保或用于偿还债务。 5.4乙方因员工持股计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳所得税及其它税费。 第六条保密双方一致确认，因履行本合同而取得对方信息及资料均为保密信息，未经披露方书面同意，接收方不得向任何第三方以任何方式进行传播，否则因此造成的全部损失，均由违约方承担。
广播电视大学 毕业论文 关于我国“新三板”市场的研究分析 专业层次：专科 学生：倪璠 学生学号： 68 指导老师：傅代彬 教学单位：电大莲花校区 写作日期： 2015 年 5月 13日
摘要 近年来，我国一直致力于建立多层次的资本市场，以满足我国的经济发展需求，适应经济全球化和一体化的发展。创业板推出后，2010 年我国把资本市场的建设重点转向三板市场。在原中关村科技园非上市股份股份报价转让试点的基础上，新三板将纳入更多符合条件的国家科技园区非上市股份有限公司，新三板进入全新的发展时期。新三板扩容的同时，作为场外市场主要的组织形式，做市商制度是否引入备受各界关注。本文通过对三板市场现状、做市商制度自身特点的分析，认为做市商制度是目前我国新三板的最优选择，它的成功引入将形成更为合理的定价机制，提高市场流动性，促进市场的连续性和稳定性，使新三板充分发挥其融通资金的功能，引导资本流向优势企业或行业，促进资源的有效配置；同时，本文对做市商制度的引入后可能产生的问题也作出了相关分析。 关键词：新三板做市商制度资本流动
目录 前言............................................................................. (1) 一、“新三板”市场的涵 ............................................................................ (2) (一)“老三板”市场和“新三板”市场 (2) (二)新三板市场在我国多层次资本市场中的地位 (2) 二、我国新三板现行组织方式及存在的问题 (2) (一）新三板现有的组织方式 (3) (二）新三板现有组织方式存在的问题 (3) 1.协商匹配无法形成合理的交易价格，造成市场资源严重浪费 (3) 2.市场流动性差，无法满足融资需求和投资需求 (3) 3.信息披露不充分，市场透明度低，风险较大 (3) 三、做市商制度-----新三板市场的良剂 (4) （一）做市商制度的涵及特点 (4) （二）做市商制度的成功实践----以纳斯达克市场为
一文读懂新三板分层制度 2016年5月27日《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》（以下简称“《分层办法》”）的发布，从制度层面启动了新三板分层改革的序幕；6月18日，股转公司发布《关于发布创新层挂牌公司初步筛选名单的公告》（下称“初选名单”），标志着新三板首次分层进入实施阶段，截至6月22日17时，首次分层的异议期限已经届满，除部分企业可以按照《关于发布创新层挂牌公司初步筛选名单异议处理结果的公告》的要求，在6月23日之前补充材料外，股转系统的创新层首次分层工作已基本尘埃落定，可谓几家欢乐几家愁……为了使广大基础层挂牌企业或者拟 挂牌企业更好地向创新层的方向努力，也为了使已进入创新层的企业能继续明确目标、保持优势我们对《分层办法》全文做出详细解读，以期对各类企业及相关人员有所助益。一、《分层办法》概览《分层办法》全文四章19条，篇幅不长但用语精炼，信息量极大。第一章为“总则”，5个条文提纲挈领地阐述了分层的目的、原则、分层方式等纲领性等内容；第四章为“附则”，对相关专业术语作出解释或限定；而第二章“分层标准和维持标准”以及第三章“层级划分和调整”，则是《分层办法》的主体内容，尤其第二章更是重中之重。总体而言，《分层办法》的内容可以归纳为“四个二”：即“二”个层
级——创新层与基础层“二”种标准——分层标准（即进入标准）和维持标准；“二”种进入路径——挂牌即进入和挂牌后 进入；“二”种调整机制——每年定期调整和即时调整。以下 试作分述：（一）二个层级《分层办法》第四条规定：“全国股转系统设立创新层和基础层，符合不同标准的挂牌公司分别纳入创新层或基础层管理”；第十条则再次强调“未进入创 新层的挂牌公司进入基础层”，清楚表明了新三板的层级结构。（二）二种标准《分层办法》第二章分两个小节分别规定了分层标准和维持标准。分层标准指进入创新层的标准，维持标准则是已进入创新层的公司到每年调整窗口时仍可保留 在创新层的标准。细读标准可以发现，虽然各标准所包含的指标存在差异，但在指标设置框架上都遵循“（3选1）+5”的结构。其中“3选1”主要是财务指标：股转公司从“盈利能力”、“企业成长性”和“市场认可度”三个维度分别设置了三套 指标，企业只要符合其中一套指标的要求，即符合进入创新层的“3选1”要求。“5”则是以公司治理为核心的指标体系（但实际上体现公司治理的主要是3项，另外1项反映公司在新三板上交易及融资的活跃度，1项为兜底条款），而这5项要求必须同时满足，方可进入创新层或维持在创新层。（三）二种进入创新层的路径挂牌新三板的企业包括存量企业和 增量企业，《分层办法》也相应设置了两种进入创新层的路径，即：存量企业：股转公司以每年4月30日为基准日（若
遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>> https://www.doczj.com/doc/d65945441.html, 新三板股份认购协议 新三板股份认购是双方经友好协商，为充分发挥双方的资源优势，促进彼此企业的高速发展，为股东谋求最大回报，所签订股份认购协议书。下面，就由赢了网小编为你献上一份认购协议书的样本。 新三板股份认购协议书样本 1、甲、乙双方均系依照注册地相关法律之规定成立的企业法人，享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。 2、乙方是由深圳集团、广东投资有限公司、江苏股份企业等五家股东参股共同组建的有限责任公司，其高科技产业、国际贸易等方面在业内享有一定的声誉，曾成功地承建或参与项目、软件等重大工程设计、建设和研发，企业经济发展迅速。因此，20XX年第二次股东大
会通过了企业增资扩股的协议，现正在招募增资扩股股东。 3、甲方已经详细阅览乙方的增资扩股计划书，并一步对乙方进行了考察和了解，愿意参加乙方的增资扩股活动。 据此，为充分发挥双方的资源优势，促进彼此企业的高速发展，为股东谋求最大回报，经甲、乙双方友好协商，就甲方参与并认购乙方增资扩股股份协议如下： 第一条认股及投资目的：甲、乙双方同意以发挥各自的优势资源为基础，建立全方位、多功能长期的战略合作伙伴关系，保证双方在长期的战略合作中利益共享，促进发展。 第二条认购增资扩股股份的条件： 1、增资扩股额度的规定：乙方计划本次的增资扩股总额为5000万股整。增资扩股后企业股本总额达到10000万股。 2、认购份额规定：除原有老古董以外，参与本次增资扩股的新股东，以占乙方增资扩股后总股本的1%的比例为份额进行认购，但认购总份额不得超过乙方增资扩股后总股本的25%。
股权投资：新三板对赌协议案例分析 对赌协议，又叫价值调整协议(VAM:ValuationAdjustmentMechanism)，它实际上是一种带有附加条件的价值评估方式。是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果触发约定的条件，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。 正是由于期权属性，从上市审核角度出发，对赌协议对于上市主体影响体现在以下几个方面：1、影响股权的稳定性，由于对赌协议中包含投资方行权的可能，而行权的价格往往较低甚至免费，因此会损害原有股东的权利，从而影响股权的稳定性； 2、影响公司的控制权，触发对赌协议后投资方有可能要求获取更多的股权，也有可能要求增加董事的席位，无论如何，都有可能影响到公司原有股权架构下的控制权； 3、影响公司的现金流量，在股权回购的对赌条款下，出于回购资金的需求，往往会诱发原股东的违法违规行为，从而影响公司的现金流。 无论是出现上述那种情况，或者是因为为了避免触发对赌条款，从而追求企业的超常规发展，都有可能损害公司的健康发展，影响公司的持续经营能力。因此，证监会对于拟上市公司的对赌协议是绝对禁止的。 但随着新三板全国性的扩容，在公司挂牌备案或是已挂牌公司定向增发的过程中浮现了不少的对赌协议，比较显著的有以下一些案例： 案例一：与股东对赌回购 2014年3月27日，皇冠幕墙(430336)发布定向发行公告，公司定向发行200万股，融资1000万，新增一名股东天津市武清区国有资产经营投资公司(以下简称武清国投)，以现金方式全额认购本次定向发行的股份。 同时披露的还有武清国投与公司前两大股东欧洪荣、黄海龙的对赌条款，条款要求皇冠幕墙自2014年起，连续三年，每年经审计的营业收入保持15%增幅;如触发条款，武清国投有权要求欧洪荣、黄海龙以其实际出资额1000万+5%的年收益水平的价格受让其持有的部分或者全部股份。完成定向发行后，欧洪荣、黄海龙以及武清国投所占公司股份比例分别为：46.609%、28.742%以及4.334%。 项目律师就该回购条款的合法合规性发表意见：上述条款为皇冠幕墙的股东、实际控制人欧洪荣、黄海龙与武清国投附条件股份转让条款，双方本着意思自治的原则自愿订立，内容不影响皇冠幕墙及其他股东的利益，条款合法有效。假使条件成就，执行该条款，股份变更不会导致皇冠幕墙的控股股东、实际控制人发生变化，不影响挂牌公司的持续稳定经营。 案例分析： 1、对赌协议签署方为控股股东与投资方，不涉及上市主体; 2、即使触发对赌协议，对于公司的控制权不产生影响，进而说明不影响公司的持续经营。 案例二：挂牌成功后解除对赌 2014年1月22日，欧迅体育披露股份公开转让说明书，公开转让说明书显示，2013年5月23日公司进行第三次增资时，新增股东上海屹和投资管理合伙企业(有限合伙)、上海鼎