公告编号：2015-040 证券代码：831235 证券简称：点米科技主办券商：申万宏源证券有限公司
江苏点米网络科技股份有限公司股票发行方案
住所：南京市浦口区海峡两岸科技工业园台中路99-109号
主办券商
住所：上海市徐汇区长乐路989号45层
二零一五年六月
声明：
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录
一、公司基本信息 (4)
二、发行计划 (4)
三、非现金资产认购的情况 (7)
四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 (13)
五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 (14)
六、其他需要披露的重大事项 (15)
七、中介机构信息 (19)
八、有关声明 (21)
释义
一、公司基本信息
(一)公司名称:江苏点米网络科技股份有限公司
(二)证券简称:点米科技
(三)证券代码：831235
(四)注册地址:南京市浦口区海峡两岸科技工业园台中路
99-109号
(五)办公地址：南京市中山南路1号南京中心大厦28楼
(六)联系电话：025-********
(七)法定代表人:周康康
(八)董事会秘书或信息披露负责人:周慧鹤
二、发行计划
(一)发行目的:
(二)发行对象：
1、现有股东优先认购安排：
2、发行对象确定的股票发行：
(三)发行价格
(四)发行股份数量
(五)董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生
除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。
公司挂牌以来未发生分红派息、转增股本的情形，对公司本次股票发行价格不会造成影响。
(六)本次发行股票无限售安排，发行对象无自愿锁定的承诺。
(七)募集资金用途
(八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案
(九)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
(十)本次发行不涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
三、非现金资产认购的情况
(一)股权资产认购发行股票
1、股权资产的基本情况
2、股权权属情况
3、股权对应公司主要资产的情况
4、相关资产的审计情况:
5、股权的交易价格
(二)资产交易价格的合理性说明
四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等未发生变化情况
(二)发行对象以非现金资产认购发行股票的，说明相关资产占公司最近一年期末总资产、净资产的比重；相关资产注入是否导致公司债务或者或有负债的增加，是否导致新增关联交易或同业竞争
(三)本次发行未对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响。
(四)与本次发行相关特有风险的说明
六、其他需要披露的重大事项
(一)本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重
损害且尚未消除的情形。
(二)本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担
保且尚未解除的情形。
(三)不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内
受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。
(四)不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的
情形。
(五)附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1、与焦学宁、于长红、嵇世卿、江海军及周洁签订的合同（1）合同主体、签订时间
甲方：江苏点米网络科技股份有限公司（简称“发行人”）乙方：焦学宁、于长红、嵇世卿、江海军、周洁（简称“认购方”）
签订时间：2015年6月26日
（2）认购方式、支付方式
甲方向乙方非公开定向发行无限售条件的人民币普通股共计 400 万股，每股价格为2.6 元，股份认购总额为1,040万元。
其中焦学宁以其持有的易博天下40.9722%的股权作价409.722万元及货币16.678万元认购股份164万股；于长红以其持有的易博天下30.00%的股权作价300万元及货币12万元认购股份120万股；嵇世卿以其持有的易博天下15.00%的股权作价150万元及货币6万元认购股份60万股；江海军以其持有的易博天下9.0278%的股权作价93.6万元及货币3.322万元认购股份36万股；周洁以其持有的易博天下5.00%的股权作价50万元及货币2万元认购股份20万股。
（3）合同的生效条件和生效时间
本次交易的完成须下述条件完全满足和成就：乙方就向甲方出售股权取得其内部有权决策机构的批准；本次定向发行获得甲方股东大会非关联股东审议并表决通过之日起生效。
（4）合同附带的任何保留条款、前置条件：
合同除所述的合同生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。
（5）自愿限售安排：
本次乙方认购的股份为无限售条件的人民币普通股，无自愿限售安排。
（6）违约责任条款：
任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，
本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。（7）其他条款：
①目标资产及其价格或定价依据
甲方本次收购乙方持有的易博天下的全部股权。
根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司于2015年5月31日出具的中瑞评报字[2015] 060011152号《江苏点米网络科技股份有限公司拟收购深圳市易博天下科技有限公司股权项目资产评估报告》，截至评估基准日采用现金流折现方法（DCF）易博天下的评估值为1,005.65万元。
公司综合考虑易博天下的成长性、财务状况及评估价值，经与乙方协商，确认易博天下的交易价格为1,000万元。
②资产交付或过户时间安排
自本协议生效之日起，乙方办理股权过户及工商变更等手续，将其持有的易博天下过户至甲方名下。乙方除了以易博天下的股权作价支付部分股份认购款外，尚需向甲方支付现金认购款40万元：其中焦学宁支付现金16.678 万元，于长红支付现金12万元，嵇世卿支付现金6万元，江海军支付3.322万元，周洁支付2万元，乙方应在前述股权转让工商变更登记完成时将上述现金40元一次性支付与甲方。
③资产自评估截止日至资产交付日或过户日所产生收益的归属：
资产自评估截止日至资产交付日或过户日所产生收益归甲方所有。
④与资产相关的负债及人员安排：
与资产有关的负债由乙方承担，同时乙方的人员不会发生变动。
2、与戴华洁、龚劲松、刘东、张人卓及龚瑞春签订的合同
（1）合同主体、签订时间
甲方：江苏点米网络科技股份有限公司（简称“发行人”）乙方：戴华洁、龚劲松、刘东、张人卓及龚瑞春（简称“认购方”）
签订时间：2015年6月26日
（2）认购方式、支付方式
甲方向乙方非公开定向发行无限售条件的人民币普通股共计 1,200 万股，每股价格为2.6 元，股份认购总额为3,120万元。其中戴华洁以货币1,820万元认购股份700万股；龚劲松以货币728万元认购股份280万股；刘东以货币260万元认购股份100万股；张人卓以货币156万元认购股份60万股；龚瑞春以货币156万元认购股份60万股。
（3）合同的生效条件和生效时间
本次定向发行获得甲方股东大会非关联股东审议并表决通
过之日起生效。
（4）合同附带的任何保留条款、前置条件：
合同除所述的合同生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。
（5）自愿限售安排：
本次乙方认购的股份为无限售条件的人民币普通股，无自愿限售安排。
（6）违约责任条款：
任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
七、中介机构信息
(一)主办券商：申万宏源证券有限公司
住所：上海市徐汇区长乐路989号45层
法定代表人：李梅
项目负责人：李晖
项目组成员（经办人）：李晖
联系电话：010-********
传真：010-********
(二)律师事务所：江苏协恒律师事物所