杭州南方特种泵业股份有限公司
(杭州余杭区仁和镇)
首次公开发行股票并在创业板
上市公告书
保荐人（主承销商）
上海市静安区新闸路1508号
第一节重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本上市公告书已披露2010年1-9月财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2010年1~9月财务数据和对比表中2009年年度财务数据及2009年1-9月财务数据未经审计。敬请投资者注意。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（https://www.doczj.com/doc/d87316636.html,）、中证网（https://www.doczj.com/doc/d87316636.html,）、中国证券网（https://www.doczj.com/doc/d87316636.html,）、证券时报网（https://www.doczj.com/doc/d87316636.html,）、中国资本证券网（https://www.doczj.com/doc/d87316636.html,）的本公司招股说明书全文。
根据《公司法》等相关法律规定，本公司控股股东及实际控制人沈金浩及其控制的杭州南祥投资管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
本公司其他股东沈凤祥、孙耀元、赵祥年、沈国连、赵国忠、周美华、马云华、赵才甫承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的自然人股东沈金浩、沈凤祥、赵祥年、沈国连、周美华、赵才甫还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股
份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
第二节股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关杭州南方特种泵业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“南方泵业”）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1633号”文核准，本公司公开发行2,000万股人民币普通股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售399万股，网上定价发行1,601万股，发行价格为37.80元/股。
经深圳证券交易所《关于杭州南方特种泵业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]401号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“南方泵业”，股票代码“300145”；其中本次公开发行中网上定价发行的1,601万股股票将于2010年12月9日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（https://www.doczj.com/doc/d87316636.html,）、中证网（https://www.doczj.com/doc/d87316636.html,）、中国证券网（https://www.doczj.com/doc/d87316636.html,）、证券时报网（https://www.doczj.com/doc/d87316636.html,）、中国资本证券网（https://www.doczj.com/doc/d87316636.html,）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2010年12月9日
3、股票简称：南方泵业
4、股票代码：300145
5、首次公开发行后总股本：80,000,000股
6、首次公开发行股票增加的股份：20,000,000股
7、公司主营业务：公司主营业务为不锈钢冲压焊接离心泵及无负压变频供水设备等的研发、制造和销售。
8、经营范围：水泵制造,收购本企业生产所需的原辅材料(限直接向第一产业的原始生产者收购),木板加工,金属冲压件、紧固件制造；生产：不锈钢精密铸件、供水设备；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可以从事经营活动）。
9、发行前股东所持股份的流通限制及期限：
根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
10、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺（详见“第一节重要声明与提示”）。
11、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
12、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的2,000万股股份无流通限制及锁定安排。
13、公司股份可上市交易时间
14、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
15、上市保荐机构：光大证券股份有限公司
第三节公司、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
1、公司名称：杭州南方特种泵业股份有限公司
英文名称：Hangzhou Nanfang Special Pump Industry Co., Ltd.
2、注册资本：8,000万元(上市后)
3、法定代表人：沈金浩
4、成立日期：1991年8月31日
5、住所：杭州余杭区仁和镇
6、邮政编码：311107
7、互联网址：https://www.doczj.com/doc/d87316636.html,/
8、电子信箱：psz@https://www.doczj.com/doc/d87316636.html,
9、负责信息披露和投资者关系的部门：董事会秘书办公室
10、董事会秘书：平顺舟
11、联系电话：0571-********
12、传真：0571-********
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
三、公司控股股东及实际控制人的情况
（一）控股股东及实际控制人情况
公司控股股东和实际控制人为沈金浩先生(身份证号33012519630109****)，沈先生直接持有公司30,202,920股，为公司第一大股东，并且沈先生通过其100%控股的杭州南祥投资管理有限公司持有公司7,800,000股，合计持有公司股份38,002,920股，占公司发行后总股本的47.50%。沈先生现任公司董事长，为法定代表人。
（二）控股股东及实际控制人对外投资情况
截至2010年6月30日，除本公司外，沈金浩先生还控制了杭州金润投资有限公司、杭州万达钢丝有限公司、浙江中泽投资发展有限公司、杭州之春绿色食品有限公司、江苏海杰德置业有限公司，控制关系图如下：
*注：2010年9月10日，杭州之春绿色食品有限公司已转让给无关联第三方。
1、实际控制人控制的其他企业的基本情况如下：
杭州金润投资有限公司工商档案资料，杭州金润投资有限公司2007年7月10日成
立时注册资本为500万元，股本结构为：沈金浩出资额289.3万元，占注册资本的57.86%；沈凤祥出资额50.35万元，占注册资本的10.07%；孙耀元出资额40万元，占注册资本的8%；赵祥年出资额30.35万元，占注册资本的6.03%；沈国连出资额20.05万元，占注册资本的4.01%；赵国忠出资额20.05万元，占注册资本的4.01%；周美华出资额20.05万元，占注册资本的4.01%；马云华出资额20.05万元，占注册资本的4.01%；赵才甫出资额10万元，占注册资本的2%。截至2010年6月30日，金润投资注册资本和股权结构未发生变化。
金润投资成立后经营范围为实业投资及管理，历年资产的演变过程的如下：
杭州金润投资有限公司的经营范围包括实业投资及管理，目前持有浙江中泽投资发展有限公司50%的股权、杭州之春绿色食品有限公司90%的股权、杭州万达钢丝有限公司的32%股权。金润投资目前主要从事股权投资管理，未开展其他实质经营业务，其控制的浙江中泽投资发展有限公司经营范围包括受托资产经营管理，实业投资，企业资产重组、兼并的咨询，投资理财服务（除证券、期货业务），经济信息咨询服务等，中泽投资目前除持有江苏海杰德置业有限公司90%的股权外，未从事其他实质经营业务。
江苏海杰德置业有限公司为中外合资的房地产项目开发公司，目前持有江苏省金坛市水北镇金宜路东侧133,686平方米商业住宅用地地块，尚未开始开发。2006年12月21日，江苏海杰德置业有限公司与金坛市国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》及《补充协议》，江苏海杰德置业有限公司挂牌受让取得位于金坛市水北镇（后并入尧塘镇）金宜路东侧面积为133,686平方米的商业、住宅用地，相应土地出让金总额为2,530万元，并于2007年办理了相关的土地出让手续，取得了证号为“坛国用（2007）第4185号”《国有土地使用证》。
2010年6月24日，金坛市国土资源局出具《情况说明》，证明上述宗地上的
拆迁工作至今未能全部完成，导致江苏海杰德置业有限公司未能按期在该宗地上动工建设。江苏海杰德置业有限公司不存在违规用地及其他任何违反土地管理法律、法规的情形。
杭州之春绿色食品有限公司经营范围包括加工销售鱼干、销售农副产品，自公司设立起至目前未开展实质经营业务。2010年8月6日，金润投资与陆俊梅女士签订《股权转让协议》，金润投资向陆俊梅转让所持全部杭州之春的股权，转让价款共计225万元，金润投资于2010年9月7日已经收到全部股权转让款，杭州之春的工商变更也于2010年9月10日办理完毕。
杭州万达钢丝有限公司的经营范围包括金属拉丝、金属压延，销售化工原料，货物进出口。目前主要从事钢铁线材拉丝、酸洗等业务。
2、实际控制人控制的其他企业的简要财务数据
注：上述财务数据均为母公司财务报表数据
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
此次发行后，公司股东总数为：31,369户。
公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下：
第四节股票发行情况
1、发行数量：2,000万股
2、发行价格：37.80元/股对应的市盈率为：
（1）74.12倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）55.95倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为399万股，有效申购为17,955万股，认购倍数为45倍。本次发行网上定价发行1,601万股，中签率为0.64%，超额认购倍数为155倍。本次网上网下发行均不存在余股。
4、募集资金总额：75,600万元。天健会计师事务所有限公司已于2010年12月3日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2010〕386号《验资报告》。
5、发行费用总额：68,825,000.00元，明细如下：
每股发行费用：3.44元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）
6、募集资金净额：687,175,000.00元。
7、发行后每股净资产：10.78元/股（按照2010年6月30日净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
8、发行后每股收益：0.51元/股（以公司2009年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
9、对于超募资金的运用，本公司承诺如下：“超募资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。上市公司最晚于募集资金到帐后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。上市公司实际使用超募资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。”
第五节财务会计资料
本上市公告书已披露2010年三季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2010年三季度和2009年度相关财务数据业经天健会计师事务所审计，对比表中2009年三季度财务数据未经审计。敬请投资者注意。
一、主要会计数据及财务指标
二、经营业绩和财务状况的简要说明
（一）经营业绩
2010年1-9月公司实现营业收入43,641.87万元，比去年同期27,283.81万元增加16,358.06万元，增长59.96%。其中，2010年7-9月营业收入18,733.73万元,同比增加73.08%。2010年1-9月公司营业收入增长的主要原因是公司加大市场开拓力度，增加销售力量，国内销售量逐步增加，同时国外市场需求的逐步恢复，国外销售量也逐步增加。
（二）财务状况和现金流量
1、2010年1-9月公司实现净利润4754.78万元，较去年同期增长69.33%，其中，2010年7-9月实现净利润2120.77万元，同比增长105.71%。2010年1-9月公司净利润增长幅度高于收入增长幅度，主要是由于毛利率增加所致。2010年1-9月公司的销售毛利率为30.79%，较上年同期增加2.65个百分点，主要是因为2010年1-9月高毛利率产品销售数量增长较多，带动主营业务毛利和净利润增长率大于主营业务收入增长率。
2010年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为3424.65万元，较去年同期减少7146.87万元，降低67.60%，主要是上年同期收回应收款项较多所致。
第六节其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自2010年11月19日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；
（三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；
（十二）公司无其他应披露的重大事项。
第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构：光大证券股份有限公司
法定代表人：徐浩明
地址：上海市新闸路1508号静安国际广场
邮编：200040
电话：010-********
传真：010-********
保荐代表人：刘延辉、郭护湘
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）已向深圳证券交易所提交了《光大证券股份有限公司关于杭州南方特种泵业股份有限公司股票上市保荐书》，光大证券的推荐意见如下：杭州南方特种泵业股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，杭州南方特种泵业股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。光大证券愿意推荐杭州南方特种泵业股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
附件：
1、2010 年9 月30 日及2009 年12 月31 日比较资产负债表
2、2010 年1-9 月及2009 年1-9 月比较利润表
3、2010 年7-9 月及2009 年7-9 月比较利润表
4、2010年9月30日的母公司资产负债表
5、2009 年1-9 月及2010 年1-9 月现金流量表