董事会议事规则
依照上海有色金属（集团）有限公司章程所确定的原则及内容，特制定董事会议事规则。第一条董事会议事范围 (一) 决定公司战略进展规划及年度打算；(二) 决定投资和引资方案；(三) 审定公司年度财务预算方案和决算方案；(四) 制定公司增加或减少注册资本方案；(五) 审定公司差不多治理制度和内部治理机构设置的方案；(六) 制订公司章程及修改方案；(七) 聘任或解聘公司总经理、财务总监及董事会秘书，依照总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级治理人员，并决定其酬劳事项和奖惩事项；(八) 决定公司重大融资、担保和重要资产的抵押、质押、出租、发包和转让方案；(九) 对全资子公司核实资本金及国有资产保值增值目标；(十) 决定或批准全资子公司的设立、合并、分立、解散、破产等有关产权变动方案；(十一) 审议批准全资子公司利润、分配或亏损弥补方案；(十二) 决定全资子公司产权代表和监事及对其的奖惩；(十三) 决定控股子公司、参股公司的产权代表，审议控股子公司、参股公司的有关重大事项；(十四) 董事会认为需要审议决定的其他重大事
项。第二条董事会会议的种类董事会会议分为董事会例会和董事会临时会议。第三条董事会例会的召开董事会例会每季度第二周召开一次，会议召开十个工作日前以书面通知各董事，并详细列明所议事项与内容。第四条董事会临时会议的召开董理会临时会议可在下列情况下召开：㈠董事长认为必要时；㈡三分之一以上董事联名提议时；㈢总经理提议时；㈣监事会提议时。董事会临时会议议题临时确定，应于会议召开三个工作日前通知各董事。如遇专门情况，可缩短通知时刻。第五条董事会会议的召集人和主持人董事长为董事会会议召集人和主持人。董事长因故不能到会时，由副董事长代理；若副董事长因故也不能到会时，由董事长指定其他董事代表。第六条会议出席董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可进行，每一董事享有一票表决权。第七条会议列席监事可列席董事会会议。董事会认为有必要时，可邀请其他人员列席会议。第八条会议预备㈠提交董事会讨论的议案，须事先通过充分论证，提出明确意见和完整方案。提案内容应与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，且属于董事会议事范围；㈡董事会会议召开前，提案者应将提议和方案以书面形式送达董事会秘书；㈢董事长审议董事会会议议程后，董事会秘书按本规则第三条、第四条规定将会议通知
及提案材料送达全体董事。第九条议决方法㈠决议事项实行董事一人一票的记名表决制度。㈡决议事项由具体表决权的半数以上董事表决同意方为通过。本规则第一条、第二、四、六、七、八、十款所列事项的表决，必须由全体董事的三分之二表决同意方为通过。㈢在决议事项出现不同意见而票数相等时，董事长有一票额外表决权。第十条代表托付董事因故不能出席会议，能够书面托付其他董事代为出席，托付书应载明授权范围。第十一条事后承认如遇无法通过董事会讨论决定的重大紧急事项，经董事长与总经理协商，可对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特不处置权，并在下次董事会会议时予以追认。第十二条会议记录和纪要董事会会议应作成会议记录，由出席会议的董事（包括董事正式托付的代表）签名后归档。董事有要求在记录上作出某些记载的权力。董事应依照董事会会议记录承担决议责任。董事会作出的决议，由董事会秘书负责整理成会议纪要，经出席会议的董事签名认可，依照情况印发至各董事或有关部门。第十三条缺席者通知会议主持人应将董事会的议事通过要点和决议情况通知未出席会议的董事。
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战略规划治理委员会工作条例
第一章总则第一条为了进一步加强（集团）公司长远规划和宏观治理工作，建立和健全（集团）公司战略规划体系，确保（集团）公司可持续进展，董事会下设战略规划委员会。第二条战略规划委员会是公司董事会的议事机构，对董事会负责，为董事会提供战略规划研究提案和研究报告。第三条为规范战略规划治理委员会的运行，依照国家及上海市有关法律、法规、条例，特制订本工作条例。第二章组织结构第四条战略规划治理委员会设主任、副主任各1名，委员会成员为（集团）公司有关职能部门负责人及有关人员。并邀请熟悉本行业的部分专家成立专家组。第五条战略规划治理委员会日常工作机构设在规划进展部，委员会设秘书1名。第三章工作职能和内容第六条战略规划治理委员会职能是进行（集团）公司战略（长远规划）研究。第七条战略规划治理的内容㈠战略规划研究：1、产业进展战略研究2、资产战略研究3、人才战略研究4、机制战略研究㈡战略规划制定：1、五年规划2、三年滚动打算㈢战略规划实施（实施打算，重点工作任务书构成）第八条战略规划治理委员会主任的要紧职责是：㈠主持战略规划治理委员会日常工作；㈡召
集、主持战略规划治理委员会会议并组织实施战略规划研究；㈢代表战略规划治理委员会向董事会报告工作。第九条战略规划治理委员会秘书的要紧职责是：㈠做好战略规划治理委员会主任交办的日常事务工作；㈡做好战略规划治理委员会的各项会务和文秘工作；㈢做好收集、整理、分析各类信息、资料，提供给战略规划治理委员会使用。㈣负责与战略规划治理委员会运行有关部门的工作联系。第四章工作规则第十条战略规划研究的程序：㈠提出战略研究提案㈡下达战略研究课题㈢组织课题组，明确进度和要求，实施战略研究㈣向董事会上报研究报告第十一条战略规划治理委员会依照研究课题需要，设立课题组，邀请专家组有关人员参加。第十二条本条例解释权归战略规划治理委员会。第十三条本条例自董事会批准发文之日起试行。
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投资审核委员会工作条例
第一章总则第一条为了提高国有资产的运行质量，建立科学的投资决策程序，减少和幸免投资失误，确保国有资产保值增值，董事会下设投资审核委员会（简称投资委）。第二条投资委是（集团）公司董事会的工作机构，对董事会负责。投资委按程序向董事会报告工作结果，供董事会决策。第二章组织结构第三条投资委设主任、副主任各1名，委员会成员为（集团）公司有关职能部门负责人及有关人员。第四条投资委日常工作机构设在规划进展部。委员会设秘书1名。第三章工作职责第五条投资委要紧履行下列职责：㈠审核投资额在500万元（含500万元）以上的对内投资项目，以及投资不足500万元，但进展前景好，市场潜力大的投资项目；㈡审核对外投资项目；㈢审核工业产权对外转让，包括专利和非专利技术，商标、品牌等。第六条投资委主任的要紧职责：㈠主持投资委日常工作；㈡召集、主持投资项目审核会议；㈢召集、主持重大投资项目专家讨论会；㈣代表投资委向董事会报告工作。第七条投资委秘书的要紧工作：㈠做好投资委主任交办的工作；㈡做好投资委的各项会务和文秘工作；㈢负责与投资委运行有关的部门的联系。第四章工作规则第八条投资委采取专题会议的形式开展工作。
本条例第五条所列投资项目在立项时期，经（集团）公司职能部门初审后，报投资委。投资委即召开会议就项目建设的必要性、建设方案、投资规模、资金来源及经济效益等重大问题进行讨论，形成意见后，书面报董事会，由董事会对立项与否进行决策。董事会同意立项后，由职能部门下达承办。第九条投资委的专题会议采取不定期的方式召开。第五章其他第十条投资额在50~500万元之间的对内投资项目，仍按（集团）公司现行行政审批程序办理。投资额在50万元以下的对内投资项目由所属单位自行决定。第十一条本条例解释权归投资委。第十二条本条例自董事会批准发文之日起试行。
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预算治理委员会工作条例
第一章总则第一条预算治理是保证企业有效经营的必要条件，是实现企业战略决策的保证，为积极推行预算治理，从制度
上规范企业治理，加强财务监督，使公司一切活动纳入预算操纵范围，并确保生产经营工作有序进行，体现现代企业制度要求，董事会下设预算治理委员会。第二条（集团）公司预算治理委员会是公司预算治理工作机构，负责预算制度变更、检查、考核、奖惩等治理工作。预算治理委员会向董事会负责，依法行使预算治理职能。第三条为规范预算治理，依照“上海有色金属（集团）有限公司关于加强预算治理的若干规定”制定本条例。第二章组织机构第四条预算治理委员会设主任、副主任各一名，委员会成员为（集团）公司有关职能部门负责人及有关人员，委员会设秘书一名。第五条预算治理委员会下设公司预算办公室，公司资产财务部承担预算办公室职责，负责收集、编制、操纵及预算执行情况分析等日常工作，并对重大事项提请预算委员会讨论决定。第三章工作职能第六条预算治理委员会工作职能。㈠编制预算方案。力求全面准确地把预算责任落实到各预算单位，以保证预算目标实现。㈡分析考评预算执行情况㈢编制决算方案。通过审计确认，对预算单位及责任人进行奖惩。第七条预算编制内容㈠现金预算（应收帐款回笼、产品销售、税费打算、投资项目打算、资金融通打算）。㈡损益预算（销售收入预算、成本费用支出预算、利润构成预算）。㈢权益预算（权益变
动、资金及债务重组、资本结构变化）。第八条相关部门预算中的职能㈠经济运行部1、审核子公司产品生产与销售结构，销售收入及销售费用预算。2、审核子公司原辅材料采购、应收应付帐款、存货预算。㈡规划进展部1、编制母公司直接投资预算。2、审核子公司工程项目及科研产品开发投资预算。㈢干部人事部1、编制母公司工资、福利预算。2、审核子公司工资及劳动力成本预算。㈣资产财务部1、编制母公司行政事业费收支预算。2、审核子公司权益变动预算及财务预算。3、审核子公司全面预算报告。4、审核子公司决算报告。5、将汇总后的预、决算报告报董事会的同时提交公司监事会和纪检审计监察室。㈤纪检审计监察室审核子公司预算完成指标真实情况。第四章保证体系第九条（集团）公司以总经理为第一责任人，子公司以企业领导为第一责任人，通过责任人负责制，确保预算完成。第十条各条线职能部门通过各种形式，强化对预算的日常治理。㈠经济运行部门每月进行生产经营例会，及时分析生产与销售预算执行情况。㈡规划委与投资委定期召开投资例会，决定投资项目的概算进度、用款打算。㈢财务部门每季召开预算执行情况汇报讲评会，提供各预算责任单位预算指标完成程度。㈣审计监督部门强化对子公司日常资金运行的专项检查，维护资金安
全。第五章工作程序第十一条预算编制期限：一般是9月开始确定单位，10~12月编制预算，1月董事会原则通过预案，下达预案。2~3月编制上年决算。4月董事会审定上年决算和本年预算。第十二条预算编制内部程度㈠预算委布置预（决）算工作。㈡子公司董事会（总经理）组织编制。㈢子公司规定期限上报预（决）算。㈣预算委组织预算办会同公司条线职能部门对子公司预（决）算进行审核，通过上下结合，反复平衡，初核通过预（决）算。㈤报董事会审议批准，最终确定预（决）算方案。㈥以经济责任书形式下达到各预算责任单位。㈦预算办与各条线职能部门跟踪了解子公司预（决）算情况。第十三条本条例解释权归预算委。第十四条本条例自董事会批准发文之日起试行。预算委布置预（决）算工作
↓①
子公司组织编制预（决）算
↓②
子公司上报预（决）算方案
↓③
各子公司←——→ 预算委审核←——→ 条线职能部门↓④
董事会审议批准
↓⑤
预委会按董事会决议批复
↓⑥ ↓⑦
指令与子公司签订预算责任书指令预算办条线职能部门跟踪了解
监督审计委员会工作条例
第一章总则第一条为了进一步加强国有资产有效治理，防止国有资产损失、流失，建立和健全国有企业的监督体系，确保国有资产保值增值，董事会下设监督审计委员会（下简称监审委）。第二条监审委是（集团）公司董事会的工作机构。监审委向董事会负责，依法行使监督审计的职能。第三条为规范监审委的运行，依照《中华人民共和国公司法》，《中华人民共和国审计法》，《中华人民共和国会计法》，《国有企业财产监督治理条例》等有关法律、法规，特制订本条例。第二章组织结构第四条监审委设主任、副主任各1名，委员会成员为（集团）公司有关职能部门负责人及有关人员。第五条监审委日常工作机构设在纪检
审计监察室。委员会设秘书1名。第三章工作职责第六条监审委要紧履行下列职责：㈠对重大投资、改造项目及资产运行的决策、执行行为进行监审，对在建项目进行预（概）算、决算审计的监督；㈡对财务监管工作、财务收支审计、财务报告真实性及全面预算治理进行监督；㈢对国家财经法规和公司物资采购、销售、投资及资产处置等重要治理制度的遵循性审计进行监督；㈣对经营者经济责任审计（包括任期经济责任审计和离任审计）结果进行监督，对经营者任职期间的行为进行监督，依照经营治理业绩，能够向董事会提出奖惩、任免等建议。㈤对董事会决定的其他专项审计进行监督；㈥对所属子公司、控股公司监事会等有关组织及资产代表进行业务指导和工作检查；㈦协调有关部门，对经营中违法违纪行为和造成国有资产流失的重大问题向董事会提出处理建议。第七条监审委主任的要紧职责是：㈠主持监审委日常工作；㈡召集、主持监审委会议并组织实施监审会决议；㈢组织对重大监审事项的调查、处理、报告；㈣代表监审委向董事会报告工作。第八条监审委秘书的要紧职责是：㈠做好监审委主任交办的日常事务工作；㈡做好监审委的各项会务和文秘工作；㈢做好收集、整理、分析各类信息、资料，为监审委决议提供依据；㈣负责与监审委运行有关部门
的工作联系。第四章工作规则第九条监审委采取定期会议和专题会议的形式开展工作。㈠定期会议每季度召开一次，要紧是讨论确定监审委年度工作打算和工作总结，检查工作进展情况，了解信息，调查研究，协调关系。㈡专题会议是监审委在工作过程中，讨论某些专题监督事项（包括重大监督事项）临时召开的会议。第十条监审委认为有必要时，能够邀请董事长、董事、总经理、副总经理、职能部门负责人等有关人员列席会议。第十一条监审委对重大问题应经全体委员过半数同意后形成决议向董事会报告。第十二条监审委决议应形成书面文件，出席会议的成员和记录员在会议记录上签名。第十三条本条例解释权归监督审计委员会。第十四条本条例自董事会批准发文之日起试行。委派的董事会成员治理规定
为明确和规范上海有色金属（集团）有限公司[以下简称“（集团）公司”]所委派、推举的董事会成员的职责和治理行为，依照《公司法》及有关法律法规、（集团）公司章程，特制定本治理规定。一、本治理规定适用范围㈠全资子公司中由（集团）公司委派（选举）的董事会成员；㈡控股子公司中由（集团）公司推举（选举）的董事会成员；㈢参股公司中由（集团）公
司推举（选举）的董事会成员。二、派出董事会成员任职条件㈠坚持四项差不多原则，坚持正确的经营方向，坚持执行党和国家的政策法规。㈡贯彻（集团）公司指令、指示、意见，依法维护（集团）公司即出资委派方的合法权益，保证国有资产的保值增值。㈢熟悉国家经济工作政策和涉外经济法规、条例，有比较丰富的实际工作经验和较强的决策能力，具备相应的业务知识和能力。㈣忠于职守，作风正派，廉洁奉公。㈤符合《公司法》第五十七条，第五十八条的规定。㈥董事会成员任期由该公司章程规定，董事会成员任期届满，经法定程序能够连派连任或连选连任。㈦躯体健康，能正常履行职责。任职年龄男性一般在60岁以下，女性一般在55岁以下。三、派出董事会成员的职责㈠依法行使《公司法》及该公司章程规定的有关职权并承担相应责任。㈡依法行使股东会及出资委派方授权范围内的其他职权，并承担相应责任。㈢在出资范围内维护出资方合法权益的责任。㈣对下述重大事项进行议决时，应从维护出资者利益动身，在书面通知董事会成员之前，将该次董事会决议的重大事项及本人与董事会各方代表对有关重大事项的态度和具体意见向（集团）公司报告；表决时按公司章程参与决策，并相应承担决策责任。1、企业的进展规划、经营方式、经营目标和
年度打算；2、企业的重大投资、举债决策；3、企业的合并、分立、解散、破产等产权变动方案；4、企业的年度财务预算、决算方案；5、企业的利润分配预案和分配方案；6、企业的国有资产保值增值目标；7、企业内部工资分配方案和对企业领导人员的奖惩（含住房）方案；8、重大人事变动（指董事会成员、经营者及财务负责人）；9、派出董事会成员认为需要向（集团）公司报告的事项。四、派出董事会成员的考核治理㈠按“谁投资谁委派（推举），谁治理谁考核”的原则，派出董事会成员要同意出资者的监督和治理。㈡考核以国有资产保值增值责任制和重大决策责任制为要紧内容。㈢日常考核执行出资委派方的指令、指示、意见及履行职责的情况，重大事项一事一考。㈣派出董事会成员每年一季度向（集团）公司作上年度工作的书面述职报告，述职报告内容应包括：1、参加董事会的工作情况；2、执行股东会决议和出资委派方的指令、指示、意见的情况；3、参与决策及决策效果的情况；4、企业要紧经营状况；5、建议和提案；6、其他需要报告的情况；7、非（集团）公司属下企业要附有关报表资料。五、派出董事会成员的待遇㈠专职董事按人事关系所在单位规定。㈡派出董事会成员收受任职单位发给的现金酬劳，应作为个人收入向出资方申报，由出资方依照派出
董事的贡献予以年终一次性奖励。收受任职单位发给的各种实物，应按收受礼品的有关规定办理。六、附则㈠本治理规定解释权属（集团）公司。㈡本治理规定自董事会批准发文之日起试行。监事会日常运行和治理工作条例
第一章总则第一条为了进一步完善上海有色金属(集团)有限公司[以下称(集团)公司]国有或国有控股子公司法人治理结构和国有资产运营的监督体系,规范子公司监事会日常工作的运行和治理。依照《上海市国有企业监事会治理暂行规定》、《国有企业财产监督治理条例》等有关文件，结合（集团）公司实际，制定本工作条例。第二条本条例要紧适用于（集团）公司派出的子公司监事会。第三条本条例所指监事会应对（集团）公司董事会负责，其日常运行通过监事长联席会议制度加以治理和指导，（集团）公司纪检审计监察室为日常工作部门。第二章组织机构第四条子公司监事会成员由3或5人组成。监事会设监事长1名。由（集团）公司领导或部门负责人兼任；其他监事可从子公司工会、审计、监察等部门选聘。监事会应指定1名监事兼任秘书。监事会每届任期三年。第五条（集团）公司监事会与子公司监事会是业务指导关系。为加强对子公司监事会工作的
治理和指导，（集团）公司建立监事长联席会议制度，由（集团）公司监事长任会议召集人，各子公司正副监事长出席会议，由（集团）公司监事会秘书兼任联席会议秘书。联席会议每半年召开一次。第六条（集团）公司纪检审计监察室是（集团）公司监事会日常工作部门，也是子公司监事会归口治理部门，负责对监事会日常工作的对口指导、协调和治理，为监事会做好服务工作。第三章监事的任职资格和行为规范第七条监事的任职资格：㈠具有坚决正确的理想信念，对维护国有资产安全有高度责任感；㈡熟悉了解企业治理和有关法律、法规，有五年以上相关工作经历；㈢遵纪守法、廉洁奉公、办事公道。第八条公司董事会成员、经理、财务负责人不得兼任监事。第九条监事会成员应在规定的范围内履行职责、行使职权，不得越权滥用。监事要认真执行监事会决议，完成监事长交办的任务。第十条监事会及其成员有下列行为之一的应当由（集团）公司责令改正，造成严峻后果的按程序改组监事会或解聘有关监事，直至按有关规定追究纪律、法律责任；㈠不按法律、法规、文件规定及监事会章程和决议履行职责的；㈡不同意（集团）公司董事会或公司监事会的领导，有意不完成委派任务的；㈢发觉董事会违反法律、法规的经营行为不劝阻或不向（集团）公司报告的；㈣
干预公司经营权、侵犯公司合法权益的；㈤泄露公司商业秘密，利用监事职权谋取私利的。第四章监事会职权和成员职责第十一条监事会依法行使下列职权：㈠对董事会的重大决策和公司的重要经营活动进行监督；㈡检查、审核财务帐目和有关资料的真实性，就有关问题向董事会、总经理及有关人员提出质询，必要时，可请（集团）公司纪检审计监察室或托付审计事务所对公司财务进行审计；㈢对公司董事会的决策行为、经营业绩和保值增值状况进行综合评价，并向（集团）公司董事会提出对公司董事长及有关高级治理人员的任免或奖惩建议；㈣当公司董事会的决策事项可能损害或阻碍公司利益时，监事会可建议董事会复议，必要时向（集团）公司董事会报告。对董事、总经理有违法、违规、违纪行为，损害公司利益时，应建议董事会停止该项行为，并向（集团）公司董事会报告。㈤监事应列席董事会会议，必要时也可指定监事列席经理办公会议；㈥其他依法监督的职权。第十二条监事会工作要坚持全体监事共同职责有效合成与监事会成员职责分工相结合的原则。监事会成员的职责分工：㈠监事长：1、主持监事会工作，召集监事会会议，主持起草和审定签署监事会工作打算、报告、决议和建议；2、布置、检查监事工作，检查决议的实施情况，并向监事会报告执
行结果；3、代表监事会向（集团）公司董事会报告工作，负责就有关重大监管事项与公司董事会交换意见。㈡监事：1、协助监事长开展工作，就重大监督事项调查取证；2、不定期查阅公司财务报表、资料，发觉异常情况应及时了解，并向监事长汇报；3、对涉及国有资产损失问题和决策层、执行层损害公司利益行为应及时向监事长汇报。㈢秘书：1、负责监事会文件起草、会议记录，会议记要及记载监事会要紧履职活动的情况；2、负责收集、整理监督工作的有关资料、文件、做好监事会会议的各项预备工作；3、负责档案归档工作。第五章监事会议事规则第十三条监事会议事工作要紧采取定期会议、专题会议和日常工作会议的形式。㈠定期会议要紧是对公司年度经营状况和资产运行情况进行审核，每年召开两次，分不在半年度、全年度财务报告出台后召开。㈡专题会议要紧是监事会为监督公司的重大决策、重大国资流失以及重大经济利益事项，而依照需要召开的会议。监事会专题会议经监事长或者三分之一以上监事提议，或者应公司董事长要求，能够召开。㈢日常工作会议是监事会为沟通信息、了解情况、调查研究协调工作，总结和布置工作而不定期召开的工作会议。第十四条在监事会会议召开的一周前，应将会议的时刻、地点、议题、表决事项等以书面形式通
知全体监事，并送达相关资料。监事会认为必要时，可邀请董事长、总经理、财务负责人等列席会议。第十五条监事会会议必须有三分之二以上监事出席，由监事长主持，监事长因故不能出席时应托付副监事长主持。监事因故不能出席时可事先提交书面意见或书面表决，也可书面托付其他监事，托付书应注明受托事项。第十六条监事会定期会议和重要专题会议，通过议事程序应表决形成书面决议，达半数同意且到会监事全体签字方为有效。当表决票为偶数时，监事长拥有双票表决权，若议事程序尚未结束，可定时续议后再行表决。监事有在记录上表述自己不同意见和某些要求的权利。第十七条为确保监事会工作职责的履行，应明确公司董事会，经理层向监事会报送的资料要紧有：1、年度工作打算和总结；2、形成重大决策的可行性报告及相关资料；3、年度（含半年）财务预决算报告；4、审计报告；5、月度财务报表及相关资料的讲明；6、监事会指定要求提供的其他有关资料。第十八条监事会会议讨论记录、决议事项以及决议执行情况记录等应建档保存6年（二届）以上。第六章监事会工作报告制度第十九条监事会向（集团）公司董事会负责，要建立监事会工作报告制度。包括监督评价报告、重大监督事项报告和年度打算、总结报告。报告主送（集团）公司董事会，抄报
一、董事会及股东大会的会议流程是怎样 (一)会前第一项：会议筹备 1、征集议案 2、确定会议议程 (1)标题 (2)会议时间 (3)会议地点 (4)主持人 (5)审议内容 3、准备会议文件 (1)总经理工作报告(本年度工作汇报/下年度经营计划) (2)本年度财务决算 (3)下年度财务预算 (4)准备的议题或报告 (二)、会前第二项:会议通知 1、短信告知 2、文件通知 3、会前提示 (三)、会前第三项:会前检视 1、修正会议议题 2、资料装袋发放 3、清点参会人数(签到表)
4、落实委托授权签字 5、关注会议签字事项 (四)、会中：审议及决议 1、主持人 2、审议事项及表决 3、会议记录及签字 4、书面意见收集及签字 5、决议及签字 (1)企业名称 (2)开会时间 (3)开会地点 (4)参加人员： (5)决议事项或内容：现经董事会一致同意，决定…。即时生效。上述决议经下列董事签名作实。 (6)签名顺序：董事长-副董事长-董事6、纪要及签字7、发放征集议案表格 (五) 会后：开启新的循环 1、补正资料 2、发文 3、报备及披露 4、归档 二、董事会成员人数
我国法律分别对有限责任公司和股份有限公司的董事人数作出了规定。《公司法》第45条规定，有限责任公司设董事会，其成员为3-13人。《公司法》第51条规定，有限责任公司，股东人数较少或规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会。《公司法》第109条规定，股份有限公司应一律设立董事会，其成员为5-19人。 三、董事会的职责 股份公司的权力机构，企业的法定代表。又称管理委员会、执行委员会。由两个以上的董事组成。除法律和章程规定应由股东大会行使的权力之外，其他事项均可由董事会决定。公司董事会是公司经营决策机构，董事会向股东会负责。 董事会的义务主要是：制作和保存董事会的议事录，备置公司章程和各种簿册，及时向股东大会报告资本的盈亏情况和在公司资不抵债时向有关机关申请破产等。 股份公司成立以后，董事会就作为一个稳定的机构而产生。董事会的成员可以按章程规定随时任免，但董事会本身不能撤销，也不能停止活动。董事会是公司的最重要的决策和管理机构，公司的事务和业务均在董事会的领导下，由董事会选出的董事长、常务董事具体执行。 董事会对股东会负责，行使下列职权： 1、负责召集股东会;执行股东会决议并向股东会报告工作; 2、执行股东会决议; 3、决定公司的生产经营计划和投资方案; 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
董事会议事规则 第一章总则 第一条为促进董事会议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证董事会决策的科学性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和本公司章程的规定，并结合公司实际情况，特制定本规则。本规则对公司及全体董事具有约束力。 第二条公司董事会是公司法定代表机构和决策机构，对股东会负责并向其报告工作。 第三条董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 第二章董事会的职权 第四条根据公司章程规定，董事会依法行使下列职权： 1、负责召开股东会，向股东会报告工作； 2、执行股东会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司的增加或减少注册资本的方案； 7、拟定公司重大收购、回购本公司股权或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 8、决定公司内部管理机构的设置； 9、决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司的副总经理、财务负责人及其报酬事项；
10、制订公司的基本管理制度； 11、本章程规定或股东会授予的其他职权。 第五条审批权限的划分： 1、投资、担保权限。 人民币元以内的投资、担保由公司总经理决定。公司的对外担保、投资数额，未超过人民币元，且不超过最近一期经审计净资产的百分之的担保、投资；单笔担保、投资额超过最近一期经审计净资产百分之的担保、投资由董事会批准，超过上述标准之一的经股东会批准。 2、收购或出售资产。 （1）被收购、出售资产的总额未超过公司最近一期审计总资产的百分之以上； （2）被收购、出售资产相关的经利润或亏损未超过公司最近一期审计净利润百分之以上； （3）收购、出售资产时，其应付、应收金额未超过公司最近一期审计资产总额的百分之以上的由总经理审批。超过上述标准之一的经董事会批准，相对数字占百分之以上的经股东会批准。 3、关联交易。 公司与关联方签署的一次性协议或连续十二个月内签署的不同协议，所涉及的金额为人民币元至人民币元或占净资产的千分之至百分之，由董事会批准；人民币元以上或超过净资产的百分之以上由股东会批准。 4、提取资产减值准备和损失处理。核销和计提资产减值准备金额低于公司最近一期审计净资产总额百分之的由董事会批准；超过公司最近一
**公司 董事会议事规则 第一章总则 第一条为保障**公司(以下简称**)董事会依法、独立、规范地行使职权，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《**公司章程》(以下简称**公司章程)及其他有关法律规定，结合公司实际，制定本规则。 第二条董事会向股东负责。 第三条董事会由三名董事组成。董事由股东委派或指定。董事的任职资格应当符合有关法律的规定。 第四条董事会设董事长。董事长由股东在董事中指定。 第五条董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 第六条董事每届任期三年。任期届满时，经股东委派或指定可以连任。 第七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，该董事的辞职报告应当在新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。股东应当尽快委派或指定新的董事填补缺额。
第八条董事应当遵守有关法律和公司章程，对公司负有忠实和勤勉义务。董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 第九条公司应当为董事履行职责提供必要的便利。 第十条董事会下设董事会办公室，为董事会日常工作提供支持保障。 第二章董事会职权 第十一条董事会行使下列职权： （一）制订公司章程修改方案； （二）制订公司发展战略； （三）向股东报告工作，并执行其决定； （四）制定公司风险管理和内部控制政策，并监督实施； （五）制定公司的基本管理制度； （六）审议批准公司年度投资计划； （七）制订公司的年度财务预算方案和决算方案； （八）制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （九）根据股东授权，审议、批准公司重大投资、担保以及其他重大交易事项； （十）制订公司境内外子公司（项目公司除外）的设置方案； （十一）决定一级分支机构的设置;
A股份有限公司 董事会议事规则 第一条宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《A股份有限公司章程》等有关规定，制订本规则。 第二条董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第三条定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条提案的拟定 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当按照如下方式拟定提案。 （一）董事长负责组织拟定下列提案：
1．公司中、长期发展规划； 2．董事会工作报告； 3．公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券及其他证券及上市； 4. 收购公司股票； 5. 公司合并、分立、解散； 6．股东大会审批权限内的资产收购、出售、对外投资、资产抵押、委托理财等交易； 7．股东大会审批权限内的贷款、担保； 8．股东大会审批权限内的关联交易； 9．董事长权限内的有关公司人事的提名。 （二）总经理负责组织拟订下列提案： 1. 公司年度发展计划、生产经营计划； 2．总经理工作报告； 3．董事会审批权限内的公司贷款、担保； 4. 董事会审批权限内的资产收购、出售、对外投资、资产抵押、委托理 财等交易； 5．董事会审批权限内的关联交易； 6. 在总经理权限内的有关公司人事提名、任免； 7. 有关公司内部机构设置、基本管理制度。 （三）财务负责人负责组织拟订下列提案： 1. 公司财务预算、决算方案； 2. 公司盈余分配和弥补亏损方案。 （四）董事会秘书负责组织拟订下列提案：
【】有限责任公司 董事会议事规则 第一章董事会的职权 第一条公司设立董事会，董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理及其报酬事项；根据股东委派，聘任或解聘公司财务总监及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度（包括但不限于人事管理制度、财务管理制度、薪酬制度等）； （十一）对任何有关【】有限公司的权利、特别权利或权力规定的修改、变更或增加此类条款，包括交易文件及其附件的任何修订、重新签署或终止； （十二）选举和更换董事、监事；决定有关董事、监事的
报酬事项； （十三）增资，减资，合并，分立，重组，破产，清算、解散或停业，或公司资本结构、形式、性质变更； （十四）创设、发行、购买、赎回、回购任何类型的股权、股本证券、债券或其他类型的证券； （十五）任何收购、兼并、重组、项目投资或股权投资，与其他主体合并、设立合伙企业，加入合伙、合资或形成联营，或建立新的子公司或分支机构； （十六）与其附属企业、股东、董事、高级管理人员及雇员或者其他关联方约定或达成任何交易和协议，包括但不限于借款、贷款和担保； （十七）在公司年度预算外且在日常经营业务之外出售、租赁、转让、收购、抵押、担保或以其他方式处置重要资产（包括固定资产和无形资产），重要资产是指公司处置单笔超过人民币200万元，无论通过一次性交易或一系列相关交易达成； （十八）超过人民币100万元的预算外固定资产投资或其他超过人民币100万元的非正常业务费用的借款、贷款、预付款或其他任何形式的支出，无论通过一次交易或一系列相关交易达成； （十九）单笔超过人民币200万元（经分拆的项目分项应合并计算并以总金额为准），且不在年度预算中的费用支出安排； （二十）在日常经营范围外，购买或者租赁房地产且价值超过人民币100万元，但预算已批准的除外； （二十一）主营业务范围的改变，在非主营业务领域的扩
中铁隧道集团二处有限公司董事会议事规则 （送审稿） 目录 第一章总则 第二章董事会议事事项和董事长职权 第三章董事会会议议案 第四章董事会会议的召开 第五章董事会决议的执行和报告 第六章董事会会议记录及会议纪要 第七章董事会秘书 第八章董事会经费 第九章附则 第一章总则 第一条为规范中铁隧道集团二处有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会有效履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》及《中铁隧道集团二处有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本议事规则。 第二条本规则适用于公司董事会、董事及本规则中涉及的有关人员。 第三条董事会形成的决议、表决票、会议记录、会议纪要、授权委托书等会议有关资料、文件由董事会秘书处按照《中华人民共和国档案法》等有关法律法规、规章和公司有关档案管理办法的规定负责管理，保存期限不少于20年。 第二章董事会议事事项和董事长职权 第四条董事会在下列职权范围内议事：
（一）执行股东的决定，向股东报告工作； （二）制订公司的中长期发展规划，并对其实施进行监控； （三）决定公司的年度经营目标、经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案，审核公司财务报告和内外部审计报告； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本的方案； （七）制订公司发行债券的方案； （八）拟订公司合并、分立、解散或变更公司形式的建议方案； （九）制订公司业务战略性调整方案； （十）在股东授权的范围内，决定公司重大的投融资、借款及担保事项和公司大额资金的调度及预算外支出； （十一）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销； （十二）根据股东的提名，聘任或解聘公司总经理；根据股东推荐及总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、总经济师、总会计师、总工程师、总法律顾问；根据董事长的提名，聘任或解聘公司董事会秘书； （十三）根据总经理的提名，聘任或解聘公司总经理助理、副总经济师、副总会计师、副总工程师、副总法律顾问，对其进行考核，决定其报酬； （十四）对公司下属的全资企业，委派和更换该企业非
董事会议事规则 （一）规章概述 董事会是公司的执行机构，其成员由_____人至_____人组成。董事会成员应当有公司职工的代表。董事会设董事长一人，副董事长若干人，其产生办法由《公司章程》规定。董事长为公司的法定代表人。董事会对股东负责，其基本职权有：1.负责召集股东会，并向股东会报告工作，执行股东会的决议；2.决定公司经营计划和投资方案；3.制定公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、增加或者减少注册资本的方案；4.拟订公司合并、分立、变更、解散的方案；5.决定公司内部管理机构的设置；6.聘任或者解聘公司经理，并根据经理的提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；7.制定公司的基本管理制度。 董事会是公司的决策机构，对公司的全部经营活动负责。因此，公司董事会议事时，应当有相应的程序规则，明确董事的权利和义务，正确行使权利，维护公司利益。 （二）主要内容 董事会议事规则的主要内容包括三个方面： 1.董事会的职责与权限，明确董事会议事的范围； 2.董事会议事的程序，包括材料的准备、会议通知、委托代理、表决等； 3.董事、董事长在议事时的权利、义务和责任。 （三）制作要求 制定该规则应当注意的问题是： 1.坚持会议精简、高效的原则，避免决策的拖拉。董事会不可能经常召开，有些议题在开会前就应当进行沟通，基本一致时再开会，这样可以提高会议效率。因此，在制定规则时要把沟通作为一项重要的程序明确下来。 2.董事长是董事会的主持人，在董事会上负责全面工作。因此，对董事长的权利和义务应有专门的规定。 3.要明确董事会秘书的职责，协助董事长开好董事会。会后，要将董事会的相关文件、资料等归档存查。 （四）范本 ＿＿＿＿有限责任公司董事会议事规则 年月日有限责任公司董事会通过 第一章总则 第一条为了规范＿＿＿＿有限公司董事会的工作秩序和行为方式，保证公司董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《＿＿＿＿有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本规则。 第二条公司董事会是公司法定代表机构和决策机构，是公司的常设权力机构，对股东会负责并向其报告工作。 第三条公司董事会由＿＿名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。 第四条董事会董事由股东会选举产生，董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 董事长为公司的法定代表人。 第二章董事会的职权与义务 第五条根据《公司章程》规定，董事会依法行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会决议；
公司董事会会议流程董事会会议流程董事会会议流程董事会会议是指董事会在职责范围内研究决策公司重大事项和紧急事项而召开的会议，由董事长主持召开，根据议题可请有关部门及相关人员列席。不包括部分董事聚会商议相关工作或董事会仅以传阅方式形成书面决议的情况。 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 金融董事会会议需要通过公司章程，讨论确定公司经理级人员，审议公司经营或者战略和发展计划，审查公司财务报告。 1。会议议题的准备: 确定议题，明确召开董事会会议的目的。 议题的:董事会会议议题的一般是根据有关形势进行发展的分析，并结合本公司工作实际所确定的议题。 2。会议材料的准备: 董事长讲话:一般由董事长的秘书负责，有时也由筹备处专门的秘书人员准备。 待议文件:主要是需在会上讨论、议定的材料。如:银行贷款惯例办法或某一时期的工作发展规划等。 参阅资料:是会议的参考性文件。金融工作与国民经济其他各个方面的工作，特别是生产、流通、计划、财政、投资等方面都有密切的联系。上述方面的有关文件，有关负责同志的讲话、 报告，对做好金融工作都有指导的参考作用。
交流材料:确定交流材料，要围绕会议的主要议题，既要选择成功的，有推广、借鉴价值的材料，又要尽可能地兼顾不同的方面，从不同侧面进行选择，使其具有更大的代表性。 会议总结:对会议估价;决议与解释;贯彻会议精神的要求。 3。会议范围和出席人员的确定: 会议范围要控制;确定与会人员的数目要准确，部门要掌握情况。 4。董事会的会议议程与时间、地点的安排: 一般董事会会议都在公司内部的会议室召开，或者在董事长办公室召开。开会时间，在冬季的上午、下午都可以进行安排，夏季一般安排在上午召开为宜。 5。董事会会议的会场布置: 一般以圆桌会议形式布置。 6。发出召开董事会的通知 会议通知由董事长签发，由董秘负责通知各有关人员做好会议准备。 正常会议应在召开日前6日通知到人，临时会议应在召开前3工作日通知到人。 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，会议通知、议题和有关文件应于会议召开十日前以书面形式送达全体董事。 董事会会议通知包括以下内容:会议日期和地点;会议期限; 事由及议题;发出通知的日期。 公司法第111条规定，董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
Xxx集团公司董事会议事规则 第一章总则 第一条为规范董事会议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证董事会决策的科学性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，制订本规则。 第二条董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权。 第三条董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 第四条董事会暂不设董事会秘书或办公室，董事会相关事务由公司综合管理部负责。综合管理部依据有关法律、法规和《公司章程》规定的内容履行会议筹备等工作职责。 第五条本规则对公司全体董事具有约束力。 第二章董事会职责 第六条董事会由5名董事组成，董事依据公司章程相关规定产生。 第七条董事会设董事长1人，不设副董事长。董事长须为公司非职工董事，由xxx公司提名的董事担任，由董事会全体董事过半数选举产生和罢免。
第八条根据《公司章程》的有关规定，董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）制定公司发展战略与规划； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券方案； （八）拟定公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、对外融资、固定资产投资等事项； （十）决定公司内部管理机构和所属分支机构的设置或撤销； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、公司财务总监及其报酬事项； （十二）审批公司的基本管理制度； （十三）拟定章程的修改方案；
集团公司董事会议事规则 第一章总则 第一条为了进一步规范集团有限公司（以下简称公司）董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，确保董事会工作的效率和决策的科学，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）和《集团有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规规定，特制定本议事规则。 第二条董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司的法人财产，维护公司利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条董事会应当有认真履行国家有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守国家法律法规，并关注利益相关者的利益。 第四条议事原则： （一）坚持依法办事的原则。董事会和董事应严格遵守国家的法律、法规和公司章程的有关规定。 （二）坚持诚信、勤勉履职的原则。董事应忠实履行职责，自觉维护公司利益，应当以公司利益最大化为行为准则，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
（三）坚持集体决策的原则。凡属重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额资金运作（简称“三重一大”）事项，董事会按照议事范围实行集体讨论决定，防止个人或少数人专断。 （四）坚持保密的原则。参加和列席董事会会议的人员要自觉保守公司工作秘密和商业机密。 第五条本规则对公司全体董事、董事会秘书；列席董事会会议的公司其他高管人员和其他有关人员都具有同等 的约束力。 第六条如本规则与《公司章程》有冲突之处，则按《公司章程》的规定执行。 第二章董事会组织机构及其职责 第七条公司董事会的组成人数，由《公司章程》确定。董事会设董事长一名，设副董事长一名。董事长为公司的法定代表人。 第八条凡下列事项，须经董事会讨论通过后方可实施：（一）公司经营方针和投资计划、方案； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬及奖励事项； （三）公司董事会的报告； （四）公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
董事会会议流程注意事项: 1、关于董事会会议流程。包括通知、文件准备、召开方式、表决方式、会议记录及其签署，董事会的授权规则等。 2、关于董事会会议议案。本公司总经理、监事、财务总监、董事等 可提交议案；由董事会办公室主任汇集分类整理后交董事长审阅；由董事长决定是否列入议程；对未列入议程的议案，董事长应向提案人说明理由；提案应有明确议题和具体事项；提案以书面方式提交。 3、关于董事会会议通知。会议通知由董事长签发，由董事长办公室 负责通知各有关董事会成员做好会议准备。 4、正常会议应在召开日前3 日通知到人，临时会议在召开前 2 工作日通知到人。 5、董事会每月召开一次会议，由董事长召集，会议通知、议题和有 关文件由董事长办公室于会议召开三日前以书面形式送达全体董事。6、董事会会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议期限；事 由及议题；发出通知的日期。 7、关于董事会审议事项及表决。 （1）董事会会议表决实行一人一票制。 （2）董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的，应有明确的回 避制度规定，不得对该项决议行使表决权。 （3）特别重大事项应当由董事会三分之二以上董事通过。 (4)董事会会议实行举手表决方式，通讯表决采取书面方式。每名 董事有一票表决权。
(5)涉及修改章程、利润分配、重大投资项目等重大事项必须由三分之二以上董事同意并且经董事长同意，方可通过。 （6）关于董事会会议记录及签字。董事会会议应当由董事长办公 室负责记录。出席会议的董事、记录员都应在记录上签名。 （7）董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上 （作为追责和免责的依据）。 （8）出席会议的董事应在会议记录上签名。出席会议的董事有权 要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 （9）关于董事会决议及签字。董事会对每个列入议程的议案都应以书面形式作出决定。决定的文字记载方式有两种：纪要和决议。需上报或需公告的作成决议，在一定范围内知道即可或仅需备案的作成纪要。涉及修改章程、利润分配、重大投资项目等重大事项必须由三分之二以上董事同意，并经董事长同意，方可通过。 （10）关于董事会材料归档。会议签到簿、授信委托书、记录、纪要、决议等文字材料由董事会办公室负责保管。 （ （
公司董事会议事规则 Document number：NOCG-YUNOO-BUYTT-UU986-1986UT
有限公司 董事会议事规则 第一章总则 第一条为规范有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，确保董事、董事会有效行使职权，提高董事会的决策效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等国家有关法律、法规和公司章程的有关规定，制定本规则。 第二条本规则适用于公司董事会、全体董事及本规则中涉及的有关部门和人员。 第二章董事会的议事范围 第三条董事会是公司经营管理的决策机构，董事会根据股东会和公司章程的授权，决定公司的重大事项，对股东会负责并报告工作。 第四条董事会议事范围 （一）审定公司的经营计划和投资方案； （二）制订公司的年度财务预算、决算方案； （三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（五）制订公司发行公司债券或其他证券及上市的方案； （六）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、融资、捐赠、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程草案及修订草案； （十二）实验区国有资产监督管理部门授权的其他事项。 第三章董事会会议的召开 第五条董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第六条董事会会议分定期会议和临时会议。定期会议每
董事会会议流程 一、会前第一项：会议筹备 1、征集议案 2、确定会议议程 （1）标题 （2）会议时间 （3）会议地点 （4）主持人 （5）审议内容 3、准备会议文件 （1）总经理工作报告（本年度工作汇报/下年度经营计划）（2）本年度财务决算 （3）下年度财务预算 （4）准备的议题或报告 二、会前第二项：会议通知 1、短信告知 2、文件通知 3、会前提示 三、会前第三项：会前检视（可参照会前准备事项） 1、修正会议议题 2、资料装袋发放
3、清点参会人数（签到表、席位卡） 4、落实委托授权签字 5、关注会议签字事项 四、会中：审议及决议 1、主持人 2、审议事项及表决 3、会议记录及签字 4、书面意见收集及签字 5、决议及签字 （1）企业名称 （2）开会时间 （3）开会地点 （4）参加人员： （5）决议事项或内容： 现经董事会一致同意，决定…。即时生效。上述决议经下列董事签名作实。 （6）签名顺序：董事长-副董事长-董事 6、纪要及签字 7、发放征集议案表格 五、会后：开启新的循环 1、补正资料 2、发文
3、报备及披露 4、归档 会议流程注意要点: 1、关于董事会会议。 公司法规定：董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。 2、关于董事会议流程。 包括通知、文件准备、召开方式、表决方式、会议记录及其签署，董事会的授权规则等。 3、关于董事会会议议案。 相关拟决议事项应当先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见。专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见（除董事会依法授权外）。 二分之一以上独立董事可向董事会提请召开临时股东大会。只有2名独董的，提请召开临时股东大会应经其一致同意。 本公司董事、监事、总经理等可提交议案；由董秘汇集分类整理后交董事长审阅；由董事长决定是否列入议程；对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由；提案应有明确议题和具体事项；提案以书面方式提交。 4、关于董事会会议议程。 四种情形下董事长应召集临时董事会会议：董事长认为必要时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；总经理提议时。 董事会例会应当至少在会议召开10日前通知所有董事。应及时在会前提供足够的和准确的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。
北京XXXXXX公司 2019年年度董事会会议 各位董事： 大家上午好。根据《中华人民共和国XXXXX》、《北京XXXXXX公司章程》有关规定，今天召开2019年年度董事会会议，受董事会委托，由我担任本次会议主持人。 首先，介绍出席本次董事会议的董事，他们有： 董事长XXX先生； 副董事长XX先生； 董事XXX先生； 董事XXXX先生，同时作为董事XXXX代理人； XXX先生，作为董事XXXX女士的代理人。 本次董事会列席人员，他们是： 中国XXXX女士，北京XXXXX女士，...先生。本次会议由XX先生担任记录员。 现在，通报董事会董事出席情况： 本次董事会，应到董事X名，实到董事X名,未到的X名董事已授权代表参会。出席董事会的人数符合《公司法》及公司章程规定，北京XXXXXX 公司2019年年度董事会会议开始。 本次会议议程共计四项： 1、XXXXXXXXXX； 2、XXXXXXXXXXXXXXXXX； 3、XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX； 4、XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX。 各位董事，下面正式进入本次大会第一项议程：
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX。 XXXXXXXXXXXXXXXXXX，具体如下： XXXXXXXXXXXXXXX 请各位董事及董事代表对该项决议进行表决确认； （同意以上决议的请举手，…请放下；持不同意见的请进行质询。）根据表决情况，该项决议通过/不通过。 --------------------------------------------------- 各位董事，下面进入本次大会第二项议程：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX。 XXXXXXXXXXXXXXXXXX，具体如下： XXXXXXXXXXXXXXX 请各位董事及董事代表对该项决议进行表决确认； （同意以上决议的请举手，…请放下；持不同意见的请进行质询。）根据表决情况，该项决议通过/不通过。 ... ... ---------------------------------------------------- 今天会议已圆满完成了预定事项，会议内容已由记录员如实、客观整理，现将会议各事项决议分别送达各位董事审阅，请各位同事在审阅后签字，以最终形成本次董事会会议决议。 我宣布董事会圆满结束！现在休会，谢谢大家！
《有限责任公司董事会议事规则》 第一章总则 第一条为维护公司及公司股东的合法权益，明确董事会的职责与权限、议事程序，确保董事会的工作效率、科学决策、规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章程》以及其他有关法律、法规的规定，特制定本规则。 第二章董事和独立董事 第二条公司董事为自然人。董事无需享有公司股权。 第三条公司董事包括独立董事。公司参照我国有关独立董事制度的规定逐步建立以及完善独立董事制度。 第四条有《公司法》第57条、第58条规定的情形的人不得担任公司的董事。 第五条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。 第六条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》，履行诚信勤勉义务，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。
第七条对于涉及公司核心技术的资料及公司其他的机密信息，董事有保密的责任，直至公司作出正式公布或者成为公开信息为止。 第八条除非有董事会的授权，任何董事的行为均应当以董事会的名义作出方为有效。 第九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，自动丧失董事资格，董事会应当建议股东会予以撤换。 第十条公司不以任何形式为董事纳税或支付应由董事个人支付的费用。 第十一条下列人员不得担任独立董事： （1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （2）直接或间接享有公司股权%以上，或者是公司前名股东中的自然人股东及其直系亲属； （3）在直接或间接享有公司%以上股权的股东单位，或者在公司前名股东单位任职的人员及其直系亲属； （4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
***公司 董事会议事规则 （2015年3月15日第1次股东会会议通过） 第一章总则 第一条为了规范公司董事会的召开、议事、决议等活动，促使董事和董事会依法有效地履行其职责，确保董事会的规范运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》，以及其他相关法律、行政法规，结合公司实际情况，制定本议事规则。 第二条公司董事会是公司法定的代表机构和决策机构，对股东会负责并向其报告工作。董事会遵照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，履行职责。 第三条公司董事会由3名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。 第四条单独或者合并享有公司表决权股权总数10%以上（含10%）的股东有权提名1名董事候选人，并由股东会选举产生。董事长和副董事长由公司董事担任，经董事会三分之二以上的董事选举产生和罢免。 董事长为公司的法定代表人。 第五条董事连续三次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第六条董事会可聘任董事会秘书处理董事会日常事务，董事会秘书任期与董事会任期一致，董事会秘书履行以下职责： （一）筹备董事会会议并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （二）在公司各职能部门的协助下，督导董事会决议的执行； （三）负责与公司股东、董事、各职能部门进行充分、必要的联系，并及时将其意见和建议反馈给公司董事会。 第二章董事会的职权与义务 第七条根据《公司章程》规定，董事会依法行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （三）制定公司的中、长期发展规划、年度经营计划； （四）决定公司重大项目的投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司利润分配方案或弥补亏损方案； （七）制订公司增加或减少注册资本、增资扩股方案； （八）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案； （九）决定公司的内部管理机构的设置； （十）决定聘任或解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或解聘副总经理、财务负责人，并决定其报酬和支付方式； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制定公司对外投资或者融资、担保的方案； （十三）公司章程规定的其他职权。 第八条董事会承担以下义务： （一）向股东会报告公司经营情况； （二）承担向股东会和监事提供查阅所需资料的义务。 第三章董事会会议 第九条董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长召集和主持；董事长和副董事长皆不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十条董事会会议每年至少召开2次；遇特殊情况时，可临时召集。会议召开的方式包括现场会议和通讯会议。 第十一条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由和具体的议题； （三）提议会议召开的方式、时间、地点及时限； （四）提议人的联系方式和提议日期。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。董事长应当自接到提议后十日内，召集并主持董事会会议。
第一章总则 第一条为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关规定，制定本规则。 第二章董事会的组成机构 第二条公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。 第三条董事会由五名董事组成，设董事长一人。公司全体董事根据法律法规、规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉业务。 第四条公司董事会成员资格应符合法律规定。 第五条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。 第六条董事因故离职，补选董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当履行董事职务。 第七条董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、管理公司股权和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信息披露等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 第八条经董事长授权，董事会秘书可组织公司人员承办董事会日常工作。 第三章董事会及董事长的职权 第十条公司董事会应当在《公司法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第十一条董事会的决策程序为：
1、投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议通过，由总经理组织实施。 2、财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。 3、人事任免程序：根据董事会、总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名，按公司章程规定履行程序后，由公司人事部门办理相应手续。 4、重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。 第十二条董事长根据法律法规、《公司章程》的规定及股东大会、董事会决议行使其职权和承担相应义务。 第十三条凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。 第四章董事会会议的召集、主持及提案 第十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。 第十五条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十六条董事会每年至少召开一次定期会议。 定期会议由董事长召集，于会议召开十日前以书面通知全体董事。 第十七条有下列情形之一的，董事长应当在十日以内召开临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
北京XXXXX）公司 2019年年度董事会会议 各位董事： 大家上午好。根据《中华人民共和国XXXX》《北京XXXXX公司章程》有关规定，今天召开2019年年度董事会会议，受董事会委托，由我担任本次会议主持人。 首先，介绍出席本次董事会议的董事，他们有： 董事长XXX先生； 副董事长XX先生； 董事XXX先生； 董事XXXX先生，同时作为董事 XXXX代理人； XXX先生，作为董事XXXX 女士的代理人。 本次董事会列席人员，他们是： 中国XXXX女士,北京XXXX妆士，… 先生。本次会议由XX先生担任i己录员。 现在，通报董事会董事出席情况： 本次董事会，应到董事X名，实到董事X名,未到的X名董事已授权代表参会。出席董事会的人数符合《公司法》及公司章程规定，北京XXXXXX 公司2019年年度董事会会议开始。 本次会议议程共计四项： 1、XXXXXXXXXX 2、XXXXXXXXXXXXXX；XX 3、XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 4、XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 各位董事，下面正式进入本次大会第一项议程：
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx具体如下： xxxxxxxxxxxxxxx 请各位董事及董事代表对该项决议进行表决确认； （同意以上决议的请举手，…请放下；持不同意见的请进行质询。） 根据表决情况，该项决议通过/不通过。 各位董事，下面进入本次大会第二项议程： xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx具体如下： xxxxxxxxxxxxxxx 请各位董事及董事代表对该项决议进行表决确认； （同意以上决议的请举手，…请放下；持不同意见的请进行质询。） 根据表决情况，该项决议通过/不通过。 今天会议已圆满完成了预定事项，会议内容已由记录员如实、客观整理，现将会议各事项决议分别送达各位董事审阅，请各位同事在审阅后签字，以最终形成本次董事会会议决议。 我宣布董事会圆满结束！现在休会，谢谢大家！
_________________ 有限公司 董事会议事规则 第一章总则 第一条为规范 __________ 有限公司（以下简称“公司”）董 事会的议事方式和决策程序，确保董事、董事会有效行使职权，提高董事会的决策效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等国家有关法律、法规和公司章程的有关规定，制定本规则。 第二条本规则适用于公司董事会、全体董事及本规则中涉 及的有关部门和人员。 第二章董事会的议事范围 第三条董事会是公司经营管理的决策机构，董事会根据股东会和公司章程的授权，决定公司的重大事项，对股东会负责并报告工作。 第四条董事会议事范围 （一）审定公司的经营计划和投资方案； （二）制订公司的年度财务预算、决算方案； （三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （五）制订公司发行公司债券或其他证券及上市的方
案； （六）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、融资、捐赠、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提 名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程草案及修订草案； （十二）实验区国有资产监督管理部门授权的其他事项。 第三章董事会会议的召开 第五条董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第六条董事会会议分定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次。 第七条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议： （一）实验区国有资产监督管理部门提议时； （二）监事会提议时； （三）三分之一以上董事提议时； （四）董事长认为必要时；