关于规范公司债券发行、登记上市有关事项的通知
上证函〔2015〕2062号
各公司债券承销机构：
为规范公司债券发行、登记上市业务，提高公司债券发行、登记上市效率，现将公司债券在上海证券交易所（以下简称“本所”）发行、登记上市有关事项通知如下：
一、发行人、承销机构应在发行文件公告前至少1个工作日，通过本所“债券业务管理系统”报送终稿公告文件及发行申请文件。涉及财务数据更新或重大事项变更的，发行人、承销机构应在发行文件公告前至少2个工作日向本所报送终稿公告文件及发行申请文件。
公司债券发行结束后，发行人、承销机构应当不迟于次一工作日通过本所网站和本所认可的其他方式向市场公告发行结果。
二、发行完成后，发行人和承销机构应于5个工作日内通过本所“债券业务管理系统”办理债券登记上市手续。不能按时办理的，承销机构需对逾期原因出具书面情况说明。
承销机构应按照本所和中国证券登记结算有限责任公司相关规定递交登记上市材料，并保证材料的合规性和电子数据的准确性。
三、公司债券上市后5个工作日内，承销机构应依据《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则》相关规定，完成登记申请书面材料递交工作，并督促发行人缴纳相关费用。
承销机构承销的债券逾期缴费次数达到两次或单次逾期超过3个月以上的，该承销机构后续承销的债券将实施先缴费再登记的措施，实施期间为3个月。
四、债券上市后10个工作日内，承销机构应当将承销总结报告和律师对发行过程、配售行为、参与认购的投资者资质条件、资金划转等事项出具的专项法律意见书书面报送本所。
五、承销机构应指定专人向本所办理公司债券发行、登记上市业务，并通过本所“债券业务管理系统”在线填报承销机构发行、登记上市业务负责人及经办人信息。
六、企业债券、非公开发行的公司债券和资产支持证券的发行、登记上市，参照本通知办理。
七、本所将定期披露承销机构办理债券发行、登记上市信息，并纳入本所对承销机构的管理档案，定期向承销机构反馈。对办理债券发行、登记上市不符合规范的承销机构和相关责任人，本所将采取通报、暂停受理等措施。
特此通知。
上海证券交易所
二○一五年十一月五日
各类债券发行条件(完整版) 本文来源：企业上市 一、地方政府债 1、法律法规依据：《预算法》、《2014年地方政府债券自发自还试点办法》 审核机构：国家发展和改革委员会 2、审批发行流程： 经国务院批准，2014年上海、浙江、广东、深圳、江苏、山东、北京、江西、宁夏、青岛试点地方政府债券自发自还，其他地区仍由财政部代理发行、代办还本付息。 审批程序：国务院确定地方债务的限额，报经全国人民代表大会批准后下达，省级政府按国务院下达的限额举债，作为赤字列入本级预算调整方案，报本级人大常委会批准。 发行流程：首先要获得中央政府的批准，其次是要在本级地方人民代表大会上通过，然后才能真正进入市场操作阶段，向债券承销机构公开招标发行。 二、短期融资券 1、法律法规依据 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等 审批机构：中国银行间交易商协会 审核方式：中国银行间交易商协会审批注册后报人行备案 2、申请条件
（1）是在中华人民共和国境内依法设立的企业法人； （2）具有稳定的偿债资金来源，最近一个会计年度盈利； （3）流动性良好，具有较强的到期偿债能力； （4）发行融资券募集的资金用于该企业生产经营； （5）近三年没有违法和重大违规行为； （6）近三年发行的融资券没有延迟支付本息的情形； （7）具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度； （8）中国人民银行规定的其他条件。 3、发行条件 （1）发行人为非金融企业或者金融行业，发行企业均应经过在中国境内工商注册且具备债券评级能力的评级机构的信用评级，并将评级结果向银行间债券市场公示。 （2）发行和交易的对象是银行间债券市场的机构投资者，不向社会公众发行和交易。 （3）融资券的发行由符合条件的金融机构承销，企业不得自行销售融资券，发行融资券募集的资金用于本企业的生产经营。 （4）对企业发行融资券实行余额管理，待偿还融资券余额不超过企业净资产的40%。 （5）融资券采用实名记账方式在中央国债登记结算有限责任公司(简称中央结算公司)登记托管，中央结算公司负责提供有关服务。
企业债券发行条件、程序及有关要求 一、发行依据： 1.《企业债券管理条例》 2.《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》(发改财金[2004]1134号) 3.《国家发展改革委关于下达2007年第一批企业债券发行规模及发行核准有关问题的通知》(发改财金[2007]602号) 二、企业债券发行条件： 1.所筹资金用途符合国家产业政策和行业发展规划; 2.净资产规模达到规定的要求; 3.经济效益良好，近三个会计年度连续盈利; 4.现金流状况良好，具有较强的到期偿债能力; 5.近三年没有违法和重大违规行为; 6.前一次发行的企业债券已足额募集; 7.已经发行的企业债券没有延迟支付本息的情形; 8.企业发行债券余额未超过其净资产的40%。用于固定资产投资项目的，累计发行额不得超过该项目总投资的20%(目前执行30%); 9.符合国家发展改革委根据国家产业政策、行业发展规划和宏观调控需要确定的企业债券重点支持行业、最低净资产规模以及发债规模的上、下限; 10.符合相关法律法规的规定。 三、办理流程： 1.批准企业债券发行规模，按照以下程序进行： (1)企业按照企业债券发行规模申请材料目录及其规定的格式，提出债券发行规模申请。省属企业直接向省发展改革委提出申请;其他企业由各设区的市发展改革委初审后，向省发展改革委转报申请。经省发展改革委统一审核后，集中向国家发展改革委申请我省企业债券发行规模。 (2)国家发展改革委根据市场情况和已下达债券发行规模发行情况，不定期受理企业债券发行规模申请，并按照国家产业政策和有关法律法规及国务院有
关文件规定的发债条件，对企业的发债规模申请进行审核，符合发债条件的，核定发行规模和资金用途，报经国务院同意后，由国家发展改革委下达发债规模，再经省发展改革委统一转发涉及省直属企业和相关市的企业发债规模并提出有关要求。 2.批准企业债券发行方案，按照以下程序进行： (1)企业债券发行人获准发债规模后，按照公开发行企业债券申请材料目录及其规定格式，逐级上报企业债券发行方案。经省发展改革委审核后，向国家发展改革委申请。 (2)国家发展改革委受理企业债券发行方案后，根据法律法规及国务院有关文件规定的发债条件，以及国家发展改革委下达规模通知的要求，对企业债券发行方案申请材料进行审核，提出反馈意见，通知发行人及主承销商补充和修改申报材料。 (3)发行人及主承销商根据国家发展改革委提出的反馈意见，对企业债券发行方案及申报材料进行修改和调整，并出具文件进行说明。 (4)国家发展改革委分别会签中国人民银行、中国证监会后，印发企业债券发行批准文件，并抄送各营业网点所在地省级发展改革部门等有关单位。 (5)企业债券发行批准文件由国家发展改革委批复给省发展改革委后(中央企业除外)，再由省发展改革委批复给企业或相关市发展改革委。 四、企业债券发行规模申请材料目录： 1.企业债券发行规模申请材料目录： (1)企业债券发行规模申请书(省属企业直接向省发展改革委申请;其他企业通过设区的市发展改革委申请); (2)发行人近三年的财务资料; (3)发行人投资项目批复文件复印件; (4)其他必要的文件和资料。 2.公开发行企业债券申请材料目录： (1)国家发展改革委下达的本次企业债券发行规模的文件; (2)企业债券发行方案申请书; (3)发行企业债券可行性研究报告，包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等;
附件2 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 修订说明 一、修订背景和原则 （一）修订背景 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称《指引》）作为对股票上市规则的细化补充，在2010年制定、2015年修订时共整合了60余件有关公司治理、信息披露和内部控制的业务规则和备忘录，对构建“简明高效”的规则体系发挥了积极作用。 近年来，上市公司发展的法制环境和市场情况发生了较大变化。一方面，新证券法出台并将自2020年3月1日起施行，证监会《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》也分别于2018年、2019年完成修改，《指引》需要衔接落实。另一方面，当前推动提高上市公司质量等各项资本市场重点改革任务正加紧推进，对上市公司监管制度供给提出了更高要求，《指引》既要总结新经验，也要应对新情况。 （二）修订原则 本次修订按照市场化、法治化的改革方向，坚持以信息披露为核心，充分考虑上位法规定和现有制度执行效果：一是做好制度衔接，确保新证券法相关规定落地实施；二是推进规则瘦身，精简规则体系和监管要求，提升监管服务水平； — 1 —
三是强化精准监管，狠抓重点领域和“关键少数”，提升一线监管效能；四是补齐制度短板，增强规则对市场发展和政策变化的适应性，致力构建与上市公司高质量发展相匹配的规则体系。 二、主要修订内容 现行主板规范运作指引共11章473条，中小板规范运作指引共11章503条。本次修订主板指引360条、中小板指引388条，并将两件指引“合二为一”，对重复或类似规定进行整合归并。修订后《指引》章节条文数大幅精简，共9章419条。修订的主要内容如下： （一）做好制度衔接，认真落实新证券法 一是完善短线交易披露规定，规定董监高、大股东及其“近亲属”，在6个月内买卖股票或“其他具有股权性质的证券”的，董事会应收回所得收益并披露（3.8.13条）。二是完善信息披露渠道，将“指定媒体”“指定网站”调整为本所网站及符合证监会规定条件的媒体（2.5.16等9条）。三是补充完善临时报告情形，新增“实控人与公司同业竞争情况发生较大变化”时应通知公司并配合披露，说明对公司的影响及拟采取的解决措施等（4.1.5条）。四是完善自愿性信息披露规定，明确信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，并规定自愿披露应保持完整性、持续性和一致性，不得误导投资者（5.2.23、5.2.24条）。五是补充完善内幕信息知情人范围，新增“上市公司实际控制的企业及其董监高”“收购人或重大资产 — 2 —
关于推进我市企业债券发行工作的建议 -------------------------------------------------------------------------------- 【来源】：仙桃市发展和改革委员会【时间】：2011-8-23 【浏览次数】：428 第1期 仙桃市发展和改革委员会二○一一年三月十五日 编者按：企业债券是企业通过资本市场进行直接融资的重要融资工具。对融资企业来讲，相对于银行贷款而言，发行企业债券具有融资规模大、融资成本低、使用期限长等特点，可为企业改善融资结构、分散融资风险、加快投资项目建设、提升企业形象和市场竞争力等提供有效支撑。2011年，国家宏观政策的基本取向定为“积极稳健、审慎灵活”，财政、货币政策基调由“双松”向“一松一稳”转变，银行信贷规模不可能大幅增长。在这样宏观政策背景下，要支持经济建设、保持投资增长就必须切实拓宽企业融资渠道，而企业债券融资正好将国家货币政策和财政政策进行了良好的结合。围绕推进我市企业债券发行工作，我们做了一些调研，并形成《关于推进我市企业债券发行工作的建议》，供领导决策参考。 关于推进我市企业债券发行工作的建议 一、企业债券发行相关政策 1、企业债券发行应符合的条件 ①净资产。股份有限公司净资产不低于3000万元，有限责任公司和其他类型企业净资产不低于6000万元。净资产在12.5亿元以上大型企业和融资平台可单独发行企业债券融资。对达到发债基本条件，有发债意向的优质中小企业，因净资产规模小，承销商不愿单独发债的，可以按“统一冠名、统一申报、统一利率、统一担保、统一评级、统一发行、分别负债”的方式，组织优质中小企业集合发行规模在2亿元以上的企业债券。 ②发行额度。累计债券余额不超过企业净资产的40%。 ③净利润。最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年利息。 ④资金投向。筹集资金投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资、收购产权（股权）的项目，累计发行额不超过该项目总投资的60%。用于调
公司债与企业债的发行条件及流程 第一节概念 公司债券是公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。它反映发行债券的公司和债券投资者之间的债权、债务关系。 企业债券是指企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。 第二节区别 1.发行主体。公司债是由股份有限公司或有限责任公司发行的债券，我国2005年《公司法》和《证券法》对此作出了明确规定。企业债是由中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业发行的债券。公司债券的发行属公司的法定权力范畴，无需经政府部门审批，只需登记注册，发行成功与否基本由市场决定。 2.发债资金用途。公司债是公司根据经营运作具体需要所发行的债券，发债资金如何使用是发债公司自己的事务，无需政府部门审批。但在我国的企业债中，发债资金的用途主要限制在固定资产投资和技术革新改造方面，并与政府部门审批的项目直接相联。 3.信用基础。由于发债公司的资产质量、经营状况、盈利水平和可持续发展能力等的具体情况不尽相同，公司债券的信用级别也相差甚多，与此对应，各家公司的债券价格和发债成本有着明显差异。而我国的企业债券，不仅通过“国有”机制贯彻了政府信用，而且通过行政强制落实着担保机制，以至于企业债券的信用级别与其他政府债券差别不大。 4.管制程序。在市场经济中，公司债券的发行通常实行登记注册制，即只要发债公司的
登记材料符合法律等制度规定，监管机关无权限制其发债行为。在这种背景下，债券市场监管机关的主要工作集中在审核发债登记材料的合法性、严格债券的信用评级、监管发债主体的信息披露和债券市场的活动等方面。但我国企业债券的发行中，发债需经国家发展和改革委员会报国务院审批。 5.市场功能。在发达国家中，公司债是各类公司获得中长期债务性资金的一个主要方式，在上世纪80年代后，又成为推进利率市场化的重要力量。在我国，由于企业债实际上属政府债券，它的发行受到行政机制的严格控制，不仅发行数额远低于国债、央行票据和金融债券，也明显低于股票的融资额。
深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 （2015年修订） 深证上[2015]65号 目录 第一章总则 (1) 第二章公司治理 (2) 第一节总体要求 (2) 第二节股东大会 (3) 第三节董事会 (5) 第四节监事会 (7) 第三章董事、监事和高级管理人员管理 (8) 第一节总体要求 (8) 第二节任职管理 (10) 第三节董事行为规范 (14) 第四节董事长行为规范 (20) 第五节独立董事特别行为规范 (21) 第六节监事行为规范 (25) 第七节高级管理人员行为规范 (26) 第八节股份及其变动管理 (27) 第四章股东、控股股东和实际控制人行为规范 (32) 第一节总体要求 (32) 第二节控股股东和实际控制人行为规范 (34) 第三节限售股份上市流通管理 (41) 第四节股东及其一致行动人增持股份业务管理 (43) 第五节承诺及承诺履行 (47) 第五章信息披露管理 (51) 第一节公平信息披露 (51) 第二节内幕信息知情人登记管理 (56) 第六章募集资金管理 (60) 第一节总体要求 (60) 第二节募集资金专户存储 (61) 第三节募集资金使用 (63) 第四节募集资金用途变更 (67) 第五节募集资金管理与监督 (69) 第七章其他重大事件管理 (71) 第一节对外提供财务资助 (71) 第二节会计政策及会计估计变更 (75) 第三节利润分配和资本公积转增股本 (79) 第八章内部控制 (83)
第一节总体要求 (83) 第二节关联交易的内部控制 (85) 第三节对外担保的内部控制 (87) 第四节重大投资的内部控制 (89) 第五节信息披露的内部控制 (91) 第六节对控股子公司的内部控制 (92) 第七节内部审计工作规范 (93) 第八节内部控制的检查和披露 (96) 第九章投资者关系管理 (97) 第十章社会责任 (101) 第十一章附则 (103)
公司债券发行具体方案 债券具有融资规模大、期限长、综合成本较低等优势，可以解决市政基础建设投资的资金瓶颈问题，是充分发挥平台企业作用的成熟有效的融资方式。近年来，一些投融资平台公司通过发行公司债券筹集资金，按照募集资金投向，极大的推动了地方基础设施建设和运营体制改革，改善了城镇生产、生活条件，促进了地方经济发展。 一、债券发行条件 根据《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》有关规定，发行人需满足以下基本条件：
（二）核准或备案流程 公司债券三种发行方式：大公募、小公募、非公开的核准或备案流程如下所示：
（三）相关机构及其职责 参与主体主要职责 发行人选定主承销商，选聘各中介机构；协调、解决发行过程中的具体事宜。 主承销商负责发行方案的设计；与相关部门和中介机构现场沟通；申报材料的制作和上报；债券的发行上市。 会计师事务所对发行人进行审计；出具审计报告等 律师事务所把握、解决发行过程中相关法律事宜；出具法律意见书等。 信用评级机构对本次债券进行信用评级；债券上市后定期进行跟踪评级。 二、本次发债需达到的财务目标 根据前述企业债券发行的有关要求，发行企业债券需达到以下财务指标。
表2：财务指标要求 注以上按照发债利率为8%测算 几点说明： （1）关于会计报表要求 最近一年（即2015年）的净资产，以及近三年的净利润直接决定着本期债券发行规模以及申报时间选择。 企业的净资产的增加不能陡增，需平滑，即申报期的第二年的增资产不能超过第一年的2倍，第三年不能超过第二年的2倍。 （2）关于净资产要求 根据有关要求，发债所依据的净资产不能含有公益性资产（2881号文规定：不得将公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性资产作为资本金注入投融资平台公司，对于已将上述资产（公益性资产）注入投融资平台公司的，在计算发债规模时，必须从净资产规模中予以扣除），在发债时需就此提供专项审计报告。 （3）关于净利润要求 ①净利润为合并报表中归属于母公司的净利润；
企业债券发行流程 尽管近来债券市场行情步入震荡调整期，但一级招标结果显示债券需求依旧很旺盛。相信很多同学有意向多了解债券市场以及从事相关工作。笔者进行了以下整理。 一、申报材料制作阶段 1、发行人形成发债意愿并与发改部门预沟通 2、制作发行人本次债券发行的申请报告。 3、召开股东大会，形成董事会决议，制定债券发行章程. 4、出具发行企业债券可行性研究报告。报告应包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等。 5、安排担保事宜。发行人做好企业债券发行的担保工作，按照《担保法》的有关规定，聘请其他独立经济法人依法进行担保，并按照规定格式以书面形式出具担保函。 6、安排审计机构。发行人及其担保人提供的最近三年财务报表（包括资产负债表、利润和利润分配表、现金流量表）,经具有从业资格的会计师事务所进行审计。 7、安排信用评级。发行人聘请有资格的信用评级机构对其发行的企业债券进行信用评级。 8、安排律师认证工作。企业债券发行申请材料由具有从业资格的律师事务所进行资格审查和提供法律认证。 9、组建营销团。企业债券由具有承销资格的证券经营机构承销，企业不得自行销售企业债券。主承销商由企业自主选择。需要组
织承销团的，由主承销商组织承销团。承销商承销企业债券，可以采取代销、余额包销或全额包销方式，承销方式由发行人和主承销商协商确定。 10、其他。主承销商协助制作完成债券申报材料，并报送省发改委，由省发改委转报国家发改委。 附发行申请材料目录 1、国务院行业管理部门或省级发展改革部门转报发行企业债券申请材料的文件； 2、发行人关于本次债券发行的申请报告； 3、主承销商对发行本次债券的推荐意见（包括内审表）； 4、发行企业债券可行性研究报告，包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等； 5、发债资金投向的有关原始合法文件； 6、发行人最近三年的财务报告和审计报告（连审）及最近一期的财务报告； 7、担保人最近一年财务报告和审计报告及最近一期的财务报告（如有）； 8、企业（公司）债券募集说明书； 9、企业(公司)债券募集说明书摘要； 10、承销协议； 11、承销团协议； 12、第三方担保函（如有）；
尽管近来债券市场行情步入震荡调整期, 但一级招标结果显示债券需求依旧很旺盛。相信很多同学有意向多了解债券市场以及从事相关工作。笔者进行了以下整理。 一、地方政府债 1、法律法规依据:《预算法》、《 2014年地方政府债券自发自还试点办法》审核机构:国家发展和改革委员会 2、审批发行流程: 经国务院批准, 2014年上海、浙江、广东、深圳、江苏、山东、北京、江西、宁夏、青岛试点地方政府债券自发自还, 其他地区仍由财政部代理发行、代办还本付息。 审批程序 :国务院确定地方债务的限额, 报经全国人民代表大会批准后下达, 省级政府按国务院下达的限额举债, 作为赤字列入本级预算调整方案, 报本级人大常委会批准。 发行流程:首先要获得中央政府的批准, 其次是要在本级地方人民代表大会上通过,然后才能真正进入市场操作阶段,向债券承销机构公开招标发行。 二、短期融资券 1、法律法规依据 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等 审批机构:中国银行间交易商协会 审核方式:中国银行间交易商协会审批注册后报人行备案 2、申请条件
(1是在中华人民共和国境内依法设立的企业法人; (2具有稳定的偿债资金来源,最近一个会计年度盈利; (3流动性良好,具有较强的到期偿债能力; (4发行融资券募集的资金用于该企业生产经营; (5近三年没有违法和重大违规行为; (6近三年发行的融资券没有延迟支付本息的情形; (7具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度; (8中国人民银行规定的其他条件。 3、发行条件 (1发行人为非金融企业或者金融行业,发行企业均应经过在中国境内工商注册且具备债券评级能力的评级机构的信用评级, 并将评级结果向银行间债券市场公示。 (2发行和交易的对象是银行间债券市场的机构投资者,不向社会公众发行和交易。 (3融资券的发行由符合条件的金融机构承销,企业不得自行销售融资券,发行融资券募集的资金用于本企业的生产经营。 (4对企业发行融资券实行余额管理,待偿还融资券余额不超过企业净资产的40%。 (5 融资券采用实名记账方式在中央国债登记结算有限责任公司 (简称中央结算公司登记托管,中央结算公司负责提供有关服务。
深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 （2015年修订） 目录 第一章总则.................................................................. 第二章公司治理............................................................... 第一节总体要求.......................................................... 第二节股东大会.......................................................... 第三节董事会............................................................ 第四节监事会............................................................ 第三章董事、监事和高级管理人员管理........................................... 第一节总体要求.......................................................... 第二节任职管理.......................................................... 第三节董事行为规范...................................................... 第四节董事长行为规范.................................................... 第五节独立董事特别行为规范.............................................. 第六节监事行为规范...................................................... 第七节高级管理人员行为规范.............................................. 第八节股份及其变动管理.................................................. 第四章股东、控股股东和实际控制人行为规范..................................... 第一节总体要求.......................................................... 第二节控股股东和实际控制人行为规范...................................... 第三节限售股份上市流通管理.............................................. 第四节股东及其一致行动人增持股份业务管理................................ 第五节承诺及承诺履行.................................................... 第五章信息披露.............................................................. 第一节公平信息披露...................................................... 第二节实时信息披露...................................................... 第三节业绩快报.......................................................... 第四节内幕信息知情人登记管理............................................ 第六章募集资金管理........................................................... 第一节总体要求.......................................................... 第二节募集资金专户存储.................................................. 第三节募集资金使用...................................................... 第四节募集资金用途变更.................................................. 第五节募集资金管理与监督................................................ 第七章其他重大事件管理....................................................... 第一节风险投资.......................................................... 第二节商品期货套期保值业务.............................................. 第三节矿业权投资........................................................ 第四节对外提供财务资助.................................................. 第五节会计政策及会计估计变更............................................
公司债券承销业务规范 第一章总则 第一条为规范承销机构承销公司债券行为，保护投资者合法权益，促进公司债券市场健康发展，根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、规范性文件和自律规则，制定本规范。 第二条承销机构承销境内公司债券时，项目承接、发行申请、推介、定价、配售和信息披露等业务活动适用本规范。公司债券发行结束后，由受托管理人按照相关规定持续履行受托管理职责。 第三条中国证券业协会（以下简称协会）对承销机构承销公司债券业务行为实施自律管理。 第四条承销机构应当建立健全承销业务制度和决策机制，制定风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。 第二章承接与申请 第五条发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。 取得证券承销业务资格的证券公司及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售。
第六条承销机构应当遵循公平、公正、客观的原则承接项目，不得采用承诺价格或利率、承诺获得批文及获得批文时间等不正当手段招揽项目。 确定承销费用时，承销机构应当综合考虑发行人资质、承销风险等多种因素，合理报价，不得扰乱正常的市场秩序。 第七条主承销商应当与发行人签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。采用包销方式的，应当明确包销责任。 公开发行公司债券依照法律、行政法规的规定应当由承销团承销的，组成承销团的承销机构应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。公司债券发行由两家以上承销机构联合主承销的，所有担任主承销商的承销机构应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由三家以上承销机构组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。 承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的约定进行承销活动，不得进行虚假承销。 第八条承销机构应当协助发行人协调资信评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构的相关工作。承销机构不得干涉发行人选取相关中介机构。 第九条承销机构应当依据相关规定开展尽职调查工作。
企业债券发行条件要求 企业债券发行条件和要求 企业债券发行的基本条件 根据《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》(发改财金[2004]1134号)、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》(发改财金[2008]7号)、《企业债券审核工作手册》、国家发展改革委《关于全面加强企业债券风险防范的若干意见》等规定，企业债券发行必须符合以下要求： 1、关于净资产股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元。但在实践中，企业单独发债的净资产需大于12亿元，不足12亿元的主要以集合债的方式实现融资。 2、关于盈利能力。拟发债企业需具有良好的盈利能力，连续三年盈利，最近三年净利润平均值足以支付企业债券一年的利息。 3、关于发行规模(1)拟发债企业自身发行债券累计余额(包括企业债、公司债、中期票据、可转债总额，主体评级AA级以下企业还应含短期融资券)，不得超过其所有者权益(包括少数股东权益)的40%。(2)拟发债企业自身与其直接或间接控股子公司发行债券累计余额之和，不得超过该企业所有者权益(包括少数股东权益)的40%。(3)政府投融资平台公司为其他企业发行债券提供担保的，按担保额的三分之一计入该平台公司已发债余额。 4、关于募资用途用于固定资产投资项目的，累计发行余额不超过项目总投资的60%(棚户区改造项目不超过项目总投资的70%);用于收购产权(股权)的，比照60%执行;用于偿还银行贷款的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明;用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。募投项目必须符
附件1 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 （2020年修订） 目录 第一章总则 .......................................................................................................... - 1 - 第二章公司治理 .................................................................................................. - 2 -第一节总体要求 ............................................................................................................. - 2 - 第二节股东大会 ............................................................................................................. - 3 - 第三节董事会 ................................................................................................................. - 5 - 第四节监事会 ................................................................................................................. - 6 - 第五节内部控制 ............................................................................................................. - 6 - 第三章董事、监事和高级管理人员管理 ........................................................ - 12 -第一节总体要求 ........................................................................................................... - 12 - 第二节任职管理 ........................................................................................................... - 14 - 第三节董事行为规范.................................................................................................... - 19 - 第四节董事长行为规范................................................................................................ - 24 - 第五节独立董事行为规范............................................................................................ - 25 - 第六节监事行为规范.................................................................................................... - 29 - 第七节高级管理人员行为规范.................................................................................... - 30 - 第八节股份及其变动管理............................................................................................ - 32 - 第四章股东、控股股东和实际控制人行为规范 ............................................ - 37 -第一节总体要求 ........................................................................................................... - 37 - 第二节控股股东和实际控制人行为规范.................................................................... - 39 - 第三节限售股份上市流通管理.................................................................................... - 44 - 第五章信息披露管理 ........................................................................................ - 45 -第一节公平信息披露.................................................................................................... - 45 -
一文读懂银行间债券市场及发行条件 【交易商协会诞生记：央行短期融资券引发的纠纷】由于历史原因，中国债券市场三分天下，公司债由证监会下属的交易所负责审核，企业债由发改委管理，银行间市场债券则由人民银行管理。为推动直接融资市场发展，2005年人民银行独辟蹊径，开发新品种——短期融资券，并打破了债券发行审批制，引入备案制，实行余额管理。然而，这一行为引来了债券市场管理的“纷争”。2007年下半年，不同的部位对央行发行短期融资券“有意见”。国务院法制办对人民银行发出质询函，主要内容是发行短期融资券的机构是否需要由人民银行审批，如果需要审批就是新市场行政许可，这需要在国务院备案。如果不备案，就违反了行政许可法。这一棘手问题，一度困扰人民银行。怎样才能既推动债券市场的发展，又不违反行政许可法呢？央行经过慎重考虑，最终决定将金融市场司的部分职能分出，成立交易商协会，实行注册制，自律管理。央行随后也修订了央票的管理办法，将其注册机构由人民银行变更为了交易商协会。可以看出，一定程度上，正是因为中国债券市场的多头管理体制促成了交
易商协会的诞生。法规依据银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法（中国人民银行令[2008]第1号）关于公布《非金融企业债务融资工具注册发行规则》、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》及《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》的公告（中国银行间市场交易商协会公告[2016]4号）监管机构 中国人民银行 审批机构银行间市场交易商协会发债主体具有法人资格的 非金融企业发行条件1、超短期融资券：期限在270天以内，所募集的资金应用于流动资金需要，不得用于长期投资。2014年，交易商协会出台《关于进一步完善债务融资工具注册发行有关工作的通知》，规定SCP发行主体需满足五个标准：第一，发行SCP的主体需提供付费模式不同的双评级，任一评级机构出具AA级主体评级，发行人即可注册发行SCP；第二，发行人近三年内需公开发行债务融资工具累计达3次或公开发行债务融资工具累计达50亿元；第三，发行人需根据自身经营规模和周期特点，合理测算短期资金缺口，确定募集资金规模，合理匹配用款期限，满足“实需原则”，不得“发短用长”；第四，公司治理完善，业务运营
中小企业板规范运作指 引执行 文件编码（008-TTIG-UTITD-GKBTT-PUUTI-WYTUI-8256）
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的通知 2010-7-28 各上市公司： 为了规范主板和中小企业板上市公司的组织和行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，本所根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》，制定了《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，现予以发布，自2010年9月1日起施行，请遵照执行。 本所发布的《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》(深证上[2005]10号)、《深圳证券交易所中小企业板投资者权益保护指引》(深证上[2006]5号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》(深证上[2006]99号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》(深证上[2007]76号)、《关于中小企业板上市公司实行公开致歉并试行弹性保荐制度的通知》(深证上[2007]83号)、《关于在中小企业板实行临时报告实时披露制度的通知》(深证上[2007]114号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司内部审计工作指引》(深证上[2007]203号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则(2008年修订)》(深证上[2008]21号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则(2009年修
交易所市场各类债券发行条件 在2015年公司债新规出台后发行的公司债中，地产公司和类平台企业成为主要发行主体，其中地产公司约占公司债发行总额的一半，新规前仅允许上市地产公司发债，新规后拓宽至非上市公司，此外类平台企业（变相的城投公司）约占20%。 1、法规依据： 证监会：《公司债券发行及交易管理办法》（证监会令第113号，2015-1-15）、《公开发行证券的公司信息披露内容及格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容及格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》 沪深交易所：深交所《公司债券上市规则》，系为适应证监会《公司债券发行及交易管理办法》的要求，按照公开发行和非公开发行的制度特征，在原有《公司债券上市规则》、《中小企业私募债券业务试点办法》等规则基础上形成的配套规则。在公开发行品种上，为公开发行的“大公募”、“小公募”设计了分类管理制度。简化了上市审核程序。 2、发行主体范围及条件： (1)、发行主体范围：2015年1月新规出台前，发行主体包括四类：1.境内证券交易所上市公司；2.发行境外上市外资股的境内股份公司；3.证券公司；4.拟上市公司。新规出台后，将前述主体扩大至所有公司制法人（地方融资平台除外）。但是，依照《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发[2014]43号）交易所市场公司债发债主体排除地方政府融资平台公司。
(2)、大公募和小公募的发行条件：新规试行后，发行门槛大幅降低，交易所公司债分为面向公众投资者公开发行的“大公募”、面向合格投资者公开发行的“小公募”、面向特定投资者非公开发行的私募公司债三种。私募债在本文后续详述。 大公募发行人需具备以下条件（如未达到下述条件的仅能进行小公募）： 发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实； 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍； 债券信用评级达到AAA级； (3)、发行主体财务指标要求：发大小公募的公司，其累计发行债券余额不得超过其净资产40%。 (4)、财务报告要求：发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告或会计报表（截至此次申请时，最近三年内发生重大资产重组的发行人，同时应提供重组前一年的备考财务报告及审计或审阅报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告或审计报告） 3、交易场所： 沪深交易所、全国中小企业股份转让系统 4、发行审核流程： 《公司债券发行及交易管理办法》取消了保荐制和发审委制度，取消事前向证监会报送发行方案和承销协议，取消后，申请文件报送主体由保荐机构改为发行人和主承；申请文件目录中的发行保荐书改为主承出具的核查意见。