证券代码：002433 股票简称：太安堂公告编号2014-046
广东太安堂药业股份有限公司关于收购广东康爱多连锁药
店有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
【重要提示】
1、本次交易不涉及关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易完成后，不会新增关联交易情形。
一、本次变更募集资金用途的基本情况
（一）公司审议议案的情况
2014年9月16日，广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“太安堂”）第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》和《关于收购广东康爱多连锁药店有限公司100%股权的议案》，同意公司利用非公开发行募集资金用于收购广东康爱多连锁药店有限公司所需支付的股权转让款项。
根据上市规则交易标准和公司章程规定，本次交易属于一般购买、出售资产，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）募集资金及变更募集资金用途的具体情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]765号”文《关于核准太安堂药业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行股票不超过200,750,900股。截至2014年8月15日止，公司通过非公开发行股票募集资金总额为人民币1,603,992,000.00元，扣除发行费用人民币40,807,360.00元，实际募集资金净额为人民币1,563,184,640.00元，其中新增股本人民币165,360,000.00元，股
本溢价人民币1,397,824,640.00元。上述非公开发行股票募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）广会验字[2014]G14000560123号《验资报告》验证并存放于公司为本次发行开设的募集资金专户中。
本次非公开发行募集资金投资项目之一“太安堂电子商务及连锁业务建设
项目”原计划投资40,142万元用于公司电子商务及及连锁业务建设，计划完成电子商务运营所需场地建设、设备、仓贮、人员、机构等配套投资，并实现公司产品的线上运营。
为更快更好切入医药电商业务，公司拟主要以收购的方式实施该项目，变更上述该募集资金的用途，具体如下：
序号名称金额（万元）
1 收购广东康爱多连锁药店有限公司100%股权35,000
2 太安堂电子商务及连锁业务建设项目5,142
合计40,142
二、本次收购广东康爱多连锁药店有限公司100%股权的交易概述
（一）交易概况
公司与交易对方签署《股权转让协议》，本公司拟收购广东康爱多连锁药店有限公司（以下简称“康爱多”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
（二）交易价格
互联网行业通行的投资估值方法为市销率（PS）估值法，公司在评估此项交易时采用以上方法，并参考了近期同行业上市公司的估值水平。此外，公司还考虑到康爱多团队多年医药电商运营经验、供应链管理、线上推广、售后服务等价值以及收购后良好的协同效应。基于以上，经双方协商确定，本次交易基准收购价款为3.5亿元人民币（康爱多2014年度的不含税销售额预计约为2.8亿元人民币，据此计算市销率约为1.25倍）。
上述对价款项将按照协议约定，由公司分期向7名自然人股东支付。
三、交易对方介绍
四、标的公司基本情况及业务介绍
（一）基本情况
名称：广东康爱多连锁药店有限公司
住所：广州市白云区沙太路麒麟中街24号第八层
法定代表人：王燕雄
注册资本：3,000万人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：药品零售；中药饮片零售；预包装食品零售；预包装食品批发；乳制品零售；乳制品批发；医疗诊断、监护及治疗设备零售；二、三类医疗器械零售；互联网药品交易服务；增值电信服务；百货零售（食品零售除外）；化妆品及卫生用品零售；婴儿用品零售；木制、塑料、皮革日用品零售；体育用品及器材零售；玩具零售；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；一类医疗器械零售；家用视听设备零售；日用家电设备零售；软件零售；电子产品零售；卫生洁具零售；电子元器件零售；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；小饰物、小礼品零售；日用杂品综合零售；药品研发；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；软件开发；软件服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；广告业；商品信息咨询服务。
成立日期：2010年07月30日
企业营业执照注册号：440101*********
（二）业务情况
康爱多自2010年7月成立至今，一直致力于医药OTC及保健品线上销售及服务，2012年、2013年公司荣获电子商务百强企业，2013年荣获第三届医药电子商务10强，公司旗下拥有康爱多网上药店（自建平台）、康爱多大药房旗舰店（天猫）及移动互联网Web端，已形成了良好的品牌效应。截止2014年3月，康爱多已经在电脑、手机、移动APP、微信等渠道提供较为成熟的购买问询及交易服务，同时康爱多与天猫建立了长期稳定的良好合作关系，借助天猫平台的快速发展，2012年、2013年1-7月销售额在天猫网上药店排名前三。
目前康爱多线下实体药店分别为：康爱多连锁先烈南路分店、康爱多连锁大
良分店、康爱多连锁东莞石碣振康药店、康爱多连锁东莞东城振康药店以及康爱多连锁东莞石龙振康药店。
（三）康爱多最近一年及一期的主要财务数据如下（未经审计，审计后数据将在审计后披露）：金额单位：元
五、股权转让协议主要内容
（一）交易对价
公司拟以支付现金方式向交易对方购买康爱多100%股权，其中康爱多管理层股东（以下简称“管理层股东”）合计所持康爱多57%股权作价24,465万元（其中，10,500万元股权转让款的作价与支付条件需符合本协议之“业绩承诺和补偿”的规定）；康爱多投资者股东（以下简称“投资者股东”）合计所持康爱多43%股权作价10,535万元。具体股权转让价格如下：
（二）支付方式
如果康爱多2014年1-7月经审计的销售收入不低于16,000万元，公司将按下述
安排向交易对方支付转股款：
（三）触发条件
康爱多2014年1-7月经审计的销售收入低于16，000万元的，本交易终止，双方不再履行合同义务。交易对方应退还上市公司已支付的所有转股款。
（四）业绩承诺及补偿
1、管理层股东承诺康爱多2014年度、2015年度、2016年度和2017年度实现的销售收入分别不低于28,000万元、64,000万元、115,000万元和145,000万元；2014年度、2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于500万元、800万元、2,000万元和3,000万元。
2、如果康爱多在承诺期内实现的累计实际销售收入低于承诺期销售收入承
诺总金额，则管理层股东同意在康爱多2017年《审计报告》出具之日起2个月内以第四期股权转让款冲抵补偿款。补偿金额按照如下方式计算：
补偿金额=（承诺期内累计承诺销售收入数－承诺期内累计实际销售收入数）÷承诺期内累计承诺销售收入数×5,250万元
3、如康爱多于承诺期内实现的累计实际净利润低于承诺期净利润承诺总金额，则管理层股东同意在康爱多2017年《审计报告》出具之日起2个月内以第四期股权转让款冲抵补偿款。补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额=（承诺期内累计承诺净利润数－承诺期内累计实际净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×5,250万元。
管理层股东针对净利润补偿的最高额以5250万元为限。
上述管理层股东对销售收入和净利润的业绩承诺及补偿金额应分别计算，分别补偿（扣减），不得相互冲抵。
4、上市公司、管理层股东同意，管理层股东内部按照各自转让康爱多的股权占管理层股东合计转让康爱多股权的比例分担本条约定的补偿金额，其中王燕雄承担补偿金额52.63%、陈绍贤承担补偿金额的47.37%。管理层股东内部就上述应承担的利润承诺和补偿事宜互负连带责任。
上市公司、管理层股东同意，上市公司可从第四期转股款中优先扣除管理层股东应付的2014年度至2017年度业绩承诺补偿金；并视同相应降低管理层股东的股权转让对价。
5、上市公司、管理层股东同意，标的股权交割日后，康爱多应在2014年、2015年、2016年和2017年各会计年度结束后，及时聘请上市公司指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对康爱多的实际销售收入和盈利情况进行审计，以确定康爱多实现的销售收入、净利润；上市公司及其控制下的康爱多应保证最迟每个会计年度结束后4个月内完成审计工作，出具审计报告。
如果在2017年12月31日业绩承诺期届满之前，上市公司全部或部分转让、变更康爱多股权，导致上市公司持有康爱多股权比例低于50%，则该业绩承诺条件取消，视为管理层股东完成了业绩承诺，上市公司应当向管理层股东全额兑付10，500万元第四期股权转让款。
（五）管理层股东回购安排
1、为形成对康爱多核心员工的长期激励机制，上市公司同意管理层股东在本条所约定的期限内以现金回购不超过康爱多8%股权。其中：王燕雄回购比例为4.21%，陈绍贤回购的比例为3.79%。
2、管理层股东回购康爱多股权的定价公式为：回购股权金额=回购股权比例×35,000万元。该价格为不变值，不因上市公司追加投资或康爱多股权价值变动而调整。如康爱多引进其他股东（非上市公司关联方）导致上市公司持股比例下降，管理层股东回购康爱多股权数相应变更为上市公司持有康爱多股权比例的8%。
3、回购条件：
（1）管理层股东的行权期限为2018年6月30日前。
（2）管理层股东回购康爱多股权的条件为行权时管理层股东仍在康爱多任职。
（3）如果管理层股东回购康爱多8%股权后，违反股权转让协议之“核心管理人员和竞业禁止”约定的义务，上市公司有权按管理层股东回购价格收回该8%股权。
六、本次拟实施交易目的以及对公司影响
（一）发展医药电商业务是公司未来重要战略之一
随着互联网的发展，电子商务已经渗入到我们生活的方方面面，公司通过布局医药线上业务，加快线上线下融合提高产品竞争优势及客户消费体验是传统消费行业发展趋势。通过本次交易，一方面有利于公司实现在医药电商方面的快速切入，大大缩短电商业务的培育时间，有效的提升线上业务规模及影响力；另一方面有助于公司自有医药品牌在线下传统渠道的基础上打通线上渠道，实现线上线下渠道业务融合和相互提升，对公司业务的发展将产生积极影响。
（二）合理并购快速提升电子商务竞争能力
康爱多自2010年成立至今，拥有丰富的电商运营经验，建立了专业化的研发团队和客户运营团队，供应链合作关系比较成熟。本次收购，一方面通过专业团队人才的对接，将对公司在供应链管理能力、客户服务能力、线上推广及服务保障能力提升上带来帮助，持续优化用户体验；另一方面康爱多已经积累了一定规模的线上消费群体，为公司未来电商业务发展及线下门店效益提高带来推动力。
本次交易完成后，公司将对康爱多进行全面整合，包括采购、物流、售后服务、品牌推广、人力资源等，借助太安堂在医药生产、经营管理方面经验，全面共享各类资源，进一步提升供应链效率，优化费用结构，降低经营成本。
七、存在的风险
（一）随着政策松绑，我国医药电商规模增速将快速提升，将会吸引越来越多药品生产商、医药流通企业、第三方平台以及强大资本介入，导致市场竞争较为激烈，用户推广成本不断上升，而市场竞争所带来的风险使得本次收购战略目标的实现带来一定的不确定性。
（二）处方药往往更考验网上药店综合服务能力，也是药店主要利润来源，但如何将“医院+供应链+配送+平台+线下门店”有效整合，构筑互利共赢生态系统，目前还处于初步探索阶段，商业模式还不清晰，公司在医药电商布局上可能面临持续投入和业绩不确定性的风险。
八、备查文件
股权转让协议
公司第三届董事会第十次会议决议
公司第三届监事会第十次会议决议
公司独立董事独立意见
广发证券股份有限公司关于广东太安堂药业股份有限公司非公开发行募集
资金变更用途事项的核查意见
特此公告
广东太安堂药业股份有限公司董事会
二〇一四年九月十八日
绝密★启用前 试卷类型：A 2014年普通高等学校招生全国统一考试（广东卷） 理科综合（物理部分） 一、单项选择题：本大题共4小题，每小题4分，共16分。在每小题给出的四个选项中，只有一 个选项最符合题目要求。选对的得4分，错选或不答的得0分。 13.图6是物体做直线运动的v-t 图象，由图可知，该物体 A ．第1 s 内和第3 s 内的运动方向相反 B. 第3 s 内和第4 s 内的加速度相同 C. 第1 s 内和第4s 内的位移大小不等 D ．0~2s 内和0~4s 内的平均速度大小相等 14．如图7所示，水平地面上堆放着原木，关于原木P 在支撑点M 、N 处受力的方向，下列说法正确的是 A ．M 处受到的支持力竖直向上 B. N 处受到的支持力竖直向上 C. M 处受到的摩擦力沿MN 方向 D ．N 处受到的摩擦力沿水平方向 15．如图8所示，上下开口、内壁光滑的铜管P 和塑料管Q 竖直放置，小磁块先后在两管中从相同 高度处由静止释放，并落至底部，则小磁块 A ．在P 和Q 中都做自由落体运动 B. 在两个下落过程中的机械能都守恒 C. 在P 中的下落时间比在Q 中的长 D ．落至底部时在P 中的速度比在Q 中的长 16．图9是安装在列车车厢之间的摩擦缓冲器结构图，图中①和②为楔块，③和④为垫块，楔块与 A ．缓冲器的机械能守恒 B. 摩擦力做功消耗机械能 C. 垫块的动能全部转化成内能 D ．弹簧的弹性势能全部转化为动能 二、双项选择题：本大题共9个小题，每小题6分，共54分。每小题给出的四个选项中，有两个选项符合题目要求，全部选对者的得6分，只选1个且正确的得3分；有错选或不答的得 0分。 17．用密封性好、充满气体的塑料袋包裹易碎品，如图10所示，充气袋四周被挤压时，假设袋内气体与外界无热交换，则袋内气体 A ．体积减小，内能增大 B. 体积减小，压强减小 C. 对外界做负功，内能增大 D ．对外界做正功，压强减小 图9
股权收购意向书（草稿） 意向各方： 买方： 通讯地址： 联系人及电话： 卖方： 通讯地址： 联系人及电话： 目标公司： 住所地： 法定代表人： 鉴于XX公司有意直接或指定第三方在符合双方约定条件下购买XX 公司所持有XX公司100%的股权。双方经友好协商，一致达成交易意向，并将该意向明确如下： 1．股权收购之根本目的 双方明确，甲方收购乙方持有的目标公司100%股权之根本目的在于取得目标公司现在拥有XX。 2、乙方披露的目标公司基本情况 1）目标公司于XX年XX月XX日在XX工商行政管理局注册成立，公司注册资本为人民币XX万元，经营范围为；XX；法定代表人为：XX。 2）乙方合法持有目标公司100%股权，对该股权拥有完整、有效、无争议的所有权和处置权，不存在任何质押、查封、政府处罚、第三方主张等权利限制情形。
3）目标公司现有资产、负债及纠纷等情况详见附件，除此之外，目标公司不存在其他任何形式的负债、抵押、质押、留置、冻结、查封等权利限制情形，不存在任何形式的纠纷、诉讼或仲裁等情形。 4）其他。 3．尽职调查 1）在本意向书签订次日起的7个工作日内，甲方完成对目标公司的尽职调查工作，并出具尽职调查报告，乙方配合提供以下资料原件及进行解释说明： A、目标公司的注册资料，包括营业执照、组织机构代码证、税务登记证、公司章程、股东名单等； B、目标公司的财务帐册、报表、凭证、纳税状况等； C、目标公司的员工名单、劳动合同、劳保状况； D、目标公司的法律事务状况、分支机构情况，包括是否有尚未了结的经济合同、经济和法律纠纷、诉讼和仲裁等； E、目标公司对外担保或自身举债情况； F、其他与目标公司及本次收购交易有关的文件、合同及资料。 2）如对目标公司的尽职调查结果与本协议披露不符，则乙方须于5日内清理完毕目标公司的债务及相关纠纷，承担相关费用并取得有关付款凭证或签订相关的协议。逾期未处理的或甲方认为此种不符对本次交易有重大不利影响的，甲方有权终止本意向书并无须承担任何责任。 4．交易方式 1）在本意向书第1条乙方披露之基本情况及第2条甲方尽职调查结果的基础上，乙方同意将其持有的目标公司100%股权以不高于人民币XX 万元的对价转让给甲方或甲方指定的第三方。
编号：_____________股权转让意向书 甲方：________________________________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日
本协议由以下各方于年月日在北京市区签署并生效 甲方（股权收购意向方）： 身份证号： 乙方（股权出让意向方）： 身份证号： 丙方（股权出让意向方）： 身份证号： 丁方（股权出让意向方）： 身份证号： 鉴于： 1、公司（下称“公司”或“公司”）系依法成立的有限责任公司，主要从事业务，并持有《许可证》。 2、股权出让方是公司 %股权的合法及实际的所有人，合法拥有公司 %权益。其中，乙方持有公司 %股权、丙方持有公司 %股权、丁方持有公司 %股权。 3、现甲方拟受让公司 %股权，乙方、丙方、丁方拟出让各自持有的全部股权。现，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，根据相关法律法规之规定，达成意向如下： 第一条、在满足甲方的收购条件下，甲方拟对司的全部股权进行收购。 第二条、就受让上述股份，为进一步了解公司的情况，甲方及其聘请的顾问（包括但不限于律师、会计师）将对宏源保险进行尽职调查。在年月日内，甲方将根据尽职调查结果，独立判断是否继续股权收购事宜。 第三条、如甲方拟进行收购，各方将就转让价格及其他条件进行进一步地商务谈判并另行签署具体的《股权转让协议》；如甲方认为公司不符合收购条件而放弃收购，则自上述期限届满之日起本收购事宜终止。 第四条、为保证交易安全，各方同意于本协议签订之日起日内，在银行支行
2014年高考湖南卷优秀作文八篇 高考作文 2014-06-24 0844 2014年高考湖南卷优秀作文八篇 阅读下面的材料,根据要求作文。(60分) 它被天边的彩云所吸引，奋力飞腾，寒冷、饥寒、风雨都无法阻止它，它毅然决然的向上飞，飞上高山之巅，它已经精疲力竭，伤痕累累，一个声音问，值得吗?天地苍茫、彩云缭绕，它内心充实而满足，喃喃的答道：我愿意! 父亲的书桌对面有一把小椅子，儿子坐在那里陪伴回家在桌子前剪报的父亲，父子俩没有说话，静静相对，儿子望着父亲，祥和的面容，心里充溢着宁静的幸福。父亲，您辛苦了，能这样陪陪您，我真的很愿意。 根据上面两则材料，结合自己的感受和思考，任选角度，自拟题目，写一篇不少于800字的记叙文和议论文。 【优秀作文之一】 心有猛虎，细嗅蔷薇
鸿鹄一心展翅腾飞，在脑海深处猛虎的咆哮怒吼之下风雨兼程，直击山之巅、海之角；父子桌前相守，一时蔷薇香溢，宁静安然，生活于细碎之处尽现美丽清新。 我心有猛虎，却细嗅蔷薇，两者兼二为一，何乐而不为？ “九死南荒吾不恨，兹游奇绝冠平生！”苏子心中自有虎啸龙吟，如那追逐巅峰的苍鹰，手持刀剑，锋芒逼视，然尽管无畏如他，也依然不忘在征服的途中追忆亡妻“十年生死两茫茫”，也依然拥有享受生活宁静安详的勇气，长叹一声“此心安处是故乡”！ 追求但不苛求，既有猛虎吟啸，也任蔷薇盛开。 雨果曾言：让内心住着一条巨龙，既是一种苦刑，也是一种乐趣。而林徽因却叹道：真正的平静不是远离车马喧嚣，而是在心中修篱种菊。不因为一心追梦而忘却了眼下幸福的珍贵，又不因适意的享受而拒绝让自己经受磨砺，巨龙与心篱同样寄居在心中，彼此安然无恙，共同挑起我们真正向往的生活。子曰：修身，齐家，治国，平天下。追求远方与活在当下绝非矛盾，而是一种循序渐进的过程，为何非要拆散彼此，而不坦然接纳呢！ 享受生活之美，乐在砺炼之痛，猛虎与蔷薇，交相融合。 被誉为“铁娘子”的撒切尔夫人一生风华绝代，誉响全球，然而她临死前却自责与悔恨于对子女的疏忽。陆游心怀天下，悲悯苍生，时刻吟唱“此身难料，心在天山，身老沧州”，却痛苦萦心，无法自释；孟夫子虽能“红颜弃轩冕，白首入松云”，却也叹恨于一生碌碌无为，遗憾终老。此乃为何？他们无
Word 版2014年普通高等学校招生全国统一考试（广东卷） 理科综合（物理部分） 一、单项选择题：本大题共4小题，每小题4分，共16分。在每小题给出的四个选项中，只有一个选项最符合题目要求。选对的得4分，错选或不答的得0分。 13.图6是物体做直线运动的v-t 图象，由图可知，该物体 A ．第1 s 内和第3 s 内的运动方向相反 B. 第3 s 内和第4 s 内的加速度相同 C. 第1 s 内和第4s 内的位移大小不等 D ．0~2s 内和0~4s 内的平均速度大小相等 14．如图7所示，水平地面上堆放着原木，关于原木P 在支撑点M 、N 处受力的方向，下列说法正确的是 A ．M 处受到的支持力竖直向上 B. N 处受到的支持力竖直向上 C. M 处受到的摩擦力沿MN 方向 D ．N 处受到的摩擦力沿水平方向 15．如图8所示，上下开口、内壁光滑的铜管P 和塑料管Q 竖直放置，小磁块先后在两管中从相同高度处由静止释放，并落至底部，则小磁块 A ．在P 和Q 中都做自由落体运动 B. 在两个下落过程中的机械能都守恒 C. 在P 中的下落时间比在Q 中的长 D ．落至底部时在P 中的速度比在Q 中的大 16．图9是安装在列车车厢之间的摩擦缓冲器结构图，图中①和②为楔块，③和④为垫块，楔块与弹簧盒、垫块间均有摩擦，在车厢相互撞击时弹簧压缩过程中 A ．缓冲器的机械能守恒 B. 摩擦力做功消耗机械能 C. 垫块的动能全部转化成内能 D ．弹簧的弹性势能全部转化为动能 二、双项选择题：本大题共5个小题，每小题6分，共30分。每小题给出的四个选项中，有两个选项符合题目要求，全部选对者的得6分，只选1个且正确的得3分；有错选或不答的得0分。 17．用密封性好、充满气体的塑料袋包裹易碎品，如图10所示，充气袋四周被挤压时，假设袋内气体与外界无热交换，则袋内气体 A ．体积减小，内能增大 B. 体积减小，压强减小 C. 对外界做负功，内能增大 D ．对外界做正功，压强减小 18. 在光电效应实验中，用频率为ν的光照射光电管阴极，发生了光电效应，下列说法正确的是 A ．增大入射光的强度，光电流增大 B. 减小入射光的强度，光电效应现象消失
STANDARD AGREEMENT SAMPLE (协议范本) 甲方：____________________ 乙方：____________________ 签订日期：____________________ 编号：YB-HT-007321 有限责任公司股权收购协议
有限责任公司股权收购协议范本(完 整版) 转让方：___________________ 受让方：___________________ 目录 前言 第一条某公司现股权结构 第二条乙方收购甲方整体股权的形式 第三条甲方整体转让股权的价格 第四条价款支付方式 第五条资产交接后续协助事项 第六条清产核资文件 第七条某公司的债权和债务 第八条权利交割 第九条税收负担 第十条违约责任 第十一条补充、修改
第十二条附件 第十三条附则 转让方（下称甲方）：________________ 转让方代表：_______________________ 受让方(下称乙方)：_________________劳服公司 住所：_____________________________ 法定代表人：_______________________ 前言 鉴于甲方欲整体转让其投资于某有限公司（下称某公司）的全部股权，甲、乙双方已于二00四年十月二十七日签订“股权收购意向合同书”（下称“意向合同”），并根据该“意向合同”的约定，甲、乙双方实际履行了有关________公司的交接工作。现乙方收购甲方持有________公司全部股权的条件基本具备，甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》和其它相关法律、法规及“意向合同”第十条之规定，就甲方整体转让________公司（下称_________公司）全部股权事宜，双方在平等、自愿、公平的基础上，经过充分协商签订本股权收购合同书，以资共同恪守。 第一条 ___________公司现股权结构 1-1 _____________公司原是由甲方共同出资设立的有限责任公司。法定代表人[省略]，注册资本人民币[略]万元。___________公司的原股东构成、各自出资额及出资比例见“意向合同”的附件9。 1-2 甲、乙双方根据“意向合同”之约定，在双方交接___________公司期间，甲方已自愿进行了变更登记。___________公司现法定代表人为朱智君，注册资
甲方： 乙方： 甲乙双方在友好、平等、互利的基础上，经充分协商，就有关收购事宜达成以下意向书，本意向书的签定标志着收购工作的正式启动。 一、收购目标公司概况 公司，成立于年月，现有注册资本人民币 万元，现有员工（员工花名册、员工劳动合同、社保资料详见附件）。 二、收购标的 甲方收购乙方在目标享有的全部股份，乙方在该公司出资人民币万元，占注册资本的%。 净资产依据：根据会计师事务所对目标公司年度的审计，截止到年月日止，目标公司的净资产为万元。 三、收购程序 1、甲乙双方应于年月日前联合成立收购工作组，该工作组应于 年月日之前召开第一次协调会，会商收购工作程序、目标公司在收购期间的管理及业务运营细则等问题。 （注：管理权的移交问题，财务共管问题） 2、甲方于年月日前成立股权转让尽职调查小组，并向乙方提交尽职调查所需资料目录，乙方应积极予以配合，尽职调查拟于年月日之前完成。
（注：甲方委托审计的问题，发现问题后可以占据主动） 3、上述尽职调查工作完成后，双方应于年月日之前签定正式的股权收购意向书，双方应对签署股权收购合同的时间，股权转让价格等重大问题达成一致，该意向书应在收购方公司和目标公司的股东会议上通过。若双方在年 月日之前不能签定正式的股权收购意向书或亦不能达成其他协议，即标志双方收购工作的提前终结。 4、双方签定正式意向书之后两个月内，双方应签署股权收购合同。 四、商业秘密的保护 1、甲方向乙方承诺： （1）将本次收购工作列为商业秘密，不向第三方披露本次收购计划及相关文件，甲方内部相关员工、股东及专业人士（律师、会计师）除外； （2）不向第三方披露因收购工作而从乙方或目标公司获取的所有信息，甲方内部相关员工、股东及专业人士（律师、会计师）除外； 2、乙方对甲方承诺： （1）将本次收购工作列为商业秘密，不向第三方披露本次收购计划及相关文件，目标公司内部相关员工、股东及专业人士（律师、会计师）除外； （2）不向第三方披露因收购工作而从甲方获取的所有信息，目标公司内部相关员工、股东及专业人士（律师、会计师）除外； （3）在本意向书签定后，乙方不应与第三方进行目标公司的股权收购谈判，若收购工作提前终结的除外。 五、其他 1、本意向书一式两份，双方各持一份。
2014江苏高考满分作文：朽叶的桅子花 2014年江苏高考作文题 根据以下材料，选取角度，自拟题目，写一篇不少于800字的文章；文体不限，诗歌除外。 有人说，没有什么是不朽的，只有青春是不朽的。也有人说，青年人不相信有朝一日会老去，这种感觉其实是天真的，我们自欺欺人地抱有一种像自然一样长存不朽的信念。 “哲理性材料”的给料作文 必须准确把握材料的核心含义 2013年的高考作文题，所选“材料”是“故事性”的，简称为“山洞·烛光·蝴蝶”。这种有人有事、有头有尾的记叙性短文，由于“形象大于思想”，故包蕴的含义十分丰富，有时多达几十个。为此，我们不要求考生确定“核心含义”；这种“确定”往往见仁见智，难求共识。但是，我们划定了“含义边界”，即在一个比较宽泛的范围内由考生自主选择某一含义，进行写作。去年的“含义边界”是：人与自然；人与社会；和谐；平衡；美。只要涉及上述某一点，就算切题；如果扯到其它方面去了，就是跑题。打个比方：叫你写江苏人，你可以在苏南、苏中、苏北任写一个人或一些人，但绝对不能写到安徽、上海等省市去。 2014年高考作文备考阶段，绝大多数地区和学校均抱定“故事性”材料来训练，如某公司高管爬雪山、某考古学家看铜镜、一只青蛙被冻在冰上了，等等。几乎没有人想到还有一种“材料”是哲理性的，此乃“刻舟求剑”。教训是：必须细读《考试说明》！ 今年的作文试题一亮相，锁定了“哲理”。既然是“哲理”就得“明理”，明理的文章不论多长多短，都不能“多中心”，只能有一个“核心含义”。所以，今年的作文审题不同于去年，不能再指望“含义边界”了！ “青春”、“不朽”，是个好题目。十八九岁的高三学生正值风华正茂的青春时期，肯定有话可说。年轻人最相信“青春不朽”了，老年人倒可能产生“青春已逝”之叹，故此次高考作文佳作甚丰。这些优秀作文的共同特点，是紧扣“核心含义”，深入剖析或生动描述。 这里发表的七篇作文中，《青春永不褪色》确立了一个相当好的“中心论点”，而且分析得比较透彻，值得借鉴，特作“简评”如下： 此文是一篇规范的议论文。紧扣“青春”、“永恒”展开，完全切题。 引人注目的是，作者提出了一个相当新颖、深刻的中心论点：青春不是生命的一个“阶段”，而是生命的一种“状态”。这种概括和提炼，符合青春的本质特征。的确，青春绝非“驿站”，纯然是怀着不识愁滋味的乡愁、载欣载奔、寻求心灵家园的那种诗意，那种愿景，那种神乎其神的“状态”！ 在匆忙答卷的考场上，能机敏地发现和捕捉如此精彩的论点，难能可贵。 此文的又一长处，在于分解出不同视角的“分论点”：要保持青春状态，必须拥有乐观开朗的心；要学会“忘记”；要多一份沉稳。这里的“学会忘记”，相当中肯，颇富东方智慧，估计很少有考生能提出来。 如今的高中生写议论文，多不会“分解”和“剖析”，巷子里扛木头，直通到底：除了中心论点，还是中心论点！此文可以提供有益的借鉴。
2008年普通高等学校招生全国统一考试 广东卷物理 本试卷共8页，20小题，满分150分，考试用时120分钟。 一、选择题：本大题共12小题。每小题4分，共48分。在每小题给出的四个选项中，有一个或一个以上选项符合题目要求，全部选对的得4分，选不全的得2分，有选错或不答的得0分。 1．伽利略在著名的斜面实验中，让小球分别沿倾角不同、阻力很小的斜面从静止开始滚下，他通过实验观察和逻辑推理，得到的正确结论有 A．倾角一定时，小球在斜面上的位移与时间成正比 B．倾角一定时，小球在斜面上的速度与时间成正比 C．斜面长度一定时，小球从顶端滚到底端时的速度与倾角无关 D．斜面长度一定时，小球从顶端滚到底端所需的时间与倾角无关 2．铝箔被α粒子轰击后发生了以下核反应：27 23Al+4 2 He→+1 n．下列判断正确的是 A．1 0n是质子B．1 n是中子 C．X是28 14Si的同位素D．X是31 15 P的同位素 3．运动员跳伞将经历加速下降和减速下降两个过程，将人和伞看成一个系统，在这两个过程中，下列说法正确的是 A．阻力对系统始终做负功 B．系统受到的合外力始终向下 C．重力做功使系统的重力势能增加 D．任意相等的时间内重力做的功相等 4．1930年劳伦斯制成了世界上第一台回旋加速器，其原理如图所示，这台加速器由两个铜质D形合D1、D2构成，其间留有空隙，下列说法正确的是 A．离子由加速器的中心附近进入加速器 B．离子由加速器的边缘进入加速器 C．离子从磁场中获得能量 D．离子从电场中获得能量
5．小型交流发电机中，矩形金属线圈在匀强磁场中匀速转动。产生的感应电动势与时间呈正弦函数关系，如图所示，此线圈与一个R＝10Ω的电阻构成闭合电路，不计电路的其他电 阻，下列说法正确的是 A．交变电流的周期为0.125s B．交变电流的频率为8Hz C．交变电流的有效值为2A D．交变电流的最大值为4A 6．有关氢原子光谱的说法正确的是 A．氢原子的发射光谱是连续谱 B．氢原子光谱说明氢原子只发出特定频率的光 C．氢原子光谱说明氢原子能级是分立的 D．氢原子光谱的频率与氢原子能级的能量差无关 7．电动势为E、内阻为r的电源与定值电阻R1、R2及滑动变阻器R连接成如图所示的电路，当滑动变阻器的触头由中点滑向b端时，下列说法正确的是 A．电压表和电流表读数都增大 B．电压表和电流表读数都减小 C．电压表读数增大，电流表读数减小 D．电压表读数减小，电流表读数增大 8．图中的实线表示电场线，虚线表示只受电场力作用的带正电粒子的运动轨迹，粒子先经过M点，再经过N点，可以判定 A．M点的电势大于N点的电势 B．M点的电势小于N点的电势 C．粒子在M点受到的电场力大于在N点受到的电场力 D．粒子在M点受到的电场力小于在N点受到的电场力 9．带电粒子进入云室会使云室中的气体电离，从而显示其运动轨迹．图是在有匀强磁场云室中观察到的粒子的轨迹，a和b是轨迹上的两点，匀强磁场B垂 直纸面向里．该粒子在运动时，其质量和电量不变，而动能逐渐减 少，下列说法正确的是 A．粒子先经地之a点，再经过b点
甲方（收购方）：有限公司 乙方（转让方）：______________________________ 甲、乙双方已就乙方持有的__________有限公司（以下简称“目标公司”） %股权的相关收购事宜，经友好协商达成以下股权收购意向： 一、鉴于： 1、甲方系一家依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司,目标公司系合法存续的企业。乙方具有符合中华人民共和国法律规定的完全民事行为能力，并持有目标公司___________%的股权。 2、甲方拟向乙方收购乙方合法持有的目标公司__________%股权(以下简称“目标股权”)，甲方拟受让该目标股权并成为目标公司新的股东(以下称“股权转让”)。 二、目标公司概况 __________________有限公司（注册号：）成立于__________年__________月__________日，是由乙方独资设立的一人有限责任公司，注册资本__________万元，经营范围为________________________ 三、收购标的 甲方的收购标的为乙方拥有的目标公司其中______%的股权以及目标公司的全部资产、债权债务、权益等全部财产（附资产明细、债权债务清单）信息。 四、收购价格、方式 1、收购价格：甲乙双方初步商定收购价格为人民币（￥），最终经具有证券从业资格的资产评估事务所评估后的目标股权净资产为基础确定最终收购价格。 2、收购方式：甲、乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或方式一次性于双方签订《股权转让合同》后__________日内全额支付完毕。
或者：甲、乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或__________方式分__________期完成收购，在签订《股权转让合同》后__________日内，甲方应至少首先向乙方人民币元，具体在尽职调查完毕后，由《股权转让合同》中约定。 五、尽职调查 1、在本意向书签署后，甲方安排其工作人员或委托律师对目标公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，乙方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。 2、如果在尽职调查中，甲方发现存在对本意向书项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），甲方应书面通知乙方，列明具体事项及其性质，甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在甲方上述书面通知发出之日起日内，乙方和/或目标公司不能解决该事项至甲方（合理）满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满日后，以给予乙方书面通知的方式终止本意向。 六、保障条款 1、甲方承诺如下： （1）甲方已完成对目标公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决）时，应于__________日内与乙方进入《股权转让合同》的实质性谈判，并最迟于__________年__________月__________日前签订正式《股权转让合同》； （2）确保甲方董事会和股东大会表决通过收购目标股权议案。 （3）甲方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意向书能够对甲方具有法律约束力；签订和履行该意向书已经获得一切必需的授权，在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。 2、乙方承诺如下： （1）在本意向书生效后至双方正式签订股权转让合同之日的整个期间，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。
【高考作文】2014广东高考满分作文大全 2014年广东高考优秀作文：用心观察与记录 如今数码相机已经十分先进，人们能以极低的成本获得大量照片。然而，有人又重新拿起胶片相机，不顾一卷三十六幅的胶卷几十元的高昂成本，与暗房里费心劳神的冲洗过程。这是为什么呢？正是由于这种种麻烦逼着摄影师在按下每一次快门之前，都能够仔细深入地观察被摄物体，用心思考，因而每一张逐渐显影的照片背后都有一段值得慢慢回味的记忆。 这种回味在如今数码照片泛滥的时代已是非常稀罕了。人们用镜头代替眼睛，用照片代替记忆，以为自己这样便抓住了时光。 我也曾经这样天真地认为。我初涉摄影之时曾去过一次西藏旅游，带着自己的数码相机。蓝天，白云，碧水，雪山，面对这一切难以用人类语言形容的美景，我的第一反应就是赶紧拍下来。于是，在西藏之旅的期间，我的眼睛几乎未从取景器小窗口上移开过，存储卡也被填得满满的，心想我已记录下这一切美景。然而，回家再次浏览这些相片时，却再找不回当时的那一份激动了。当时只顾着拍照，却忘了用心体会旅途的愉快，面对美景的新奇与感动，以及景观背后动人的故事传说&&我这才意识到，有些东西是难以用相片记录下来的。 后来，有一次我带上相机出门扫街时，才真正领悟到拍照的真正目的。在老城区走街串巷，嗅到食物的诱人香味，原来是一家老字号肠粉店。走进店里，点一碟肠粉，看着老板在氤氲的烟气中忙活的身影，我忍不住举起相机按下快门。在老城区我又见到一家打制传统铜器的小店。循着叮叮声走过去，与老师傅打声招呼，好奇地看着打铜的过程。老师傅看着我专注的神情，露出灿烂笑容，于是我又按下快门。当我回家翻看这两张照片，我突然觉得自己仿佛又闻到肠粉的香味，又听到打铜的悦耳声音。 我这才明白，拍照只不过是给你一个观察体验的机会，而照片只不过是回忆的引子，真正的美好回忆在心中。 因此，拍照用胶片机还是数码相机又有何关系？照片的多与少又有何关系？只要用心体验，用心记录，定能写下一段永不褪色的记忆。 【高考作文点评】 一语中的照片不过是回忆的引子 标题清楚地点明了文章的中心论点，作者思维敏捷，善于思考，能够迅速透过所提供的材料的表象发现照片的本质，即照片不过是回忆的引子，它的功能在于记忆和记录。文章以辩证的眼光，指出是黑白胶片还是数码技术并不重要，量多量少也没有关系，最重要的是拍摄者应用心体验和用心记录生活，这才是拍照的真正目的。只要用心观察和记录，就能够写下一段永不褪色的记忆。文章内容完全符合题意，而且立意颇为深刻。作者结合个人的生活经历，举了一正一反两个生动事例，来印证自己对拍照真正目的的领悟过程。文中多次出现用心一词，紧扣标题。文章中心突出，思路清晰，并有个人的生活体验和情感体验，语言表达流畅生动，文面整洁。 (邓环)
2014年普通高等学校招生全国统一考试（广东卷） 一、单项选择题：本大题共4小题，每小题4分，共16分。在每小题给出的四个选项中，只有一个选项符 合题目要求，选对的得4分，选错或不答的得0分。 13、图是物体做直线运动的v-t 图象，由图可知，该物体 A 、第1 s 内和第3 s 内的运动方向相反 B 、第3 s 内和第4 s 内的加速度相同 C 、第1 s 内和第4s 内的位移大小不等 D 、0~2 s 内和0~4 s 内的平均速度大小相等 答案：B 14、如图所示，水平地面上堆放着原木，关于原木P 在支撑点M 、N A 、M 处受到的支持力竖直向上 B 、N 处受到的支持力竖直向上 C 、M 处受到的静摩擦力沿MN 方向 D 、N 处受到的静摩擦力沿水平方向 答案：A 15、如图所示，上下开口、内壁光滑的铜管P 和塑料管Q 静止释放，并落至底部，则小磁块 A 、在P 和Q 中都做自由落体运动 B 、在两个下落过程中的机械能都守恒 C 、在P 中的下落时间比在Q 中的长 D 、落至底部时在P 中的速度比在Q 中的大 答案：C 16、图是安装在列车车厢之间的摩擦缓冲器结构图，图中①和②为楔块，③和④为垫板，楔块与弹簧盒、 垫板间均有摩擦，在车厢相互撞击使弹簧压缩的过程中 A 、缓冲器的机械能守恒 B 、摩擦力做功消耗机械能 C 、垫板的动能全部转化成内能 D 、弹簧的弹性势能全部转化为动能 答案：B 二、双项选择题：本大题共5小题，每小题6分，共30分。在每小题给出四个选项中，有两个选项符合题
目要求，全部选对的得6分，只选1个且正确的得3分，有选错或不答的得0分。 17、用密封性好、充满气体的塑料袋包裹易碎品，如图所示，充气袋四周被挤压时，假设袋内气体与外界 无热交换，则袋内气体（ ） A 、体积减小，内能增大 B 、体积减小，压强减小 C 、对外界做负功，内能增大 D 、对外界做正功，压强减小 答案：AC 18、在光电效应实验中，用频率为ν的光照射光电管阴极，发生了光电效应，下列说法正确的是 A 、增大入射光的强度，光电流增大 B 、减小入射光的强度，光电效应现象消失 C 、改变频率小于ν的光照射，一定不发生光电效应 D 、改变频率大于ν的光照射，光电子的最大初动能变大 答案：AD 19、如图所示的电路中，P 为滑动变阻器的滑片，保持理想变压器的输入电压U 1不变，闭合电键S ，下列 说法正确的是 A 、P 向下滑动时，灯L 变亮 B 、P 向下滑动时，变压器的输出电压不变 C 、P 向上滑动时，变压器的输入电流变小 D 、P 向上滑动时，变压器的输出功率变大 答案：BD 20、如图所示，光滑绝缘的水平桌面上，固定着一个带电量为+Q 的小球P ，带电量分别为-q 和+2q 的小球 M 和N ，由绝缘细杆相连，静止在桌面上，P 与M 相距L ，P 、M 和N 视为点电荷，下列说法正确的是 A 、M 与N 的距离大于L B 、P 、M 和N 在同一直线上 C 、在P 产生的电场中，M 、N 处的电势相同 D 、M 、N 及细杆组成的系统所受合外力为零 答案：BD 21、如图所示，飞行器P 绕某星球做匀速圆周运动，星球相对飞行器的张角为θ，下列说法正确的是 A 、轨道半径越大，周期越长
股权收购意向书 收购方：玛纳斯澳洋科技有限责任公司 转让方：玛纳斯澳洁化工有限责任公司 鉴于， 收购方与转让方已就转让方持有的玛纳斯澳洁化工有限责任公司（目标公司）100 %的股权转让事宜进行了初步磋商，为进一步开展股权转让的相关调查，并完善转让手续，双方达成以下股权收购意向书，本意向书旨在就股权转让中有关工作沟通事项进行约定，其结果对双方是否最终进行股权转让没有约束力。 一、收购标的 收购方的收购标的为转让方拥有的目标公司1 %股权、权益及其实质性资产和资料。 二、收购方式 收购方和转让方同意，收购方将以现金方式完成收购，有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，除本协议作出约定外，由双方另行签署《股权转让协议》进行约定。 三、保障条款 1、转让方承诺，在本意向协议生效后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间，未经受让方同意，转让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。 2、转让方承诺，转让方及时、全面地向受让方提供受让方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于受让方更全面地了解目标公司真实情
况；并应当积极配合受让方及受让方所指派的律师对目标公司进行尽职调查工作。 3、转让方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。 4、转让方承诺目标公司在《股权转让协议》签订前所负的一切债务，由转让方承担；有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由转让方承担。 5、双方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本协议能够对双方具有法律约束力；双方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权，双方在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。 四、保密条款 1、除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务： 范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：本协议的各项条款；协议的谈判；协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。 2、上述限制不适用于： （1）在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息； （2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息； （3）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；（4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息； 3、如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。
2012年高考试卷（广东卷） 理科综合（物理） 一．单项选择题：每小题4分 13. 清晨，草叶上的露珠是由空气中的水汽凝结成的水珠，这一物理过程中，水分子间的 A ．引力消失 ，斥力增大 B ．斥力消失，引力增大 C ．引力、斥力都减小 D ．引力、斥力都增大 14. 景颇族的祖先发明的点火器如图1所示，用牛角做套筒，木质推杆前端粘着艾绒。猛 推推杆，艾绒即可点燃，对同内封闭的气体，再次压缩过程中 A ．气体温度升高，压强不变 B ．气体温度升高，压强变大 C ．气体对外界做正功，其体内能增加 D ．外界对气体做正功，气体内能减少 15．质量和电量都相等的带电粒子M 和N ，以不同的速度经小孔S 垂直进入均强磁场，运行 的半圆轨迹如图2中虚线所示，下列表述正确的是 A ．M 带负电，N 带正电 B ．M 的速度率小于N 的速率 C ．洛仑兹力对M 、N 做正功 D ．M 的运行时间大于N 的运行时间 16．如图3所示，两根等长的轻绳将日光灯悬挂在天花板上， 两绳与竖直方向的夹角万恶哦45°，日光保持水平，所 受重力为G ，左右两绳的拉力大小分别为 A ．G 和G B ．G 22和G 2 2 C ．.G 21和G 2 3 D ．G 21和G 2 1 二．双项选择题：每小题6分。在每小题给出的四个选项中，有两个选项符合题目要求，全部选对的得6分，只选1个且正确的得3分，有选错或不答的得0分。 17．图4是滑到压力测试的示意图，光滑圆弧轨道与光滑斜面相切，滑到底部B 处安装一个压力传感器，其示数N 表示该处所受压力的大小，某滑块从斜面上不同高度h 处由静止下滑，通过B 是，下列表述正确的有 A ．N 小于滑块重力 B ．N 大于滑块重力 C ．N 越大表明h 越大 D ．N 越大表明h 越小 18．能源是社会发展的基础，发展核能是解决能源 图1 图2 图3 图4
甲方：（转让方）两名股东姓名乙方：（收购方） 目标公司： 鉴于： 1.甲方拥有目标公司100%勺股权；至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全 部、完整的权利。 2.甲方拟通过股权转让的方式，将目标公司转让给乙方，且乙方同意受让。 根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就目标公司整体出让事宜达成协议如下，以资信守。 第一条目标公司的股权结构 目标公司为有限责任公司，其法定代表人为，注册资本元。目标公司现有股东为：XXX,持有目标公司％的股份，XXX,持有目标公司％的股份，合计持有目标公司100% 的股份。 第二条收购标的 乙方的收购标的为甲方拥有的目标公司100%殳权及其所包含的股东权益。 第三条转让价款 1、转让价格以净资产为依据，最终由具有资质的评估机构出具的有效评估报告为准。 或 2、本协议双方一致同意，上述股权的转让价格合计为人民币元整（rmb）。 转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产（包含各种专利技术、专有技术、商标权、商业秘密等）所代表之利益。 第四条支付方式
建议：可先支付一部分，待完成本次股权收购的工商登记后再支付一部分，同时留一部分作为保证金。 第五条股权转让 本协议生效后日内，甲方应当完成下列事项： 将目标公司的管理权移交给乙方（具体移交方式和细节双方另行协商）; 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次 股权转让所需的相关文件，共同办理目标公司有关工商变更登记手续； 将本协议第十六条约定的各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方； 移交所有与商业秘密（包括生产工艺及其相关技术、客户资源等）有关的资料。（具体移交的内容和方式由双方另行协商并作为本协议附件。） 移交甲方能够合法有效地将公司股权转让给乙方的所有文件。 第六条甲方承诺 鉴于下列因素对转让价格的确定有着重要的影响，故甲方必须作出承诺： 甲方持有的目标公司的股权未设定有他项权利，不存在任何瑕疵。 目标公司的资产所有权不存在任何瑕疵，不存在设定担保的情形。 目标公司没有为任何人提供任何形式的担保。 已履行转让股权所必须的所有法律程序。 不存在重大的或有债务 保证收购前后目标公司生产经营秩序的稳定。 在本次收购完成之前，目标公司已与重要技术人员或公司其他重要岗位的人员签订有有效的书面保密和竟业禁止协议。
股权收购意向书 本意向书由以下各方于2014 年月日在签署： 甲方 : 乙方： 丙方： 经甲、乙、丙三方平等、友好协商，就乙方、丙方收购甲方持有的公司 24%股权事宜达成意向如下： 一、标的公司 本意向书标的公司为有限公司（下称“ 公司”或“标的公司” ）。公司成立于年，注册资本金 600 万元人民币，其中甲方持有 24％股份。 二、收购方 乙方、丙方为本意向书的收购方。 三、股权收购方式 乙方、丙方拟收购标的公司24%股权，甲方原则上同意上述收购意向。 四、股权收购定价 各方同意在对标的公司进行审计、评估的基础上，按照市场公允价值由各方协商定价。审计、评估的基准日为年月日。 五、股权收购工作进度约定 各方约定，在本意向书签订后个工作日内，由甲方委托各方认可的律师事务所、会计师
事务所、评估师事务所（以下简称：中介机构）对标的公司进行尽职调查和专项审计、评估；个工作日内，中介机构进场工作； 在本意向书签订后个月内，中介机构完成尽职调查及专项审计、评估工作，出具相关报告； 乙方、丙方应在年月日前作出股权收购决策，并与甲方签订相关的股权收购协议。 六、保密 在未征得其他各方书面同意之前，任何一方不得对外公开本意向书的存在性及本意向书的 内容以及依据本意向书所开展的工作、会谈、讨论等内容（法律规定或任何法定监管机关所要 求做出的声明或披露的情况不受此限）。 七、排他性 本意向书签订后，根据乙方、丙方要求，在本意向书有效期内，甲方同意不与其他第三方 谈判并购事宜。 八、费用 本意向书有效期内，根据本意向书的要求开展工作而发生的费用，包括但不限于审计费、 评估费、律师费、财务顾问费等，不论交易成功与否均由甲方承担50%，乙、丙方承担50%。 九、违约责任 本意向书任何一方未按本意向书之约定履行各自的义务，违约方应当承担违约责任，赔偿守约方的直接和间接损失。 十、其他 本意向书经各方授权代表签字或加盖公章之日起生效，有效期暂定为至年月日止。 本意向书一式三份，甲、乙、丙三方各持一份，具有同等法律效力。 （以下无正文）
最新高考满分作文：2014高考满分作文赏析2014江苏高考满分作文：桂香中弥漫的青春 漫步于姑苏城的石桥流水间，看着或闻着那青瓦白墙的庭院里传来的阵阵香气，眼前总会浮现那抹忙碌的身影。 正值暮春，万物复苏，给人们以生机之感，走在熟悉而陌生的巷陌之间，被一缕熟悉已久的桂花香吸引。抬头时，已站在阿婆的院前。 院子里满是阿婆精心呵护的桂花树。枝缝肆意生长，在绿叶的掩映下，时不时冒出几朵淡黄色小花，从未见过如此温柔的黄色，如同一轮明月散发的黄晕的光。小花在绿叶间躲躲闪闪，宛若正值青春的羞涩的小姑娘，她的美，是只许阿婆欣赏的。 犹记年幼时，阿婆曾搂着我叙说她和桂花的情谊是早已深埋下的。迫于生活，阿婆自小便学会做桂花糕，以此补贴家用。她的青春是在浓得化不开的桂花香中弥漫开来的。 直到现在，正在经历花样青春的我才开始有点明白阿婆的青春。我一直以为，青春是需要绽放的，要活出自己的个性，要经历欢喜、
悲痛、叛逆的，那才叫青春。然而，阿婆的青春显然不同于我们的青春。有一条新的花裙子便可以兴奋上好几天，细致地打理好家中所有家务，以及不辞辛劳地制作桂花糕，为自己能担起家中一份担子而满足。这是不同的两代人之间不同的青春，阿婆的青春多了一份责任。 踏入门槛，便看见了忙碌着的阿婆：头上包着一方蓝碎花布，丝丝沾在额上的银发尽数叙说着她的沧桑。围着围裙，略微下弯的背使她显得那样吃力。多少年后的阿婆依旧坚持做桂花糕，刹那间，我仿佛又看见阿婆伏身于石寨前，把蒸熟的米粉、糯粉、熟油、提糖拌匀搅合，然后轻轻压入模具。蒸、擀、匣、刀切后，便盛在盘子里，洁白如玉的桂花糕氤氲着淡淡的桂香，融入口中，清甜爽口，细腻化渣。这就是贯穿了阿婆整个青春的桂花香。 如今的阿婆早已青丝变为白发，但她依然坚持着做桂花糕，坚守着一份青春时期便已坚守的责任。 微风拂来，吹起淡淡的桂香，桂香中弥漫着阿婆的青春。 2014高考满分作文赏析：想起你时很温暖 星期天，我去购书中心看书。
绝密★启用前试卷类型：A 2014年普通高等学校招生全国统一考试(广东卷) 理科综合 本试卷共10页,36小题,满分300分.考试用时150分钟 注意事项： 1. 答卷前，考生务必用黑色笔迹的钢笔或签字笔将自己的姓名和考生号、考场号、座位号填写在 答题卡上。用2B铅笔讲试卷类型（A）填涂在答题卡相应的位置上。将条形码横贴在答题卡右上角“条形码粘贴处”。 2. 选择题每小题选出答案后，用2B铅笔把答题卡上对应题目选项的答案信息点涂黑；如需改动， 用橡皮擦干净后，再选涂其他答案，答案不能答在试卷上。 3. 非选择题必须用黑色字迹的钢笔或签字笔作答，答案必须写在答题卡各题目指定区域内相应位 置上；如需改动，先划掉原来的答案，然后再写上新的答案；不准使用铅笔和涂改液。不按以上要求作答的答案无效。 4. 考生必须保持答题卡的整洁，考试结束后，将试题与答题卡一并交回。 一、单项选择题：本大题共16小题，每小题4分，满分64分.在每小题给出的四个选项中，只有一项是符合题目要求的.选对的得4分，选错或不答的得0分。 1、以下细胞结构中，RNA是其结构组成的是（） A、液泡 B、核糖体 C、高尔基体 D、溶酶体 2、以下过程一定存在反馈调节的是（） ①胰岛素分泌量对血糖浓度的影响 ②运动强度对汗腺分泌的影响 ③降雨量对土壤动物存活率的影响 ④害虫数量对其天敌鸟类数量的影响 A、①② B、②③ C、③④ D、①④ 3、某种兰花有细长的花矩（图1），花矩顶端贮存着花蜜，这种兰花的传 粉需借助具有细长口器的蛾在吸食花蜜的过程中完成。下列叙述正确 的是（）
A、蛾口器的特征决定兰花花矩变异的方向 B、花矩变长是兰花新种形成的必要条件 C、口器与花矩的相互适应是共同进化的结果 D、蛾的口器会因吸食花蜜而越变越长 4、下列叙述错误的是（） A、醋酸菌在无氧条件下利用乙醇产生醋酸 B、酵母菌在无氧条件下利用葡萄糖汁产生酒精 C、泡菜腌制利用了乳酸菌的乳酸发酵 D、腐乳制作利用了毛霉等微生物的蛋白酶和脂肪酶 5、油菜种子成熟过程中部分有机物的变化如图2所示，将不 同成熟阶段的种子匀浆后检测，结果正确的是（） 选项取样时间检测试剂检测结果 A 第10天斐林试剂不显色 B 第20天双缩脲试剂不显色 C 第30天苏丹Ⅲ试剂橘黄色 D 第40天碘液蓝色 6、在一稳定生态系统中，灰线小卷蛾幼虫以落叶松松针为食，幼虫摄食对松树的代谢活动有一定 影响，进而影响下一年幼虫食物的质和量。幼虫密度与最大松针长度的变化如图3所示。以下叙述错误的是（） A、幼虫密度呈周期性波动 B、幼虫摄食改变了落叶松的丰富度 C、可利用样方法调查幼虫的密度 D、幼虫摄食对松针长度的影响具滞后性 7.生活处处有化学。下列说法正确的是 A. 制饭勺、饭盒、高压锅等的不锈钢是 合金 B. 做衣服的棉和麻均与淀粉互为同分异构体