无锡小天鹅股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：无锡小天鹅股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST天鹅A
股票代码：000418
B种股票简称：*ST天鹅B
股票代码：200418
收购人名称：南京斯威特集团有限公司
住所：南京经济技术开发区（秦淮区集庆路198号）
通讯地址：南京集庆路198号7楼
联系电话：（025）2207164
收购人名称：西安通邮科技投资有限公司
住所：西安市高新区高新一路志诚大厦五层
通讯地址：西安市高新区高新一路志诚大厦２８层
联系电话：（029）８３７７３２６
收购人名称：南京口岸进出口有限公司
住所：南京市溧水县白马镇
通讯地址：南京市集庆路１９８号２０楼
联系电话：（０２５）２２４８１６３
收购人名称：广东斯威特科技有限公司
住所：广州市天河区天河北路183－187号大都会广场47楼
通讯地址：广州市天河区天河北路183－187号大都会广场47楼
联系电话：（０２０）８７５５５９０８
报告书签署日期：二OO三年八月一日
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收购人声明
一、本报告是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规编制的。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所控制的无锡小天鹅股份有限公司股份。
三、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制无锡小天鹅股份有限公司的股份。
四、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次收购将在获得国家国有资产管理委员会批准后方可进行。
六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
七、收购人的法定代表人（以及法定代表人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。
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第一节释义
本次收购：指南京斯威特集团有限公司、西安通邮科技投资有限公司、南京口岸进出口有限公司、广东斯威特科技有限公司作为收购方受让江苏小天鹅集团有限公司100％国有股权并导致间接控制上市公司无锡小天鹅股份有限公司的行为
斯威特集团：指南京斯威特集团有限公司，为本次收购的主要收购方
西安通邮：指西安通邮科技投资有限公司，为本次收购收购方之一
南京口岸：指南京口岸进出口有限公司，为本次收购收购方之一
广东斯威特：指广东斯威特科技有限公司，为本次收购收购方之一
小天鹅集团：指江苏小天鹅集团有限公司，为本次收购的被收购方
*ST天鹅A：指小天鹅集团控股的在深圳证券交易所发行人民币普通股（A股）并上市的无锡小天鹅股份有限公司，证券代码000418
*ST天鹅B：指小天鹅集团控股的在深圳证券交易所发行境内外资股（B股）并上市的无锡小天鹅股份有限公司，证券代码200418
ST天鹅：指无锡小天鹅股份有限公司
国家：指中华人民共和国
国资委：指国务院国有资产监督管理委员会
证监会：指中国证券监督管理委员会
省政府：指江苏省人民政府
市政府：指无锡市人民政府
市国资委：指无锡市国有资产管理委员会，为本次收购的出让方
江苏天衡：指江苏天衡会计师事务所有限公司，其住所为南京市正洪街18号东宇大厦8楼，法定代表人余瑞玉
基准日：指审计及资产评估的会计截止日，为2003年5月31日
元：指人民币元
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第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
1、斯威特集团
名称：南京斯威特集团有限公司
注册地：南京经济技术开发区（秦淮区集庆路198号）
注册资本：40,000万元
注册号码：3201921000906
企业类型及经济性质：民营有限责任公司
经营范围：研制、生产、销售电子产品及通信设备；电力设备；多媒体网络；计算机软件；生物工程。医疗机械；普通机械；化工原料及产品（不含危险品）销售。房屋租赁及服务。
经营期限：2002年1月21日至2010年2月23日
税务登记证号码：320104721723102（国税），320113721723102（地税）
股东名称：西安通邮科技投资有限公司、严晓群、南京斯威特电力设备有限公司、南京春秋药业有限公司。
通讯方式：（025）2207164
2、西安通邮
名称：西安通邮科技投资有限公司
注册地：西安市高新区高新一路志诚大厦五层
注册资本：20,000万元
注册号码：6101012111135
企业类型及经济性质：民营有限责任公司
经营范围：高新技术项目的投资及投资管理的咨询；电子产品及通信设备、普通机械的开发、生产、销售。
经营期限：永久
税务登记证号码：610134294266049（国税），610113294266049（地税）
股东名称：严晓群、项思贤、严明保。
通讯方式：（029）８３７７３３２
3、南京口岸
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名称：南京口岸进出口有限公司
注册地：南京市溧水县白马镇
注册资本：50000万元
注册号码：3201241001244
企业类型及经济性质：民营有限责任公司
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；化工产品（不含化学危险品）、粮油食品、土畜产品、服装、针纺织品、日用百货、五金、轻工工艺品、机械设备、电子产品销售。
经营期限：1998年3月18日至2018年3月17日
税务登记证号码：320124135792551
股东名称：斯威特集团、南京春秋药业有限公司
通讯方式：（025）2248163
4、广东斯威特
名称：广东斯威特科技有限公司
注册地：广州市天河区天河北路183－187号大都会广场47楼
注册资本：10000万元
注册号码：4400001901267
企业类型及经济性质：民营有限责任公司
经营范围：多媒体网络、计算机软件、生物工程技术的研究、开发；科技文化艺术交流（不含演出和经纪）；销售：电子产品及通信设备，电力设备，普通机械，化工产品。
经营期限：永久
税务登记证号码：440106744470822
股东名称：南京斯威特集团有限公司、西安通邮科技投资有限公司。
通讯方式：（０２０）８７５５５９０８
二、收购人相关的产权及控制关系
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三、收购人主要股东的基本情况
1、斯威特集团主要股东的基本情况
西安通邮：见本节（一）。
2、西安通邮主要股东的基本情况
（1）严明保
中国国籍，长期居住地：南京，未取得其他国家或地区永久居留权。现任斯威特集团董事长、西安通邮监事、广东斯威特董事长。
（2）严晓群
中国国籍，长期居住地：南京，未取得其他国家或地区永久居留权。现任斯威特集团执行总裁。
（3）项思贤
中国国籍，长期居住地：南京，未取得其他国家或地区永久居留权。现任西安通邮执行董事。
3、南京口岸主要股东的基本情况
斯威特集团：见本节（一）。
4、广东斯威特
（1）斯威特集团：见本节（一）；
（2）西安通邮：见本节（一）。
四、收购人最近五年是否受过处罚的情况
收购人成立以来未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。
五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
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1、斯威特集团的董事、监事、高级管理人员
职务姓名国籍长期居住地身份证号其他国家或地
区永久居留权董事长严明保中国南京320111************ 无
董事戴华中国南京320114********* 无
董事顾华中国南京320102********* 无
董事赵红英中国南京320102********* 无
行政总裁严晓群中国南京320102********* 无
监事邹国良中国南京320102********* 无
2、西安通邮的董事、监事、高级管理人员
职务姓名国籍长期居住地身份证号其他国家或地
区永久居留权执行董事项思贤中国南京320102********* 无
监事严明保中国南京320111************ 无
总经理郭伟民中国上海310107********* 无
3、南京口岸的董事、监事、高级管理人员
职务姓名国籍长期居住地身份证号其他国家或地
区永久居留权董事长金典中国南京320102********* 无
董事刘扬中国南京320107********* 无
董事戴华中国南京320114********* 无
监事张靖玲中国南京320113********* 无
副总经理徐路中国南京320106************ 无
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4、广东斯威特的董事、监事、高级管理人员
职务姓名国籍长期居住地身份证号其他国家或地
区永久居留权董事长严明保中国南京320111************ 无
董事严晓群中国南京320102********* 无
董事吕伟东中国广州440602************ 无
董事赵红英中国南京320102********* 无
董事左建成中国上海320103********* 无
监事谢国辉中国南京440111************ 无
总经理赖定荣中国广东440102********* 无
财务负责人刘红方中国广东440105********* 无
5、上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。
六、收购人持有、控制其他上市公司5％以上发行在外的股份的简要情况
收购人斯威特集团目前持有在上海证券交易所上市的上海宽频科技股份有限公司38,500,000股法人股股份，占其全部发行在外股份的25.45%。
收购人斯威特集团目前通过控股子公司——江苏南大高科技风险投资有限公司控制在上海证券交易所上市的中国纺织机械股份有限公司103,556,546股法人股股份，占其全部发行在外股份的29%。
除此之外，未持有其他上市公司5％以上发行在外的股份。
七、收购人之间在股权、资产、业务、人员的关系
1、股权关系
西安通邮为斯威特集团和广东斯威特的控股股东，南京口岸为斯威特集团控股子公司。相互股权关系见本节第二条。
2、业务关系
斯威特集团、西安通邮和广东斯威特均以电子、通信产品开发销售和实业投资（控股或参股）为主要业务，业务方面有类似之处，但经营上完全独立。
南京口岸以进出口贸易为主要业务，与前者在业务方面相互完全独立。
3、资产关系
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斯威特集团为西安通邮投资设立，南京口岸为斯威特集团投资设立，相互间为母子公司关系，但各自均为独立法人，公司资产各自独立运营。
4、人员关系
严明保兼任斯威特集团董事长、西安通邮监事及广东斯威特董事长，严晓群兼任斯威特集团行政总裁和广东斯威特董事，赵红英兼任斯威特集团董事和广东斯威特董事，戴华兼任斯威特集团董事和南京口岸董事。除此，无其他人员交叉任职或工作情况。
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第三节收购人持股情况
一、收购人控制上市公司股份的名称、数量、比例
四家收购人斯威特集团、西安通邮、南京口岸和广东斯威特的实际控制人均为严晓群先生，所以收购完成后，小天鹅集团的实际控制人为严晓群先生。由于小天鹅集团持有ST 天鹅10162.89万股，占总股本的27.84％，所以，如果收购成功，收购人的实际控制人严晓群将通过四家收购人实际控制ST天鹅27.84％股份表决权。
四家收购人拟通过收购小天鹅集团间接控制的ST天鹅的国有法人股目前无任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
二、本次收购的协议
1、协议的主要内容
（1）收购方式：
本次收购采用股权转让的方式，由斯威特集团、西安通邮、南京口岸和广东斯威特对小天鹅集团国有股权实施一次性整体收购。
（2）收购标的
无锡市国有资产管理委员会持有的小天鹅集团100％的国有股权。
（3）收购价格的确定
双方一致同意，拟以江苏天衡出具的评估报告中小天鹅集团截至基准日的评估净资产值87,302.95万元为基础，本次收购作价87,303万元，以政府主管部门最终批准的价格作为股权转让价格。
（4）付款方式
斯威特集团、西安通邮、南京口岸和广东斯威特以现金方式支付小天鹅集团收购款。付款期限为：
ａ）在股权协议签订后五个工作日内，收购方应按约定的股权转让价款的３０％向出让方
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支付转让款；
ｂ）在国家国资委核准本次股权转让后十个工作日内，收购方应再按约定的股权转让价款的６０％向出让方支付转让款；
ｃ）双方在股权交易变更手续完成的同时，乙方向甲方付清转让款余额。
（5）违约责任
在股权转让协议规定的股权转让条件全部成就的前提下，如出让方拒不履行股权转让义务，或在没有法定及合同约定的解除协议事由的情形下，单方解除协议，出让方应在接到收购方的书面通知后五个工作日内向收购方退还全部转让价款本金。除非收购方豁免，出让方应退还本金的同时向收购方支付违约金，违约金数额为收购总价款的１０％。
收购方未能按照股权转让协议的规定支付转让价款，则构成违约。如经出让方书面催告后七个工作日内仍无故拒不支付转让价款，则除非出让方豁免，收购方须以未支付的转让价款为基数，按每日万分之四的利率向出让方支付逾期付款违约金。经出让方书面催告后满三十个工作日，收购方仍无故拒不支付转让价款则出让方有权解除股权转让协议。出让方依法解除股权转让协议或收购方要求终止股权转让协议，则收购方还应向出让方支付违约金，违约金数额为收购总价款的１０％。
除不可抗力外，任何一方未能履行股权转让协议项下或双方另行协商确定的其他重大义务足以导致协议无法继续履行或合同目的无法实现的，则视为该方违约。守约方即可选择书面通知违约方令其限期改正，否则解除协议。若在守约方书面催告后违约方仍不书面答复或不能在合理期限内改正的，则守约方可直接书面通知违约方解除协议，并有权要求违约方赔偿其因此而发生的一切损失。
2、协议生效和终止条件
（1）本协议经双方单位盖章、协议项下股权的转让获得国家核准机构的最终核准后生效。
（2）如本次收购不能获得国家核准机构正式批准，则本协议无效。
3、控制方式和程度
收购人斯威特集团、西安通邮、南京口岸、广东斯威特对上市公司ST天鹅的控制是以收购ST天鹅的控股股东小天鹅集团，从而间接控制ST天鹅的方式实现的。南京斯威特集团有限公司、西安通邮科技投资有限公司、南京口岸进出口有限公司和广东斯威特科技有限公司，分别持有小天鹅集团１７．１８％、４８．４５％、２８．６４％、５．７３％的股权。收购人的实际控制人严晓群将通过收购人各自对小天鹅集团的出资额行使对小天鹅集团及
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ST天鹅的股东权利，共计控制ST天鹅27.84％股份表决权。
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第四节收购目的及后续计划
一、本次收购的目的
本次收购的目的是：通过南京斯威特集团有限公司与小天鹅集团的战略合作，促进双方更好地发展，实现优势互补的同时把小天鹅集团做大做强，保持小天鹅集团在无锡市的龙头地位，并在此基础上，进一步加强和无锡市国有资产管理委员会良好的合作关系，有效促进地方经济的发展。
二、本次收购基本条件分析
斯威特集团是江苏省有良好发展前景、实力雄厚的大型民营企业集团，收购小天鹅集团有足够的经济实力。
斯威特集团与小天鹅集团建立了相互信任的良好关系，在企业改制过程中容易相互沟通和理解，通过斯威特集团收购有利于企业的平稳过渡和改制的顺利进行，是比较好的改制方式。
小天鹅集团是国内家电行业的知名企业，具有很强的生产能力和制造优势，斯威特集团具有很强的科研开发能力和市场开拓能力。小天鹅集团受洗衣机行业内日益恶劣的竞争形势影响，近年来整体经营状况比较严峻，本次改制后易于进行整体业务整合和规划，将斯威特集团的市场优势与小天鹅集团的产业优势相结合，资源得以更有效地进行配置，有力促进双方今后的发展。
斯威特集团与小天鹅集团的本次合作，不仅有利于企业自身发展，而且符合江苏省做大做强重点企业集团的要求，大大增强了江苏省经济资源的优化配置，能够有效地促进地方经济的发展。
三、后续计划
截至本报告书签署之日，鉴于小天鹅集团及ST天鹅目前运营正常，行业内已取得一定的地位，收购方在本次收购成功后，没有计划继续购买ST天鹅股份或处置所控制的ST天鹅股份将仅在经营机制和成本控制方面进行改善，转换机制减轻经营负担，以巩固、促进原有业务进一步发展，不会对ST天鹅的主营业务作重大调整，也不会对ST天鹅的组织结构作出重大调整，根据ST天鹅董事会及高级管理人员的构成情况，目前也不打算改变ST天鹅董事会或者高级管理人员的组成，因而也不需要对ST天鹅的章程进行修改。
截至本报告书签署之日，收购方与其他股东之间没有就ST天鹅其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或安排。
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第五节其他重大事项
一、收购人认为，本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、收购人的法定代表人声明：本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
南京斯威特集团有限公司
法定代表人：严明保
二??三年八月一日
西安通邮科技投资有限公司
法定代表人：项思贤
二??三年八月一日
南京口岸进出口有限公司
法定代表人：金典
二??三年八月一日
广东斯威特科技有限公司
法定代表人：严明保
二??三年八月一日
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第六节备查文件
一、 斯威特集团的工商营业执照和税务登记证
二、 西安通邮的工商营业执照和税务登记证
三、 南京口岸的工商营业执照和税务登记证
四、 广东斯威特的工商营业执照和税务登记证
五、 斯威特集团的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
六、 西安通邮的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
七、 南京口岸的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
八、 广东斯威特的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
九、 斯威特集团关于收购的股东会决议
十、 西安通邮关于收购的股东会决议
十一、 南京口岸关于收购的股东会决议
十二、 广东斯威特关于收购的股东会决议
十三、 斯威特集团最近两年的审计报告及最近一期的财务会计报告
十四、 西安通邮近两年的审计报告及最近一期的财务会计报告
十五、 南京口岸近两年的审计报告及近期增资的验资报告
十六、 广东斯威特近一年的审计报告及最近一期的财务会计报告
十七、 《股权转让协议》
十八、 斯威特集团及其董事、监事、高级管理人员买卖上市公司股份的说明及相关证明
十九、 西安通邮及其董事、监事、高级管理人员买卖上市公司股份的说明及相关证明二十、 南京口岸及其董事、监事、高级管理人员买卖上市公司股份的说明及相关证明二十一、 广东斯威特及其董事、监事、高级管理人员买卖上市公司股份的说明及相关证明
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