编号:XXXXXXXXXX
【XX资管-××】
结构化契约型私募投资基金
基金合同
基金委托人（优先级）：【】
基金委托人（劣后级）：【】
基金管理人：XX资产管理有限公司
基金托管人：XX银行股份有限公司【】分行
二〇XX年月
本合同当事人的基本情况：
基金委托人（优先级）：
证件(营业执照)注册号/统一社会信用代码：
法定代表人：
住所：
联系人：
电子邮箱：
通讯地址：
邮政编码：
电话：
传真：
初始委托资金（人民币小写）：【】元
初始委托资金（人民币大写）：【】元整
（具体金额以基金委托人实际支付并经注册登记机构确认的为准）认购、参与基金的划出账户（及退出基金的划入账户）
户名：
开户银行：
账号：
基金委托人（劣后级）：
证件(营业执照)注册号/统一社会信用代码：
法定代表人：
住所：
联系人：
电子邮箱：
通讯地址：
邮政编码：
电话：
传真：
初始委托资金（人民币小写）：【】元
初始委托资金（人民币大写）：【】元整
（具体金额以基金委托人实际支付并经注册登记机构确认的为准）
认购、参与基金的划出账户（及退出基金的划入账户）户名：
开户银行：
账号：
基金管理人：
证件(营业执照)注册号/统一社会信用代码：
法定代表人：
住所：
联系人：
电子邮箱：
通讯地址：
邮政编码：
电话：
传真：
基金托管人：
证件(营业执照)注册号/统一社会信用代码：
法定代表人：
住所：
联系人：
电子邮箱：
通讯地址：
邮政编码：
电话：
传真：
目录
第一部分前言 (2)
第二部分释义 (2)
第三部分声明与承诺 (6)
第四部分私募基金的基本情况 (8)
第五部分分级安排 (9)
第六部分私募基金份额的销售 (11)
第七部分私募基金的成立和备案 (14)
第八部分私募基金份额的增加、减少、转让 (15)
第九部分当事人及权利义务 (18)
第十部分私募基金份额持有人大会 (25)
第十一部分私募基金份额的登记 (27)
第十二部分私募基金的投资 (28)
第十三部分私募基金的财产 (31)
第十四部分交易及清算交收安排 (35)
第十五部分私募基金财产的估值和会计核算 (40)
第十六部分私募基金的费用与税收 (43)
第十七部分私募基金的收益分配 (46)
第十八部分信息披露与报告 (49)
第十九部分风险揭示 (52)
第二十部分私募基金合同的生效、变更、解除与终止 (56)
第二十一部分私募基金的清算 (57)
第二十二部分违约责任 (62)
第二十三部分争议处理 (63)
第二十四部分其他事项 (64)
重要提示
在本基金存续期内，除非本合同另有约定，经优先级基金委托人、劣后级基金委托人及基金管理人三方协商一致同意，可增加或减少投资。增加或减少投资需符合本合同约定的份额配比。
本基金为非保本保收益产品，基金委托人有无法获得收益并损失部分甚至全部本金的风险。
基金委托人认购或参与基金份额时应当认真阅读本私募基金合同、风险揭示书等法律文件，了解本基金的风险收益特征，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判断本基金是否和基金委托人的风险承受能力相适应。
本基金管理人提醒基金委托人参与基金的“买者自负”原则，在做出投资决策后，本基金运营状况与所投资产引致的投资风险，由基金委托人自行负担。
本私募基金将通过设立优先级份额及劣后级份额，委托财产主要通过股权投资、债权投资等形式实现私募基金财产增值，闲余资金可以投资于现金、银行存款、货币基金、信托计划（含信托受益权），以上投资占资产总值的0-100%。
本私募基金的特定风险：
（一）特殊风险揭示
1、私募基金外包事项所涉风险
在本基金委托财产管理过程中，基金管理人可能会委托注册登记机构、销售机构、服务机构办理本私募基金份额的注册登记业务或销售业务。如该等为本基金提供服务的主体在为本基金提供服务时出现操作失误、违反约定等情形的，可能给本基金造成风险。
2、聘请相关服务机构所涉风险
在本基金委托财产管理过程中，基金管理人可能会聘请相关服务机构为本基
金提供咨询、评估、投后管理等相关服务。如该等服务机构在为本基金提供服务时出现失误、违反约定等情形的，或出现服务机构对经济形势和证券市场等判断有误、获取的信息不完整等影响本基金的收益水平的情形，可能给本基金造成风险。
3、未在基金业协会备案的风险
如本私募基金未在基金业协会备案，可能导致本私募基金提前终止或相关监管机构处罚，从而导致基金委托人利益受损。
（二）一般风险揭示
1、资金损失风险
基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用私募基金财产，但不保证私募基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。
优先级份额的特有风险。本基金优先级的收益并非保证收益，在极端情况下，如果本基金在存续期内所投资的标的未依约履行相关协议，从而使本基金委托财产遭受损失，则优先级可能不能获得收益甚至可能面临本金受损的风险。
劣后级份额的特有风险。本基金在基金分红日分配收益时，优先满足优先级的收益，极端情况下，劣后级可能遭受全部的投资损失。
2、私募基金运营风险
基金管理人依据本私募基金合同约定管理和运用私募基金财产所产生的风险，由私募基金财产及投资者承担。投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者自担。
3、流动性风险
在本基金存续期内，投资者可能面临资金不能及时退出带来的流动性风险。本基金亦可能按照私募基金合同的约定而延期。
4、私募基金不能成立的风险
在满足本私募基金合同所约定的成立条件时，本私募基金方可成立。本基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。
5、股权投资标的风险
本基金股权投资标的的价值取决于股权投资对象的经营状况，原股东对所投资企业的管理和运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响本基金投资标的的价值。
6、债权投资标的风险
本基金债权投资标的主要存在利率风险、信用风险及担保风险。
7、税收风险
本基金所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。
8、市场风险
本基金面临的市场风险只要包括经济周期风险、购买力风险等。
9、提前终止风险
若发生投资者行使提前终止权，或经投资者与基金管理人一致同意宣布全部本基金提前到期等导致本基金提前终止，本基金将提前终止。若本基金提前终止，投资者的委托财产存在提前收回且不能继续享有收益的风险。
10、其他风险
战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响市场的运行，可能导致委托财产的损失。金融市场危机、行业竞争、代理机构违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致投资者利益受损。
第一部分前言
第一条订立本私募基金合同的目的、依据和原则
（一）订立本私募基金合同(以下简称“本合同”)的目的是在严格遵守国家有关法律法规的前提下，保护本合同各当事人合法权益，明确本合同各当事人之间权利和义务，保证特定多个客户私募基金业务合法、合规及有效地进行。
（二）订立本合同的依据是《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称“《暂行办法》”)、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》(以下简称“《备案办法》”)、《私募投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《私募投资基金募集行为管理办法》（以下简称“《募集管理办法》”）等法律法规的规定。
（三）订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各当事人的合法权益。
第二条基金委托人自签订本合同之日起即成为本合同的当事人；在本合同存续期间，自基金委托人全部退出本私募基金之日起，其不再成为本私募基金的投资者和本合同的当事人。
第三条本合同是规定各当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与本私募基金相关的涉及本合同各当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本合同不一致或有冲突，均以本合同为准。
第二部分释义
第四条在本合同中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
（一）本私募基金/私募基金、本基金/基金：指XX资管-【】结构化契约型私募投资基金。
（二）基金委托人、私募基金份额持有人：指签订本合同且根据本合同及相关文件合法取得本私募基金份额的投资者（包括其继承人及经许可的受让人）。
（三）资产管理人：XX资产管理有限公司
（四）资产托管人：XX银行股份有限公司【】分行
（五）本私募基金合同、本合同：指基金委托人、基金管理人及基金托管人共同签署的《XX资管-××结构化契约型私募投资基金基金合同》（编号:XXX）及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更及补充。
（六）基金份额分级：指本私募基金通过对委托财产收益分配的约定，将基金份额分成收益与风险不同的两个级别，即优先级基金份额（或简称为“优先级”）和劣后级基金份额（或简称为“劣后级”），优先级和劣后级的份额配比符合本合同约定，所募集的两级基金份额的委托财产合并运作。
（七）优先级基金份额/优先级：指本私募基金的优先级份额，优先级根据私募基金合同获得收益。
（八）劣后级基金份额/劣后级：指本私募基金的劣后级份额，本私募基金在基金分红日分配收益时，将优先满足优先级收益，劣后级在本基金存续期不参与投资收益的分配；本私募基金在终止日进行清算资产分配时，将优先满足优先级本金及其收益的分配，劣后级在优先级取得全部本金及收益后进行分配。本基金对收益分配另有约定的，从其约定。
（九）合同当事人：指资产委托人、资产托管人和资产管理人。
（十）注册登记业务：指私募基金的登记、存管、清算和结算业务，具体内容包括基金委托人私募基金账户建立和管理、私募基金份额的注册登记、私募基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金委托人名册等。
（十一）注册登记机构：指办理注册登记业务的机构。本私募基金的注册登记机构为XX资产管理有限公司或接受XX资产管理有限公司委托代为办理注册登记业务的机构。
（十二）服务机构：指接受基金管理人的委托为本私募基金提供服务的机构。本私募基金的服务机构为XX银行股份有限公司【】分行。
（十三）《管理服务合同》：指基金管理人按照私募基金合同的约定与服务机