上市公司重大资产出售为土地资产的案例近年来，随着城市化进程的加速，土地资源的价值日益显现。不少上市公司也将目光投向了手中的土地资产，通过重大资产出售来实现公司价值的提升。以下是几个上市公司重大资产出售为土地资产的案例：
1. 保利地产：2019年，保利地产通过重大资产出售，以19.8
亿元的价格出售了位于广州市黄埔区的土地资产。该土地面积约为7.1万平方米，拥有商业配套和住宅开发潜力。此次出售为保利地产注入了资金，提升了公司的财务状况。
2. 华夏幸福：2018年，华夏幸福通过重大资产出售，以31.5
亿元的价格出售了位于北京市通州区的土地资产。该土地面积约为11.3万平方米，拥有商业配套和住宅开发潜力。此次出售也为华夏幸福注入了资金，提升了公司的财务状况。
3. 金地集团：2017年，金地集团通过重大资产出售，以32.3
亿元的价格出售了位于北京市房山区的土地资产。该土地面积约为12.6万平方米，地处城市发展区域，拥有住宅、商业和文化配套等多种开发潜力。此次出售也为金地集团注入了资金，提升了公司的财务状况。
综上所述，上市公司通过重大资产出售，实现土地资产的变现，对于提升公司的财务状况和价值具有重要意义。
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上市公司接受资产赠与的相关规定及案例分析 一、上市公司接受资产赠与的相关法律、法规规定 (2) (一)《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年5月修订)和《上海证券交易 所股票上市规则》(2006年5月修订)中对交易和关联交易的规定 (2) (二)《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第53 号)中规定 (3) 二、资产赠与的相关程序 (4) 三、案例分析 (4) （一）ST源药案例 (4) （二）ST棱光案例 (9) （三）渝开发案例 (17) 四、结论 (21) (一)资产赠与行为的动机 (21) (二)关于资产赠与行为的定性以及界定赠与资产金额界限的问题 (21) (三)关于涉及《重大资产重组管理办法》中第十三条涉及“接受附义务的资 产赠与或者对外捐赠资产”如何解释“附义务的资产” (22)
一、上市公司接受资产赠与的相关法律、法规规定 (一)《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年5月修订)和《上海证券交易所股票上市规则》(2006年5月修订)中对交易和关联交易的规定 1、《深圳证券交易所股票上市规则》对交易的规定： “9.1本章所称“交易”包括下列事项中第七款规定赠与或受增资产属于交易。” 《上海证券交易所股票上市规则》规定与深圳证券交易所相同。 2、《深圳证券交易所股票上市规则》对关联交易的规定： “10.1.1上市公司的关联交易，是指上市公司或其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。 10.1.2 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 10.1.3 具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人： （1）直接或间接地控制上市公司的法人； （2）由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人； （3）由10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人； （4）持有上市公司5%以上股份的法人； 中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人。
重大资产重组要点总结（经典案例总结） 2014-03-24券商资产管理业务交流平台 （一）业绩承诺补偿问题 《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定：“根据本办法第十七条规定提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。 资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。 在当前的监管实务中，业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于标的资产作价较帐面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。此外，《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定的明确可行的业绩承诺补偿方式有两种，一是股份补偿，一是现金补偿。 1、股份补偿方式 （1）应当采取股份补偿方式的情形 根据相关规定，上市公司重大资产重组存在以下三种情形之一的，应当采取股份补偿方式： ①拟注入资产为房地产业、矿业。
②拟注入资产评估增值率较大，目前执行的标准为增值率100％以上的为增值率较大。 ③补偿主体明显缺乏现金支付能力。 （2）采取股份补偿方式的计算公式 实务中，在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量： ①以收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的计算公式 以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的，计算公式为： 每年补偿的股份数量为＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量 采用现金流量法对标的资产进行评估的，重组方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。 此外，在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则重组方将另行补偿股份。 另需补偿的股份数量＝期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数 ②以市场法对标的资产进行评估的的计算公式 以市场法对标的资产进行评估的，计算公式为： 每年补偿的股份数量为＝期末减值额/每股发行价格－已补偿股份数量 ③按照前述两种公式计算补偿股份数量时应遵照的原则 A.前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。 B.前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。 C.补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 D.标的资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。 （3）采取股份补偿方式的具体案例--*ST三农案例 2010年3月13日， *ST三农公布重大资产重组实施公告，重组方泰禾投资对本次重组的标的资产福州泰禾的未来盈利承诺如下：福州泰禾在2009年、2010年、2011年度合并报表实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于27,183.40万元、30,800.74万元、31,012.38万元。 在标的资产福州泰禾未实现上述盈利承诺或补偿期限届满时，则无论上市公司*ST三农的盈利承诺是否实现，泰禾投资承诺：
上市公司重大资产重组违规案例 【知识文章】上市公司重大资产重组违规案例 一、引言 上市公司重大资产重组是指公司通过收购、出售、置换等方式，进行规模较大、关系公司生产经营及股东利益的资产交易。然而，由于重大资产重组涉及的资金规模庞大、复杂的法律风险以及各方利益的博弈，一些上市公司在进行重组的过程中，存在严重的违规行为。本文将就上市公司重大资产重组的违规案例进行全面评估和分析，以期从中得出有价值的教训。 二、案例分析 1. 仙乐健康公司的收购案 仙乐健康公司曾在2018年进行一次资产重组，旨在通过收购一个实际经营状况良好的公司，提升自身业绩和市场地位。然而，在这次重组中，仙乐健康公司将关键的财务信息隐瞒，并通过虚假交易、捏造业绩、财务造假等手段误导投资者。重组完成后，原本被看好的公司陷入困境，仙乐健康公司也因为违规行为遭到监管部门的处罚。
2. 建发创业公司的债务重组案 建发创业公司在某债务重组案中，违反了重组程序、披露要求和投资 者的知情权。公司在进行债务重组时未充分披露可能产生的负面影响，从而误导了投资者的决策。公司还利用内幕信息，通过自然人转让股 权的方式，转移债务及风险。监管部门对该公司进行了调查并对相关 责任人进行了处罚。 三、问题分析 从上述案例中可以看出，上市公司重大资产重组违规行为存在以下问题： 1. 信息披露不真实、不全面，误导投资者的决策，破坏了市场公平性 和透明度。 2. 公司利用内幕信息进行重组操作，损害了投资者的合法权益。 3. 重组过程中存在违规操作和财务造假行为，违背了市场监管的原则。 四、风险提示和监管建议
针对上市公司重大资产重组违规行为，以下是一些建议和风险提示： 1. 加强监管力度：监管部门应更为严格地审查重大资产重组案例，加强信息披露的监管，并及时公开依法对违规公司进行处罚。 2. 完善重组制度：进一步完善上市公司重大资产重组的法律法规和操作细则，规范重组程序和披露要求，提升市场的透明度和公平性。 3. 提高投资者保护意识：投资者应保持警惕，提高对上市公司重大资产重组的风险认知，避免盲目投资。 五、个人观点和总结 作为投资者，对上市公司重大资产重组违规行为应保持高度的警惕。在投资决策中，应充分了解相关公司的财务状况、信息披露情况以及监管部门的处罚历史。监管部门也要加强对上市公司重大资产重组的监管力度，提升市场的透明度和公平性，确保投资者的合法权益得到保护。 上市公司重大资产重组违规案例给我们敲响了警钟，我们需要加强对这一领域的监管和规范，以促进市场的健康发展。只有在法律的约束下，上市公司才能更好地履行披露义务，保护投资者的权益，推动资本市场的良性循环。
上市公司定增收购资产的经典案例 标题：探讨上市公司定增收购资产的经典案例 一、引言 在当今资本市场上，上市公司定增收购资产是一个备受关注的话题。 这一举措既是上市公司扩大规模、提升实力的重要手段，同时也牵涉 到资本运作、公司治理等多方面的问题。本文将从几个经典案例出发，探讨上市公司定增收购资产的利弊和影响。 二、经典案例分析 1. 中国平安收购百年人寿 中国平安是中国领先的保险公司，而百年人寿则是一家历史悠久的保 险公司，具有丰富的客户资源和市场经验。2019年，中国平安通过定增方式收购百年人寿股权，这一举措为中国平安提供了更多的市场份 额和客户资源，提升了公司在保险行业的竞争力。但与此定增收购之 后的整合问题也值得关注，如何实现两家公司的协同发展，避免资源 浪费和内部冲突，需要公司管理层做出精准的规划和决策。
2. 腾讯收购沙巴体育 腾讯作为中国互联网巨头，通过定增收购沙巴体育股权，进一步巩固 了腾讯在体育产业的地位。这一举措不仅为腾讯带来了更多的盈利点，还有望为公司拓展新的商业模式和市场空间。然而，互联网和体育行 业的特殊性也带来了一系列挑战，如如何保持体育产业的独立性和公 正性，以及如何整合腾讯的技术优势和沙巴体育的资源优势，都是需 要深入思考的问题。 3. 阿里巴巴收购饿了么 阿里巴巴通过定增方式收购饿了么股权，加大了公司在外卖行业的布 局力度，并为阿里巴巴带来了更多的线下消费数据和产业连接的资源。但与此外卖行业的竞争激烈、行业监管趋严等问题也给阿里巴巴带来 了一定的挑战，如何在行业竞争中保持领先地位，如何应对监管政策 的变化，都需要公司有着更多的应对策略和灵活的经营模式。 三、总结与回顾 上市公司定增收购资产，是一项极具挑战和机遇并存的行为。通过上 述案例的分析，我们可以看到，这一举措不仅为公司带来了更多的市 场和资源，同时也需要公司在整合和经营方面做出更多的努力和决策。在未来，我们希望看到更多的上市公司能够依托定增收购，实现自身
上市公司并购重组案例参考 热门城市：顺城区律师临漳县律师七台河律师磁县律师陇南律师广平县律师张掖律师大同律师馆陶县律师 随着中国经济迅猛增长，越来越多的企业实现上市，同时也出现了上市公司并购重组的问题，而上市公司并购重组具体情况是怎样呢?小编在本文中将通过▲上市公司并购重组案例给您做解答。 上市公司并购重组，就是要紧扣提升上市公司质量与盈利能力这个核心，只有这样的并购重组才有可能使上市公司真正实现做大做强。如果并购进来的是劣质资产，既不利于提升上市公司的投资价值，也会损害到其它股东的权益。无疑，最终的结果也难以获得监管部门的认同。当前，尽管上市公司并购重组在现金收购方面已有所放松，但在发行股份购买资产上，监管部门并不是无所作为，而是仍要从严审核。
▲上市公司并购重组案例： 1、奥特佳并购标的持续盈利能力及营收增速合理性需说明 申请材料显示，富通空调自2012年以来历经十次股权转让，2015年变更为股份有限公司;针对设立时原股东部分出资不符合规定，2014年一汽资产补足出资，2008年增资未进行资产评估并办理备案，2015年整体变更尚未申请办理取得关于国有股权管理的批复文件。请你公司：1)补充披露上述多次股权转让的原因，变更为股份有限公司的原因，涉及国有股东股权比例变动的股权转让是否需履行相应批准或备案程序。2)补充披露上述瑕疵对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3)结合股权转让情况，补充披露交易对方相应锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。 申请材料显示，收益法评估中预测期2015年营业收入较2014年下降，2016年较2015年增长37.13%;稳定期永续增长率为3%。请你公司结合汽车市场整体发展、富通空调主要产品对应车型情况、行业竞争情况等，补充披露：1)2015年营业收入下降的主要原因，相关不利影响是否已经消除，以及富通空调未来持续盈利稳定性。2)收益法评估中，2016年营业收入增长预测的合理性。3)收益法评估中，稳定期永续增长率的确定依据及合理性。
国有上市公司资产划拨案例 【原创版】 目录 一、国有资产的定义与重要性 二、国有上市公司资产划拨的背景与原因 三、国有上市公司资产划拨的具体案例 四、国有上市公司资产划拨的影响与挑战 五、结论 正文 一、国有资产的定义与重要性 国有资产，顾名思义，就是属于国家所有的一切财产和财产权利的总称。随着国家的产生而形成和发展，国有资产在现实经济生活中具有举足轻重的地位。国有资产不仅是国家经济实力的象征，也是保障国家经济安全、支持国民经济发展的重要物质基础。 二、国有上市公司资产划拨的背景与原因 国有上市公司资产划拨是指将国有资产转让给上市公司，使国有资产进入资本市场，以实现国有资产的保值增值。这一现象的背景与原因有以下几点： 1.改革开放以来，我国经济体制发生了深刻变革，国有企业改革成为经济体制改革的重要组成部分。国有上市公司资产划拨是国有企业改革的重要手段之一，有助于优化国有企业布局和结构。 2.通过国有上市公司资产划拨，可以提高国有资产的运作效率，增强国有资产的盈利能力，实现国有资产的保值增值。 3.国有上市公司资产划拨有助于提高资本市场的发展水平，增强资本
市场的服务功能，为实体经济发展提供有力支持。 三、国有上市公司资产划拨的具体案例 近年来，我国发生了多起国有上市公司资产划拨案例，以下是其中的几个典型案例： 1.中国南车集团资产划拨给中国中车集团：2015 年，中国南车集团 将持有的中国南车股份划拨给中国中车集团，实现了两家公司的合并，使中国中车集团成为全球最大的轨道交通设备供应商。 2.中国船舶重工集团资产划拨给中国船舶集团：2019 年，中国船舶 重工集团将持有的中国船舶重工股份划拨给中国船舶集团，实现了两家公司的合并，提升了我国船舶行业的整体竞争力。 四、国有上市公司资产划拨的影响与挑战 国有上市公司资产划拨对我国经济产生了积极影响，但也带来了一定的挑战： 1.积极影响：国有上市公司资产划拨有助于优化国有企业布局和结构，提高国有资产运作效率，增强国有资产盈利能力，实现国有资产的保值增值。 2.挑战：在国有上市公司资产划拨过程中，如何保障国有资产的保值增值，防止国有资产流失，是一个亟待解决的问题。此外，在资产划拨过程中，如何做好职工安置工作，维护职工合法权益，也是一个需要关注的问题。 五、结论 国有上市公司资产划拨是国有企业改革的重要手段，对于优化国有企业布局和结构，提高国有资产运作效率具有积极意义。
上市公司重大资产重组违规案例：中弘股份 1. 案例背景 中弘股份（股票代码：000979）是一家在中国深圳证券交易所上市的房地产开发企业。该公司成立于1995年，主要从事房地产开发、销售和物业管理等业务。然而，中弘股份在其重大资产重组过程中涉嫌违规操作。 2. 案例过程 2.1 首次重大资产重组 2015年，中弘股份计划通过收购广东金利置业有限公司（下称“金利置业”）的 方式进行首次重大资产重组。根据计划，中弘股份将以现金方式收购金利置业100%的股权，并支付对价约为40亿元人民币。 然而，在此次交易过程中，中弘股份存在以下违规行为： •资金来源不明确：中弘股份未能提供足够的证据证明其支付对价的真实来源。•信息披露不准确：公司未按照法律法规要求披露与交易相关的真实、准确和完整的信息。 •内幕交易嫌疑：有关交易信息提前泄露，导致一些内部人员在交易前期买入中弘股份股票，从中获利。 2.2 重大资产重组失败 由于上述违规行为的存在，中国证监会（以下简称“证监会”）对中弘股份展开了调查，并最终决定否决该次重大资产重组。证监会认为，中弘股份未能履行信息披露义务，违反了《公司法》、《证券法》等相关法律法规。 由于重大资产重组失败，中弘股份的发展受到了严重影响。公司的股价暴跌，投资者遭受巨额损失。此外，公司声誉也受到了极大的损害。 3. 案例结果 3.1 公司处罚 根据证监会的决定，中弘股份被罚款500万元人民币，并对其主要责任人员进行了警告、罚款和禁业等处罚措施。同时，公司还被要求改正违规行为，并加强内部控制和信息披露工作。
3.2 投资者索赔 由于中弘股份的违规行为导致投资者遭受损失，一些投资者对公司提起了诉讼，并要求获得赔偿。在投资者的集体诉讼中，法院判决中弘股份赔偿投资者损失超过 10亿元人民币。 3.3 公司重整 由于公司陷入严重的财务困境，中弘股份最终被迫进行破产清算和重整。在重整过程中，公司通过出售资产、还债等方式进行债务清理，并进行内部改革以恢复运营。 4. 启示与教训 中弘股份的违规行为给上市公司重大资产重组带来了严重的后果，对投资者、公司和市场造成了巨大影响。从这个案例中我们可以得到以下启示与教训： •信息披露是上市公司重大资产重组过程中至关重要的环节，必须真实、准确、完整地披露相关信息。 •上市公司应加强内部控制，确保交易过程合规，并避免内幕交易等违规行为。•监管机构应严格监督和执法，及时发现并处理违规行为，保护投资者利益和市场秩序。 •投资者应保持警惕，了解公司的经营情况和重大资产重组的风险，并在投资前进行充分的尽职调查。 通过对中弘股份案例的深入分析，我们可以更好地认识到上市公司重大资产重组违规行为的危害性，并加强监管和风险防范措施，以保护市场稳定和投资者权益。
文档供参考，可复制、编制，期待您的好评与关注！ 长江电力重大资产重组 2009年5月15日，中国长江三峡工程开发总公司（简称中国三峡总公司）与其控股上市公司中国长江电力股份有限公司（以下简称长江电力）签订重大资产重组交易协议，中国三峡总公司将经初步评估值约1075亿元的三峡工程发电资产和辅助生产专业化公司股权 一次性售让给长江电力。这些资产包括：三峡电站9#至26#共18台单机容量为70万千瓦、合计装机容量为1260万千瓦的发电机组及对应的大坝、发电厂房、共用发电设施（含装机容量为2×5万千瓦的电源电站）等发电资产，以及与发电业务直接相关的生产性设施，6 家为水电工程建设和电力生产提供设备管理、招标、监理、供水、通信运行维护管理等服务的辅助生产专业化公司。大于本次交易完成后，长江电力将拥有三峡工程全部发电资产。如果上述资产的定价能够被双方董事会表决通过，上网电价不发生重大变化，根据长江电力财务部的测算，上述资产的总资产报酬率会远远大于公司负债的利息率。据悉，按2008年5月停盘时的原定方案，长江电力将以每股12.89元的价格，向中国三峡总公司非公开发行股份约83.40亿股，以便完成对上述资产的收购（以下简称方案1）。 在讨论时，有人提出全负债方案，即长江电力通过承接债务和银行借款两种方式支付对价。（以下简称方案2） 2009年5月15日公布的新方案为：长江电力拟以承接债务、向中国三峡总公司非公开发行股份和支付现金的方式，收购上述资产。其中，承接债务约500亿元；以2008年5月8日长江电力停牌前二十个交易日股票均价12.89元/股，向中国三峡总公司非公开发行股份约15.52亿股，中国三峡总公司以其持有的、评估价值约200亿元的部分目标资产认购发行的全部股份；向中国三峡总公司支付现金约375亿元，即期支付现金200亿元，剩余现金在交割日后一年内支付（以下简称方案3）。 问题： 1、请结合长江电力停盘一年来经济形势和股票市场行情，谈谈方案变化的原因。 2、请分别站在三峡总公司、长江电力、中小投资人和债权人的角度对比分析三个方案的利弊！ 1 / 1
上市公司司法拍卖案例 市场经济的发展使得司法拍卖成为一种常见的解决债务纠纷和资产处置的方式。下面列举了10个关于市场上的司法拍卖案例，以展示司法拍卖在不同领域的应用和影响。 1. 中国铁路建设股份有限公司的一起司法拍卖案例：该公司因资金困难，被法院判决进行资产拍卖。经过公开竞价，该公司的铁路施工设备最终以高于起拍价30%的价格成交，为公司解决了一部分资金问题。 2. 一起房产司法拍卖案例：某房地产开发公司因资金周转不灵，被法院判决拍卖其一处未完工的楼盘。通过司法拍卖，该楼盘以较高的价格被购买，帮助公司解决了资金问题，并保护了购房者的权益。 3. 某上市公司的股权司法拍卖案例：由于公司高管内部纠纷导致公司经营困难，法院判决拍卖公司的股权。竞拍过程中，多家企业参与竞价，最终以较高价格成交，保障了公司员工的权益，使公司重新回到正常运营轨道上。 4. 一起知识产权司法拍卖案例：某科技公司因专利侵权被判决赔偿巨额赔偿款，无力支付。法院决定拍卖该公司的专利权以支付赔偿款。通过司法拍卖，该公司的专利权被高价购买，解决了公司的债务问题。
5. 某矿业公司的矿权司法拍卖案例：该公司因经营不善，面临破产清算。法院决定拍卖该公司的矿权，以偿还债务。经过公开竞价，该矿权被高价购买，帮助该公司解决了资金问题。 6. 一起艺术品司法拍卖案例：某艺术家因债务问题，被法院判决拍卖其艺术品以偿还债务。司法拍卖吸引了众多收藏家和艺术爱好者的关注，最终艺术品以高价成交，帮助艺术家解决了债务问题。 7. 某航空公司的飞机司法拍卖案例：由于公司经营不善，面临破产清算。法院决定拍卖该公司的飞机以偿还债务。最终，该航空公司的飞机以较高价格被购买，帮助公司解决了资金问题。 8. 一起商标权司法拍卖案例：某公司因经营不善，被法院判决拍卖其商标权以偿还债务。通过司法拍卖，该商标权被高价购买，帮助公司解决了债务问题，并保护了购买者的权益。 9. 某国有企业的土地使用权司法拍卖案例：由于企业经营困难，法院决定拍卖该企业的土地使用权以偿还债务。经过竞拍，土地使用权以高价成交，帮助企业解决了资金问题，并保护了土地使用权的合法权益。 10. 一起海外资产司法拍卖案例：某公司因欠债被判决拍卖其在海外的资产以偿还债务。该案例引起了国内外投资者的关注，最终海外资产以高价成交，帮助公司解决了债务问题。
江中制药避税案 公司背景： 江中集团是中国OTC行业的领先企业，现已发展成以两家上市公司为运营主体的,集医药制造、保健食品、房地产于一体的现代化综合型企业，集团以两家上市公司（江中制药和中江地产）为平台，运作多家子公司,现由江西省人民政府国有资产监督委员会直接监管。 在中国的制药企业中，江中集团是唯一拥有两个国家工程研究中心的企业, “江中”绝对是中国家喻户晓的品牌。 事件背景： 江中药业发布公告称：为进一步完善上市公司资产、业务的独立性，江中药业股份有限公司确定了向控股股东江西江中制药（集团）有限责任公司（以下简称“江中集团”）收购租赁使用的湾里生产区土地有关事项，确定收购价格为人民币3亿元。 江中药业的此次收购有两种可供选择的方式：直接受让土地；或者受让该土地使用权对外投资成立的公司的全部股权。 而最终,江中药业选择了后者,并分三步走，即： 一、江中集团先注册成立全资子公司“南昌江中资产管理有限公司"； 二、江中集团将湾里的生产用地以增加注册资本的方式置入南昌江中资产管理有限公司，并完成土地使用权转让手续及公司注册资本变更手续； 三、江中药业与江中集团签订股权转让协议，受让南昌江中资产管理有限公司的全部股权，完成股权变更登记手续。至此，江中药业成功购得该片土地。示意图：
谈论: 题1:江中药业选择如此曲折的收购方式，在经营目标方面,是可以达到与直接收购相同的目的。 江中直接收购土地的目的主要有：（1)完善上市公司资产、业务的独立性； (2）避免长期依靠租赁的方式使用主要生产经营场所的不确定性风险。 江中药业通过这种方式可以将这块地的使用权以注册资本的方式最终置入江中药业的手中,完全可以达到直接收购的目的,同时因为是以注资的形式转让资本的，可以避免高额的税收。是一种非常高明的避税手段. 题2： 税收政策的依据：《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字［1995]048号文) 对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的,应征收土地增值税。
上市公司资产置换 自中国证监会于2001年2月22日发布《亏损上市公司暂停上市和终 止上市实施办法》以来，各ST、PT公司为了保住壳资源，纷纷加快了资 产重组步伐，进行所谓重大资产置换。2001年，中国证监会在《关于上 市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》中明确了重大资产置 换的标准，即资产置换涉及的资 产总额、净资产或主营业务收入三项指标中的任意一项达到50以上。但对重大资产置换的会计政策法规尚未有明确的规范。本文试对重大资产 置换的相关会计问题作些探讨。 一、重大资产置换涉及的若干财务会计问题 （一）关于换人资产的计价。我国上市公司在进行重大资产置换时， 为了保证资产置换的公允性，一般对换入、换出的标的进行资产评估，依 据评估的结果确定置换标的价格及置换价差。但对换人资产的入账价值， 实务中差异很大。如ST钢管2001年与宝钢信息产业有限公司进行整体资 产置换时，以换人资产和负债的公允价值入账；而ST川长江2002年将占 其总资产高达70.06的流动资产、固定资产、无形资产、长期投资及负债，与汇源集团持有的汇源光通信、汇源进出口及汇源电力光缆的股权性资产 进行置换时，以换出资产的账面价值人账。以上所引两个事例同样是进行 脱胎换骨式的重大资产置换，但对换入资产的计价方式却大相径庭：前者 按换人资产的公允价值入账，后者却按换出资产的账面价值入账。依据美 国会计原则委员会意见书第29号《非货币性交易》，重大资产置换中换 人资产的入账价值应按换出资产的公允价值予以记录，如果换人资产的公 允价值比换出资产的公允价值更清楚，则以换人资产的公允价值作为其计 价基础。在既不能合理确定换出资产的公允价值，又不能合理确定换人资
重大资产重组要点总结经典案例总结 一、引言 重大资产重组是指企业通过收购、出售、置换或合并，以达到企业转型、业务扩张、实现战略目标等目的的行为。本文通过总结经典案例，对重大资产重组的要点进行总结，并分析其经验与教训，为读者提供参考。 二、经典案例总结 1. 案例1：A公司与B公司的合并 本案例中，A公司与B公司通过合并，共同整合资源，实现互补优势，进一步扩大市场份额。在重大资产重组中，合并是常见的手段之一。要点总结如下： （1）确定互补性：合并双方需确定彼此的资源、品牌、渠道等是否具备互补性，以实现合并后的协同效应。 （2）规避风险：合并的风险不容忽视，双方需进行风险评估，并制定合理的风险防控方案。 （3）人才整合：在合并过程中，人才的选择与整合至关重要，双方需确保团队间的默契与信任，保持组织的稳定性。 （4）合并价值评估：通过对合并前后的价值评估，确保合并能够为企业带来实质性的增值。 2. 案例2：C企业与D企业的资产置换
本案例中，C企业与D企业通过资产置换，分别专注于各自的核心 业务，提升经营效率。要点总结如下： （1）经营焦点明确：资产置换后，企业应明确各自的经营焦点， 避免经营范围过广导致资源分散。 （2）交割流程规范：资产置换涉及多个环节，要确保交割过程规范、合规，清晰界定标的资产以及相关权益、义务。 （3）合作机制建立：双方在资产置换后，应建立良好的合作机制，加强协作与沟通，确保后续合作的顺利进行。 （4）风险评估与控制：资产置换涉及风险，双方需进行全面评估，并制定风险控制措施，确保交易的安全与稳定。 三、经验与教训 1. 经验总结 （1）明确战略目标：重大资产重组前，企业需明确自身战略目标，并确保重组能够有助于实现这些目标。 （2）风险评估与控制：重大资产重组涉及风险较高，企业需进行 全面评估，并制定相应的风险控制措施。 （3）资源整合与优化：重组后，企业需合理整合资源，通过资源 优化实现协同效应，提升竞争力。 （4）完善法律合规：重大资产重组涉及到很多法律与合规要求， 企业需完善相关制度，确保合规运营。
资产置换、减资、土地使用权未过户即转让的上市公司的先例 一、资产置换 （1）鼎龙股份(300054)：以货币置换专利及设备出资 发行人股东2005年增资时用作出资的无形资产——专利，其发明人为股东。发行人股东将其用作出资，但专利证书载明的权利人为公司，按产权界定的相关规定，将其作为出资存在瑕疵；用作出资的特种设备需经相关部门检验合格后方可投入使用。因此，2007年10月，经有限公司股东会决议，股东朱双全和朱顺全分别以货币资金400万元和410万元将上述无形资产和机器设备出资予以置换，并由武汉公证会计师事务所出具了验资报告予以验证。2007年10月16日，有限公司办理了工商变更登记。 2009年4月15日，湖北省工商行政管理局对上述资产置换出具了《证明》确认：发行人发现问题后，及时进行了纠正，湖北省工商行政管理局也于2007年10月16日给其办理了相应的工商变更登记，湖北省工商行政管理局对发行人及其股东的上述出资及出资置换行为依法不予追究。 （2）朗科科技(300042)：以货币置换专利权出资 实际控制人邓国顺和成晓华于2000年8月以其无形资产一项实用新型专利和一项外观设计专利分别作价人民币97万元、81万元对发行人前身深圳市朗科电脑技术有限公司出资。作为本次出资的专利权未转移至朗科有限名下。2004年8月，经朗科有限股东会决议，邓国顺、成晓华将其出资额中以专利权出资的部分全部变更为以货币资金出资，变更后邓国顺、成晓华的出资额及股权比例不变，出资方式变更为货币资金。上述货币资金已实际出资到位，经验资机构验证，并办理了工商备案。本次出资瑕疵已得到纠正。 （3）爱尔眼科(300015)：以设备置换未分配利润及资本公积金转增的资本 2004年7月25日，爱尔眼科有限公司股东会通过决议，决定将陈邦、李力以未分配利润701.07万元及资本公积金25.82元合计726.89万元转增资本，变更为设备出资。 2004年8月22日，天职孜信会计师事务所有限公司就本次增资变更出资方式而投入的出资设备进行了评估和验资，并出具了《评估报告》和《验资报告》。 2004年8月30日，爱尔眼科有限公司在长沙是工商行政管理局高新分局就本次增资出资方式的变更事宜办理了工商变更登记手续。 （4）云海金属(002182)：以未分配利润置换土地使用权出资 1997年云海公司设立时溧水县晶桥乡经济实业总公司用于作价647.33万元出资的、位于晶
12个上市公司并购重组典型案例 12个上市公司并购重组典型案例 一、东方航空吸收合并上海航空 东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。 (一)交易结构 1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。 2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。 3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A 股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东要求： ①在股东大会上投反对票； ②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。 4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到"一次停牌、同时锁价"的目标 (二)几点关注 1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并
房地产收购案例 【篇一：房地产收购案例】 事件概述： 自2013年中国民营企业“并购成长”的逻辑初步确立以来，国内并购 市场日益风起云涌。发现依靠自身累积发展太慢的企业家，从2014 年起纷纷加速并购扩张，2015年，并购更蔚为风潮，产业链上的横 向并购、纵向并购乃至合纵连横案例令人眼花缭乱，诞生了不少教 科书式案例。由于该10大经典案例篇幅过长，分为前五个为（上），后五个为（下），分两篇发布。 2015年十大经典并购案例包括： 【1】电建集团整体上市 【2】中信股份923亿港元配售 【3】招商蛇口整体上市 【4】中石化混改及专业化分拆上市 【5】千亿引资，启动销售板块混改 【6】南京新百收购中国脐带血库 【7】神州数码it分销业务借壳深信泰丰 【8】首旅酒店收购如家酒店 【9】利亚德兼并平达系统 【10】天神娱乐两次并购完善游戏产业链 尽管，2016年下半年，并购重组监管严格，但中国经济转型和结构 调整，尤其结构性供给侧改革，是离不开资本市场的资源优化配置的，而并购重组作为影响实体经济和资本市场结构的重要手段，是 不会停止的，只会更加活跃。当然，我们要严格遵守证监会的最新 规定，做好事，做好人，要相信好并购才会有好报！ 一、电建集团整体上市 涉及上市公司：中国电建（601669） 独立财务顾问（经办人）： 中信建投（林煊、白罡、张冠宇、杜鹃、李笑彦、于宏刚）、 中信证券（高愈湘、马滨、刘日、陈琛、杨斌、凌陶） 案例类型：整体上市 交易背景：电建集团2011年成立时，正值中国电建申请ipo。为保 护上市公司及中小投资者利益，避免集团与上市公司的潜在同业竞争，减少关联交易，电建集团筹备组及中国电建向中国证监会及社
九个上市公司案例学习资产划转的109号文和40号公告笔记 2014年度企业所得税汇算清缴的最后一天5月29日印发了《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）的具体配套政策管理性的公告即《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号），40号公告的成文日期为5月27日. 一、资产划转税收政策109号文和40号公告要解决的问题 （一）政策要解决的主要问题 109号文的出台主要是为了解决国有企业之间无常划转资产的问题，在109号文发布后国家税务总局所得税司二处王海勇处长在2015年第二期《中国税务》杂志撰文《促进企业重组企业所得税新政解读》中指出： 财税[2014]109 号文件还明确了对集团内100% 直接控制的居民企业之间按账面净值划转资产或股权暂不确认所得，这将大大降低集团内特别是国有企业集团内企业内部交易的税收成本，促进企业的资源整合和业务重组。现实中，国有企业之间资产或股权划转，大多是在国资委等政府部门主导下进行的，由于资产或股权仍保留在同一集团内，所以并不
完全遵循市场化运作方式。对这种带有行政划拨色彩的资产或股权划转给予特殊性税务处理，有利于推进国有企业的市场化改革。同时，这一政策不仅适用于国有企业，也适用其他性质居民企业集团内部的股权或资产划转交易，有利于引导非公有制经济健康发展。 （二）解决这个问题的必要性 国有企业之间无常划转资产的企业所得税问题一直困扰着税企双方，对于国有企业的这类特殊业务企业所得税政策中并没有特别明确清晰的规定。税务局说要征税，基本的政策依据就是《企业所得税法实施条例》25条和国税函【2008】828号文的规定，作为视同销售和“捐赠”处理。而企业说不交税的理由是国有企业之间的划转，是按照国资委或上级单位的要求进行的，非企业自愿，并且都是在国有企业之间流转资产，不是真正意义上的转让，不属于收入的范围，就不应该交税。这就造成了“公说公有理婆说婆有理”的局面，在税务局任务紧张的时候就拿这个问题和企业说事，任务完成好的时候就那么放着了。 在109号文出台前，有些税务机关对国有企业之间资产无偿划转业务也出过一些具体的规定和解释，大部分都表示要征税的，例如：