吸收合并
依据：①《公司法》第9章公司合并、分立、增资、减资。
②《公司法》第180条公司因下列原因解散：因公司合并或者分立
需要解散。
吸收公司被吸收公司
盘点资产、负债，编制资产负债表盘点资产、负债，编制资产负债表协商合并协议并达成一致意向
协商合并协议并达成一致意向
股东会决议合并
股东会决议合并
签订合并协议签订合并协议
10内通知债权人，30日内报纸公告股东会决议解散、成立清算组
10内通知债权人，30日内报纸公告
第三方对资产负债等出具审计报告
第三方对资产负债等出具审计报告
债权人可以要求清偿债务或提供担保
债权人申报债权，可以
要求清偿债务或提供担
保
资产与
债权回收
职工
补偿
清算期间
费用支出
核实债权
合并协议的内容
1、合并协议各方的名称、住所、法定代表人；
2、合并后公司的名称、住所、法定代表人；
3、合并后公司的投资总额和注册资本；
4、合并形式；
5、合并协议各方债权、债务的承继方案；
变更登记
核实债权
制作清算方案，经股东大会确认
执行清算方案
执行完毕后审计
剩余资产处理
调账，报表合并等会计处理
制作清算报告，经股东大会确认
工商注销登记
6、职工安置办法；
7、违约责任；
8、解决争议的方式；
9、签约日期、地点；
10、合并协议各方认为需要规定的其他事项。
吸收合并的主要资料
1、合并公司各方签署的合并协议（加盖合并各方公章及法定代表人签字）；
2、合并各方公司的股东会或股东大会关于公司合并的决议；
3、合并各方的营业执照复印件；
4、依法刊登公告的报纸报样；
5、债务清偿或者债务担保情况的说明
6、合并后的验资报告；
7、因合并而注销的合并方的注销证明。
人员处理的原则
公司被吸收合并、注销过程中，还应处理公司原员工的安置、补偿问题。
《中华人民共和国劳动合同法》第三十四条规定“用人单位发生合并或者分立等情况，原劳动合同继续有效，劳动合同由承继其权利和义务的用人单位继续履行。”因此，在吸收合并、注销B公司时，原劳动合同继续有效，应由A公司接收这些员工，继续履行劳动合同。
企业并购原理及并购业务流程介绍
话说天下大势，分久必合，合久必分。 ——《三国演义》罗贯中 企业并购原理及并购业务流程介绍 主讲：郜卓 一、并购原理 （一）概念 1、并购M&A，即兼并与收购(Merger and Acquisition)的统称，是一种通过转移公司所有权或控制权的方式实现企业资本扩张和业务发展的经营手段，是企业资本运作的重要方式。 并购的实质是一个企业取得另一个企业的资产、股权、经营权或控制权，使一个企业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响。并购是企业利用自身的各种有利条件，比如品牌、市场、资金、管理、文化等优势，让存量资产变成增量资产，使呆滞的资本运动起来，实现资本的增值。 2、兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式取得其他企业的产权，并使其丧失法人资格或改变法人实体的行为。 3、收购是指企业用现金、债券、股权或者股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得企业的控制权。 4、并购对象：资产、股权与控制权 5、并购方式：兼并、收购、合并、托管、租赁、产权重组、产权交易、企业联合、企业拍卖、企业出售等。 （二）理论分析 1、企业外部发展优势论
企业发展通过外部兼并收购方式比靠内部积累方式不仅速度快，效率高，而且相对风险较小。 首先，通过兼并方式投资时间短，见效快，可以减少投资风险，降低投资成本。 其次，可以有效地冲破行业壁垒进入新的行业。 第三，兼并充分利用了被并购企业的资源。企业是有效配置资源的组织，企业资源除了厂房、建筑物、土地、机器设备、原材料、半成品、产成品等有形资产，商标、专利权、专有技术等无形资产外，还包括人力资源、客户资源、公共关系资源、企业文化资源等，通过并购全面有效地利用了企业所拥有的全部资源。 第四，兼并充分利用了经验效应。在很多行业中，当企业在生产经营中经验越积累越多时，可以观察到一种单位成本不断下降的趋势。企业通过兼并发展时，不但获得了原有企业的生产能力和各种资产，还获得了原有企业的经验。 2、规模经济论 规模经济是指随着生产和经营规模的扩大而收益不断递增的现象。企业规模经济是指由企业经营规模扩大给企业带来的有利性。这种规模的扩张又主要表现为联合在一个企业中的生产同样产品的若干生产线（或工厂），或者是处于生产工艺过程不同阶段的若干生产线在数量上的增加或生产能力的扩大。 3、交易费用论 交易费用这一概念是在科斯分析企业的起源和规模时首先引入提出的。交易费用（也称交易成本）是运用市场价格机制的成本，主要包括搜寻成本和在
公司吸收合并程序和办理变更和注销需要提交的资料 公司吸收合并基本程序如下： 1、拟合并的公司股东分别作出合并决议； 2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单； 3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容； ?合并协议各方的名称，住所、法定代表人； ?合并后公司的名称、住所、法定代表人； ?合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。 ?合并形式； ?合并协议各方债权、债务的继承方案； ?违约责任； ?解决争议的方式； ?签约日期、地点； ?合并协议各方认为需要规定的其他事项。 4、自作出决议之日起10日内通知债权人。 5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。 6、调账、报表合并等会计处理。 7、合并报表后实收资本的验证。 8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申 请注销登记，集团公司申请变更登记。
存续公司变更登记应提交的材料和要求 （1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）； （2）《企业（公司）申请登记委托书》（公司加盖公章），应标明具体委托事项和委托人的权限； （3）各方股东会关于合并的决议。股东会的内容应包括与哪个或哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。 （4）合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后的净资产数额、注册资本和股东的持股比例了，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方的债权的继承方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。 （5）验资报告和合并后存续公司的资产和负债表； （6）修改后的存续公司章程或章程修正案； （7）在报纸上登载合并公告的证明； （8）债务清偿或者债务担保的说明；说明主要内容包括各公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。 （9）合并后存续的公司股东会决议； （10）新股东身份证明和《公司股东名录》；
完整的公司并购过程及一般操作流程 完整的公司并购过程应该包括三大阶段：并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段，其一般操作流程如下图所示：1并购的准备阶段在并购的准备阶段，并购公司确立并购攻略后，应该尽快组成并购班子。一般而言，并购班子包括两方面人员：并购公司部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。并购的准备阶段，对目标公司进行尽职调查显得非常重要。尽职调查的事项可以分为两大类：并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。并购的外部法律环境尽职调查首先必须保证并购的合法性。直接规定并购的法规散见于多种法律文件之中，因此，并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般性的法律，还要熟悉关于股份、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。(关于这些法规的名称，可以参看本文的注释)除了直接规定并购的法规以外，还应该调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。调查时还应该特别注意地方政府、部门对企业的特殊政策。目标公司的基本情况重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必
须调查的基本事项。具体而言，以下事项须重点调查：1、目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。首先应当调查目标公司的股东状况和目标公司是否具备合法的参与并 购主体资格;其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格;再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权(公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准，如果并购一方为外商投资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准)。2、目标公司的产权结构和部组织结构。目标企业的性质可能是有限责任公司、股份、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。3、目标公司重要的法律文件、重大合同。调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者;与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限;合同项下公司的责任和义务;重要的违约行为;违约责任;合同的终止条件等等。 4、目标公司的资产状况。包括动产、不动产、知识产权状况，以及产权证明文件，特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。有时在合同签订之后还需要进一步的调查工作。调查结果有可能影响并购价格或其它全局性的问题。 5、目标公司的人力资源状况。主要包括：目标公司的主要管理
页眉 有限公司吸收合并程序及注意事项 一、A公司吸收合并B公司具体操作步骤可分为两部分：第一部分是吸收合并程序，第二部分是登记程序。具体如下： （一）吸收合并程序 1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议； 2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单； 3、各方签署《合并协议》； （1）合并协议应包括如下内容：对合并协议应包括哪些主要条款，公司法没有规定。对此可以参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》（以下简称合并与分立规定）第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，即： 1合并协议各方的名称、住所、法定代表人； 2合并后公司的名称、住所、法定代表人； 3合并后公司的投资总额和注册资本； 4合并形式； 5合并协议各方债权、债务的承继方案； 6职工安置办法； 7违约责任； 8解决争议的方式； 9签约日期、地点； 10合并协议各方认为需要规定的其他事项。 （2）通过合并协议 合并协议是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系股东的权益，是公司的重大事项，所以公司合并的决定权不在董事会，而在股东（大）会，参与合并的各公司必须经各自的股东（大）会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。我国公司法第39条、第66条、第106条分别对有限责任公司、和股份有限公司对合并需要股东（大）会特别决议通过。其中，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；国有独资公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定；股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（3）编制资产负债表和财产清单 4、自作出决议之日起10日内通知债权人。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的债权人自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。 &调账、报表合并等会计处理。 7、合并报表后实收资本的验证。 8、自合并公告45日以后向登记机关申请登记。 （二）登记程序 1、因合并而保留的企业（A公司）应当申请变更登记。 2、因合并而终止（解散）的企业（B公司）应当申请注销登记。
企业吸收合并的主要程序 根据《公司法》和《公司登记管理条例》等法律法规的规定，公司吸收合并基本程序如下： 1、合并各方完成相应的决策和授权手续 （1）拟合并的公司股东会按照自身决策程序分别做出合并决议； （2）原有子公司的股东会依据公司的章程作出合并的股东会决议；被吸收的公司是贵司下属独资公司（改制后还没有办理工商变更登记的，应当先办理工商变更登记），由股东作出合并的决定； （3）合并各方的股东在分别作出两公司合并决议或决定时，也应当符合其自身的决策程序要求。 2、合并各方清理各自的资产并编制相应的清单及表格 （1）合并各方分别编制资产负债表； （2）根据各自的资产情况编制财产清单。 3、签署《合并协议》 在完成相应的决议及授权手续后，签订《合并协议》。 4、在合并各方作出合并决议或决定后，按期进
行通知及公告 （1）自作出合并决议或决定之日起10日内，各方分别通知其债权人； （2）自作出合并决议或决定之日起30日内，各方分别在报纸上公告。 5、合并的财务处理 （1）调账、报表合并等会计处理； （2）合并报表后完成实收资本的验资手续。 6、办理合并相关的工商登记手续 （1）自作出合并决议之日起45日以后向登记机关申请登记。其中，贵司的原子公司办理变更登记，被吸收公司申请注销登记； （2）如贵司需要变更原子公司的公司名称的，可以一并办理公司名称变更登记手续，或者在办妥前述工作后，另行办理公司名称变更手续。 7、交接及善后工作 （1）进行人员及资产的交接； （2）原登记在改制后公司名下的资产要办理变更登记到合并后公司名下的手续。 附注:一、合并后存续的公司办理变更登记所需材料清单（具体以当地工商局要求为准）。
一、公司并购基本流程 1、并购决策阶段 企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。 2、并购目标选择 定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。 定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI 分析，以及logit、probit还有BC(二元分类法)最终确定目标企业。 3、并购时机选择 通过对目标企业进行持续的**和信息积累，预测目标企业进行并购的时机， 并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。 4、并购初期工作 根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业，政府的影响会小得多。应当对企业进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。 5、并购实施阶段 与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付款项，完成交易。 6、并购后的整合 对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。
二、并购整合流程 1、制订并购计划 1.1 并购计划的信息来源 战略规划目标 董事会、高管人员提出并购建议； 行业、市场研究后提出并购机会； 目标企业的要求。 1.2 目标企业搜寻及调研 选择的目标企业应具备以下条件： 符合战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；利用价值较高。 1.3 并购计划应有以下主要内容： 并购的理由及主要依据；并购的区域、规模、时间、资金投入（或其它投入）计划。 2、成立项目小组 公司应成立项目小组，明确责任人。项目小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等组成。 3、可行性分析提出报告 3.1 由战略部负责进行可行性分析并提交报告 3.2 可行性分析应有如下主要内容： 外部环境分析（经营环境、政策环境、竟争环境） 内部能力分析 并购双方的优势与不足；经济效益分析；政策法规方面的分析；目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；风险防范及预测。 3.3 效益分析由财务人员负责进行，法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。 4、总裁对可行性研报告进行评审 5、与目标企业草签合作意向书 5.1双方谈判并草签合作意向书 5.2 由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责任人
XXX有限公司吸收合并协议 甲方：甲有限公司 乙方：乙有限公司 签订地点：XX省XX市 签订日期：X年X月X日
XXX有限公司吸收合并协议 甲方：甲有限公司 法定代表人（授权代表）：XXX 住址：XX市XX区XX街XX号 邮编：XX 乙方：乙有限公司 法定代表人（授权代表）：XXX 住址：XX市XX区XX街XX号 邮编：XX 本协议于XX年_________ X月X 日于____________ XX 签订。 鉴于： 1、甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力。 2、甲、乙双方拟实行吸收合并，甲方拟吸收乙方而继续存在，乙方拟解散并注销。 现甲乙双方经平等友好协商，就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协议，以兹共同遵守。 第一条甲方基本情况 甲方基本情况如下： （一）企业名称：甲有限公司；
（二）注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币X万元; （三）企业住所：XX省XX市XX区XX街X号； （四）法定代表人：XXX 第二条乙方基本情况 乙方基本情况如下： （一）企业名称：乙有限公司； （二）注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币X万元; （三）企业住所：XX省XX市XX区XX街X号； （四）法定代表人：XXX 第三条合并总体方案 双方就合并方案达成如下共识： （一）甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销； （二）甲乙双方合并后，存续公司甲方的注册资本为人民币XXX万元，即合并后甲方的注册资本不变； （三）甲乙双方应于X年X月X日前完成合并及所有与本次合并相关的工商变更。但合并手续于该日前不能完成时，甲乙双方可以另行签订补充协议， 延长办理时限。
XXX公司全套流程 流程目录 一、人事行政部 行政－01 会议管理流程 (04) 行政－02 专项档案管理流程 (05) 行政－03 固定资产采购领用管理流程 (06) 行政－04 公文管理（发文）流程 (07) 行政－05 公文管理（收文）流程 (08) 行政－06 办公用品采购领用管理流程 (09) 行政－07 网络信息管理流程 (10) 行政－08 重要档案借阅管理流程 (11) 行政－09 文书档案管理流程 (12) 行政－10 秘书日常事务管理流程 (13) 人事－01 培训计划管理流程 (14) 人事－02 招聘管理流程 (15) 人事－03 员工定薪管理流程 (16) 人事－04 职位说明书管理流程 (17) 人事－05 绩效考核管理流程 (18) 人事－06－劳动合同管理流程 (19) 二、市场发展部 市场－01 集团年度经营计划制订流程 (20) 市场－02 产品定位报告编写流程 (21) 市场－03 可研分析工作流程 (22) 市场－04 销售计划管理流程 (23) 市场－05 销售价格管理流程 (24) 市场－06 销售工作督察工作流程 (25)
市场－07 物业销售流程 (26) 市场－08 市场推广流程 (27) 市场－09 广告宣传流程 (28) 市场－10 合同签定流程 (29) 市场－11 销售优惠管理流程 (30) 市场－12 销售资料管理流程 (31) 市场－13 房屋交付流程 (32) 市场－14 客户投诉处理流程 (33) 市场－15 信息管理流程 (34) 三、资金财务部 财务－01 费用报销管理流程 (35) 财务－02 资产购置管理流程 (36) 财务－03 资产入帐管理流程 (37) 财务－04 资产调用管理流程 (38) 财务－05 资产处置管理流程 (39) 财务－06 资产盘点管理流程 (40) 财务－07 资金流入管理流程 (41) 财务－08 资金流出管理流程 (42) 四、总工程师办公室 工程管理流程编制说明 (43) 工程－01方案设计管理流程 (44) 工程－02初步设计管理流程 (45) 工程－03施工图设计管理流程 (46) 工程－04总平面图及室外市政景观综合布线设计管理流程 (47) 工程－05开工准备工作管理流程 (48) 工程－06施工图会审管理流程 (49) 工程－07工程进度与计划管理流程 (50)
公司收购流程范文 您需要登录后才可以回帖登录 | 注册发布 公司收购是公司壮大的一种方式，通过收购别的公司，增加公 司的业务，扩大公司的利润。那么工司搜狗流程是怎么样的呢？接下来将就这个问题作出详细的介绍。 1、收购方的内部决策程序 公司章程是公司存续期间的纲领性文件，是约束公司及股东的 基本依据，对外投资既涉及到公司的利益，也涉及到公司股东的利益，公司法对公司对外投资没有强制性的规定，授权公司按公司章程执行。因此，把握收购方主体权限的合法性，重点应审查收购方的公司章程。其一，内部决策程序是否合法，是否经过董事会或者股东会、股东大会决议;其二，对外投资额是否有限额，如有，是否超过对外投资的 限额。 2、出售方的内部决策程序及其他股东的意见 出售方转让目标公司的股权，实质是收回其对外投资，这既涉 及出售方的利益，也涉及到目标公司其他股东的利益，因此，出售方转让其股权，必须经过两个程序。其一，按照出售方公司章程的规定，应获得出售方董事会或者股东会、股东大会决议。其二;依据公司法 的规定，应取得目标公司其他股东过半数同意。 程序上，出售方经本公司内部决策后，应就其股权转让事项书 面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日
未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。 由于有限责任公司是人合性较强的公司，为保护其他股东的利益，公司法对有限责任公司股权转让作了相应的限制，赋予了其他股东一定的权利。具体表现为： 第一;其他股东同意转让股权的，其他股东有优先购买权。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 第二;其他股东不同意转让股权的，符合《公司法》第75条规 定的情形之一：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规 定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向 * 提起诉讼。 3、国有资产及外资的报批程序 收购国有控股公司，按企业国有产权转让管理的有关规定向控 股股东或国有资产监督管理机构履行报批手续。 国有股权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行，并将 股权转让公告委托交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金
最新版公司内部管理流程图 最新版公司内部管理流程 目录 1、行政-01 会议管理工作流程 2、行政-02 固定资产管理流程 3、行政-03 客户招待管理工作流程 4、行政-04 办公用品/物料管理流程 5、行政-05 办公设备管理流程 6、行政-06 文书档案管理流程 7、行政-07 档案借阅管理流程 8、行政-08 收文管理工作流程 9、行政-09 发文管理工作流程 10、行政-10 名片印刷管理流程 11、行政-11 宣传物料制作管理流程 12、行政-12 宣传品/方案设计工作流程 13、行政-13 印章使用管理流程14、储运-01 储运物流管理流程 15、储运-02 发货配送工作流程 16、人事-01 组织结构设计工作流程 17、人事-02 人力资源规划工作流程 18、人事-03 事档案管理工作流程 19、人事-04 考勤管理工作流程 20、人事-05 培训计划管理工作流程 21、人事-06 员工招聘管理工作流程 22、人事-07 员工录用管理工作流程 23、人事-08 员工绩效考核管理工作 流程 24、人事-09 劳动合同管理工作流程 25、人事-10 员工出差管理工作流程
1、会议管理流程 编号：行政-01-步骤表/流程图编制日期：2012-3-3 此处会议性质为：招商会、展会、联谊会、客户答谢会等大型会议。办公会议流程在“另注”中。另注：公司内部办公会议流程：
具体会议管理工作流程图如下： 流程图：相关部门综合部相关领导
2、固定资产管理流程
流程图：申请部门综合部相关领导 3、客户招待管理工作流程
流程图：接待部门 财务部门 相关领导 4、 办公用品/物料管理流程
企业业务运作流程图及说明书 目录 封面 (1) 目录 (1) 前言 (1) 企业业务运作流程重组的概念 (3) 一．基本概念： (3) 二．企业业务运作流程重组的原则 (3) 三．企业业务运作流程重组后的变革 (3) 刘服公司业务运作流程重组方案 (5) 一、现有业务运作流程描述 (5) 二、重组后的业务运作流程描述 (7) 结束语 (36) 前言 在以信息网络技术为主导的知识经济时代，企业置身于激烈的市场竞争中，要想获得更大的生存和发展空间，必须更新经营管理理念，改变传统的管理方式，建立符合信息时代特征的企业管理模型。 我们讲企业面临的挑战归纳起来有三方面因素：顾客、变革和竞争，简称3C因素： ?顾客(Customer)： 随着社会经济的发展，物资供应无论从品种、数量或是渠道的多样化，顾客选择商品的余地大为扩展，市场的主导已经转入顾客手中,市场已由 卖方市场转变为买方市场。
因此,如何最大程度地满足顾客的需求,成为企业的奋斗目标和一切工作的归宿。 有了忠诚的顾客群体，企业才有生存的空间。 ?变革(Change)： 科技进步日新月异,产品生命周期不断缩短,这些变化已成为不可阻挡的潮流，促使企业必须加快变革步伐。 而科技的进步，必然带来生产（管理）工具的革命，从而引发一系列生产作业方式的变革，这时，若不跟随时代的变革而变革，企业就会失去 生存的基础和发展的源动力。 ?竞争(Competition)： 市场发展渐趋成熟，那种仅凭“物美价廉”的商品就能在竞争中稳操胜券的简单竞争方式已被多层面的竞争方式所取代， 企业必须做到以下四点：按合同及时交货或新产品及时上市；保证有好的产品质量；具有竞争优势的产品成本；售前咨询服务及售后维护、升 值服务，即能够提供独占性的产品和一流的服务,才能够赢得竞争。 市场占有率已成为评判企业是否具有竞争力的最集中体现。 以上三种因素应使企业意识到，要想适应外界环境的迅速变化,要能在激烈的竞争中求生存、求发展,不仅要采用先进的科学技术,而且要尽快地改变与现代化生产经营不相适应的管理方式,企业应建立对外部环境变化做出灵活反应的管理机制和组织结构。 鉴此，本公司公司按SCMSWXE－2000－02合同的规定，对某某服装公司管理现状进行了深入调研，在双方论证中一致认定：某某服装公司在短短几年的经营活动中，已取得较大成功。但是，在以往行之有效的管理工具、管理方法，已成为企业追求更大的市场和利润空间的重要制约因素。为此，本公司公司将向某某服装服装公司提供以SCMS信息管理系统为平台的企业运作管理模型，这种模型的设计首先是从企业的业务运作流程重组开始。
公司吸收合并全流程 公司吸收合并：是公司合并的一种形式，即公司兼并，一个公司主体接纳一个或一个以上公司加入本公司，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续。与公司新设合并不同，公司新设合并是公司与一个或一个以上的公司合并成立一个新公司，原合并各方解散，取消原法人资格。 公司吸收合并基本程序如下： 1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议; 2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单; 3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容： (1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人; (2)合并后公司的名称、住所、法定代表人; (3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。 (4)合并形式; (5)合并协议各方债权、债务的承继方案; (6)违约责任; (7)解决争议的方式; (8)签约日期、地点; (9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。 4、自作出决议之日起10日内通知债权人。 5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。 6、调账、报表合并等会计处理。 7、合并报表后实收资本的验证。 8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。
公司所需提交文件： 一、存续公司变更登记需提交以下文件： 1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》; 2、合并后公司新章程或者公司章程修正案; 3、各公司股东会关于合并的决议; 4、各合并公司订立的合并协议; 5、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明; 6、各合并公司清偿债务和债务担保情况的说明; 7、合并后注册资本变更的，提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明; 8、新股东的法人资格证明或者自然人身份证明; 9、公司《企业法人营业执照》正、副本原件; 二、被吸收公司注销登记需提交以下文件： 1、公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》; 2、各合并公司股东会关于合并的决议; 3、各合并公司订立的合并协议; 4、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明; 5、各合并公司债务清偿或者债务担保情况的说明; 6、公司的《企业法人营业执照》正、副本。 办事程序： 1、公司备齐文件后，由公司指定的代表或者委托的代理人凭有关代理证明向登记机关申请，登记机关受理后发给《企业登记受理通知书》; 2、领照人凭《企业登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《企业法人营业执照》;或者领取《企业登记驳回通知书》 办事时限：5个工作日
公司并购流程 一、发出意向并购书 由并购方向被并购方发出意向并购书是一个有用但不是法律要求的必须的步骤。发出并购意向书的意义首先在于将并购意图通知给被并购方，以了解被并购方对并购的态度。意向书一般不具备法律约束力，但其中涉及保密或禁止寻求与第三方再进行并购交易（排他性交易）方面的规定，有时被写明具有法律效力。一份意向书一般包含以下条款： 1．意向书的买卖目标 （1）被购买或出卖的股份或资产； （2）注明任何除外项目（资产或负债）； （3）不受任何担保物权的约束。 2．对价 （1）价格，或可能的价格范围，或价格基础； （2）价格的形式，例如现金、股票、债券等； （3）付款期限（包括留存基金的支付期限）。 3．时间表 （1）交换时间； （2）收购完成； （3）（必要时）合同交换与收购完成之间的安排。 4．先决条件
（1）适当谨慎程序； （2）董事会批准文件； （3）股东批准文件； （4）法律要求的审批（国内与海外）； （5）税款清结； （6）特别合同和许可。 5．担保和补偿将要采用的一般方法。 6．限制性的保证 （1）未完成（收购）； （2）不起诉； （3）保密。 7．雇员问题和退休金 （1）与主要行政人员的服务合同； （2）转让价格的计算基础； （3）继续雇用。 8．排他性交易涉及的时限。 9．公告与保密，未经相互同意不得作出公告。 10．费用支出各方费用自负。 二、核查资料（这包括律师尽职调查的资料） 被并购方同意并购，并购方就需进一步对被并购方的情况进行核查，以进一步确定交易价与其他条件。此时并购方要核查的主要是被并购方的资产，特别是土地权属等的合法性与正确数额、债权债务情况、抵押担保情况、诉讼情况、税收情况、雇员情况、章程合同中对公司一旦被并购时其价款、抵押担保、与证券相关的权利如认股权证等的条件会发生什么样的变化等。 三、谈判 并购双方都同意并购，且被并购方的情况已核查清楚，接下来就是比较复杂的谈判问题。谈判主要涉及并购的形式（是收购股权，还是资产，还是整个公司），交易价格、支付方式与期限、交接时间与方式、人员的处理、有关手续的办理与配合、整个并购活动进程的安排、各方应做的工作与义务等重大问题，是对这些问题的具体细则化，也是对意向书内容的进一步具体化。具体后的问题要落实在合同条款中，形成待批准签订的合同文本。 四、并购双方形成决议，同意并购 谈判有了结果且合同文本以拟出，这时依法就需要召开并购双方董事会，形成决议。决议的主要内容包括：
有限公司吸收合并程序及注意事项 一、A公司吸收合并B公司具体操作步骤可分为两部分：第一部分是吸收合并程序，第二部分是登记程序。具体如下： （一）吸收合并程序 1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议; 2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单; 3、各方签署《合并协议》； （1）合并协议应包括如下内容：对合并协议应包括哪些主要条款，公司法没有规定。对此可以参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》（以下简称合并与分立规定）第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，即： 1合并协议各方的名称、住所、法定代表人； 2合并后公司的名称、住所、法定代表人； 3合并后公司的投资总额和注册资本； 4合并形式； 5合并协议各方债权、债务的承继方案； 6职工安置办法； 7违约责任； 8解决争议的方式； 9签约日期、地点； 10合并协议各方认为需要规定的其他事项。 （2）通过合并协议 合并协议是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系股东的权益，是公司的重大事项，所以公司合并的决定权不在董事会，而在股东（大）会，参与合并的各公司必须经各自的股东（大）会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。我国公司法第39条、第66条、第106条分别对有限责任公司、和股份有限公司对合并需要股东（大）会特别决议通过。其中，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；国有独资公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定；股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（3）编制资产负债表和财产清单 4、自作出决议之日起10日内通知债权人。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的债权人自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。 6、调账、报表合并等会计处理。 7、合并报表后实收资本的验证。 8、自合并公告45日以后向登记机关申请登记。 （二）登记程序 1、因合并而保留的企业（A公司）应当申请变更登记。 2、因合并而终止（解散）的企业（B公司）应当申请注销登记。 3、合并登记应当提交以下两部分材料（根据广东省工商局的登记指南）： 第一部分：公司合并的有关材料
公司吸收合并基本程序如下： 1、拟合并的公司股东分别作出合并决议； 2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单； 3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容: 1）合并协议各方的名称，住所、法定代表人； 2）合并公司的名称、住所、法定代表人； 3）合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。 4）合并形式； 5）合并协议各方债权、债务的继承方案； 6）违约责任； 7）解决争议的方式； 8）签约日期、地点； 9）合并协议各方认为需要规定的其他事项。 4、自作出决议之日起10日内通知债权人。 5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。 6、调账、报表合并等会计处理。 7、合并报表后实收资本的验证。 8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。 存续公司变更登记应提交的材料和要求 1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）； 2、《企业（公司）申请登记委托书》（公司加盖公章），应标明具体委托事项和委托人的权限； 3、各方股东会关于合并的决议。股东会的内容应包括与哪个或哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。 4、合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后的净资产数额、注册资本和股东的持股比例了，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方的债权的继承方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。
5、验资报告和合并后存续公司的资产和负债表； 6、修改后的存续公司章程或章程修正案； 7、在报纸上登载合并公告的证明； 8、债务清偿或者债务担保的说明；说明主要内容包括各公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。 9、合并后存续的公司股东会决议； 10、新股东身份证明和《公司股东名录》； 11、被吸收公司已办理注销登记的证明； 12、营业执照。 被吸收公司的申请注销登记： 1、《公司注销登记申请书》（公司加盖公章）； 2、《企业（公司）申请登记委托书》（公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限； 3、公司股东会关于公司合并和解散的决议； 4、合并协议； 5、在报纸上登载合并公告的证明； 6、债务清偿或者债务担保的说明； 7、公司营业执照正副本。
公司并购15大流程129个细节全程指引 2016-09-11 逆风鼓棹摘自两高法律资讯 一、公司并购基本流程 1、并购决策阶段 企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。 2、并购目标选择 定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。 定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI分析，以及logit、probit还有BC(二元分类法)最终确定目标企业。 3、并购时机选择 通过对目标企业进行持续的**和信息积累，预测目标企业进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。 4、并购初期工作 根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业，政府的影响会小得多。应当对企业进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。 5、并购实施阶段 与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付款项，完成交易。 6、并购后的整合 对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。 二、并购整合流程
、公司吸收合并的决议或决定
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参考式样11-1： ××公司董事会决议 ──关于同意公司吸收合并的决定 根据公司章程的有关规定，本公司于年月日召开了公司董事会，会议由全体董事(或董事)参加，经全体董事(或董事)一致通过，作出如下决议： 1、同意××公司、……并入本公司。 2、…… ××公司董事会董事会成员签字： 日期：年月日
注：1、适用于合并各方的吸收方。 2、适用于中外合资、中外合作的有限责任公司。 参考式样11-2： ××公司股东会决定 ──关于同意公司吸收合并的决定 根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本公司于年月日召开了公司股东会，会议由代表%表决权的股东参加，经代表%表决权的股东通过，作出如下决议： 1、同意××公司、……并入本公司。 2、…… ××公司股东会 法人股东（盖章）： 法定代表人签字： 自然人股东签字：
日期：年月日 注：1、适用于合并各方的吸收方。 2、适用于外商合资的有限责任公司。 参考式样11-3： ××公司股东的决定 ──关于同意公司吸收合并的决定 根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本出资人作出如下决定： 1、同意××公司、……并入本公司。 2、…… ××公司股东 法人股东（盖章）： 法定代表人签字：
自然人股东签字： 日期：年月日 注：1、适用于合并各方的吸收方。 1、适用于外商独资的有限责任公司。 参考式样11-4： ××公司董事会决议 ──关于同意公司被吸收合并的决定 根据公司章程的有关规定，本公司于年月日召开了公司董事会，会议由全体董事(或董事)参加，经全体董事(或董事)一致通过，作出如下决议： 1、同意本公司被××公司吸收合并。 2、本公司被××公司吸收合并的法定程序履行完毕后，则同意本公司解散。 3、……
公司吸收合并程序 依据《公司法》第一百八十四条规定，公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司需合并的，公司股东会应作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、处理债权债务义务之后，向公司登记机关提交相关登记材料，申请变更登记。 （一）吸收合并 吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散，合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记，解散公司应办理注销登记。 1、合并后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件： （1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》； （2）合并各方签订的合并协议和合并各方股东会（或其所有者）同意合并的决议（主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容）。 （3）刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊。 （4）合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。 （5）公司新一届股东会决议（主要写明合并后公司的总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项）。 （6）章程修正案（主要列示章程变动情况对照表）或新章程。 （7）由全体股东出具的《确认书》。 （8）新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明。 （9）《公司股东（发起人）名录（A：法人）》、《公司股东（发起人）名录（B：自然人）》、《公司法定代表人履历表》、《公司董事会成员、经理、监事会成员情况》。 （10）合并后需解释公司营业执照复印件（需加盖发照机关印章）、公司营业执照正副本。 （11）由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。 2、合并后解散公司办理注销登记，应提交下列文件、证件： （1）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》； （2）合并各方签订的合并协议； （3）合并存续公司股东会同意合并的协议； （4）公司股东会同意合并和注销的决议； （5）刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊； （6）合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。 （7）公司营业执照正副本原件及公司章程复印件（需加盖公司印章）、公司公章。 （8）其他应提交的文件。 （二）新设合并 新设合并是指两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散，新设公司应办理设立登记，解散公司应办理注销登记。 1、新设公司办理开业登记，应提交下列文件、证件： （1）公司董事长签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料。 （2）合并各方签订的合并协议和合并各方股东会（或者所有者）同意合并的决议（主要写明哪些合并以及合并的主要内容）。 （3）刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊。
目录 第一章组织结构管理 第二章发展规划管理 第三章营销管理 第四章生产管理 第五章质量管理 第六章采购管理 第七章仓库管理 第八章财务管理 第九章会计管理 第十章人事管理 第十一章工资管理 第十二章企业诊断管理 第十三章办公事务管理 第十四章管理者自我设计管理第十五章图表的设计与管理
目录 第一章组织结构管理 三、部门工作分类表（１１）第一节管理结构………………（３）四、部门工作分配表（１２） 一、管理人员升迁计划表（３）五、业务能力规定表（１３） 二、管理人才储备表（４）六、业务说明书（１４） 三、部门决策权一览表（５）七、职务说明书（一）（１５） 四、财务决策权一览表（６）八、职务说明书（二）（１６） 五、人事决策权一览表（７）九、工作容说明书（１７） 六、各种委员会一览表（８）十、职务调整说明书（１８） 十一、职位说明书（１９）第二节分工职责………………（９）十二、综合工作情况表（２０） 一、职务分类表（９）十三、部门工作综合测量表（２１） 二、职务分配表（１０） 第二章发展规划管理 第一节企业发展计划………（２５）第二节日程规划……………（４７） 一、企业发展规划（２５）一、年度计划（４７） 二、新项目开发计划（３１）二、半年度计划（５２） 三、新产品开发计划（３９）三、年度报告（５５） 四、部门设立改组计划（４３）四、综合长期计划表（６０） 五、年度经营方针制度（４６）
第三章营销管理 三十、广播传播媒体利用分析表（９０）第一节市场分析………………（６３）三十一、企业产品形象分析表（９１） 一、市场调查计划表（６３）三十二、新事业开拓调查分析表（９２） 二、市场调查计划表（６４）三十三、人·物·钱流动分析表（９３） 三、同业产品市场价格调查表（６５）三十四、负面情报分析·改善表（９４） 四、各地区某种产品批发市场调查表（６６）三十五、月份经工业品利益检核表（９４） 五、竞争厂商调查表（６７）三十六、行为资料表（９６） 六、竞争厂牌价格调查表（６７）三十七、顾客特性分析表（９７） 七、汽车音响竞争厂牌调查表（６８）三十八、市场区隔准则及区隔方式表（９８） 三十九、新开发客户报告表（９９） 八、竞争商店比较表（６８）四十、新产品潜在客户追踪表（１００） 九、店铺情报检查表（６９）四十一、客户信用度分析表（公司） 十、新事业开拓调查检查表（７０）（１０１） 十一、人物调查报告（７１）四十二、客户信用度分析表（管理人员）十二、人派关系检查表（７２）（１０２）十三、优良人际关系检查表（一）（７３）四十三、客户信用度分析表（职员） 十四、优良人际关系检查表（二）（７４）（１０３）十五、巡回调查日报表（７５）四十四、广告预算表（１０４）十六、每月巡回调查状况报告书（７６）四十五、广告预算（１０５）十七、市场总需要量调查估计表（７７）四十六、广告费用分析表（１０６）十八、调查研究报告书（７８）四十七、广告费用分析表（１０７）十九、企业信息来源分析表（７９）四十八、广告策划检测表（１０８）二十、产品市场性分析表（８０）四十九、部门别及客户别销售额计划的 二十一、促销成本分析表（８１）编制（１０９）二十二、企业消费者情报分析表（８２）五十、研究开发管理革新计划表 二十三、消费者意识变化分析表（８３）（１１０）二十四、企业畅销产品分析表（８４）五十一、推行管理革新中程计划表 二十五、产品营销分析表（８５）（１１１）二十六、产品行销分析表（８６）五十二、产品修改申请书（１１２）二十七、主要客户营业分析表（８７）五十三、家电产品开发评价表（１１３）二十八、销售区销售状况分析表（８８）五十四、食品新产品开发评价表（１１５）二十九、传播媒介利用分析表（８９）五十五、改善案评价表（１１６）