中信建投证券股份有限公司
关于
陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
持续督导报告书
独立财务顾问
二〇一二年四月
声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）接受委托，担任陕西炼石有色资源股份有限公司（原名“咸阳偏转股份有限公司”，证券代码为000697，以下简称“炼石有色”、“公司”或“上市公司”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经审慎核查出具本次重大资产重组的持续督导意见。本独立财务顾问对本次重大资产重组所出具的持续督导意见是依据本次重大资产重组各方提供的资料，本次交易各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
目录
声明 (1)
目录 (2)
一、交易资产的交付或者过户情况 (6)
（一）本次重大资产重组方案 (6)
1、股份转让 (6)
2、资产置换 (6)
3、非公开发行股份购买资产 (6)
4、资产回购 (7)
（二）交易资产的交付或者过户情况 (7)
1、股份转让情况 (7)
2、置入资产过户情况 (7)
3、置出资产过户或交付情况 (7)
4、本次交易标的总体过户情况 (10)
5、过渡期损益的处理情况 (10)
6、验资情况 (11)
7、证券发行登记等事宜的办理情况 (11)
（三）破产重整计划执行情况 (11)
（四）独立财务顾问核查意见 (11)
二、交易各方当事人承诺的履行情况 (12)
（一）关于盈利预测的承诺 (12)
（二）关于避免同业竞争的承诺 (13)
（三）关于规范和减少关联交易的承诺 (14)
（四）关于维护上市公司独立性的承诺 (14)
（五）关于锁定期的承诺 (16)
（六）咸阳市政府国有资产监督管理委员会承诺函 (17)
（七）本次交易完成后关于上市公司分红政策的承诺 (17)
（八）相关人员买卖股票盈利无偿交予上市公司的承诺 (18)
（九）关于置出资产过户的承诺 (18)
（十）关于置出资产所涉债务的承诺 (19)
三、盈利预测实现情况 (19)
（一）盈利预测情况 (19)
（二）置入资产盈利实现情况 (20)
（三）独立财务顾问核查意见 (20)
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 (20)
五、公司治理结构与运行情况 (21)
（一）公司治理文件的完善 (21)
（二）董事会、监事会及高级管理人员的更换 (22)
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 (22)
释义
在本报告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
独立财务顾问对上市公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的具体实施之事宜，出具核查意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产重组方案
根据上市公司与炼石矿业全体股东签署的《关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产的协议》，咸阳国资委就本次重大资产重组出具《咸阳市政府国有资产监督管理委员会承诺函》，咸阳国资委与中路集团签署的《股份转让协议》，咸阳国资委与炼石矿业全体股东签署的《资产回购协议》，本次交易由四项不可分割的内容组成：股份转让、资产置换、非公开发行股份购买资产、资产回购。股份转让、资产置换和非公开发行股份认购资产互为生效条件，若任何一项内容不能实施，则其他项也不予实施。
1、股份转让
咸阳偏转控股股东咸阳国资委向中路集团转让所持有的上市公司54,020,000股，占上市公司总股本的28.95％，共计转让价款11,906.78万元。
2、资产置换
咸阳偏转以扣除现金人民币1亿元后的全部资产及负债作为置出资产，炼石矿业全体股东以其持有的炼石矿业100%股权作为置入资产，两者进行置换。置出资产以中企华出具的评估报告（已经咸阳国资委核准）为基础，作价24,695.67万元，置入资产以天健兴业出具的评估报告（已经咸阳国资委备案）为基础，作价90,659.60万元。置入资产与置出资产之间的差额65,963.93 万元，由咸阳偏转向炼石矿业全体股东发行股份进行支付。
3、非公开发行股份购买资产
咸阳偏转向炼石矿业全体股东发行股份，购买炼石矿业全体股东置入资产与咸阳偏转置出资产之间的差额部分65,963.93 万元。
基于咸阳偏转进行破产重整的现状，通过咸阳偏转相关股东与拟重组方及相关方之间的协商，兼顾各方的利益，并经咸阳偏转第六届董事会第十八次会议审议通过和咸阳偏转2011年第一次临时股东大会决议通过，本次新增股份的发行价格为2.24元/股，发行数量为不超过294,481,830股（已经中国证监会核准）。
4、资产回购
咸阳国资委以人民币3,906.78万元回购炼石矿业全体股东自咸阳偏转置出的全部主业资产。
（二）交易资产的交付或者过户情况
1、股份转让情况
2012年3月9日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《过户登记确认书》，公司股东咸阳国资委将其持有上市公司54,020,000股股权全部转让给中路集团的过户手续已办理完毕。
2、置入资产过户情况
本次重大资产重组的置入资产为炼石矿业100%股权。根据上市公司与咸阳国资委、炼石矿业全体股东签署的《交割协议》，各方同意并确认以2011年12月31日作为本次重大资产重组的交割日，自交割日起，上市公司享有与置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。
2011年12月31日，陕西省洛南县工商行政管理局核准炼石矿业100%的股权转让给本公司，并办理了相应的工商变更登记手续。
3、置出资产过户或交付情况
2012年1月12日，上市公司与咸阳国资委、炼石矿业全体股东签署的《交割协议》，各方确认本次重大资产重组的交割日为2011年12月31日，置出资产范围为：除现金人民币一亿元外的其余全部资产和负债（该等资产和负债的金额以国富浩华会计师事务所以2011年11月30日为审计基准日出具的国浩专审字[2012]705A1号审计报告为准）和虽未列示但基于交割日之前既存的事实和状态而
实际应由上市公司承担的全部或有债务。同时各方同意并确认，自交割日起，咸阳国资委享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的债务及其相关的一切责任和义务。
置出资产具体过户或交付情况如下：
（1）资产交接情况
根据国富浩华出具的国浩专审字[2012]705A1号审计报告，上市公司置出资产（以母公司资产负债表为准）状况如下：
单位：元
元）尚未完成过户、商标权（账面价值为0元，评估价值为2.11万元）转让申请已被受理并上报到国家工商总局商标局尚处于审批阶段外，其他全部资产已经移交给咸阳国资委指定的偏转科技。其中，未完成过户手续的长期股权投资明细如下：
“1、上述部分置出资产未完成交割均系客观原因所致，本公司不会因上述事宜对咸阳偏转提出任何权利主张或追究任何责任；
2、本公司将积极配合咸阳偏转办理置出资产后续交割事宜，保证该等事宜不会对咸阳偏转及其中小股东的合法权益造成任何影响；
3、若因上述资产未完成过户手续而对咸阳偏转造成的损失，均由本公司承担。”
（2）负债交接情况
根据国富浩华出具的国浩专审字[2012]705A1号审计报告，上市公司置出资产相关的负债总额（以母公司资产负债表为准）为3,628.01万元，具体如下：
单位：元
3,628.01万元，除去应付职工薪酬，应付股利，应付税费外，上市公司置出资产相关的外部负债总额（母公司数）为29,682,640.40元，已取得债权人关于债务转移同意函的金额为24,437,955.85元，占本公司外部负债总额（母公司数）的82.33%。根据偏转科技出具的债务承接的承诺，自交割日起，与置出资产相关的全部债务（包括或有债务）于交割日由偏转科技全面承接，截至交割日，如咸阳偏转尚未办理完毕置出资产范围内的债务转移手续，偏转科技在交割日后负有继续承接该等债务直至完毕的义务；如咸阳偏转在交割日前未就某项债务的转移取得相关债权人同意，导致相关债权人在交割日后就属于置出资产范围内的债务（包括或有债务）向咸阳偏转主张债权的，偏转科技应负责妥善解决并承担所有相关费用；如因此给咸阳偏转造成损失的，偏转科技将依法赔偿咸阳偏转的一切损失。
截至目前，偏转科技已经实际承担了上述债务的偿债义务，不存在债权人就属于置出资产范围内的债务（包括或有债务）向上市公司主张债权的情况。
（3）员工安置情况
根据《重组协议》、《交割协议》，与置出资产业务相关，且与本公司签订劳动合同的人员将根据“人随资产走”的原则由咸阳国资委负责妥善安置。目前此项工作已经办理完毕。
4、本次交易标的总体过户情况
截至目前，除三家中止经营和停产歇业的公司长期股权投资（评估值为0）及商标权（评估值仅为2.11万元）未能过户外，本次交易标的已经全部完成过户。
5、过渡期损益的处理情况
根据《交割协议》，置出资产在过渡期间（2011年1月1日至2011年12月31日）产生的损益由咸阳国资委享有或承担；置入资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，亏损由炼石矿业全体股东承担。
根据国富浩华会计师事务所出具以2011年12月31日为审计基准日出具的国
浩审字[2011]第44号审计报告，置出资产在2011年度所产生归属于母公司所有者净利润为-4,747.50万元，由咸阳国资委承担。根据国富浩华会计师事务所出具以2011年12月31日为审计基准日出具的国浩审字[2012]705A2006号审计报告，置入资产在2011年度所产生归属于母公司所有者净利润3,974.54万元，由上市公司享有。
6、验资情况
2011年12月31日，国富浩华审验了公司截至2011年12月31日止新增注册资本及实收资本（股本）情况，并出具国浩验字[2011]705A224号《验资报告》。根据该报告，截至2011年12月31日，炼石矿业已办妥股权变更手续，上市公司已实际收到炼石矿业全体股东的出资，增加注册资本294,481,830元。
7、证券发行登记等事宜的办理情况
2012年1月16日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》及《前10名证券持有人名册》，上市公司本次向炼石矿业全体股东非公开发行的294,481,830股人民币普通A 股已办理完毕股份登记手续。
（三）破产重整计划执行情况
根据2010年2月9日第二次债权人会通过的《咸阳偏转股份有限公司重整计划草案》，公司的重整计划分为债务清偿、重大资产重组和职工安置三部分，均已履行完毕。上市公司于2012年5月17日收到陕西省咸阳市中级人民法院（2009）咸民破字第00001－11号《民事裁定书》，确认《咸阳偏转股份有限公司重整计划》按期执行完毕。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问核查认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易所涉及的股份转让已过户完毕；置入资产已经完成过户手续，上市公司已合法取得置入资产的所有权；尚在办理过户手续的置出资产仅剩部分长期股权投资和商标，其价值较低，相关手续正在办理中，不影响置出资产的实际交割，不存在损害上市公司及其股东利益的情形，且本次重组相关后续事项安排符合相关法律、法规、规范
性文件及本次重组各方的约定，相关后续事项对上市公司不构成实质性风险。上市公司相关的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。上市公司重整计划已经执行完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于盈利预测的承诺
为保证本次重大资产重组不损害公司社会公众股股东的利益，上市公司与炼石矿业全体股东于2011年3月18日签署了《关于业绩补偿的协议》，炼石矿业预测2011年度、2012年度和2013年度归属于母公司所有者的净利润数分别为3,910.65万元、5,564.71万元和6,431.30万元。2012年1月12日，上市公司与炼石矿业全体股东又签署了《关于业绩补偿的协议之补充协议》，炼石矿业预测2012年度、2013年度和2014年度归属于母公司所有者的净利润数分别为5,564.71万元、6,431.30万元及7,351.33万元。根据上述协议，上市公司应当在2011年度、2012年度、2013年度和2014年度审计时对炼石矿业实际利润数与前述预测净利润额差异情况进行审查，并由负责公司年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。炼石矿业实际利润数与预测利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。本次重大资产重组完成后，如果炼石矿业在2011年度、2012年度、2013年度和2014年度未实现前述预测净利润额，炼石矿业全体股东应以相应股份向公司补偿。
根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国浩核字[2012]705A860号《陕西炼石有色资源股份有限公司关于陕西炼石矿业有限公司全体股东对置入资产2011年度业绩承诺实现情况之审核报告》，上市公司重大资产重组置入资产2011年度实际实现的归属于母公司的净利润为3,974.54万元、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为3,981.47万元，完成业绩承诺数的101.63%。上述业绩承诺实现结果已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2012年4月11日出具了国浩审字[2012]705A2006号标准无保留意见的审计报告。
根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国浩核字[2013]711A0001号《陕西炼石有色资源股份有限公司关于陕西炼石矿业有限公司全体股东对置入资
产2012年度业绩承诺实现情况之审核报告》，上市公司重大资产重组置入资产2012年度实际实现的归属于母公司的净利润为5,734.61万元、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为5,693.42万元，完成业绩承诺数5,564.71万元的102.31%。上述业绩承诺实现结果已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2013年4月16日出具了国浩核字[2013]第711A0001号的标准无保留意见审计报告。
经核查，独立财务顾问认为，截止本报告出具之日，炼石矿业全体股东已经完成了对置入资产2011年度和2012年度的业绩承诺，无需予以补偿。该承诺持续有效。本独立财务顾问将继续督促未来该承诺的履行。
（二）关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，上海中路（集团）有限公司（以下简称“中路集团”）和炼石矿业全体股东将成为上市公司的股东。为从根本上避免和消除与上市公司可能产生的同业竞争，中路集团和炼石矿业全体股东签署了《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：
“1、本公司（本人）及本公司（本人）所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本公司（本人）将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司（本人）及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司（本人）承诺将采取以下措施解决：（1）上市公司认为必要时，本公司（本人）及相关企业将减持直至全部转让本公司（本人）及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司（本人）及相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司（本人）及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。”
经核查，独立财务顾问认为，截止本报告出具之日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。本独立财务顾问将继续督促未来该承诺的履行。
（三）关于规范和减少关联交易的承诺
为了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司全体股东利益不受损害，中路集团和炼石矿业全体股东签署了《关于规范关联交易的承诺》，具体如下：
“1、不利用自身对上市公司的大股东地位及控制性影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对上市公司的大股东地位及控制性影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；
3、不以低于（如上市公司为买方则“不以高于”）市场价格的条件与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。
同时，本公司（本人）将保证上市公司及其子公司在对待将来可能产生的与本公司（本人）的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；
2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。”
经核查，独立财务顾问认为，截止本报告出具之日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。本独立财务顾问将继续督促未来该承诺的履行。
（四）关于维护上市公司独立性的承诺
为保证未来上市公司的独立性，中路集团和炼石矿业全体股东签署了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立，具体如下：
“1、人员独立
（1）保证咸阳偏转生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司（本人）及其下属其他公司、企业。
（2）保证咸阳偏转总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在咸阳偏转工作、并在咸阳偏转领取薪酬，不在本公司（本人）及其下属其他公司、企业兼职担任高级管理人员。
（3）保证本公司（本人）推荐出任咸阳偏转董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本公司（本人）不干预咸阳偏转董事会和股东大会作出的人事任免决定。
2、资产独立
（1）保证咸阳偏转及其子公司资产的独立完整；保证本次置入咸阳偏转的资产权属清晰、不存在瑕疵。
（2）保证本公司（本人）及其下属其他公司、企业不违规占用咸阳偏转资产、资金及其他资源。
3、财务独立
（1）保证咸阳偏转设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证咸阳偏转在财务决策方面保持独立，本公司（本人）及其下属其他公司、企业不干涉咸阳偏转的资金使用。
（3）保证咸阳偏转保持自己独立的银行帐户，不与本公司（本人）及其下属其他公司、企业共用一个银行账户。
4、机构独立
（1）保证咸阳偏转及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司（本人）机构完全分开；保证咸阳偏转及其子公司与本公司（本人）及其下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（2）保证咸阳偏转及其子公司独立自主运作，本公司（本人）不会超越咸阳偏转董事会、股东大会直接或间接干预咸阳偏转的决策和经营。
5、业务独立
（1）保证咸阳偏转拥有独立的生产和销售体系；在本次资产置换及非公开发行股票完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司（本人）及其下属其他公司、
企业。
（2）保证本公司（本人）及其下属其他公司、企业避免与咸阳偏转及其子公司发生同业竞争。
（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少咸阳偏转及其子公司与本公司（本人）及其下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用咸阳偏转资金、资产的行为，并不要求咸阳偏转及其子公司向本公司（本人）及其下属其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。
（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预咸阳偏转的重大决策事项，影响咸阳偏转资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”
经核查，独立财务顾问认为，截止本报告出具之日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。本独立财务顾问将继续督促未来该承诺的履行。
（五）关于锁定期的承诺
就本次咸阳市政府国有资产监督管理委员会（以下简称“咸阳国资委”）转让的国家股和上市公司新增股份锁定期，中路集团承诺，自受让咸阳国资委所持公司股份并登记在其名下之日起36个月内，不转让上述股份。炼石矿业股东张政、陕西力加、咸阳能源承诺，自咸阳偏转本次非公开发行的股票上市之日起36个月内不得转让其在本次发行中认购的咸阳偏转股份；炼石矿业股东四川恒康、深圳奥格立、深圳汇世邦、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东承诺，自咸阳偏转本次非公开发行的股票上市之日起12个月内不得转让其在本次发行中认购的咸阳偏转股份。
经核查，独立财务顾问认为，截止本报告出具之日，炼石矿业股东四川恒康、深圳奥格立、深圳汇世邦、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东的承诺期限已满，其所持股份已经解除限售，上市流通日为2013年2月26日。中路集团、炼石矿业股东张政、陕西力加、咸阳能源承诺承诺持续有效，仍在履行过程中。本独立财务顾问将继续督促未来该承诺的履行。
（六）咸阳市政府国有资产监督管理委员会承诺函
2011年3月18日，咸阳国资委出具了《咸阳市政府国有资产监督管理委员会承诺函》，具体如下：
“1、严格履行《资产回购协议》约定的义务，及时接收咸阳偏转置出资产，并积极配合办理相应的产权过户及工商变更登记。
2、自咸阳偏转置出资产交割日起，咸阳国资委或咸阳国资委指定单位享有与咸阳偏转置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担咸阳偏转置出资产的债务及其相关的一切责任和义务。
如截至咸阳偏转置出资产交割日，咸阳偏转与咸阳国资委尚未办理完毕咸阳偏转置出资产交割事宜，咸阳国资委在置出资产交割日后仍负有完成交割事宜的义务。
3、在咸阳偏转置出资产交割之后，配合咸阳偏转将与咸阳偏转置出资产及其业务相关的、尚待履行及尚未履行完毕的合同/协议主体由咸阳偏转变更为新的承接主体来履行。
4、咸阳偏转置出资产在过渡期间（指置出资产评估基准日次日至置出资产交割日的期间）产生的损益由咸阳国资委享有或承担。
5、在咸阳国资委取得咸阳偏转置出资产的同时，咸阳偏转全部员工将根据“人随资产走”的原则由咸阳国资委负责妥善安置。”
经核查，独立财务顾问认为，截止本报告出具之日，该承诺持续有效，咸阳国资委无违反该承诺的情况。本独立财务顾问将继续督促未来该承诺的履行。
（七）本次交易完成后关于上市公司分红政策的承诺
本次交易完成后，上市公司将完善分红政策，具体如下：
本公司在本次重大资产重组完成后，将严格遵守公司章程中的现金分红政策，保证利润分配的确定性，并将进一步完善公司章程相关的规定，明确每年以现金形式分配的利润不少于每年实现的可供分配利润的10%。
张政及其一致行动人陕西力加、中路集团均承诺在本公司就上述内容修改公司章程的股东大会上投赞成票。
2012年3月19日，公司召开了2012年第一次临时股东大会对章程中公司现金分
红政策进行了修改，增加了“公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%”。
经核查，独立财务顾问认为，截止本报告出具之日，张政及其一致行动人陕西力加、中路集团已经履行完毕，上市公司关于分红政策的承诺持续有效，仍在履行过程中。本独立财务顾问将继续督促未来该承诺的履行。
（八）相关人员买卖股票盈利无偿交予上市公司的承诺
置出资产土地评估机构陕西恒达的王密慧女士、中路集团郑丽萍女士、交易对方深圳汇世邦股东张宏梁先生及其子张其澄先生、咸阳国资委主任吴礼生先生配偶康晓琴女士在核查期间买卖咸阳偏转少量股份并获利。该等人员承诺：本人买卖的咸阳偏转股票所获得的收益全部归上市公司即咸阳偏转所有。
经核查，独立财务顾问认为，截止本报告出具之日，上述人员已履行其承诺。
（九）关于置出资产过户的承诺
鉴于咸阳偏转置出资产尚未办理完毕过户手续，炼石矿业控股股东张政（重组完成后上市公司大股东）承诺，在2012年3月15日前，协助咸阳偏转股份有限公司办理完毕置出资产的过户手续；如果2012年3月15日咸阳偏转股份有限公司置出资产的过户手续未办理完毕，由此给咸阳偏转股份有限公司造成的损失，将由张政负责补偿。
2012年3月日，为保证本次部分置出资产顺利完成交割，并依法保障上市公司及其中小股东的合法权益，本次置出资产承接单位偏转科技出具了相关《承诺函》，承诺如下内容：
1、上述部分置出资产未完成交割均系客观原因所致，本公司不会因上述事宜对咸阳偏转提出任何权利主张或追究任何责任；
2、本公司将积极配合咸阳偏转办理置出资产后续交割事宜，保证该等事宜不会对咸阳偏转及其中小股东的合法权益造成任何影响；
3、若因上述资产未完成过户手续而对咸阳偏转造成的损失，均由本公司承担。
经核查，独立财务顾问认为，截止本报告出具之日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。本独立财务顾问将继续督促未来该承诺的履行。
（十）关于置出资产所涉债务的承诺
为保证本次置出资产所涉债务的顺利转移和交接，并依法保障上市公司及其中小股东的合法权益，本次置出资产承接单位偏转科技出具了相关《承诺函》，承诺如下内容：
1、与置出资产相关的全部债务（包括或有债务）于交割日由偏转科技全面承接。
2、截至交割日，如咸阳偏转尚未办理完毕置出资产范围内的债务转移手续，偏转科技在交割日后负有继续承接该等债务直至完毕的义务。
3、如咸阳偏转在交割日前未就某项债务的转移取得相关债权人同意，导致相关债权人在交割日后就属于置出资产范围内的债务（包括或有债务）向咸阳偏转主张债权的，偏转科技应负责妥善解决并承担所有相关费用；如因此给咸阳偏转造成损失的，偏转科技将依法赔偿咸阳偏转的一切损失。
经核查，独立财务顾问认为，截止本报告出具之日，与置出资产相关的全部债务已经由偏转科技全面承接，未发生承诺所述事项。本独立财务顾问将继续督促未来该承诺的履行。
三、盈利预测实现情况
（一）盈利预测情况
为保证本次重大资产重组不损害公司社会公众股股东的利益，公司与炼石矿业全体股东于2011年3月18日签署了《关于业绩补偿的协议》，炼石矿业预测2011年度、2012年度和2013年度归属于母公司所有者的净利润数分别为3,910.65万元、5,564.71万元和6,431.30万元。2012年1月12日，公司与炼石矿业全体股东又签署了《关于业绩补偿的协议之补充协议》，炼石矿业预测2012年度、2013年度和2014年度归属于母公司所有者的净利润数分别为5,564.71万元、6,431.30万元及7,351.33万元。根据上述协议，公司应当在2011年度、2012年度、2013年度和2014年度审计时对炼石矿业实际利润数与前述预测净利润额差异情况进行审查，并由负责公司年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。炼石矿业实际利润数与预测利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。本次重大
2017年中国企业500强全部名单名次企业名称 2016年营业收入 1.国家电网公司 20939.7168亿元 2.中国石油化工集团公司 19692.1982亿元 3.中国石油天然气集团公司 18719.0290亿元 4.中国工商银行股份有限公司 10152.6600亿元 5.中国建筑股份有限公司 9597.6549亿元 6.中国建设银行股份有限公司 8480.5200亿元 7.中国农业银行股份有限公司 7790.9800亿元 8.中国平安保险(集团)股份有限公司 7744.8800亿元 9.上海汽车集团股份有限公司 7564.1617亿元 10.中国银行股份有限公司 7554.0200亿元 11.中国移动通信集团公司 7116.1106亿元 12.中国人寿保险(集团)公司 6963.4318亿元 13.中国铁路工程总公司 6442.6089亿元 14.中国铁道建筑总公司 6302.9681亿元 15.国家开发银行股份有限公司 5887.5467亿元 16.东风汽车公司 5726.1266亿元 17.华为投资控股有限公司 5215.7400亿元 18.华润(集团)有限公司 5034.0782亿元 19.太平洋建设集团有限公司 4957.8589亿元 20.中国南方电网有限责任公司 4732.8148亿元 21.中国兵器装备集团公司 4726.7719亿元 22.中国交通建设集团有限公司 4700.2154亿元 23.中国人民保险集团股份有限公司 4433.2300亿元 24.中国海洋石油总公司 4377.4087亿元 25.中国邮政集团公司 4358.3636亿元 26.中国五矿集团公司 4354.5005亿元 27.中国第一汽车集团公司 4303.8158亿元 28.天津物产集团有限公司 4206.8435亿元 29.中国电信集团公司 4144.5834亿元 30.安邦保险股份有限公司 4139.7026亿元 31.苏宁控股集团有限公司 4129.5073亿元 32.中国兵器工业集团公司 4074.0610亿元 33.中粮集团有限公司 4070.0647亿元 34.北京汽车集团有限公司 4061.0384亿元 35.中国中化集团公司 3954.9504亿元 36.山东魏桥创业集团有限公司 3731.8332亿元 37.中国航空工业集团公司 3711.9722亿元 38.海航集团有限公司 3523.3153亿元 39.交通银行股份有限公司 3511.9183亿元 40.中国中信集团有限公司 3511.1397亿元
半年工作总结 -----中信银行股份有限公司 20xx上半年不知不觉地走过，我在平凡的工作中去寻找自身的价值和人生的意义。回顾这半年来的工作，我在单位领导及各位同事的支持与帮助下，严格要求自己，按照单位的要求，较好地完成了自己的本职工作。通过半年来的学习与工作，工作模式上有了新的突破，工作方式有了较大的改变，同时我也学到了许多知识。体会到了许多校园里无法体会的东西。也深知自己肩膀上担子的重量，现将半年来的工作情况总结如下: 一、办公室的日常管理工作。 办公室对我来说是一个全新的工作领域。作为办公室的负责人，自己清醒地认识到，办公室是总经理室直接领导下的综合管理机构，是承上启下、沟通内外、协调左右、联系四面八方的枢纽，推动各项工作朝着既定目标前进的中心。办公室的工作千头万绪，在文件起草、提供调研资料、数量都要为决策提供一些有益的资料，数据。有文书处理、档案管理、文件批转、会议安排、迎来送往及用车管理等。面对繁杂琐碎的大量事务性工作，自我强化工作意识，注意加快工作节奏，提高工作效率，冷静办理各项事务，力求周全、准确、适度，避免疏漏和差错，至今基本做到了事事有着落。 （一）理顺关系，积极为公司办理各类证件，充分发挥综合部门的协调作用。 （二）及时了解员工汇报的情况，为领导决策提供依据。 （三）积极响应公司号召，深入开展市场调研工作。 （四）认真做好公司的文字工作。整理归档入册，配合领导在制订的各项规章制度基础上进一步补充、完善各项规章制度。及时传达贯彻公司有关会议、文件、批示精神。 （五）落实公司人事、劳资管理工作。组织落实公司的劳动、人事、工资管理和员工的考勤控制监督工作，根据人事管理制度与聘用员工签订了劳动合同，按照有关规定，到劳动管理部门办好缴纳社保(养老保险、失业保险、医疗保险)的各项手续。体现公司的规范性，解决员工的后顾之忧。 （六）切实抓好公司的福利、企业管理的日常工作。按照预算审批制度，组织落实公司办公设施、宿舍用品、劳保福利等商品的采购、调配和实物管理工作。办公室装修完毕后，在X月份按照审批权限完成了购置办公用品、通讯、复印机、电脑等设备的配置工作。切实做好公司通讯费、招待费、水电费、车辆使用及馈赠品登记手续，严格按照程序核定使用标准。 （七）做好公司董事会及其他各种会议的后勤服务工作。董事会在XXXX召开期间，认真做好会场布置、食宿安排工作。落实好各种会议的会前准备、会议资料等工作。 二、认认真真，做好本职工作 （一）是遵从岗位职责，坚持做好工作，保证项目的准确无误，尽量完善工作以保证零投诉； （二）是做好入库接受，保证库存数据的准确，确保库存数据达到实实在在的百分百；
产品编码：【S44340】 中信证券股份有限公司 安泰回报系列四期收益凭证产品说明书（沪深300指数挂钩本金保障型浮动收益凭证） 发行人：中信证券股份有限公司 注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 邮政编码：518048 二〇一四年十二月
特别提示：本期收益凭证产品说明书包括风险揭示书、条款说明书、产品收益测算与产品风险示例四个部分。投资者投资本期收益凭证，即表示对本产品说明书全部内容已认真阅读，完全了解并全部接受。投资者在投资中信证券发行的收益凭证之前，应完成收益凭证客户风险等级测评，并根据自身的风险承受能力谨慎投资。投资者投资本期收益凭证的行为本身即表明其对本产品说明书、《中信证券股份有限公司收益凭证发行计划说明书》、以及《中信证券股份有限公司收益凭证业务协议（柜台市场版）》及相关文本的承认和接受，并按照其有关规定享有权利、承担义务。 一、风险揭示书 第一部分——本期收益凭证产品风险提示 收益凭证非存款，产品有风险、投资须谨慎。如影响您风险承受能力的因素发生变化，请及时完成风险承受能力评估。收益凭证存在各种风险，不被视为一般储蓄存款的替代品，投资人可能会承担下列风险，因此应认真阅读《中信证券股份有限公司收益凭证发行计划说明书》、本期收益凭证的产品说明书、《中信证券股份有限公司收益凭证业务协议（柜台市场版）》及相关文本，充分认识投资风险，谨慎投资。本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明投资者投资本期收益凭证所面临的全部风险和可能导致投资者损失的所有因素。投资者投资本期收益凭证的行为本身即表明投资者已经理解并愿意自行承担投资本期收益凭证的风险和损失。 1、认购风险：如出现市场剧烈波动、相关法规政策变化或《中信证券股份有限公司收益凭证发行计划说明书》、本期收益凭证的产品说明书、《中信证券股份有限公司收益凭证业务协议（柜台市场版）》约定的可能影响本期收益凭证正常运作的情况，中信证券股份有限公司(以下简称中信证券)有权停止发行本期收益凭证，投资者将无法在约定的募集期内预约认购本期收益凭证。 2、政策风险：本期收益凭证是根据当前的政策、法律法规设计的。如国家政策和相关法律法规发生变化，可能影响本期收益凭证的认购、投资运作、清算等业务的正常进行，导致本期收益凭证投资收益降低甚至导致本金损失。 3、市场风险：本期收益凭证将面临沪深300指数波动引发的市场风险，即投资者投资本期收益凭证的收益与沪深300指数相关。投资者需对沪深300指数有自身判断并能承担指数波动带来的收益波动风险。 4、流动性风险：本期收益凭证不对投资者提供提前终止权，将导致投资者
城投类公司现状与我区城投公司的发展思路
城投类公司现状与我区城投公司的发展思路 ----霞山区城市建设投资管理公司 城市建设投资公司是从事城市建设资金筹措、城建资产经营和城建项目建设的专门机构,出现于20世纪90年代。它的出现解决了城建资金(特别是城市基础设施建设资金)管理方面事权与财权分离的问题,使城建资金的筹措由财政单一投资向多元化、多层次、多渠道方式的转变。目前我国很多大中型城市都成立了城建投资公司,通过城建投资公司的运作,提高了城市建设的融资能力和城建资金的使用效益。但是,霞山区城建投资公司成立三年多来运作情况仍不理想,探索一条切实 可行的经营运作模式将是我区城投公司所要思考的问题。 一、城投类企业存在的必要性 目前各地纷纷建立了地方投融资平台，原因在于实行分税制以后可支配的地方财政资金有限，出现了地方政府事权与财权的不对等。即地方政府进行大规模的基础设施建设需要巨额的资金支持，仅仅依靠地方财政无法满足需要，而建立地方投融资平台以后，地方政府可以通过此类平台公司广泛吸引银行贷款和社会资金，投入地方基础设施建设，解决资金缺口。因此，城投类企业的诞生和存在是有其必然性和必要性的。 首先，从融资功能来看，城投类企业能够帮助地方政府突破经济建设中资金短期不足的瓶颈，在政府指导下，完成项目的融资、建设乃至经营，为各类项目建设提供了“合理”途径。其次，从偿债来源来看，城投类企业一般是以地方财政资金作为偿债资金来源，尽管建设所形成的各类基础设施和社会公益项目大多属于非经营或准经营项目，企业内部收益无法形成偿债来源或者无法完全满足偿债需要，但通过市政基础设施和投资环境改善，可以使周边土地实现增值，并吸引企业入驻获得税收。因而从地方政府大的循环上来看，在较长的期限内是可以实现平
中信网络公司及奔腾网中信网络公司及奔腾网 介绍 2006年
? 中信网络有限公司（简称中信网络）成立于2000年3月17日，是中国中信集团全资子公司，注册资本为20亿元人民币。 ? 中信网络有限公司于2002年10月22日获得了信息产业部颁发的“（全国）网络元素出租、出售业务”经营许可证和“（全国）因特网接入服务业务”经营许可证。 ? 2003年12月，获得信息产业部颁发的“在线数据处理与交易处理业务”、 “国内因特网虚拟专用网”、以及“国内多方通信服务业务”的试验牌照。 ? 参股广东盈通网络投资有限公司(网络资源覆盖广东全省各地市）,控股湖南中信网络通信有限公司(网络资源覆盖湖南全省各地市） 、中企网络通信技术有限公司，并且是长城宽带网络服务有限公司的第一大股东。
? 中信网络目前拥有的“奔腾一号”骨干光缆网，光缆路由长度达3.2万公里，通达除西藏拉萨外的所有省会城市。 ?公司目前已经完成“奔腾一号”全国光缆通信网的初期建设，初期工程开通了北京、上海、广州、武汉、深圳、石家庄、郑州、长沙、天津、济南、合肥、南京、苏州、无锡、常州、杭州、福州、西安、成都、重庆、徐州等21个大中城市。 ?目前主要向各级电信运营商、政府、金融企业、跨国集团等用户提供跨地区长途组网服务（SDH电路、MPLS-VPN、波道）、互联网接入服务、IDC服务等业务。
奔腾一号高速数据网是以宽带IP技术为核心、密集波分复用技术（DWDM）为承载的新一代、开放的通信基础网络平台，能够提供包括数据、语音、图像、传真和各种智能与增值服务在内的综合通信业务，实现各种业务网的无缝连接。 光缆路由总长度为：约3.2万公里 光缆主要采用G.652/655型光缆 传输设备使用Lucent 800G DWDM及10G SDH产品 数据设备采用CISCO GSR 320G高速交换路由器 基本技术体制为IP OVER DWDM IP 传输层面/SDH 光波层面/DWDM 奔腾一号高速数据骨干网的基本架构
中信证券股份有限公司 关于 众业达电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市 的 发行保荐工作报告 深圳市深南大道7088号招商银行大厦A层 2010年3月
关于众业达电气股份有限公司 首次公开发行A股股票发行保荐工作报告 中信证券股份有限公司接受众业达电气股份有限公司的委托，担任众业达电气股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的保荐人。 中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目录 第一节释义 (4) 第二节项目运作流程 (7) 一、保荐机构项目审核流程 (7) 二、项目立项审核主要过程 (9) 三、项目执行主要过程 (9) 四、内部审核主要过程 (31) 第三节项目存在问题及其解决情况 (32) 一、立项评估决策 (32) 二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况 (32) 三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 (53) 五、内核小组会议后补充的主要问题及落实情况 (68) 六、证券服务机构出具专业意见的情况 (70)
第一节释义 本发行保荐报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 本公司/公司/中信证券/保 荐人/保荐机构 指中信证券股份有限公司 内核小组指中信证券下设的投资银行业务内部审核小组 内核工作小组/内部核查部 门 指中信证券内核小组下设的内部审核工作小组内核工作指中信证券投行业务的内部审核工作 投行业务指投资银行有关业务 发行人/众业达指众业达电气股份有限公司 本次发行/本次A股发行/A 股发行/A股公开发行指发行人根据众业达电气股份有限公司招股说明书所载条件公开发售A股的行为 发行人律师/律师指北京市金杜律师事务所 发行人会计师/会计师指广东正中珠江会计师事务所有限公司 上市指本发行人次发行股票获准在交易所挂牌交易 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）《公司章程》指众业达电气股份有限公司章程 IPO 指“Initial Public Offering”的缩写，即首次公开发行 平安创新投资指深圳市平安创新资本投资有限公司 汕头众业达指汕头市众业达电器有限公司，发行人的前身
集团化转型时期，城投公司如何选择管控模式 城市投融资部葛芳芳 【摘要】 在国家加大对地方政府各类投融资平台治理整顿的背景下，平台公司出现了战略控股和金融控股两种集团化趋势。原来普遍采用的直线职能制的管理模式对于这些拥有庞大资产规模和复杂经营方式的集团型企业已不再适用，而必须代之以新型的集团管控体系。本文结合城投行业的特点，对财务管控、战略管控和操作管控三种典型模式在地方政府投融资平台的适用性以及模式选择中的影响因素进行了分析，并就实施过程中的要点和途径提出了合理化建议。 【正文】 一、治理整顿的大背景下，投融资平台出现了何种趋势性变化？ 在治理整顿的大背景下，目前最受热议的政府融资平台在新形势下出现了两个趋势性的变化，变化之一是“战略控股”方式逐渐成为政府融资平台转化的主流方向，变化之二是部分有条件的地方政府开始构建“金融控股”平台。 1、战略控股趋势。通过全面的股权投资和资产经营管理，对内部资源进行整合和分工协作，共同实现地方政府投资拉动的战略意图。融资平台在目标定位、功能发挥、发展方向上呈现领域综合化、分工协作化、市场化经营的趋势。 2、金融控股趋势。地方政府整合地方性金融资源的融资潜力，通过地方性金融资源集聚方式构建“金融控股”平台，并形成与“战略控股”相互呼应的格局。 无论是战略控股还是金融控股，都是投融资平台集团化的显著形式，都是为了摆脱单一业务或职能所带来的困扰。 二、投融资平台的关键管控维度有哪些 对于投融资平台来说，实现集团化只是实现可持续发展的一个方向、一条路径。更重要的是在集团化以后，如何提升内部管理水平，尤其是集团化管理水平，以实现对主业以及其他多元化投资单元的管理和控制。 与其他行业相比较，投融资平台有着自己的独特性。绝大多数的平台普遍存在公益性和盈利性配比合理的业务结构、主导产业与辅助产业协调发展的格局尚未形成的问题。即使一些走在前列的平台也由于缺乏必要的集团管控和整合，不能实现集约化经营，规模经济效益难体现。 基于业务与组织特性，围绕融资与可持续发展，现阶段投融资平台至少需要关注以下几个关键管控维度：战略管控、投资管控、资本运营管控、人力资源管控、审计管控等。
中信集团案例 中信集团公司包括实业类公司，服务类公司和金融类公司（图6.B.1）。集团以金融为主业，拥有银行、证券、保险、信托、基金、期货等金融牌照齐全的金融子公司。 中信集团公司出资于2002年12月5日设立国有独资的中信控股有限责任公司。通过投资和接受集团公司委托，中信控股管理银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡等金融企业，控股包括中信银行、中信证券股份有限公司，中信信托投资有限责任公司、中信国际金融控股有限公司、信诚人寿保险有限公司、中信期货经济有限责任公司、中信资产管理有限公司等子公司。 中信控股公司已成为具有相当规模和实力的金融控股公司。由于中信母公司既从事股权投资，又从事实际业务经营，母公司通过对内部所有子公司的经营业务进行整合，从而取得规模效应、范围效应和协同效应。
图 6 . B . 1 中 信 集 团 子 公 司 示 意 图
一、组织策略 （一）母公司公司治理 中信集团母公司股权结构具有“一元化”特征，实收资本全部来自财政部，直属国务院管理。 常务董事会是集团常设机构。集团常务董事会成员由国务院任免。常务董事会决定集团经营方针、财务预算方案、经营计划和投融资及资产处置方案、集团管理机构设置方案、公司规章制度、职工薪酬和奖惩方案等，审议集团财务决算和利润分配及亏损弥补方案、公司合并、分立、变更和解散方案等，拟定集团注册资本变更和发行债券方案以及集团章程修改方案等。高级管理层按照董事会和常务董事会的授权，决定其权限范围内的经营管理与决策事项。监事会由国务院派出，由主席1名和监事若干名组成。 图6.B.2 中信集团公司治理结构 （二）子公司公司治理 中信集团对下属子公司既有全资和绝对控股，也有参股、相对控股。因此子
第一章中信银行公司简介 1.1 公司信息框图 1.2 中信银行公司概况 中信银行（601998.SH、0998.HK）成立于1987 年，原名中信实业银行，是中国改革开放中最早成立的新兴商业银行之一，是中国最早参与国内外金融市场融资的商业银行，并以屡创中国现代金融史上多个第一而蜚声海内外。伴随中国经济的快速发展，中信实业银行在中国金融市场改革的大潮中逐渐成长壮大，于2005 年8 月，正式更名“中信银行”。2006 年11月，中信银行成功引进战略投资者，与欧洲领先的西班牙对外银行（BBV A）建立了优势互补的战略合作关系。2006 年12 月，中信银行引入中信国际金融控股有限公司作为股东与中国中信集团公司共同发起，成立中信银行股份有限公司。2007 年4 月27 日，中信银行在上海交易所和香港联合交易所成功同步上市。今天的中信银行，经过二十的发展，已成为国内资本实力最雄厚的商业银行之一，是一家快速增长并具有强大综合竞争力的全国性商业银行。 中信银行拥有一支业绩卓越、经验丰富的管理团队，他们在金融领域平均拥有超过二十年的从业及管理经验，均为业内知名专家，具有创新的管理理念及全面的操作经验。行长陈小宪博士于2005 年和2006 年连续两年被评选为“年度中国十大金融人物”，在业界享负盛名，广受敬重。 近年来，在这支优秀管理团队的带领下，中信银行秉承“坚持效益、质量、规模协调发展”、“追求滤掉风险的利润”、“追求稳定增长的市值”和“努力走在中外银行竞争前列”经营管理理念，积极发展公司银行业务、国际业务、资金资本市场业务、投资银行业务、住房按揭业务、个人理财业务、信用卡业务、私人银行业务等，并拥有一流的对公客户服务能力，领先同业的国际贸易结算业务、物流融资业务和资金资本市场业务，极具创新能力的投资银行业务以及特色鲜明的零售银行发展战略享誉业界。 中信银行的业务辐射全球70 多个国家和地区，全国450 多家分支机构战略性地分布在经济发展迅速的中国东部、沿海地区以及内陆的经济中心城市。16000 多名员工为客户提
证券股份的财务分析 第一篇证券的简介 证券股份（以下简称“证券”或“公司”），于1995年10月25日在成立。2002年12月13日，经中国证券监督管理委员会核准，证券向社会公开发行4亿股普通A股股票，2003年1月6日在证券交易所挂牌上市交易，股票简称“证券”，股票代码“600030”。 2011年10月6日在联合交易所上市交易，股票代码为”6030”。 证券主营业务围为：证券经纪（限省、省、省、省、省以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。 证券长期以来在若干业务领域保持或取得领先地位。2011年底，经纪业务股票、基金交易总额为人民币4.67万亿元，市场排名第一；股票及债券承销市场份额（中国证券业协会数据）13.62%，排名市场第一位。公司受托管理资产总规模为人民币620亿元（不含华夏基金），位居行业第一位。 上市以来，证券进行了两次增资扩股，2006年非公开发行5亿股，募集资金约46亿元；2007年公开发行3.34亿股，募集资金约250亿元。2008年4月，公司实施资本公积转增。转增完成后，公司总股本达6,630,467,600股。2010年6月，公司实施资本公积转增。转增完成后，公司总股本达9,945,701,400股。截至2011年12月31日，公司总资产1482.80亿元，净资产865.87亿元，净资本500.30亿元，是国规模最大的证券公司。 第二篇企业的战略分析 一．宏观经济环境分析 宏观经济因素对证劵市场的影响是基础性的，也是全局性的和长期性的。宏观经济走势是影响证券市场大盘走势的最基本因素。 （一）经济周期 中国的经济呈持续、稳定、高速增长的态势而且由于中国的转变经济发展方式已经初见成效社会的总需求与总供给也大致协调增长结构趋于平衡。这种良好的发展势头对于上市公司而言会促进其利润的增长，股息和红利的不断增加，企业的经营不断向好，投资的风险也有所减少，就会吸引更多的投资者进入证劵市场。市场引导公司的股票、债券的价值上升、企业的融资能力增强、经营效益也就走进良性循环轨道。其次随着经济形势的良好运转、国民收入和个人收入都会不断提高、收入的提高、则会激发投资者的投资热情。刺激证劵投资的需求，带动整个证劵市场的良性循环。 （二）货币政策的影响 2008年至今为应对国际金融危机的冲击，这一时期货币政策变动较大，由“从紧”转为“适度宽松”，后来面对经济复与通货膨胀抬头并存的新形势，又及时回归“稳健”。总体看来，我国的货币政策随着我国市场经济的发展不断成熟，在稳健的基础上不断调整。目前，我国调整利率和存款准备金率，限制商业银行创造派生存款的能力，致使货币供应量减少，在一定程度上降低了证券市场的股价。
城投公司项目资金 管理办法 1 2020年4月19日
房县国有资产经营公司工程项目建设资金 管理办法 为规范房县国有资产经营公司公司(以下简称县国资公司)投资工程项目建设资金的使用和管理，依据财政部《国有建设单位会计制度》、《基本建设财务管理规定》、《建设工程价款结算暂行办法的通知》和《房县人民政府投资建设项目管理办法》，结合我县实际，制定本办法。 第一条县国资公司投资工程项目资金管理适用本办法。 第二条县国资公司根据本县国民经济和社会发展年度计划及自身经营需要，会同县发改局、县建设局、县财政局提出公司年度投资计划方案，报县政府审批后实施。 第三条县国资公司投资工程项目严格执行基本建设程序。项目可研编制、勘测、设计、招标代理、施工监理依照有关法规，进行公开招标；合同管理依照《房县人民政府投资建设项目管理办法》执行。 第四条县国资公司分项目设立投资工程项目资金专户，其资金来源主要包括：1、县财政预算安排用于县国资公司投资项目的资金；2、城区经营性土地出让收入用于项目投资的资金；3、项目贷款资金；4、项目经营收入；5、经县政府批准使用的其它资金。
第五条县国资公司投资工程项目实行预算限额管理，项目预算限额由项目实施单位组织编制，经县财政局、县城投公司共同审核后，报县政府审批。 第六条县国资公司投资工程要严格控制工程变更。变更额度在50万元以下，由县国资公司、建设单位、审计单位依据设计、监理单位意见进行会审，提出明确意见报县政府备案；变更额度在50万元以上的，依据上述程序提出明确意见，报县政府分管领导审批后实施。 第七条项目勘测、可研报告编制、规划设计、招投标代理等项当前期费用，由县国资公司依据国家政策规定的开支范围和标准，结合市场信息签订合同，提出资金支付计划，报县政府分管领导审批后支付。 第八条县国资公司投资项目工程款由县国资公司根据工程进度和合同约定，征求监理单位、审计单位意见后，提出拨付方案，报县政府分管领导审批后支付。 第九条项目建设青苗补偿、征地补偿、拆迁安置补偿等费用，由县国资公司根据征地、拆迁安置补偿标准和工作进度提出资金使用方案，报县政府分管领导审批后，分期拨付给项目实施意见。 第十条县国资公司投资工程项目建设管理费按现行《基础建设 2 2020年4月19日
城投公司发展中的问题和经验 从上个世纪90年代开始，伴随着中国经济的快速发展，城市化进程的加快，城市基础设施需求的不断增加，作为地方政府城市基础设施投融资平台的城投公司在各地相继成立。据全国城投公司协作联络会的统计，目前大中城市具备一定规模的城投公司已经近百家。 一、各地城投公司发展中的共性问题 从各地城投公司的发展历程和经营模式看，城投公司本质上是政府出资、赋权经营，具有政府信用，体现政府意志，是政府信用与市场原理特别是与资本市场原理有机结合的产物。作为特殊的经济实体和企业法人，它既是政府授权范围内国有资产的营运主体，依法享有出资人权利并承担国有资产保值增值责任；又是城市建设的投融资主体。它受政府委托，既要承担城市基础设施项目的投资、融资、建设、营运、管理等任务；又要通过资产重组，盘活城建存量资产，广泛吸纳社会资金。 实践表明，城投公司作为城建资金运筹和城建资产运营中心，在深化城市建设投融资体制和国有资产管理体制改革，通过多渠道、多层次融资加快城市基础设施建设等方面确实发挥了积极的作用。但由于缺乏健全的造血机制，部分城投公司融资功能日渐低迷，资产负债率居高不下，甚至濒临破产。具体分析，存在如下问题： 1．可持续的融资能力缺乏。 各地城投公司在发展初期都凭借各地政府的强大信誉、良好的资金运营机制以及政策性金融的支持获得了城市基础设施建设的大量资金。然而，毕竟城投公司涉及的绝大多数是公益性或准公益性的项目，项目资金的收益有限，加之国家近年来对固定资产投资采取较为严厉的管理政策，使得城投公司的后续资金逐渐减少。此外，目前绝大多数城投公司的融资来源单一，市场化程度不高也是阻碍城投公司继续融资能力不足的重要原因。
中国部分大型综合性集团简介及组织构架 一、保利集团 1、公司简介 中国保利集团公司系国务院国有资产监督管理委员会管理的 大型中央企业，成立于1993年2月，前身为保利科技有限公司。成立以来，中国保利集团公司秉承“为国防现代化服务，为国家 现代化服务”之宗旨，在激荡的国内外市场大潮中艰苦创业、自 强不息，业已形成以军民品贸易、房地产开发、文化艺术经营、 矿产资源领域投资开发为主业的“四轮驱动”发展格局。 集团公司下辖5个一级子公司，企业及项目遍及北京、天津、上海、重庆、哈尔滨、沈阳、长春、包头、济南、青岛、武汉、 长沙、南昌、杭州、成都、广州、深圳、贵阳、南宁及香港等地区，在国外设有子公司和办事处。旗下保利房地产（集团）股份 有限公司与保利（香港）投资有限公司均为国内或境外上市公司。 2008年底，集团总资产876.2亿元，同比增长28.4%；净资产136.2亿元，同比增长13.3%；实现营业收入234.4亿元，同比增长66.8%；利润总额48.7亿元，同比增长28.8%，已连续8年实现两位数增长，缴纳税金34亿元。截止2009年6月，
集团合并总资产逾1000亿元，同比增长29%，在自身发展史上首次并提前突破千亿元大关，进入138家中央企业前50名之列，跻身中央企业资产规模第一方阵。 2、组织架构
二、中信集团 1、公司简介 中国中信集团公司（原中国国际信托投资公司）是中国改革开放的总设计师邓小平亲自倡导和批准，由前国家副主席荣毅仁于1979年10月4日创办的。中信集团现已成为具有较大规模的国际化大型跨国企业集团。集团目前拥有44家子公司（银行），其中包括设在香港、美国、加拿大、澳大利亚等地的子公司；在 东京、纽约设立了代表处。中信集团的业务主要集中在金融、实 业和其它服务业领域。截至2009年底，中信集团的总资产为21,538亿元；当年净利润为282亿元。 集团主要业务集中在金融、实业和其它服务业领域。1989年曾被称为十大官倒公司之首。2006年12月31日，中信宣布
中信银行业务分析 中信银行（中信银行股份有限公司）的主营业务分为资产业务，负债业务和中间业务。 资产业务主要有客户贷款及垫款、债券投资、存放中央银行款项、存放同业及拆出资、买入返售款项、短期贷款、中长期贷款、公司贷款、个人贷款、基金投资、权益投资。 负债业务主要有吸收公众存款、发行金融债券、同业拆借、外汇存款，外汇借款、贴现贷款、定期存款、活期存款。 中间业务主要有顾问和咨询服务、银行卡服务、办理结算、提供信用证服务及担保、理财服务、代理发行、代理兑付、代理收付款项及代理保险业务、代理买卖股票以外的外币有价证券、托管及其他受托业务佣金、手续费及佣金支出、手续费及佣金净收入、外汇担保、资信调查、见证业务等。 下表为中信银行在2011年的经营业绩： 2011年,全球经济增速放缓,国际金融市场动荡,欧债危机继续恶化,世界经济复苏的不稳定性、不确定性未见缓解，国内经济虽面临物价高企和结构调整的压力,但在中央坚定有力的宏观调控下,整体经济仍保持平稳较快的发展势头,实现了“十二五”时期的良好开局。2011年,中信银行集团实现归属于股东的净利润首次突破300亿元人民币,达308.19亿元,比上年增长43.28%,平均权益回报率20.92%,比上年提高1.63个百分点,每股收益0.71元人民币,比上年增长0.18元,经营效益创历史新高。不良贷款余额和不良贷款率继续维持较低水平,资产质量保持良好,拨备覆盖率攀升至272.31%;总资产首次突破2.7万亿元人民币,达
27,658.81亿元,客户存款和客户贷款分别提高至19,680.51亿元人民币和14,340.37亿元人民币。 利息收入增长稳定,非息收入大增55%。公司2011年净利润308亿元,同比增长43%,受拨备集中计提影响,四季度净利润环比降26%,符合预期;公司存贷款分别较年初增长13.7%/13.2%,四季度存款冲高,信贷增长平稳; 中间业务增幅54%,手续费业务净收入40亿。二季度,公司手续费及佣金收入环比继续上升了11%,虽然环比增速略有放缓,但非息收入占营业收入比较上季小幅提升。其中,在传统业务领域结算量大幅增加,理财业务手续费保持增长势头,投资银行业务增幅依然居前。不良贷款小幅增加,不良率稳定,拨备环比大增。 中信银行2011年年报略好于预期,主要是息差的上升幅度非常快。整体来看,零售业务和中间业务快速发展,资产质量好于同业,但拨备仍欠。如果宏观经济下行风险加大,信用成本压力可能会比较大。
MBA作业 研究时间：2014年11月15日研究地点：北京 学科：战略管理 分析者：□小组■个人班级： 学号： 内容：《中信证券的企业愿景、使命和战略解析》 中信证券全称“中信证券股份有限公司”，是中信集团的主要组成部分。本文将通过梳理中信证券的历史沿革和发展脉络，解析中信证券的企业愿景、使命和战略，阐述围绕上述定位进行的市场布局。 一、企业情况 1979年1月17日，邓小平在人民大会堂福建厅约见胡厥文、胡子昂、荣毅仁、周叔弢、古耕虞五人，提出通过吸引外资解决经济建设资金的问题。次月，荣毅仁提交了《建议设立国际投资信托公司的一些初步意见》。 1979年7月1日，全国人大五届二次会议通过《中华人民共和国中外合资经营企业法》，7月8日正式公布。同日中国国际信托投资公司宣布成立，简称“中信公司”。 1979年10月4日，中信董事会在人民大会堂台湾厅正式成立。董事会成员共44人，荣毅仁为董事长兼公司总经理。成立之后的中
信，在发展过程中大致分为以下几个阶段： 创业时期（1979年—1984年） 公司成立初期，主要通过吸引和利用外资，服务于国内经济建设，发挥对国民经济“拾遗补缺”的作用；同时在管理体制、经营方式和业务领域等方面进行了一系列探索和创新，率先对外发行债券，开辟了多种融资方式，最早开展了融资租赁、海外投资、国际经济咨询等业务，积极开展中外经济技术交流与合作。 快速发展（1985年—1988年） 这一时期，公司继续开拓创新，利用外资发展投资业务。为适应业务快速发展的需要，公司进行了机构改革，将主要业务部门分别独立出来，先后成立了若干个专业子公司、地区子公司和海外子公司，逐步发展成为一个从事生产、技术、金融、贸易、服务等综合性业务的企业集团。 调整时期（1989年—1992年） 根据国家对经济工作的总体要求，公司围绕加强管理、压缩投资规模、提高经济效益等方面实施了一系列调整措施。1992年7月，公司制订了十年规划，确定了“加强管理，提高效益，抓住机遇，积极发展”的基本方针和发展目标。 稳步发展（1993年至今） 1994年，国务院明确了中国国际信托投资公司为现代企业制度试点。公司主动提出经营体制改革方案，得到国务院和有关部门支持和批准。
来源：江苏现代咨询（原创） 《现代方略》2017年第4期 作者：管理咨询事业部张青青 作者简介 张青青，系江苏现代资产投资管理顾问有限公司管理咨询事业部项目经理。 摘要：城投企业在发展的过程中积累了大量资产和资源，一方面，作为地方投融资平台，城投企业的资产结构具有其特殊性，另一方面，作为授权范围内国有资产的经营和运作主体，城投企业肩负着实现授权范围内国有资产保值增值的重任。随着国企改革浪潮的不断推进，资产的管理与经营成为城投企业转型发展中面临的紧迫而重要的课题。本文结合政策背景及城投企业资产管理的特点，阐述了城投企业在资产管理过程中存在的不足，并针对存在的问题提出了加强城投企业资产管理的建议，以期为城投企业的资产管理和经营提供借鉴。 关键词：城投企业资产管理 一、政策形势倒逼城投企业加强资产管理 十八届三中全会全面开启了深化改革的步伐，提出“实现以管企业为主向以管资本为主转变，加强国有资产监管，完善国有资产管理体制”。2015年9月，作为“国企改革顶层设计文件”的《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号，以下简称“指导意见”）出台，提出“完善国有资产管理体制，以管资本为主推进国有资产监管机构职能转变，以管资本为主改革国有资本授权经营体制，以管资本为主推动国有资本合理流动优化配置，以管资本为主推进经营性国有资产集中统一监管”。随后多个配套文件相继公布，
初步形成“1+N”体系的国资国企改革顶层设计。2015年10月25日，国务院印发《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发〔2015〕63号），作为《指导意见》的配套文件，提出了改革和完善国有资产管理体制的总体要求、基本原则、主要措施，并提出了协同推进配套改革的相关要求。五天后，国务院办公厅又印发《关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》（国办发〔2015〕79号），对国资改革的目标与核心监管问题进行说明，并提出加强外部监管、社会监督等方面的要求。 城投企业在发展过程中积累了大量的资产和资源，作为授权范围内国有资产的经营和运作主体，城投企业承担了实现授权范围内国有资产保值增值的责任。随着城投企业政府融资职能的剥离，将逐渐脱离政府信用背书，去行政化，实行市场化、实体化和专业化运营，以城市运营商、公共服务商及国有资产管理者的角色重新定位，因此加强城投企业对资产的管理，实现资产价值最大化，一方面有利于充分发挥城投企业城市资源开发的综合功能，促进城市经济建设及发展，另一方面有利于城投企业加快转型及实现可持续发展。 二、城投企业资产管理的发展阶段及特点 作为国有资产管理运营主体，城投企业一方面作为公益性和准经营性企业的出资人，体现政府意志，需要提高重大基础设施的建设、管理运营和成本控制能力，提高综合服务水平，另一方面作为经营性企业出资人，需要提高企业的经营活力，实现公司的保值增值。城投企业在不同的发展阶段呈现不同的特点，其资产状况、功能定位、管理水平、市场化程度等方面均有所差异，如表1所示。 表1 城投企业在不同发展阶段的资产管理特点
城投公司管理与开发总结 城投公司是城市建设投资公司的简称，是全国各大城市政府投资融资平台，以下是小编收集的工作总结，欢迎查看！ 20*年以来，*市城市发展投资有限公司在市委、市政府的正确领导下，根据市政府下发的年度《城市基础设施建设项目及前期工作计划》，以“统一发展规划、统一项目建设、统一土地储备、统一资产经营”思想为指导，以工程项目建设、土地储备开发、城市资产经营、经济适用房建设和融资平台建设为重点，创新思路，创新机制，抢抓机遇，狠抓落实，经营状况持续好转，有力地加快了*市城市基础设施建设的步伐，公司资产规模和综合实力得到了持续扩大和增强，发展后劲充足。现将近年来经营管理与建设开发工作中的几点经验归纳如下： 改革开放以来，尤其是“十五”计划实施以来，在*市委、市政府的正确领导下，在国家开发银行甘肃省分行的大力支持下，*市城市面貌有了很大改观，城市综合服务功能也得到了明显提升。但是，*作为西部经济欠发达地区的一个省会城市，财政状况一直比较困难，而且由于受计划经济体制的长期影响，过于强调城市基础设施的福利性、公益性，过于重视城市建设而忽视了城市经营，只把自己看作是城市建设和投入的主体，而不是城市经营的主体，把建设城市作为单纯的投入对象，没有当作可供开发利用的巨大资源。城
市资产经营没有得到足够的重视，城市资产市场配置比例低，应由政府取得的大量土地收益流失严重；城市基础设施建设市场化程度低下，城市资产效益没有得到充分发挥；城市建设投资渠道狭窄，资金短缺等问题严重制约着城市快速发展的步伐。 正是在这种形势下，20*年初，*市人民政府确定了“统一发展规划、统一项目建设、统一土地储备、统一资产经营”的指导思想，决定对*市城市基础设施建设投资有限公司进行重组改制，组建成立*市城市发展投资有限公司，其宗旨与目的在于推进城市土地资源、基础设施、公用事业及相关国有资产的经营管理体制改革，积极实施经营城市战略，运用市场机制，建立多元化的城市建设融资渠道和投资格局，实现“小城投”向“大城投”的战略转变，确保国有资产保值、增值，促进城市现代化建设与发展。 在管理体制方面，市委、市政府明确*市城市发展投资有限公司、*市城市发展投资中心和*市土地储备中心实行“三块牌子、一套班子、合并运行”，并按照“职能明确、同署办公、有分有合、方便管理、利于经营、以公司管理为主”的原则，分别履行各自职能。*市城市发展投资中心由原*市城市基础设施建设投资公司更名、改组而成，经市政府授权，负责城市土地资源、基础设施、公用事业及相关国有资产经营运作的宏观规划、协调支持和外部监管；*市土
城投类企业资产管理与经营模式探讨一、城投类企业的发展历程 上世纪九十年代初, 为改变计划经济体制下城市基础设施建设投 资和管理模式,经营城市资产,各地相继组建了专门从事城市基础设施 建设的平台类投资公司。 城投公司的真正繁荣始于2008 年下半年,在4 万亿投资的刺激政策 出台后, 商业银行纷纷高调宣布积极支持国家重点项目和基础设施建 设,制约城投企业发展的融资问题得到暂时缓解。随着发展,城投类企 业在不同阶段呈现出不同的投资和经营导向: 1 、政府功能阶段 企业成立初期,主要根据政府意图,依托政府未来财政通过财政拨 款、土地注资、银行贷款完成基础设施建设等任务, 企业仅充当了政 府的投融资工具。企业资产主要是非经营性在建工程, 缺乏经营性资产。目前, 许多市、县级的城投企业仍处于政府功能阶段。 2 、混合经营阶段 企业除了承担政府功能外,同时还利用垄断优势,获取优惠政策与 经营资源,参与市场竞争,通过市场化手段实现政府功能,发挥国有资产 影响力,实现政府职能的企业化运作。在本阶段,企业经过若干年的建 设,积累了大量的非经营性资产,取得了一定区域的垄断优势,随之也拥 有了一定量的准经营性和经营性资产。本阶段的重点任务是理顺投 入产出关系,建立市场化的经营模式,积极调整优化资产结构,提升经营 性资产效益,建立收入实现机制、提高资产变现能力,这是城投类企业 由纯粹的政府功能企业转向市场化独立经营主体的关键。哈尔滨城 投、重庆城投、天津城投等是本阶段的典型企业。 3 、自主经营阶段 本阶段企业并没有被政府赋予特定的功能, 而是作为纯粹参与市 场竞争的主体,通过其自主经营,充分利用社会资源,实现自主发展与国 有资产保值增值。上海城投、首创集团、中天城投、云南城投等基 本实现自主经营。 城投类企业的发展历程充分证明,在实现政府功能的同时,积极调 整资产结构, 盘活存量资产, 提升资产效益, 理顺投入产出关系, 确立市场化的经营模式是实现企业战略转型与可持续发展的关键。 二、城投类企业资产管理的不足 城投类企业作为政府投融资平台,投资规模大、非经营性资产多, 投资决策受政府影响较大,因此资产管理较市场化的企业而言,存在以 下不足: 1 、投资任务重论证不充分 囿于投资规模大、投资期长,任务重、时间紧,社会效益大于经济 效益等原因, 一些项目立项前并未对相关市场供求关系、产业投资的 经济效益进行周密调研或精细测算, 导致建设成本、经济效益及市场 化程度不高等情况出现。 2 、资产规模大管理不到位 一是“重建设,轻管理,弱经营”导致了部分存量资产利用率低,完
中信集团关于进一步加强投资管理 的指导意见 《中信集团投资管理办法》公布实施以来，各子公司和职能部门贯彻执行有关规定，取得了良好成效。为进一步加强投资管理，提升工作质量和效率，按照集团确立的“集团有限多元化、子公司专业化”的发展战略，现提出如下意见。 一、强化战略导向，促进专业化整改 子公司投资活动应紧紧围绕主业发展战略，不符合专业化定位和主业发展战略的投资项目原则上不作安排，对于主业领域有助于构建核心竞争能力和比较竞争优势的财务类投资需列入预算管理。鼓励产融结合，支持子公司利用金融工具和金融解决方案推动业务发展。各子公司应进一步推进专业化整改工作，积极调整产业结构，加速非主业资产的剥离重组，推动优势资源向主业集中。 二、加强管控力度，打破股权层级管理关系 集团将打破股权层级管理关系，对系统内重要子公司实行直接管理，并针对直接管理的子公司建立科学有效的分类管控模式，明确分类管理业务组合及标准，全面实现子公司专业化。 三、严格投资报批制度，实行全覆盖管理 集团下属各级全资或控股子公司的投资决策权统一集
中在集团总部，《中信集团投资管理办法》规定的投资项目无论金额大小均须及时上报集团审批。集团建立授权经营管理体系及相关制度后，将对投资项目采取差异化的分级分类审核，逐步实现由集中审批向授权审批转变。 四、推行项目立项初审，确保符合战略导向 集团对子公司投资项目的审批增加立项初审环节，即项目审批流程分为立项初审和可研评审两个阶段，子公司应按照“先立项、后可研”的步骤向集团申报项目，申报前应先征得集团分管领导同意。立项初审重点考察拟投资项目是否符合集团战略导向、行业准入范围、子公司专业化要求和业务能力等。未经批准立项的，不得开展实质性工作（包括对外签署约束性协议、提出约束性报价、参与对外正式投标、向政府审查部门提出申请等）。 五、重视项目过程监督，建立后评价机制 投资项目过程监督和后评价工作是全流程管理的重要 环节。集团实行全面监管和重点监控相结合的原则，对所属各投资主体的项目实施活动进行全面监督管理，并对重大投资项目予以重点监控，监管内容涉及人力、资金、进度、成本、质量、合规性等方面。集团于每年年初拟定当年后评价项目名单，并组建后评价工作小组，对项目进行全过程回顾，对项目实施、投资管控、财务绩效、投资目标实现程度、法规执行等进行评价，提出相关建议，形成书面报告提交集团