《证券公司投资者适当性制度指引（征求意见稿）》
起草说明
为指导证券公司建立健全投资者适当性制度，提高证券公司客户服务质量，保护投资者合法权益，根据《证券公司监督管理条例》的规定，中国证券业协会（以下称“协会”）合规专业委员会起草了《证券公司投资者适当性制度指引（征求意见稿）》（以下称“指引”）。现将有关情况说明如下：
一、起草背景和过程
（一）起草背景
建立健全证券公司投资者适当性制度具有重要意义。
1、投资者适当性制度是保护投资者重要制度安排。证监会郭树清主席指出，我国资本市场是千百万人参与的大众市场，一些散户投资者对股市风险没有多少认知，大多数时候是跟随他人，听信消息，追涨杀跌，最后往往形成很大损失。从实际出发，逐步建立起有中国特色的投资者适当性制度，是从根本上保护投资者的举措。2008年国际金融危机得出的一个重要结论，就是要建立健全投资者适当性制度。
2、投资者适当性制度是证券公司创新发展的需要。当前，证券公司正在进行全行业的创新，证券公司的业务范围将逐步拓展，复杂金融产品将不断涌现。为了更好地管理创新风险，营造良好的行业发展环境，赢得广大投资者的信任和支持，证券行业需要加强投资者适当性制度建设，建立健全投资者适当性制度的标准、程序、方法，确保把合适的金融产品销售给合适的客户。
3、投资者适当性制度是培育投资者理性投资观念和行为的需要。证券公司向投资者销售适当的产品，实际上是希望投资者能够理性投资。通过规范证券公司向投资者销售适当金融产品的标准、程序和方法，引导投资者进行适合其风险承受能力的金融产品投资，有助于培育投资者长期投资、价值投资和理性投资的理念和行为。
过去几年，证监会、交易所、协会针对某些具体市场、具体业务、具体产品提出了适当性要求，证券公司也在适当性制度方面进行了实践探索，但由于相关工作比较分散，行业普遍需要建立统一的投资者适当性制度，使投资者适当性制度更加系统、完整。
（二）起草过程
今年2月中旬，合规专业委员会成立《指引》起草小组，正式启动起草工作。期间，起草小组共召开了7次起草工作会议，六易其稿。起草过程大致有以下三个阶段。
1、研究阶段。起草小组首先梳理了深圳证券交易所创业板、上海证券交易所债券市场、中国金融期货交易所股指期货、证监会关于证券经纪业务、客户资产管理、证券投资顾问、融资融券、证券投资基金销售以及商业银行理财产品销售、银行衍生产品交易等方面的适当性规定以及证券公司现行做法，研究总结了欧盟、英国、德国、美国、加拿大、澳大利亚、日本、新加坡、中国香港和台湾等境外成熟市场在适当性方面的要求、经验与教训，深入研究国际证监会组织关于向投资者销售复杂金融产品的适当性制度的咨询报告，于3月中旬完成了《指引》初稿，并征求相关人员的意见。期间，起草小组根据反馈意见进行了多次修订。
2、调研论证阶段。4月中旬，起草小组各成员分别征求成员公司证券经纪、客户资产管理业务部门的意见，并根据反馈的意见进行了修改。4月23日，起草小组分别邀请兴业证券、银河证券、光大证券、国泰君安证券、东吴证券、中信证券、海通证券、长江证券等8家证券公司的证券经纪、客户资产管理业务部门的负责人在京举行座谈会，听取各专家对《指引》的意见，会后根据反馈的意见进行了完善。5月中旬，起草小组赴中国金融期货交易所、上海证券交易所和深圳证券交易所调研，考察各交易所在适当性管理工作开展情况和经验，重点听取了各交易所对《指引》的意见。调研后，起草小组根据反馈意见对《指引》进行了完善。
3、召开合规专业委员会全体会议审议阶段。5月22日，合规专业委员会召开全体会议，对《指引》进行了审议。协会和证监会机构部相关领导对《指引》高度重视，亲自参会，对《指引》相关情况作了重要指示。会后，起草小组根据领导指示以及委员会委员的意见对《指引》作了修改，正式形成目前的征求意见稿。
二、指引的整体思路
《指引》旨在指导证券公司如何建立健全投资者适当性制度，明确了了解客户、投资者分类、了解金融产品的标准、程序和方法，规定了适当性评估的要求和标准。为进一步增强可操作性，《指引》就普通投资者成为专业投资者的申请、告知、确认，普通投资者风险承受能力评估和评估结果告知，金融产品风险等级评估，证券公司的风险提示和投资者确认等事项，草拟了8个附件，供证券公司参考使用。
三、《指引》的主要内容
（一）适用范围
境外实践中，投资者适当性制度的适用范围，通常针对金融机构的推介、投资顾问、投资组合管理等服务，以及复杂金融产品的销售。我国《证券公司监督管理条例》第29条规定，“证券公司从事证券资产管理业务、融资融券业务，销售证券类金融产品，应当按照规定程序，了解客户的身份、财产与收入状况、证券投资经验和风险偏好，并以书面和电子方式予以记载、保存。证券公司应当根据所了解的客户情况推荐适当的产品和服务。”根据上述情况，《指引》适用范围的确定主要考虑了以下几点：一是与现有法规体系相适应，既参考境外实践经验，又在我国现有法规体系框架内制定统一的行业指导性规范；二是结合我国证券市场现阶段金融产品及投资者构成的实际情况，明确适当性制度的具体要求；三是适应目前证券市场创新发展的需求，明确针对复杂金融产品销售如何履行适当性工作职责的要求。
起草小组经反复研究认为，在参考境外经验的同时，更应当结合我国证券市场现阶段金融产品和投资者构成的现状，并适应证券市场创新发展的需求，在与现有法规体系相适应的基础上，确定《指引》的适用范围。因此，《指引》未规定证券公司的哪一项具体业务适用指引，而是规定证券公司凡是从事金融产品销售，都应当建立投资者适当性制度。《指引》同时对“金融产品销售”作出了界定，即“证券公司向客户推荐或销售金融产品，提供投资顾问、融资融券、资产管理服务，使客户买入金融产品的行为”。
（二）内控要求
内部控制是证券公司落实适当性要求的重要内容和制度保障。《指引》对证券公司采取有效措施确保公司适当性制度的执行提出了一般性要求，同时明确规定证券公司相关部门、机构和工作人员认真履行适当性工作职责，证券公司应当加强员工管理和培训，不得采取可能鼓励员工向客户提供不适当金融产品的考核、激励机制或措施。
作为适当性制度的核心要求之一，《指引》还规定了证券公司在销售金融产品时应当遵循的诚实信用原则，要求证券公司勤勉尽责地了解客户和金融产品，将适当的金融产品销售给适当的客户，不得误导、欺诈客户。同时，《指引》还对证券公司管理利益冲突作出了规定。
（三）专业投资者和普通投资者的分类
1、投资者分类的目的
境外成熟市场大多按照投资者专业判断能力和风险承受能力将其划分为专业投资者和普通投资者，旨在更合理地配置证券公司在适当性职责方面的资源，对不同类别的投资者所做的工作有所区别。金融机构、专业投资机构及其管理的投资资产等专业投资者具有丰富的投资知识和经验，具备承担投资损失的能力，自我保护能力较强。而普通投资者，特别是对证券市场投资风险认知水平较低的个人投资者，承担投资损失的能力普遍较低。这类投资者一旦购买了超出自身承受能力的金融产品，通常经受不起损失的打击，有时会引发其他社会问题。所以，证券公司对这类投资者需要配置更多的资源以将适当性职责做深、做细。
有鉴于此，结合我国资本市场投资者的构成，《指引》借鉴欧盟的规定，建议证券公司将投资者划分为专业投资者和普通投资者两类。即：证
券公司可以将专业投资者视为拥有必要的投资知识和经验，能够理解相关金融产品所涉风险，在财务上能够承担相应的投资风险。除法律法规、自律规则或金融产品发行人另有规定外，证券公司可以向专业投资者销售各类金融产品，无需对其进行风险承受能力和投资者适当性评估。
2、专业投资者和普通投资者的分类标准
《指引》规定的专业投资者包括两类，一类是当然的专业投资者，指金融机构、专业投资机构及其管理的投资资产；一类是自愿型专业投资者，即普通投资者中风险承受能力较强并具备一定投资知识或经验的机构或自然人，这类机构或自然人须满足一定的条件，向证券公司提出申请，按照一定程序被划分为专业投资者。普通投资者是指除专业投资者之外的其他投资者。
对于机构和自然人普通投资者申请成为专业投资者的条件，起草小组进行了大量调研论证工作，既参考了境外成熟市场的实践，又考虑了我国资本市场的实际情况，并听取了相关交易所的意见。例如，关于自然人投资金融类资产的条件，参考了香港市场上自然人专业投资者须具备800万元港币的投资组合的实践，同时考虑到我国资本市场散户投资者众多且金融资产数额普遍不高的现状，将标准定为【500】万元。前12个月中证券买卖交易不少于【40】次的规定则与香港市场的实践一致。
3、投资者类别的调整程序
境外成熟市场允许证券公司可以根据投资者意愿调整单个投资者的类别。对普通投资者主动放弃适当性保护而申请被划分为专业投资者的情况，证券公司普遍给予较为谨慎的考虑，并明确规定应符合的条件及调整
的程序；对专业投资者申请被划分为普通投资者而享受适当性保护的情况，证券公司普遍明确双方须以书面方式约定之。
参考境外成熟市场的实践，《指引》规定了投资者类别的调整程序。符合条件的机构和自然人等普通投资者申请被划分为专业投资者的，应当向证券公司提出书面申请并提供相关证明材料，签署书面承诺，确认已了解证券公司对专业投资者和普通投资者在适当性职责方面的区别，证券公司复核通过后书面告知普通投资者。另一方面，对此类投资者，亦允许其经申请后被重新划分为普通投资者。附件中的《专业投资者申请书》和《专业投资者告知及确认书》对此提供了具体的操作参考。
（四）了解普通投资者及评估风险承受能力等级
1、了解普通投资者
《指引》在参考境外成熟市场经验的基础上规定，对普通投资者除已知的基本信息外，证券公司还应当了解财务状况、投资知识、投资经验、投资期限和品种、风险偏好等其他必要信息。《指引》同时对必要信息的内容作了细化。例如，将财务状况细化为客户的收入来源和数额、净资产、资产数额（包括金融类资产和不动产）和未清偿的数额较大债务等。《指引》在必要信息中增加了“投资期限和品种”，便于证券公司在进行适当性评估时更准确地把握客户的投资需求。普通投资者可以通过填写附件中的《风险承受能力评估问卷》提供前述信息。
考虑到客户提供的信息不完整会影响后续工作开展，而证券公司核实客户信息的渠道有限。为弥补证券公司在了解客户信息能力上的不足，防止不必要的纠纷，《指引》规定，证券公司应当提示普通投资者提供相