中小企业板监管概况及退市规定
中小企业板公司管理部 2012年6月28日
提 纲
中小板基本情况 中小板监管概况 中小板退市规定
一、 中小板基本情况
（一）市场定位
面向主业突出、具有较高成长性和科技含量的中小企业
多层次资本市场中的特色鲜明、相对独立的中坚层次
（二）市场规模
上市公司家数：683家
股票总市值：3.06万亿元
（三）业绩和成长性
2009年 2009年 平均营业收入（亿元） 平均营业收入（亿元） 营业收入增长率 平均净利润（亿元） 平均净利润（亿元） 净利润增长率 11.59 10.30% 1.08 35.70%
2010年 2010年 15.67 35.34% 1.41 31.22%
2011年 2011年 19.49 24.36% 1.56 10.15%
注：统计口径为中小板现有683家上市公司2009-2011年业绩
（四）资本运作情况
154家公司累计再融资1263.44亿元，平均再融资8.2亿元 52家披露了重大资产重组方案（含发行股份购买资产， 重大资产购买、出售、置换），其中30家已实施完毕 2011年披露年报的653家中小板公司中有194家公司实施 了并购交易，金额达287.35亿元，平均交易额1.48亿元 100家公司实施了股权激励计划
注：中小板以上数据截止2012年6月21日 中小板以上数据截止2012年 2012 21日
二、 中小板监管概况
（一）中小板监管理念
从严监管，打造 诚信之板 诚信之板” 从严监管，打造“诚信之板 有质疑必有反应，有违规必有查处 防范化解系统性风险和重大恶性事件 给投资者一个“真实”的上市公司 监管与服务并重，以监管促发展
（二）监管机制——三点一线
1
中国证监会
政策制定、监管协 政策制定、监管协 调、行政审批 调、行政审批
2
地方证监局
现场检查 现场检查
3
证券交易所
信息披露监管 信息披露监管
（三）监管法规框架
1
法律法规： 法律法规：《公司法》、《证券法》
中国证监会发布的规范性文件
2
3
证券交易所发布的自律规则
3.1 中国证监会发布的主要规则
与信息披露相关的主要规则
上市公司信息披露管理办法 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则（共26份） 公开发行证券公司信息披露编报规则（共19份） 公开发行证券的公司信息披露规范问答（共6份） 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益 关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定
中国证监会发布的主要规则（续）
与公司治理、 与公司治理、规范运作相关的主要规则
上市公司治理准则 上市公司章程指引 上市公司股东大会规则 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 关于规范上市公司对外担保行为的通知 上市公司解除限售存量股份转让指导意见 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 关于修改上市公司现金分红若干规定的决定
中国证监会发布的主要规则（续）
与并购重组、再融资、 与并购重组、再融资、股权激励相关的主要规则
上市公司收购管理办法 上市公司重大资产重组管理办法 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定（征求意见稿） 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 公司债券发行试点办法 证券发行与承销管理办法 上市公司股权激励管理办法（试行）
3.2 深交所发布的主要自律规则
股票上市规则 中小企业板上市公司规范运作指引 中小企业板块上市公司特别规定 中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定 关于对存在资金占用或违规担保情形的上市公司股票交 易实行其他特别处理若干问题的通知 中小企业板信息披露业务备忘录（33份）
3.2 深交所发布的主要自律规则（续）
深交所上市公司信息披露工作考核办法 深交所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法 深交所上市公司股东大会网络投票实施细则 深交所独立董事备案办法 中小企业板保荐工作指引 中小企业板保荐工作评价办法
（四）监管对象
上市公司
相关信息 披露义务人
上市公司董监高 上市公司股东、实际控制人 收购人
监管对象
证券服务机 构及其从业 人员
（五）交易所的监管措施
日常措施 强制停牌、问询、核查、约见谈话、书面提醒、限制交 易、上报证监会
纪律处分 通报批评、公开谴责、建议更换董秘、公开认定不适合 担任董监高
（六）交易所的关注重点
利润操纵和业绩造假 内幕交易和市场操纵
信息披露的合规性
重点 关注
高风险投资
资金占用和违规担保
募集资金使用
（七）交易所近期监管动向
进一步完善中小板退市制度 推动建立分类监管制度 扩大信息披露直通车试点 加强市场透明度建设
制定分行业信息披露指引 建立投资者关系管理公平披露制度 提高监管过程的对外公开
董秘资格考试题库及答案doc 一.判断题 X 1.依法设立的有限责任公司必须在公司名称中标明有限责任公司字样。 √ 2.公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长.执行董事或者经理担任。 √ 3.如果法律有特别规定，公司也可以成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。X 4.公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，由董事会或者股东会.股东大会决议。X 5.股东会或者股东大会.董事会的决议内容违反公司章程的无效。 √ 6.有限责任公司章程应当载明股东的出资方式.出资额和出资时间。 √ 7.有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 √
8.有限责任公司全体股东的非货币财产出资额可达其注册资本的百分之七。 √ 9.有限责任公司股东有权按照实缴的出资比例分取红利，并在公司新增资本时有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。X10.有限责任公司股东会应当每年召开一次年会。 √11.有限责任公司股东对股东会职权范围内的事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议直接作出决定。 √12.有限责任公司股东会议依据章程规定可以不按照出资比例行使表决权。 √13.有限责任公司董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。 √14.有限责任公司设立监事会的，其成员不得少于三人。 X15.如果债权人主张一人有限责任公司的股东对公司债务承担连带责任，债权人必须证明该一人有限责任公司的财产并不独立于其股东自己的财产。X16.国有独资公司董事会所有成员必须由国有资产监督管理机构委派。 √17.只要有限责任公司连续五年不向股东分配利润，则对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。X18.股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。
3、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2 个交易日内，向（）报告并由上市公司在证券交易所网 站进行公告。 A、董事会 B、上市公司 C、监事会 D、交易所 4、上市公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，（）应当收回其所得收益并 及时披露相关情况。 1、上市公司 B、公司监事会 C、公司董事会 D、辖区证监局 1、公司在遵守信息披露规则的前提下,建立与投资者的重大事项沟通机制,在制定（）时,通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。 A、涉及股东权益的重大方案 B、公司发展计划 C、融资计划 D、年度经营计划 1、上市公司股权激励管理办法（试行）所称股权激励是指：上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的（）。 A、一次性激励 B、年度性激励 C、长期性激励 D、专项性激励 7、上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案。薪酬与考核委员会应当建立完善的议事规则，其拟订的股权激励计划草案应当提交（）审议。 A、董事会 B、年度股东大会 C、临时股东会 D、证券交易所 8、上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的2 个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、（）。
A、财务顾问意见 B、监事会意见 C、关联人声明 D、独立董事意见 12、股东大会就股权激励计划作出决议，必须经( )以上通过。 A、参加网络投票的股东所持表决权的2/3 B、出席会议的股东所持表决权的1/2 C、出席会议的股东所持表决权的2/3 D、参加网络投票的股东所持表决权的1/2 13、上市公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起（）由股权激励计划所获得的全部利益应当返还给公司。 A、30 日内 B、3 个月内 C、60 日内 D、12 个月内 3、股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的( )，以及公司认为 应当激励的其他员工。 A、董事; D、监事; C、高级管理人员; D、核心技术(业务)人员; E、独立董事; 4、拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源: A、向激励对象发行股份； B、回购本公司股份； C、法律、行政法规允许的其他方式； D、大股东或控股股东的自有股份； 10、为上市公司股权激励计划出具意见的相关专业机构未履行勤勉尽责义务，所发表的专业意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会对相关专业机构及签字人员采取( )等措施，并移交相关专业机构主管部门处 理。 A、监管谈话 B、罚款 C、出具警示函
深交所董秘资格培训考试题及答案【2016】 一、单项选择题(每小题1分，共50分，每题只有一个正确答案) 1、上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的( B ) A、5% B、10% C、15% D、20% 2、非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的( A ) A、1% B、2% C、3% D、4% 3、上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内可以向激励对象授予股票：( D ) A、定期报告公布前30日 B、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后第1个交易日 C、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后第2个交易日 D、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后第3个交易日 4、出现下列情形的，本所对其股票交易实行退市风险警示：最近一个会计年度的审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金余额：( ) A、超过2000万元或占净资产值的50%以上 B、超过3000万元或占净资产值的50%以上 C、超过5000万元或占净资产值的100%以上 D、超过7500万元或占净资产值的100%以上 5、某中小企业板上市公司2007年底经审计的总资产为10亿元，净资产为6亿元。2008年2月1日，对外担保余额2.8亿元，公司拟新增对外担保4000万元，公司需履行的审批程序为：( )
A、不需提交董事会审议 B、提交董事会审议，不提交股东大会审议 C、提交股东大会审议，不需提供网络投票方式 D、提交股东大会审议并提供网络投票方式 6、下列不属于上市公司关联方的是：( B ) A、直接或间接控制上市公司的法人 B、上市公司的控股子公司 C、持有上市公司5%股份的自然人股东控制的企业 D、在上市公司控股股东处担任董事职务的自然人 7、判断上市公司与关联自然人发生交易是否需披露的标准是交易金额是否超过：( B ) A、10万元 B、30万元 C、50万元 D、100万元 8、判断上市公司与关联法人发生交易是否需披露的标准是( C ) A、交易金额在300万元以上 B、交易金额占最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上 C、交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上 D、交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的1%以上 9、关于股票期权的表述，下列说法正确的是：( C ) A、激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，但不得放弃该种权利 B、股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于6个月 C、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务
上交所董秘考试题库及答案 《中华人民共和国公司法》部分考试题 (3) 《中华人民共和国证券法》部分考试题 (9) 《刑法修正案（六）》部分考试题 (27) 上市公司证券发行管理办法考试题 (28) 首次公开发行股票并上市管理办法考试题 (33) 上市公司信息披露管理办法考试题 (37) 上市公司董事长谈话制度实施办法考试题 (43) 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则考试题 (44) 关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知考试题 (47) 上市公司治理准则考试题 (48) 上市公司与投资者关系指引考试题 (50) 上市公司股权激励管理办法（试行）考试题 (53) 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知考试题 (57) 关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知考试题 (59) 关于规范上市公司对外担保行为的通知考试题 (60) 上市公司股东大会规则考试题 (61) 上市公司章程指引考试题 (65) 上市公司收购管理办法考试题 (69) 上市公司重大资产重组管理办法考试题 (77) 证券登记结算管理办法考试题 (84) 关于上市公司聘用、更换会计师事务所(审计事务所)有关问题的通知考试题 (86) 上市公司信息披露电子化规范考试题 (86) 关于上市公司向上海证券交易所申请配股发行上市有关事项的通知考试题 (87) 上海证券交易所股票上市规则部分考试题 (88) 上海证券交易所上市公司董事会秘书资格管理办法考试题 (91) 上海证券交易所上市公司董事会秘书考核办法考试题 (93) 关于发布《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》和《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》的通知考试题 (95) 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定考试题 (97) 上海证券交易所上市公司内部控制指引考试题 (100) 上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引考试题 (102) 上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引考试题 (103) 境内外市场同时上市的公司信息披露工作指引（试行）考试题 (104) 上市公司股东及其一致性动人增持股份行为指引考试题 (104) 上海证券交易所以集中竞价交易方式回购股份业务指引考试题 (105) 关于调整和规范权益分派方法的通知考试题 (107) 关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知考试题 (108) 关于督促上市公司股东认真执行减持限售存量股份的规定的通知试题 (108) 关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布《上海证券交易所上市公司环境信息披露指引》的通知考试题 (109) 上海证券交易所交易规则考试题 (111)
上市公司董事会秘书资格培训考试 试 题 股票代码： 股票简称： 姓名： 注意：试题请答在答卷纸上，试题在考试后须交回。 一、 单项选择题（每小题1分，共5分，每题只有一个正确答案） 1、上市公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产（ D ）以上，且绝对金额超过（ ）万元人民币的，应在投资之前经董事会审议批准并及时履行信息披露义务。 A、5％， 500 B、10％，500 C、5％， 1000 D、10％， 1000 2、上市公司董事会在召开临时股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项并将董事会提出的所有提案的内容充分披露，对列入通知中的“其他事项”但未明确具体内容的，应采取的处理方式为（ ）。 A、应当由董事会就有关内容做出补充说明，并由股东大会以普通决议表决 B、应当由董事会就有关内容做出补充说明，并由股东大会以特别决议表决 C、不能视为提案，股东大会不得进行表决 D、应当由股东大会对能否将其列为本次大会提案进行表决 3、公司应当在股票上市后（ ）或原任董事会秘书离职后（ ）正式聘任董事会秘书。在此之前，公司应当指定临时人选代行董事会秘书的职责。 A、3个月内, 3个月内 B、6个月内, 6个月内 C、1个月内，2个月内 D、2个月内，2个月内
4、召开年度股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开（ ）日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开（ ）日前通知各股东。 A、20日、15日 B、30日、30日 C、15日、15日 D、30日、15日 5、上市公司M拟向大股东X集团公司出售其控股子公司L的60%股权，L公司截止2006年12月31日经审计总资产5800万元、总负债6000万元，2006年亏损560万元。经双方协商，由X集团公司以承担L公司M60％负债3600万元的方式，作为受让L公司60％股权的对价，差额部分120万元将作为上市公司应付X集团公司的欠款。 M公司最近一期经审计利润总额为500万元，期末净资产值为40800万元、总资产未49600万元。根据上市规则，M公司应当履行的披露义务及审议程序为（ ）： A、 上述关联交易金额为120万元，未达到M公司最近一期经审计净 资产 值的0.5％，但是该出售资产的相关利润占M公司利润总额的50％，所以公司应当应当在经公司董事会审议后，提交公司股东大会批准，同时履行相应的披露义务； B、 因上述关联交易金额为3600万元，超过M公司最近一期经审计净 资产值 的5％且超过3000万元，所以上述交易事项应当在经公司董事会审议后，提交公司股东大会批准，同时履行相应的披露义务； C、 因上述关联交易金额为3480万元，超过M公司最近一期经审计净 资产值 的5％且超过3000万元，所以上述交易事项应当在经公司董事会审议后，提交公司股东大会批准，同时履行相应的披露义务； D、 上述关联交易金额为120万元，未达到M公司最近一期经审计净 资产
董秘资格考试培训题库-附答案（二） 第二部分：《人民国证券法》 一、判断题 1、国务院证券监督管理机构发现股票发行不符合法定条件或者法定程序的，无论股票发行、上市与否，均应当撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票持有人，保荐人应当承担连带责任。错。 2、公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准，但非公开发行则可豁免核准要求。错。 3、上市公司发行新股，无论公开与否，均应当报国务院证券监督管理机构核准。对。 4、上市公司公开发行可转换为股票的公司债券应当同时符合《证券法》关于公开发行公司债券的条件以及公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。对。 5申请公开发行可转换为股票的公司债券的上市公司，其净资产不得低于人民币六千万元。错。 6、发行人申请首次公开发行股票的，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露所提交的有关申请文件。对。 7、发行人向不特定对象公开发行的股票票面总值超过人民币五千万元的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。错。 8、只有依法公开发行的证券才能买卖，并且只能在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。错。 9、证券在证券交易所的交易除可采用公开的集易式外，还可采用国务院证券监督管理机构批准的其他交易式。对。 10、证券交易以现货式进行，但国务院证券监督管理机构可以对证券交易的其他式作出规定。错。 11、证券交易所应当公开证券交易的收费项目、收费标准和收费办法，并且可以根据需要自主调整具体的收费标准。错。 12、某上市公司董事将其持有的公司股票在买入后三个月即卖出，公司的一名小股东得知公司董事会没有收回该董事买卖所得收益，则可以为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。错。 13、证券交易所可以制定高于《证券法》规定的上市条件，但须报国务院证券监督管理机构批准。对。 14、股份有限公司申请上市的股票应当是依法公开发行的股票。对。 15、上市保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构会同证券交易所共同规定。错。
深圳证券交易所第12期拟上市公司 董事会秘书资格培训考试题 股票代码：股票简称：姓名： 注意：试题请答在答卷纸上，试题在考试后须交回。 一、单项选择题（每小题1分，共50分，每题只有一个正确答案） 1、上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的表弟股票总数累计不得超过公司股本总额的（ B ） A、5% B、10% C、15% D、20% 2、非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的（ A ） A、1% B、2% C、3% D、4% 3、上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内可以向激励对象授予股票：（ D ） A、定期报告公布前30日 B、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后第1个交易日 C、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后第2个交易日 D、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后第3个交易日 4、出现下列情形的，本所对其股票交易实行退市风险警示：最近一个会计年度的审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金余额：（ A ） A、超过2000万元或占净资产值的50%以上 B、超过3000万元或占净资产值的50%以上 C、超过5000万元或占净资产值的100%以上 D、超过7500万元或占净资产值的100%以上 5、某中小企业板上市公司2007年底经审计的总资产为10亿元，净资产为6亿元。2008年2月1日，对外担保余额2.8亿元，公司拟新增对外担保4000万元，公司需履行的审批程序为：( B )
A、不需提交董事会审议 B、提交董事会审议，不提交股东大会审议 C、提交股东大会审议，不需提供网络投票方式 D、提交股东大会审议并提供网络投票方式 6、下列不属于上市公司关联方的是：（ B ） A、直接或间接控制上市公司的法人 B、上市公司的控股子公司 C、持有上市公司5%股份的自然人股东控制的企业 D、在上市公司控股股东处担任董事职务的自然人 7、判断上市公司与关联自然人发生交易是否需披露的标准是交易金额是否超过：( B ) A、10万元 B、30万元 C、50万元 D、100万元 8、判断上市公司与关联法人发生交易是否需披露的标准是 ( C ) A、交易金额在300万元以上 B、交易金额占最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上 C、交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上 D、交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的1%以上 9、关于股票期权的表述，下列说法正确的是：（ C ） A、激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，但不得放弃该种权利 B、股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于6个月 C、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务 D、股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权仍然可以行权 10、上市公司（ B ）的负责拟定股权激励计划草案。 A、董事会下设审计委员会 B、董事会下设薪酬与考核委员会 C、董事会 D、股东大会
《中华人民共和国公司法》部分考试题 一、判断题 1、依法设立的有限责任公司必须在公司名称中标明有限责任公司字样。 第八条依照本法设立的有限责任公司,必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。 2、公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。 第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。 3、如果法律有特别规定，公司也可以成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十五条公司可以向其他企业投资；但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 4、公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，由董事会或者股东会、股东大会决议。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。 5、股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反公司章程的无效。 第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 6、有限责任公司章程应当载明股东的出资方式、出资额和出资时间。 第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项： (一)公司名称和住所；(二)公司经营范围；(三)公司注册资本；(四)股东的姓名或者名称；(五)股东的出资方式、出资额和出资时间；(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； (七)公司法定代表人；(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。 7、有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 8、有限责任公司全体股东的非货币财产出资额可达其注册资本的百分之七十。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 9、有限责任公司股东有权按照实缴的出资比例分取红利，并在公司新增资本时有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。第三十五条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 10、有限责任公司股东会应当每年召开一次年会。 有限公司股东会定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。股东大会应当每年召开一次年会。 11、有限责任公司股东对股东会职权范围内的事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议直接作出决定。 第三十八条股东会行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会或者监事的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改公司章程； (十一)公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 12、有限责任公司股东会议依据章程规定可以不按照出资比例行使表决权。 第四十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是,公司章程另有规定的除外。
2017年董秘资格考试模拟卷（一） 一、单选题 1、下列有关股份有限公司监事会或监事的说法错误的是:（） A.监事会成员不得少于三人 B.监事会中应有公司职工代表,且其在监事会中比例不得低于三分之一 C.公司财务负责人可以兼任监事 D.监事会决议应当经半数以上监事通过 2、下列有关股份有限公司经理的说法错误的是: （） A.经理由董事会决定聘任或解聘错误 B.董事会成员可以兼任经理 C.公司可以通过子公司向经理提供借款 D.经理负责拟定公司的基本管理制度 3、《公司法》第一百四十一条中规定,发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起( )时间内不得转让? （） A.半年 B.1年 C.2年 D.3年 4、某挂牌公司董事在公司挂牌前持有公司股票100万股。根据《公司法》规定,办理初始登记时,分别登记为75万股04(高管锁定股)和25万股00(无限售流通股)。当年该董事在二级市场卖出10万股,除此以外没有其他股份变动发生。请问,第二年年初时公司最多可以为该董事申请解限售的股数是（）万股 A.7.5 B.10 C.12.5 D.15 5、挂牌公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。（） A.3% B.5% C.10% D.15% 6、发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的公司应当至少发布一次提示性公告,披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。（） A.每10个交易日 B.每月 C.每季度 D.每年 7、单独或者合计持有公司( )以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人,召集人应当在收到提案2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案内容。（） A.3% B.5% C.10% D.15% 8、投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的( )后,其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少( ),应当依照前款规定进行披露。自该事实发生之日起至披露后( )内,不得再行买卖该公众公司的股票。（） A.5%，10%，2日
深圳证券交易所第20期拟上市公司董事会秘书培训考试题 一、单项选择题（55题，每题1分，共55分） 1、下列不属于上市公司关联方的是（ B ） A、直接或间接控制上市公司的法人 B、上市公司的控股子公司 C、持有上市公司5%股份的自然人股东控制的企业 D、在上市公司控股股东处担任董事职务的自然人 2、判断上市公司与关联自然人发生交易是否需披露的标准是交易金额是否超过（B ） A、10万元 B、30万元 C、50万元 D、100万元 3、根据《创业板股票上市规则》，判断上市公司与关联法人发生交易是否需要披露的标准是（ C ） A、交易金额在300万元以上 B、交易金额占最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上 C、交易金额在100万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上 D、交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的1%以上 4、在关联董事回避表决的情况下，出席审议关联交易事项的董事会会议的非关联董事人数不足（ B ）人时，上市公司应当将该关联交易提交股东大会审议。 A、1 B、3 C、5 D、7 5、上市公司目前无任何担保，拟为关联方提供担保1000万元，占最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，需履行的审批程序是（ D ） A、总经理批准 B、董事会审议 C、股东大会审议 D、股东大会审议并提供网络投票方式 6、当出现下列第（D ）种情形时，交易所可以以交易所公告的形式，向市场说明有关情况： A、上市公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复交易所问询 B、未按照上市规则的规定和交易所的要求进行公告 C、交易所认为必要时 D、以上均适用 7、上市公司应当在股票上市后（A ）或原任董事会秘书离职后（ A ）正式聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责。 A、3个月内，3个月内 B、6个月内，3个月内 C、1个月内，2个月内 D、2个月内，2个月内 8、以下关于董事会秘书的任职资格的说法中错误的是（ C ）
第25期上市公司董事会秘书资格培训考试 试题 股票代码：股票简称：姓名： 注意：试题请答在答卷纸上，试题在考试后须交回。 一、单项选择题（每小题1分，共5分，每题只有一个正确答案） 1、上市公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产（）以上，且绝对金额超过（）万元人民币的，应在投资之前经董事会审议批准并及时履行信息披露义务。 A、5％， 500 B、10％，500 C、5％， 1000 D、10％， 1000 2、上市公司董事会在召开临时股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项并将董事会提出的所有提案的内容充分披露，对列入通知中的“其他事项”但未明确具体内容的，应采取的处理方式为（）。 A、应当由董事会就有关内容做出补充说明，并由股东大会以普通决议表决 B、应当由董事会就有关内容做出补充说明，并由股东大会以特别决议表决 C、不能视为提案，股东大会不得进行表决 D、应当由股东大会对能否将其列为本次大会提案进行表决 3、公司应当在股票上市后（）或原任董事会秘书离职后（）正式聘任董事会秘书。在此之前，公司应当指定临时人选代行董事会秘书的职责。 A、3个月内, 3个月内 B、6个月内, 6个月内 C、1个月内，2个月内 D、2个月内，2个月内 4、召开年度股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开（）日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开（）日前通知各股东。
A、20日、15日 B、30日、30日 C、15日、15日 D、30日、15日 5、上市公司M拟向大股东X集团公司出售其控股子公司L的60%股权，L公 司截止2006年12月31日经审计总资产5800万元、总负债6000万元，2006年亏损560万元。经双方协商，由X集团公司以承担L公司M60％负债3600万元的方式，作为受让L公司60％股权的对价，差额部分120万元将作为上市公司应付X集团公司的欠款。 M公司最近一期经审计利润总额为500万元，期末净资产值为40800万元、总资产未49600万元。根据上市规则，M公司应当履行的披露义务及审议程序为 （）： A、上述关联交易金额为120万元，未达到M公司最近一期经审计净资产 值的0.5％，但是该出售资产的相关利润占M公司利润总额的50％，所以公司应当应当在经公司董事会审议后，提交公司股东大会批准，同时履行相应的披露义 务； B、因上述关联交易金额为3600万元，超过M公司最近一期经审计净资产值的5％且超过3000万元，所以上述交易事项应当在经公司董事会审议后，提交 公司股东大会批准，同时履行相应的披露义务； C、因上述关联交易金额为3480万元，超过M公司最近一期经审计净资产值 的5％且超过3000万元，所以上述交易事项应当在经公司董事会审议后，提交 公司股东大会批准，同时履行相应的披露义务； D、上述关联交易金额为120万元，未达到M公司最近一期经审计净资产 值的0.5％，并且该出售资产金额（3480万元、3600万元）也未达到M公司最近一期经审计总资产值的10％，所以公司可以根据章程对董事会的授权，决定是否应当召开董事会审议，而无需对外披露。 二、多项选择题（每小题2分，共20分，每题至少有二个正确答案） 1、上市公司在及时披露董事会通过的购买资产决议后，还应当在出现下列（）情形时及时履行披露义务：
深圳证券交易所第二十三期拟上市公司董事会秘书培训考试题 一、单项选择题（每小题1分，共55分） 1、上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户中集中管理。关于募集资金专户数量的表述正确的是（ A ） A、原则上不得超过募集资金投资项目的个数 B、原则上不得超过5个 C、不得超过募集资金投资项目的个数 D、不得超过5个 2、A公司公开发行股票，募集资金2亿元，其中6000万元用于新建一条生产线。公司上市后，发现上述生产线的市场前景欠佳，遂决定取消该项目。根据《创业板上市公司规范运作指引》的规定，上述行为须经（ B ） A、公司董事会批准 B、公司股东大会批准 C、中国证监会批准 D、公司股东大会作出决议，报中国证监会批准 3、超过募集资金（A ）以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准。 A、10％ B、20％ C、30％ D、50％ 4、关于上市规则中“公平”的表述，下列说法错误的是（B ） A、上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息 B、公司向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和传递信息涉及未公开重大信息的，只需督促有关各方履行保密义务 C、公平性原则要求确保所有投资者可以平等地获取同一信息 D、不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露重大信息 5、下列不属于上市公司关联方的是：（B ） A、直接或间接控制上市公司的法人 B、上市公司的控股子公司
C、持有上市公司5%股份的自然人股东控制的企业 D、在上市公司控股股东处担任董事职务的自然人 6、判断上市公司与关联自然人发生交易是否需披露的标准是交易金额是否超过：（ B ） A、10万元 B、30万元 C、50万元 D、100万元 7、判断上市公司与关联法人发生交易是否需要披露的标准是：（C ） A、交易金额在300万元以上 B、交易金额占最近一期经审计净资产绝对值的0.5％以上 C、交易金额在100万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的0.5％以上 D、交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的1％以上 8、在关联董事回避表决的情况下，出席审议关联交易事项的董事会会议的非关联董事人数不足（ B ）人时，上市公司应当将该关联交易提交股东大会审议： A、l B、3 C、5 D、7 9、上市公司目前无任何担保，拟为关联方提供担保1000万元，占最近一期经审计净资产绝对值的0.5％，需履行的审批程序是（ C ） A、总经理批准 B、董事会审议 C、股东大会审议 D、股东大会审议并提供网络投票方式 10、当出现下列第（D ）种情形时，交易所可以以交易所公告的形式，向市场说明有关情况： A、上市公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复交易所问询 B、未按照上市规则的规定和交易所的要求进行公告 C、交易所认为必要的 D、以上均适用 11、上市公司应当在股票上市后（）或原任董事会秘书离职后（）正式聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责。（ A ） A、3个月内，3个月内 B、6个月内, 3个月内
培训题库（附答案） 第一部分：《中华人民共和国公司法》 一、判断题 1、依法设立的有限责任公司必须在公司名称中标明有限责任公司字样。错误。 2、公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。正确。 3、如果法律有特别规定，公司也可以成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。正确。 4、公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，由董事会或者股东会、股东大会决议。错误。 5、股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反公司章程的无效。错误。 6、有限责任公司章程应当载明股东的出资方式、出资额和出资时间。正确。 7、有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。正确。 8、有限责任公司全体股东的非货币财产出资额可达其注册资本的百分之七十。正确。 9、有限责任公司股东有权按照实缴的出资比例分取红利，并在公司新增资本时有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。正确。 10、有限责任公司股东会应当每年召开一次年会。错误。 11、有限责任公司股东对股东会职权范围内的事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开 股东会会议直接作出决定。正确。 12、有限责任公司股东会议依据章程规定可以不按照出资比例行使表决权。正确。 13、有限责任公司董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连 选可以连任。正确。 14、有限责任公司设立监事会的，其成员不得少于三人。正确。 15、如果债权人主张一人有限责任公司的股东对公司债务承担连带责任，债权人必须证明该 一人有限责任公司的财产并不独立于其股东自己的财产。错误。 16、只要有限责任公司连续五年不向股东分配利润，则对股东会决议投反对票的股东可以请 求公司按照合理的价格收购其股权。错误。 17、股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。错误。 18、以发起方式设立股份有限公司的，发起人可以用货币、实物、知识产权或土地使用权出资。 正确。
董事会秘书考试试题 上市公司聘任的董事会秘书或证券事务代表，都应通过资格考试，取得交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，下面学习啦小编给大家介绍关于董事会秘书考试试题的相关资料，希望对您有所帮助。 董事会秘书考试试题如下一、单项选择题(每小题1分，共5分，每题只有一个正确答案) 1、上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的表弟股票总数累计不得超过公司股本总额的( B ) A、5% B、10% C、15% D、20% 、非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的( A ) A、1% B、2% C、3% D、4% 、上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内可以向激励对象授予股票：( D ) A、定期报告公布前30日 B、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后第1个交易日 C、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后第2个交易日 D、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后第3
个交易日 、出现下列情形的，本所对其股票交易实行退市风险警示：最近一个会计年度的审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金余额：( ) A、超过2000万元或占净资产值的50%以上 B、超过3000万元或占净资产值的50%以上 C、超过5000万元或占净资产值的100%以上 D、超过7500万元或占净资产值的100%以上 、某中小企业板上市公司2007年底经审计的总资产为10亿元，净资产为6亿元。2008年2月1日，对外担保余额2.8亿元，公司拟新增对外担保4000万元，公司需履行的审批程序为：( ) A、不需提交董事会审议 B、提交董事会审议，不提交股东大会审议 C、提交股东大会审议，不需提供网络投票方式 D、提交股东大会审议并提供网络投票方式 、下列不属于上市公司关联方的是：( B ) A、直接或间接控制上市公司的法人 B、上市公司的控股子公司 C、持有上市公司5%股份的自然人股东控制的企业 D、在上市公司控股股东处担任董事职务的自然人 、判断上市公司与关联自然人发生交易是否需披露的标
深圳证券交易所第** 期拟上市公司董事会秘书资格培训考试题股票代码：股票简称：姓名：注意：试题请答在答卷纸上，试题在考试后须交回。 一、单项选择题（每小题 1 分，共50 分，每题只有一个正确答案） 1、上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的表弟股票总数累计不得超过公司股本总额的（B ） A、5% B、10% C、15% D、20% 2、非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的（ A ） A、1% B、2% C、3% D 、4% 3、上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内可以向激励对象授予股票：（ D ） A、定期报告公布前30日 B、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后第1个交易日 C、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后第2个交易日 D、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后第3个交易日 4、出现下列情形的，本所对其股票交易实行退市风险警示：最近一个会计年度的审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金余额：（） A、超过2000万元或占净资产值的50%以上 B、超过3000万元或占净资产值的50%以上 C、超过5000万元或占净资产值的100%以上 D、超过7500万元或占净资产值的100%以上 5、某中小企业板上市公司2007年底经审计的总资产为10亿元，净资产为6亿元。2008年2月 1 日，对外担保余额2.8亿元，公司拟新增对外担保4000万元，公司需履行的审批程序为：（） A 、不需提交董事会审议 B 、提交董事会审议，不提交股东大会审议 C、提交股东大会审议，不需提供网络投票方式 D、提交股东大会审议并提供网络投票方式 6、下列不属于上市公司关联方的是：（B ） A、直接或间接控制上市公司的法人 B、上市公司的控股子公司 C、持有上市公司5%股份的自然人股东控制的企业 D、在上市公司控股股东处担任董事职务的自然人 7、判断上市公司与关联自然人发生交易是否需披露的标准是交易金额是否超过：（ B ） A、10万元 B、30万元 C、50万元 D、100万元 8、判断上市公司与关联法人发生交易是否需披露的标准是（ C ）
证券交易所第12期拟上市公司董事会秘书资格培训考试题 股票代码：股票简称：： 注意：试题请答在答卷纸上，试题在考试后须交回。 一、单项选择题（每小题1分，共5分，每题只有一个正确答案） 1、上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的表弟股票总数累计不得超过公司股本总额的（ B ） A、5% B、10% C、15% D、20% 2、非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的（ A ） A、1% B、2% C、3% D、4% 3、上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间可以向激励对象授予股票：（ D ） A、定期报告公布前30日 B、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后第1个交易日 C、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后第2个交易日 D、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后第3个交易日 4、出现下列情形的，本所对其股票交易实行退市风险警示：最近一个会计年度的审计结果显示公司违规为其控股股东及其他关联方提供的资金余额：（） A、超过2000万元或占净资产值的50%以上 B、超过3000万元或占净资产值的50%以上 C、超过5000万元或占净资产值的100%以上 D、超过7500万元或占净资产值的100%以上 5、某中小企业板上市公司2007年底经审计的总资产为10亿元，净资产为6亿元。2008年2月1日，对外担保余额2.8亿元，公司拟新增对外担保4000万元，公司需履行的审批程序为：( ) A、不需提交董事会审议 B、提交董事会审议，不提交股东大会审议 C、提交股东大会审议，不需提供网络投票方式 D、提交股东大会审议并提供网络投票方式 6、下列不属于上市公司关联方的是：（ B ） A、直接或间接控制上市公司的法人 B、上市公司的控股子公司 C、持有上市公司5%股份的自然人股东控制的企业 D、在上市公司控股股东处担任董事职务的自然人 7、判断上市公司与关联自然人发生交易是否需披露的标准是交易金额是否超过：( B ) A、10万元 B、30万元 C、50万元 D、100万元 8、判断上市公司与关联法人发生交易是否需披露的标准是( C ) A、交易金额在300万元以上 B、交易金额占最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上 C、交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上 D、交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的1%以上 9、关于股票期权的表述，下列说确的是：（ C ）
深交所董秘考试重点 深交所董事会秘书考试每年都会进行，这是很多人想考取董秘资格提升职位的一个好方法，但是每年的试题都是不同的下面是根据历届考试，重复几率较大的题目： 1、上市公司董监高自公司股票上市起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份 2、上市公司董监高持有公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入，所得收益归公司所有。 3、本所在收到独董候选人五个交易日内，对其资格进行审核。 4、上市公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董秘离职后三个月内聘任董秘。 5、上市公司应当在有关聘任董秘的会议召开五个交易日内将资料报送本所。 6、董秘离职应当接受董事会和监事会的审查，在监事会监督下移交文档。 7、董秘空缺三个月期间，由董事长代行董秘职责。 8、审计截止日和签协议日不得超过6个月 9、停牌期间，每5个交易日公告一次。 10、披露定期报告，应当在10个交易日内召开年报说明会。 11、2个月未披露年报，退市。 12、业绩预报偏差不能超过20%
13、本所自公司披露年度报告之日起,对公司股票及其衍生品种实施停牌,并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。 14、上市公司进行重大资产重组时会停牌，如果过了一个期限还没有出具重大资产重组方案，(3个月) 15、持有上市公司30%以上股份的股东和一致行动人，可以再什么时候增持公司股份?(非价格敏感期) 16、敏感期禁止买卖： 1)上市公司定期报告30日内(推迟披露以原约定时间为准); 2)上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内; 3)重大事项和在决策过程中至依法披露后2个交易日内;4)交易所规定的其他期间。 17、董秘出现什么情况，取消资格(多选) ①有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; ②自受到证监会最近一次行政处罚未满三年的; ③最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的; ④本公司现任监事; ⑤本所认定其他情形 IPO与再融资： 问：再融资盈利预测没有达到多少，证监会可以处罚法定代表人，且36个月不再受理。答：80%，报刊公开道歉做出解释并道歉;50%的36个月不受理该公司公开发行的申请。