财务顾问报告
信达证券股份有限公司关于
大同煤矿集团有限责任公司
收购
山西漳泽电力股份有限公司
之
财务顾问报告
二〇一二年十二月
声明
本财务顾问特做出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对收购人申报文件进行了核查，确信申报文件的内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与收购人申请文件的内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。保证收购人及其分别下属的公司所提供的关于上市公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的所有信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，同煤集团对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、就本次收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。
4、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。投资者应认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。
目录
目录 (2)
释义 (3)
一、上市公司收购报告书 (4)
二、收购人本次收购的目的 (4)
三、必备证明文件 (4)
四、收购人及其控股股东、实际控制人情况 (5)
五、规范化运作辅导情况 (6)
六、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 (7)
七、收购人的收购资金来源及合法性 (7)
八、本次收购行为的合规性 (7)
九、上市公司稳定经营的安排 (9)
十、收购人后续计划及对漳泽电力的影响 (10)
十一、收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排 (25)
十二、收购人及其关联方与被收购公司之间的业务往来 (25)
十三、收购人对被收购公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排 (25)
十四、原控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司情况 (25)
十五、收购人申请豁免要约收购的理由 (25)
十六、本财务顾问承诺 (27)
释义
本文除非另有所指，下列简称具有如下意义：
一、上市公司收购报告书
经核查，本财务顾问认为收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整。
二、收购人本次收购的目的
本次收购是以资本市场的力量切实推进山西经济发展方式转变、推进山西“资源型经济转型综合配套改革试验区”发展，实现山西转型跨越的具体行动。在2003年山西省政府即做出决定，将同煤集团建成我国最大的煤电一体化企业，提高煤炭就地加工转化水平，实现煤炭企业的转型。
本次收购后，漳泽电力的总装机容量达到692.85万千瓦，加上现有在建、待建和已取得“路条”的项目，“十二五”末，总装机容量将达到1,300万千瓦以上，力争达到2,000万千瓦，占到山西省火力发电总装机容量的四分之一到三分之一。本次收购后漳泽电力的盈利能力将得到改善，有助于提高其综合竞争力。
本次收购将实现积极的协同效应，一方面，本次收购将使漳泽电力的生产规模得到成倍扩张，同时原有的火电机组得到了较为稳定的煤源保证；另一方面，可以充分发挥漳泽电力在管理、技术等方面的专业优势，进一步提高同煤集团下属四座电厂的管理水平和经营业绩。通过本次收购，同煤集团在省政府的支持下，将积极利用自身资源优势及行业优势，积极寻求漳泽电力下属各发电分公司附近的煤炭资源，尽快将漳泽电力改造成为煤电一体化的坑口电厂。
另外，本次收购将是解决我国煤电矛盾的一种模式探索。
经核查，本财务顾问认为上述情况是收购人本次收购的真实目的。
三、必备证明文件
经核查，本财务顾问认为收购人已经提供所有必备证明文件。
四、收购人及其控股股东、实际控制人情况
（一）收购人基本情况
公司名称：大同煤矿集团有限责任公司
注册地址：大同市新平旺
办公地址：大同市新平旺
法定代表人：张有喜
注册资本：1,703,464.16万元
公司类型：有限责任公司
经营期限：2008年11月20日至长期
营业执照注册号：140000100090429
税务登记证号码：晋国税字140213602161688号；
同地税直一字140203602161688号
经营范围：
煤炭生产加工。机械制造。工程建筑施工。工业设备（含锅炉、电梯）安装、租赁。生铁冶炼。建材生产。仪器仪表制造、维修。专网通讯。饮用及工业用水生产、销售。煤矿工程设计及技术咨询。林木种植。园林绿化工程。房地产开发。饮食、住宿、文化娱乐服务。医疗服务。地质水文勘测。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（上述经营范围中，按许可证、特行证经营，而证件又直接核发给公司所属分支机构的，仅限相应持证单位经营，其他单位不得经营）。煤炭资源生产经营管理（仅限分支机构经营），物业管理、污水处理、供暖设备安装、维修服务。
联系电话：0352-*******
联系地址：大同市新平旺
邮政编码：037003
（二）收购人的实际控制人
收购人的实际控制人山西省人民政府国有资产监督管理委员会。
（三）收购人财务状况
最近三年主要财务指标：
单位：百万元
经核查：最近五年内，同煤集团及其主要管理人员没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本财务顾问认为：收购人具有合法主体资格以及规范运作上市公司的管理能力；收购人的财务状况较好，资金实力较强，具备进行本次收购的经济实力和履行相关义务的能力。
五、规范化运作辅导情况
自本财务顾问进场工作以来，根据中国证监会关于发行上市辅导的要求，对收购人的董事、监事与高级管理人员，及财务、行政、业务等有关部门负责人进行了访谈、调查，在了解了他们对证券市场有关证券法规、现代企业制度规范运作等有关知识的掌握程度后，与收购人的法律顾问等其他中介机构共同对收购人董事、监事与高级管理人员进行了辅导，使其对上市公司规范运作有了相当程度的认识。
在本次收购完成后的持续督导期间，本财务顾问还将与其他中介机构一同持续对收购人进行进一步的辅导，加强其管理人员对相关法律法规的理解，以实现上市公司的规范运作。
六、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
山西省国资委是收购人的实际控制人，依据相关法律法规履行出资人职责，监管所属企业的国有资产，加强国有资产的管理工作。
收购人的股权结构框架图如下：
七、收购人的收购资金来源及合法性
经核查，本财务顾问认为本次收购不涉及收购资金。
八、本次收购行为的合规性
经核查，本财务顾问认为收购人已经履行了必要的授权和批准程序。
（一）已经取得的批准程序
2012年6月14日，本次重大资产重组已取得山西省国资委出具的《关于同煤集团调整与漳泽电力重大资产重组方案的意见》（晋国资产权函[2012]377号）。
2012年6月27日，本次重大资产重组方案已经同煤集团董事会审议通过。
2012年6月27日，同煤集团全体股东一致同意以书面形式作出《全体股东关于同煤集团重组漳泽电力事项的决定》，同意同煤集团认购漳泽电力定向发行的新增股份，签署相关交易协议，授权董事会全权办理本次交易过程中的有关事宜。
2012年7月13日，拟注入资产的评估报告获得山西省国资委晋国资产权函[2012]458号函核准。
2012年7月22日，同煤集团与漳泽电力签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
2012年7月23日，《重组报告书（草案）》已经漳泽电力第六届董事会第十七次会议审议通过。
2012年7月25日，国家环保部出具《关于山西漳泽电力股份有限公司上市环保核查情况的函》（环函[2012]180号），认为漳泽电力目前基本符合环保法律法规有关要求。
2012年8月8日，同煤集团取得山西省国资委出具的《关于同煤集团对漳泽电力实施重大资产重组的批复》（晋国资产权函[2012]536号），山西省国资委已同意同煤集团对漳泽电力实施本次重大资产重组的方案。
2012年8月21日，漳泽电力召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案，并同意同煤集团免于以要约方式增持上市公司股份。
2011年12月27日，国务院国资委出具《关于山西漳泽电力股份有限公司国有股东所持股份无偿划转暨资产重组有关问题的批复》（国资产权【2011】1449号），同意漳泽电力本次非公开发行股份暨资产重组的总体方案。
2012年12月26日，中国证监会出具《关于核准山西漳泽电力股份有限公司向大同煤矿集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2012】1741号），核准漳泽电力向同煤集团发行680,012,800股股份购买相关资产，并核准漳泽电力非公开发行25,000万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2012年12月26日，中国证监会出具《关于核准大同煤矿集团有限责任公司公告山西漳泽电力股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2012】1742号），对同煤集团公告山西漳泽电力股份有限公司收购报告书无异议；并核准豁免同煤集团因以资产认购漳泽电力非公开发行股份而持有漳泽电力680,012,800股股份，约占漳泽电力总股本的30.17%而应履行的要约收购义务。
（二）尚需取得的批准程序
截至收购报告书签署日，本次收购相关事项无尚需取得的批准程序。
九、上市公司稳定经营的安排
（一）对收购过渡期期间保持上市公司稳定经营的安排
根据2012年7月22日漳泽电力与交易对方同煤集团签署的《发行股份购买资产协议》第九条的约定：
“9.3 股份认购方及标的公司向漳泽电力及各中介机构提供的所有文件和材料都是真实的、准确的、完整的、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
9.4 股份认购方已经依法对标的公司履行出资义务，不会存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。股份认购方分别合法持有标的公司的相应股权，有权利、权力和权限转让该等股权；该等股权之上不存在质押、查封、冻结或任何影响标的资产转移的情形；不会因股份认购方原因导致标的资产不能合法转至漳泽电力名下。
9.5 标的公司均是依法设立并有效存续的有限责任公司，上述公司均已或将就所从事的生产经营活动依法取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案。标的公司相关生产经营活动不存在违反立项、环保、安全、行业准入、规划、建设施工等方面法律法规和监管机构规定等的重大违法违规情形。若因交割日之前的既存事实或状态导致标的公司需要承担任何行政处罚或责任，由此给标的公司造成的全部经济损失由股份认购方相应承担。
9.6 标的公司目前拥有的各项资产权属清晰、不存在产权纠纷，上述公司已经依法办理并取得土地、房屋等资产必要的权属证明或正在积极办理相关资产的权属证明。
9.7 标的公司的财务报表在所有重要方面符合其应适用的会计要求和相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况、经营成果以及现金流量情况。除了财务报表中反映的之外，没有针对标的公司的其他债务（包括或有债务）或重大债务纠纷；没有标的公司为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形。
9.8 标的公司均遵循了所有与员工的雇佣或聘用有关的法律规定，不存在涉及员工的尚未解决的重大争议、纠纷或法律程序。
9.9 除非另有明确约定，股份认购方在本协议项下承担的义务和责任，以及所作的陈述和保证是各自独立的，互不承担连带责任。”
（二）对过渡期期间损益的安排
根据2012年7月22日漳泽电力与交易对方同煤集团签署的《发行股份购买资产协议》第七条损益归属的约定：
“7.1 标的资产中同煤集团持有的塔山发电60%股权、同华发电95%股权、王坪发电60%股权、大唐热电88.98%股权自评估基准日至交割审计基准日期间产生的损益由同煤集团承担或享有；该期间损益待审计确定后由相关方以现金方式返还或补足。
7.2 上述期间损益是指标的资产在期间运营产生的损益在综合考虑该期间评估增/减值为基础计算所对应的折旧、摊销和其他变化因素后引致净资产的变化。
7.3 评估基准日至交割审计基准日期间损益的确定以相关资产交割审计结果为准。本财务顾问认为，同煤集团关于过渡期间保持上市公司稳定的安排符合相关法律法规及规范性文件的规定和要求，有利于上市公司的稳定经营。本财务顾问将督促同煤集团遵守与漳泽电力达成的上述约定。”
十、收购人后续计划及对漳泽电力的影响
（一）收购人后续计划
1、是否拟在未来12个月内改变漳泽电力主营业务或者对漳泽电力主营业务作出重大调整
本次收购完成后，漳泽电力将获得同煤集团全部发电业务资产和部分煤炭资源的注入以及稳定的电煤供应，进一步扩大了漳泽电力的发电业务资产规模，从而实现“煤电联营、煤电一体化”的中长期发展战略规划。
收购人未有计划在未来12个月内改变漳泽电力主营业务或者对漳泽电力主营业务作出重大调整。
2、未来12个月内是否有对漳泽电力进行资产重组的计划
截至收购报告书签署之日，除收购报告书所列事项外，收购人没有对漳泽电力进行资产重组的其他计划。
3、对漳泽电力是否有董事会成员或高级管理人员的变更计划
本次收购完成后，收购人将根据漳泽电力治理相关法律法规和业务发展需要，以符合法律法规和做大做强漳泽电力主营业务为原则，择机提名新的董事会成员、监事会成员，上市公司的高级管理人员将由新一届董事会按照相关法律规定、上市公司章程做出聘任安排。同时，收购人与漳泽电力的其他股东之间未就董事、监事及高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
4、是否拟对可能阻碍收购漳泽电力控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案
漳泽电力的公司章程中不存在可能阻碍收购漳泽电力控制权的条款。截至收购报告书签署之日，收购人没有对漳泽电力的公司章程中可能阻碍收购漳泽电力控制权的条款进行增补的计划。
5、是否拟对漳泽电力现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
截至收购报告书签署之日，收购人没有对漳泽电力现有员工聘用作重大变动的计划。
6、是否拟调整漳泽电力分红政策
截至收购报告书签署日，收购人暂无调整漳泽电力分红政策的计划。
7、是否有其他对漳泽电力业务和组织结构有重大影响的计划
截至收购报告书签署之日，除收购报告书所列事项外，收购人没有其他对漳泽电力业务和组织结构有重大影响的计划。本次收购完成后，收购人将通过合法途径和漳泽电力章程所规定的程序，按照行业的经营管理需要和漳泽电力的管理要求的需要作适当调整，目前暂无具体计划。
8、关于股份锁定期承诺
收购人承诺“自漳泽电力本次非公开发行的股份上市之日起，本公司因非公开发行取得漳泽电力股份36个月内不转让。锁定期届满后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行”。
经核查：本财务顾问认为相关承诺合法有效。收购人具有履行承诺的能力。
（二）对漳泽电力业务及其独立性的影响
本次收购完成后，收购人将按照有关法律法规及漳泽电力章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。为确保上市公司的独立运作，同煤集团出具承诺：“本公司在未来成为漳泽电力的控股股东的期间，本公司与漳泽电力在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立，遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（一）保证漳泽电力人员独立
1、保证漳泽电力的高级管理人员均专职在漳泽电力任职并领取薪酬，不在承诺人之全资附属企业、控股公司以及控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证漳泽电力的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。
3、保证不干预漳泽电力董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证漳泽电力资产独立完整
1、保证漳泽电力拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、除正常经营性往来外，保证漳泽电力不存在资金、资产被承诺人占用的情形。
3、保证漳泽电力的住所独立于承诺人。
（三）保证漳泽电力的财务独立
1、保证漳泽电力建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证漳泽电力独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。
3、保证漳泽电力的财务人员不在承诺人之全资附属企业、控股公司以及控制的其他企业兼职。
4、保证漳泽电力依法独立纳税。
5、保证漳泽电力能够独立作出财务决策，承诺人不干预漳泽电力的资金使用。
（四）保证漳泽电力机构独立
1、保证漳泽电力构建健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证漳泽电力的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证漳泽电力业务独立
1、保证漳泽电力拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对漳泽电力的业务活动进行干预。
3、保证承诺人之全资附属企业、控股公司以及控制的其他企业尽量避免从事与漳泽电力具有实质性竞争的业务。
4、保证承诺人之全资附属企业、控股公司以及控制的其他企业尽量减少、规范与漳泽电力的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为上述承诺合法有效，如上述承诺得到切实履行，在本次收购完成后，漳泽电力将具备独立经营能力，包括采购、生产、销售、知识产权等方面的独立。
（三）对漳泽电力同业竞争的影响
1、本次收购后的同业竞争情况
本次交易，同煤集团拟将其下属的具备生产经营条件的发电业务（具体包括塔山发电、同华发电、王坪发电、大唐热电四家火力发电企业）注入漳泽电力。本次交易完成后，漳泽电力的主营业务仍为电力生产与销售业务，同时漳泽电力的控股股东将变更为同煤集团。
（1）除标的公司外，同煤集团控制的其它发电资产的主要情形
1）大同煤矿集团电力能源有限公司
同煤能源成立于2011年1月14日，注册资本1,000万元，营业执照注册号：140200100001062，为同煤集团全资子公司。经营范围：电厂废弃物的综合利用及经营；节能环保的电力新型材料、设备、技术的研究、开发和应用；开发建设新能源、从事与电力产业相关的多种经营服务项目；相关产业投融资业务。根据同煤集团《关于成立电力公司通知》（同煤董发[2010]188号）、山西省国资委《关于对大同煤矿集团有限责任公司投资组建大同煤矿集团电力能源有限公司的批复》（晋国资改革函[2011]15号）及同煤能源《公司章程》，同煤能源主要职责为对同煤集团各电厂、电力建设项目实施统一管理、监督、考核。
根据同煤能源2011年《审计报告》（中瑞岳华晋审字[2012]051号），截至2011年12年31日，同煤能源对同煤集团下属塔山发电、同华发电、王坪发电、大唐热电提供管理服务。此外，2012年1月10日，同煤能源组建大同煤矿集团电力能源公司风电分公司，负责山阴织女泉风电场49.5MW风力发电项目。具体情况如下：
①本次交易完成后，同煤能源的职责将进行调整
2012年7月9日，同煤集团下发《关于调整大同煤矿集团电力能源有限公司职责的通知》（同煤董发[2012]237号），决定本次交易完成后，同煤能源主要职责调整为粉煤灰、煤矸石的综合利用等煤炭相关辅业，不再对塔山发电、同华发电、王坪发电、大唐热电履行管理职责，转由漳泽电力履行管理职责。待股权过户完成后，漳泽电力将根据相关法律法规的规定对上述四家电力公司享有股东权利并履行股东义务。
②山阴织女泉风电场项目
山阴织女泉风电场项目开发权原归属于山西太重兴业投资发展有限公司，规划容量为200MW。2011年3月28日，经同煤能源与山西太重兴业投资发展有限公司协商，双方签订《风电场转让协议》，约定将山阴织女泉风电场开发权转让予同煤能源，转让费为3,300万元。2011年11月28日，山阴织女泉风电场49.5MW风力发电项目（一期工程）经山西省发改委晋发改新能源发【2011】2321号文件核准同意。2012年1月10日，同煤能源组建风电分公司，负责山阴织女泉风电场项目一期工程。
2012年2月16日，国家能源局下发《关于规范风电开发建设管理有关要求的通知》，要求“对各省2011年9月1日后核准的计划外风电项目，项目核准文件停
止执行。如确已具备建设条件，应重新向国家能源局申请列入核准计划，通过审核列入计划后重新办理项目核准手续。”
截至漳泽电力2012年第一次临时股东大会审议本次重组事宜之日（2012年8月21日），山阴织女泉风电场49.5MW风力发电项目基础设施建设已基本完成，进入调试阶段，但尚未被列入国家能源局“十二五”拟核准风电项目计划，根据国家能源局文件要求，该项目不能并网发电，需重新申请核准，处于停产状态。因此，该项目尚不具备注入上市公司的条件，同煤集团未将其纳入本次发行股份购买资产范围。
2012年8月24日，山阴织女泉风电场49.5MW风力发电项目经国家能源局《关于河北等等（区、市）已核准风电项目有关事项的通知》（国能新源【2012】266号）同意，已被纳入“十二五”风电项目核准计划。截至本报告书签署日，该项目正处于试运行阶段。
同煤集团控制的风电资产规模较小，且风力发电项目在生产模式、技术模式、经营模式和装机容量方面与火力发电存在较大差异，与上市公司火电业务不构成同业竞争；同时，上市公司自有的风电业务内蒙古风力发电分公司与同煤集团的风电业务所属地域不同，销售对象也不同（分别为内蒙古电力公司和山西省电力公司），因此，与上市公司风电业务也不构成同业竞争。
2）大唐热电二期2×300MW扩建工程项目
2011年3月11日，国家能源局以国能电力[2011]65号文同意大唐热电二期“上大压小”扩建项目开展前期工作，该工程系大同市政府为解决棚户区供热的民心工程。2011年3月至今，同煤集团委托大唐热电实施此项目的前期工作。
截至收购报告书签署之日，该项目正在申请项目核准，何时取得核准文件及并网发电尚不确定，不具备注入上市公司的条件，因此同煤集团未将其纳入本次发行股份购买资产范围。
目前全国的电力生产经营销售具备特殊性，发电项目建设由政府部门统一布点安排，发电计划指标由政府部门统一制定下达，确定各发电企业机组上网电量，各发电企业发电量由各省电网统一调度。因此，大唐热电二期火电项目目前与上市公司不存在现实的同业竞争。
3）大同煤矿集团轩岗煤电有限责任公司
同煤集团下属控股子公司大同煤矿集团轩岗煤电有限责任公司下属原6万千瓦小型热电机组目前已关停并已改造为内部供热车间。故大同煤矿集团轩岗煤电有限责任公司与上市公司不存在同业竞争。
2、其它可能存在同业竞争的情形
（1）大同煤矿集团朔州煤电有限责任公司
大同煤矿集团朔州煤电有限责任公司成立于2007年12月17日，是同煤集团报经山西省国资委批准成立的子公司之一。公司住所为山西省朔州市怀仁县迎宾西街165号；营业执照号为140000*********；注册资本为人民币1,000万元整；法定代表人为黄世龙；公司的经营范围为：煤炭批发经营；煤炭洗选加工；对煤炭企业、电力企业项目的投资及经营管理；树木种植；房地产开发；物业管理；机械加工及修理；工程建筑安装；煤炭副产品开发利用；化工产品（除危险品）；机械设备；仪器仪表；煤矿设备的销售；自备铁路管理及养护；旅游项目开发及管理。
大同煤矿集团朔州煤电有限责任公司自成立至今未从事任何电力生产和销
售业务，根据大同平诚会计师事务所有限公司出具的同平诚审[2011]0011,0012和0013号审计报告，公司近三年营业收入主要来源于为煤炭销售收入，煤机制造收入，工程收入和锅炉、食堂、物业等其他收入，不存在任何与电力企业投资和经营管理相关的收入。
（2）大同煤矿集团朔州朔煤王坪煤电有限公司
大同煤矿集团朔州朔煤王坪煤电有限公司成立于1989年9月7日，系经山西省朔州市政府批准，由原朔州市王坪煤矿依法改制成立。公司住所为山西省怀仁县；营业执照号为140000105941793；注册资本为人民币17,948万元；法人代表为康日霞；经营范围为：煤炭开采，汽车运输及修理以及住宿、饮食服务。
大同煤矿集团朔州朔煤王坪煤电有限公司的主营业务为煤炭开采，其经营范围不包括电力生产和电力项目投资等业务，也未从事任何与电力生产销售相关的经营活动。
（3）大同煤矿集团电业有限责任公司
大同煤矿集团电业有限责任公司成立于2001年6月11日，原名线路工区，负责维护大同矿务局供电线路，后经改制成为大同煤矿集团电业有限责任公司。公司住所为大同市新平旺；法人代表为马胜；注册资本为人民币3,148万元；经营范围为：转供电管理，电力设备仪器仪表修理、校验；油质化验；加工电力金具，高低压开关柜；控制、计量箱电器。
大同煤矿集团电业有限责任公司的主营业务为转供电管理，公司管辖2座110kv枢纽变电站、27座35kv变电站、主变压器及总长度为324.079公里的高压输电线路，年供电量约17亿度。公司的经营范围并不包含电力的生产和销售，也未从事任何与电力生产销售相关的经营活动。
综上所述，同煤集团除标的公司外的发电资产均处于关停、停产或待核准状态，因此，同煤集团与上市公司不存在同业竞争。
拟采取的避免同业竞争的措施
为了进一步避免和消除本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占上市公司及其下属子公司商业机会和形成同业竞争的可能性，同煤集团承诺,自本次交易完成之日起：
“1、漳泽电力将做为同煤集团境内发电资产整合的唯一上市平台。
2、大唐热电二期“上大压小”扩建项目取得核准批文后二十四个月内，同煤集团将选择适当的时机将该项目注入漳泽电力。
3、在同煤能源山阴织女泉风电场49.5MW风力发电项目取得核准批文后二十四个月内，同煤集团将选择适当的时机将该项目注入漳泽电力。
4、同煤集团在生产、经营和市场竞争中，将避免与漳泽电力主营的电力生产和销售业务发生同业竞争和利益冲突。在重组后的漳泽电力审议是否与同煤集团存在同业竞争的股东大会上，将按有关规定进行回避，不参与表决。如漳泽电力认定同煤集团或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与漳泽电力的主营业务存在同业竞争，则同煤集团将在漳泽电力提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如漳泽电力进一步提出受让请求，则同煤集团应按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给漳泽电力。
5、若同煤集团违反上述承诺，则应对漳泽电力因此而遭受的损失做出及时和足额的赔偿，并承诺在同煤集团或其任意一方的关联方为漳泽电力控股股东期间持续有效，且均不可变更或撤销。”
经核查，本财务顾问认为漳泽电力与收购人及其控制的其他企业不存在现实的
同业竞争的情况，且同煤集团已出具了关于避免同业竞争的承诺函。
（四）对漳泽电力关联交易的影响
1、关联交易情况
本次收购完成后，根据中瑞岳华对漳泽电力编制的备考财务报表（包括2012年8月31日、2011年12月31日的备考合并资产负债表，2012年1-8月、2011年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注）进行审计后出具的中瑞岳华专审字【2012】第2812号审计报告，收购人与漳泽电力的关联方交易情况如下：（1）购买销售涉及的关联交易
采购商品/接受劳务的关联交易
出售商品/提供劳务的关联交易