XX有限公司
关联交易制度
第一章总则
第一条为保证XX有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章关联方
第三条公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人；
（二）由上述第（一）项所述法人直接或间接控制的除公司及控股子公司以外的法人；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人；
（四）持有公司5%以上股份的法人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。
第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
(六) 董事会秘书负责识别关联方并定期更新关联人信息。
第六条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第三章关联交易及关联交易价格管理
第七条关联交易是指公司或控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）与关联方共同投资；
（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十七）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第八条公司董事会在审议关联交易时应当履行以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决；
（三）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利并发表意见。必要时可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
第九条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第十条定价原则和定价方法：
关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，遵循平等自愿、等价有偿的原则，通过合同明确有关成本和利润的标准。根据上述定价原则，定价方法可由公司与关联方参照关联交易的具体情况采用下述方式确定：
（一）有国家定价的，参照国家定价；无国家定价的，参照市场价格定价；既无国家定价又无市场价格的，根据成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价。
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；
（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
第十一条关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算或按季结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付；
（二）公司财务管理部应按时结清价款；
（三）公司财务管理部应对公司关联交易执行情况进行跟踪，并将变动情况及时向公司董事会报告。每个季度结束后 20 天内，公司财务管理部应将公司发生的各项关联交易数量、金额、价格等情况书面报公司董事会备案；
（四）董事会对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
第十二条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四章关联交易的决策程序
第一节总经理审查
第十三条公司有关人员（包括但不限于下列人员）知晓公司发生或可能发生本制度所称关联交易时，须第一时间将关联交易详细内容报告公司董事会秘书和总经理：
有关人员指的是：
（一）公司董事、监事和高级管理人员；
（二）公司各部门（包括但不限于证券部、企管部、财务部、供应部、销售部、办公室等）负责人；
（三）关联公司的负责人；
（四）关联自然人；
（五）其他晓知公司发生或可能发生本制度所称关联交易信息的人员。
该书面报告须包括以下内容：
（一）关联交易方的名称、住所；
（二）关联交易的项目以及交易金额；
（三）确定关联交易价格的原则与定价依据；
（四）须载明的其他事项。
第十四条公司总经理在收到有关人员的书面报告后，应于合理时间内召开总经理办公会议，并对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查。提出书面报告的有关人员须出席总经理办公会议，并对总经理以及其他管理人员提出的质询进行说明与解释。
第十五条经公司总经理办公会议初审认为必须发生的关联交易，总经理须责成有关人员在三个工作日内，按照总经理办公会议决定，将有关关联交易事宜制作一份详细的书面报告，并草拟相应关联交易合同。
第十六条公司与关联法人之间的单次关联交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）的或总额低于 300 万元(含 300 万元)的关联交易，以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的或总额低于 300 万元的关联交易，以及公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元（含30 万元）的关联交易，由总经理决定（公司提供担保除外）。
第十七条超过前条标准的重大关联交易，须由公司董事会或股东大会批准生效。总经理应在相关文件备齐后的三个工作日内报公司董事会审计委员会。
独立董事对公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易应进行事前审核，并发表单独意见，由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
必要时独立董事可以要求聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据。
第二节公司董事会及监事会的审查
第十八条需要经公司董事会或股东大会审议的重大关联交易，应先经公司董事会审计委员会审核通过，并经二分之一以上独立董事同意。
第十九条公司董事会在收到审计委员会提议后的合理时间内，应向公司全体董事发出召开董事会会议的通知。
第二十条董事会应当根据客观标准判断关联交易对公司是否有利，并对该项关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。公司总经理或有关人员应接受出席会议董事对该项关联交易的必要性和合理性进行的质询。
第二十一条公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做的决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十二条董事会对所议的关联交易应当请独立董事以独立第三方身份发表对此的事前认可的书面文件和独立意见。
第二十三条公司与关联法人之间的单次关联交易金额在公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%-5%之间（含 5%）的且总额在 300 万元－3000 万元（含3000万元）的关联交易，以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%-5%之间（含 5%）的且总额在 300 万元－3000 万元（含 3000 万元）
的关联交易，在经董事会批准后生效（公司提供担保除外）。超过上述标准的关联交易董事会应提交股东大会进行审议。公司与关联自然人发生的交易金额高于30 万元的关联交易，需提交董事会或股东大会审议。
第二十四条公司不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十五条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十六条公司监事会在审查关联交易事项后，应当就关联交易事项表决程序的合法性及表决结果的公平性单独发表意见。
第三节股东大会的审议
第二十七条股东大会在审议关联交易事项时，应当听取监事会关于该事项的报告。董事会还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
第七条第（十一）至（十四）所列日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计和评估。
第二十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会现场会议的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明，该股东也有权依照大会程序向到会股东阐明其观点。如有上述情形的，股东大会会议记录员应在会议记录中详细记录上述情形。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及章程规定的
特别事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
在股东大会表决关联交易事项时，公司董事会应当将关联交易的详细情况向股东大会说明并回答公司股东提出的问题；表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决，然后，按照本节规定的表决程序表决。
具有下列情形之一的为公司的关联股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（六）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第二十九条公司与关联人之间的单次关联交易金额高于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的且总额高于3000万元的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外），以及公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12个月内达成的关联交易累计金额高于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的且总额高于 3000 万元的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外），必须经股东大会批准后生效。
第三十条关联交易涉及收购、出售、置换资产的，还应参照中国证监会有关文件的要求，履行相应的程序。
第四节关联交易审查要求及其他说明
第三十一条公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第三十二条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）独立董事就该等交易发表的意见；
（八）董事会要求的其他材料。
第三十三条股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第三十二条所列文件外，还需审核下列文件：
公司监事会就该等交易所作决议（如有）。
第三十四条股东大会、董事会在审议关联交易事项时不得采用通讯表决（传真）方式。
第三十五条需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实后及时履行批准程序，对该等关联交易予以确认。
第三十六条关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第三十七条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十六条、第二十三条或者第二十九条的规定。
公司出资额达到第二十九条规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
第五章关联交易的信息披露
第三十八条公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第三十九条公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第四十条对应披露的关联交易，公司董事会必须在董事会或股东大会做出决议后两个工作日内向交易所报送并公告关联交易内容。
第四十一条公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交下列文件：（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事意见（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事意见；
（八）上海证券交易所要求的其他文件。
第四十二条公司应按照证券交易所《上市公司关联交易公告格式指引》的要求编制关联交易公告，应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因；如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《上市规则》第 9.13 条规定的其他内容；
（十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
公司为关联人和持股 5%以下的股东提供担保的，对于担保事项的披露内容，除前款规定外，还应当包括截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第四十三条公司与关联方发生的关联交易，应当在定期报告会计报表附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。交易要素至少应当包括：（一）关联方关系；
（二）交易的金额；
（三）未结算项目的金额、条款和条件，以及有关提供或取得担保的信息；
（四）定价政策。
第四十四条关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第十六条、第二十三条或者第二十九条规定标准
的，分别适用以上各条的规定。已经按照第十六条、第二十三条或者第二十九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十五条公司进行前条之外的其他关联交易，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十六条、第二十三条或者第二十九条的规定。已经按照第十六条、第二十三条或者第二十九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十六条公司与关联人进行本制度第七条第（十一）项至第（十四）项所列与日常经营相关的关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应的审议程序：
（一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。
（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，可以在披露上年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。
第四十七条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易
价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第四十八条公司与关联人进行的下述关联交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十九条由公司控制或持有其 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用上述规定。并指定专人负责向公司董事会秘书提供相关资料，协助公司董事会秘书按规定程序办理公告。
第五十条控股子公司董事长或主要负责人对子公司关联交易是否符合公开、公平、公正原则向公司负责，必要时应以书面的形式及时、真实、准确、完整的向公司董事会报告。
第六章关联交易的执行和审计
第五十一条关联交易按决策权限经公司董事会或股东大会审议通过后，公司可与关联方正式签订有关关联交易协议，该关联交易协议自双方签字盖章后生效。
第五十二条公司与关联方之间签署涉及关联交易的协议，应遵循以下原则：（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定。
第五十三条关联交易协议签订并在协议有效期内，因生产经营情况的变化而导致必须终止或修改有关关联交易协议的，合同双方当事人可签订补充协议以终止或修改原协议；补充协议可视具体情况即时生效或经股东大会确认后生效。
第五十四条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。
第五十五条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第五十六条公司董事会制定“占用即冻结”的机制，及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免。
“占用即冻结工作”具体按照以下程序执行：
（一）财务负责人在发现关联方侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；
报告内容包括但不限于占用关联方名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；
若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等；
（二）董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求关联方清偿的期限、涉及董事或高
级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理关联方资产冻结等相关事宜；
对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
（三）董事会秘书根据董事会决议向关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理关联方资产冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。
（四）若关联方无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结资产变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第五十七条公司独立董事、监事应定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第五十八条公司审计部应对关联交易的真实性、合法性、有效性、交易价格的合理性进行审计，审查是否符合公开、公平、公正的原则，看是否存在利用关联交易来操纵利润、转移资金的现象，并恰当地表达审计意见。
第五十九条公司审计部具体负责关联交易内部会计控制制度执行情况的监督检查，对涉及关联交易的各项经济业务提出意见或建议，以切实维护投资者和债权人的合法权益。
第六十条公司可以聘请中介机构或相关专业人员对本单位关联交易内部会计控制制度的建立健全及有效实施进行评价，并对其中的重大缺陷提出书面报告。
第七章责任人责任
第六十一条公司董事、监事、高级管理人员及相关当事人，公司及所属控股子公司违反本办法规定进行关联交易的，公司应当追究其失职责任，对造成损
害的，应当承担赔偿责任，涉刑法的应追究刑事责任。
第八章其他事项
第六十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
本制度与有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。
第六十三条本制度由公司董事会负责解释。
第六十四条本制度自公司股东大会审议批准后生效实施。
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