2011年1～2月企业I P O被否原因分析报
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2011年1～2月企业IPO被否原因分析报告
2011年1～2月，共有4家企业IPO被否，其中创业板2家，具体情况如下：
上述4家企业IPO被否原因简要分析如下：
一、上海中技桩业股份有限公司
（一）基本情况
据《招股书》披露，上海中技桩业股份有限公司（以下简称“中技桩业”或“公司”）是目前国内规模最大的生产、销售离心方桩的企业，2009 年预制混凝土桩行业产量排名第四，产品主要用于工业与民用建筑、铁路、公路、桥梁、港口码头、水利、市政等行业的基础工程建设。公司自设立以来成长迅速，近三年产品的产、销量年复合增长率分别达到181.62%和182.03%。
本次计划发行2,150万股，发行后总股本为8,372.22万股。
最近三年财务数据如下：
单位：亿元
（二）被否原因
1、子公司发生连续工伤事故
2009年8月至2010年6月期间，旗下子公司、分公司接连发生4起工伤事故，各1人死亡，上述四起事故分别受到地方安全生产监督管理局的行政处罚，并予以10万至19万元不等的罚款。原则上，凡被处以罚款以上行政处罚的都视为重大违法行为，但行政处罚实施机关依法认定不属于重大违法行为，且能够依法作出合理说明的除外。但近一年以内连续发生事故，其管理和风险等问题依然存在，并不能使发审委信服。
2、公司规模扩张较快，毛利率下滑
据中技桩业《招股书》披露，公司的资产总额从2007年的0.72亿元增长到5.12亿元，整整扩张了6倍之多。
2009年中技桩业综合毛利率从上一年的29.12%下滑至21.91%，2010年上半年这一水平再度下跌了2.18个百分点。另一方面，公司原材料采购成本的上升（据披露，钢铁、煤炭、电力等原材料和能源占预制混凝土桩生产成本的比重一般为80%左右。近年来特别是最近的一两年，原材料和能源价格呈上升态势，使得预制混凝土桩生产企业的成本也相应增加）。
中技桩业所处的预制混凝土桩行业市场竞争较为激烈，行业平均利润率较低。根据中国混凝土与水泥制品协会调研，预制混凝土桩行业中亏损企业占5%、薄利企业占90%。全行业约400家生产企业中，形成规模化量产的企业家
数较少，2009年前国内三大生产企业（建华管桩集团、广东三和集团有限公司、宁波浙东建材集团有限公司，不包括中技桩业）的管桩产量占全行业总产量的51.55%。中技桩业在《招股书》中披露其在预制混凝土桩行业内排名第四，但不足达到规模效应。
上述情形违反了《首发管理办法》第37条“发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响”规定。
3、专利诉讼风险
作为此次IPO的最大“卖点”，中技桩业所持有的这项专利却在向证监会申报的前夜以和解的方式结束了长达近两年之久的专利权诉讼。《招股书》显示，2009年3月，中技桩业向江苏省知识产权局提出专利侵权纠纷处理请求。中技桩业认为，盐城市同力建材有限公司（以下简称“盐城同力”）对其持有的该发明专利存在侵权嫌疑。盐城同力并未“束手就擒”，2009年6月即向国家专利复审委员会提出请求，请求宣告中技桩业此项发明专利的第1-4项独立权利要求无效。同年9月，自然人孙萍也向国家专利复审委员会提出类似请求。专利复审委员会决定维持中技桩业上述专利权有效，盐城同力、孙萍因不服，向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼。北京市第一中级人民法院判决驳回原告盐城同力的诉讼请求。盐城同力、孙萍因不服该判决，随即向北京市高级人民法院提起行政诉讼。然而，就在北京市高级人民法院审理期间，盐城同力和孙萍双双申请撤诉。2010年9月25日，北京市高级人民法院准予其撤诉。三个多月后，刚刚从这场专利纠纷脱身的中技桩业便公布了招股说明书，寻求在深交所IPO。
上述情形违反了《首发管理办法》第37条“发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险”规定。
二、天津鹏翎胶管股份有限公司
（一）基本情况
天津鹏翎胶管股份有限公司（以下简称“鹏翎胶管”或“公司”）主要业务为汽车用胶管的科研、开发、生产和销售，主要产品为汽车发动机附件系统软管及总成、汽车燃油系统软管及总成、汽车空调系统软管及总成等六个系列2000多种规格的汽车用胶管，主要产品为美国福特、澳大利亚通用、一汽大众、上海大众、神龙汽车、一汽集团、广州丰田等国内外五十多家著名主机厂进行配套。近三年来公司生产规模迅速扩大，产品在国内轿车市场占有率在30%左右。
本次计划发行2,400万股，发行后总股本为9,329.15万股。
最近三年财务数据如下：
单位：亿元
（二）被否原因
1、虚假出资
根据《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明》，1994年6月，天津市大港区中塘镇中塘村村委会和189名中塘村村民共同设立天津大港鹏翎胶管股份有限公司（即鹏翎胶管前身，以下简称“大港鹏翎”），并于同年8月获得了《企业法人营业执照》，注册资本为1003.5万元。而京都天华会计师事务所2008年1月5日出具的《专项复核报告》显示，截至1994年9月30日，大港鹏翎账面实收资本仅为755.43万元，其中中塘村村委会的出资额为555.83万元。实际出资金额少于注册资本的金额，主要是为了规避当时《公司法》所规定的股份有限公司注册资本不低于1000万元的规定。但天津市各级政府在2007年出具的产权确认文件均确认大港鹏翎在1994年6月至1998年9月期间是股份合作制企业的性质（用来规避当时《公司法》的要求）。但综合看来，该公司虚假出资似乎难以回避。
2、改制过程中存在集体资产流失
鹏翎胶管在1998年改制、集体股权退出过程中，有意压低收购价格，有贱卖集体股权之嫌。改制前中塘村村委会享有的所有者权益为943.51万元，以453.53万元卖给了职工会，同时在改制过程中，中塘村村委会还将其持有的约为145.88万元的权益无偿地量化给全体职工个人。为了能够尽可能多地将中塘村村委会股权无偿地量化给职工股东，该公司在计算村委会无偿量化给职工股东股权价格时，把早已于1994年退出的130万元的村委会权益也加入计算，鹏翎胶管在此基础上，又以盈余公积的形式向职工股东转增股本655.78万元。但是，作为控股股东的中塘村村委会并没有获得相应的盈余分配。于是出现了“村委会持股无分红，股权量化同股不同权”的现象。并且上述450余万元并非一次缴清，在以后几年每次151.17万元分3次交付，最终于2000年4月付清。
3、股权转让方面的其他“不合规”问题
除了上述出资瑕疵外，鹏翎胶管多次股权转让过程中，也存在众多不合规之处。1994年到1998年期间，大港鹏翎的注册资本发生多次变化。1994年，中塘村委会退股130万元，1997年又用村属集体土地出资300万元。但上述两项行为却均未召开董事会和股东代表大会。而在个人股东方面，上述四年期间也发生多次股权分红、转让和退股。然而因时间较久，公司1994年下半年、1995年的两次分红和1996年的两次分红相关的董事会和股东表大会资料已遗失，上述分红变更已无法提供。此外，在1994年9月至1997年12月31日期间，大港鹏翎历次的股本增减均未办理验资手续。
前述情形违反了《创业板首发管理办法》第10条“发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；第11条“发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷”；第17条“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷”规定。
4、隐瞒同业竞争
同在天津中塘镇的另外一家胶管制造公司与鹏翎胶管有着很大的联系。根据资料，同样专注于汽车用橡胶管路生产的天津市大港胶管有限公司（以下简称“天津大港”）位于天津市滨海新区（大港中塘）葛万公路西1437号，而鹏翎胶管《招股书》显示鹏翎胶管的地址为天津市大港区葛万公路1703号，两家公司在同一条路上，相距最多几公里。天津大港提供的资料显示，该公司专业生产汽车用橡胶管路，公司规模、产品性能及质量保证能力在同行业中居于领先