济南柴油机股份有限公司
二ΟΟ三年年度报告
报告期间:2003年1月1日—2003年12月31日
第一节重要提示及目录
重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
本公司董事长王涛先生、总经理姜小兴先生、总会计师唐祖华先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
目录
第一节重要提示及目录 (1)
第二节公司基本情况简介 (5)
第三节会计数据和业务数据摘要 (7)
第四节股本变动及股东情况 (9)
（一）股份变动情况表 (9)
（二）股票发行与上市情况 (10)
（三）股东情况介绍 (11)
第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况 (13)
（一）基本情况 (13)
（二）年度报酬情况 (14)
（三）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 (14)
（四）公司员工情况 (15)
第六节公司治理结构 (16)
（一）公司治理情况 (16)
（二）独立董事履行职责情况 (17)
（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上“五分开”情况 (17)
第七节股东大会情况简介 (18)
（一）股东大会的通知、召集、召开情况 (18)
（二）股东大会通过的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期 (18)
第八节董事会报告 (20)
（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 (20)
（二）报告期内的经营情况 (22)
（三）公司投资情况 (25)
（四）报告期内公司财务状况、经营成果 (26)
（五）新年度的经营计划 (27)
（六）董事会日常工作情况 (29)
（七）本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 (39)
（八）公司选定的信息披露报纸 (40)
第九节监事会报告 (41)
（一）监事会日常工作情况 (41)
（二）监事会报告 (42)
第十节重要事项 (45)
（一）公司重大诉讼、仲裁事项 (45)
（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程 (45)
（三）报告期内公司发生的重大关联交易事项 (46)
（四）公司重大合同及其履行情况 (51)
（五）公司或持股5%以上股东在报告期内承诺事项的履行情况
(52)
（六）公司聘任、解聘会计师事务所情况 (52)
（七）公司、公司董事会及董事在报告期内受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形 (52)
第十一节财务报告 (53)
第十二节备查文件 (92)
第二节公司基本情况简介
（一）公司的法定中文名称: 济南柴油机股份有限公司
公司的法定英文名称：Jinan Diesel Engine Co.,Ltd
英文名称缩写：JDEC
（二）公司法定代表人：王涛
（三）公司董事会秘书：张谦惕
联系地址：山东省济南市文化西路14号
或北京市西城区鼓楼外大街5号
联系电话：0531-*******-2716或010-********
传真：0531-*******
电子信箱：jichai@https://www.doczj.com/doc/c215159085.html, 证券事务代表：余良刚张英辰
联系地址：山东省济南市文化西路14号
或北京市西城区鼓楼外大街5号
联系电话：0531-*******-3353或010-********
传真：0531-*******
电子信箱：Jichai@https://www.doczj.com/doc/c215159085.html, （四）公司注册地址：山东省济南市文化西路14号
公司办公地址：山东省济南市文化西路14号
邮政编码：250063
公司网址：https://www.doczj.com/doc/c215159085.html,
公司电子信箱：Jichai@https://www.doczj.com/doc/c215159085.html, （五）公司信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》登载年度报告的网址：https://www.doczj.com/doc/c215159085.html,
公司年度报告备置地点：公司证券办公室
（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：石油济柴
股票代码：000617
（七）公司首次注册登记日期：1996年10月11日
公司首次注册地点：济南市文化西路14号企业法人营业执照注册号：3700001800773
税务登记号码：370102163098284
公司聘请的会计师事务所：湖北大信会计师事务有限公司会计师事务所办公地址：武汉中山大道1056号金源世界
中心A—B座1楼
第三节会计数据和业务数据摘要
1、本年度主要利润指标情况 (单位：人民币元)
利润总额： 50,258,195.21
净利润： 47,733,112.96
扣除非经常性损益后的净利润： 46,654,316.75
主营业务利润： 72,460,569.16
其他业务利润： 6,557,009.99
营业利润： 23,449,219.54
投资收益： 26,933,872.06
补贴收入： 392,273.36
营业外收支净额： -517,169.75
经营活动产生的现金流量净额： 80,252,602.30
现金及现金等价物净增减额： 41,502,650.26
注：扣除非经常性损益项目和涉及金额
加: 处置固定资产、在建工程产生的净损失 566,113.44 其他营业外支出 440,716.32
非经常性支出小计 1,006,829.76 减：各项减值准备转回 1,768,142.87 各置固定资产净收益 288,778.29
其他营业外收入 28,704.81
非经常性收入小计 2,085,625.97
非经常性损益净额 1,078,796.21
2、主要会计数据和财务指标：（单位：元）
指标项目 2003年 2002年 2001年
调整前调整后
主营业务
收入（元） 327,299,334.96 264,902,833.38 230,798,513.31 230,798,513.31
净利润： 47,733,112.96 34,642,708.70 20,121,214.34 17,122,272.62
总资产： 623,613,814.19 581,936,315.73 456,235,944.40 450,238,060.96
股东权益： 242,337,969.44 201,416,176.96 172,761,736.63 166,763,853.19
(不含少数股东权益)
每股收益： 0.4593 0.3331 0.1935 0.1646
每股净资产： 2.3302 1.9367 1.661 1.6035
调整后的每
股净资产： 2.267 1.904 1.6196 1.5621
每股经营活动产生的
现金流量净额： 0.7717 -0.0283 -0.0313 -0.0313
净资产收
益率（%）： 19.70 17.20 11.647 10.267
净资产收益率（%）
（加权）： 21.51 18.82 12.79 10.732
3、利润表附表
项目报告期利润净资产收益率（%）每股收益（元/股）
(元) 全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均
29.90 32.35 0.70 0.70
主营业务利润 72,460,569.16
营业利润23,449,219.54 9.68 10.47 0.23 0.23
0.46 净利润 47,733,112.96
0.46
19.70
21.31
扣除非经常性损益后
46,654,316.75 19.25 20.83 0.45 0.45
的净利润
第四节股本变动及股东情况
（一）股份变动情况表数量单位：股
本次变
动前
本次变动增减（+，-）
配股送股公积金
转股增发其他小计
本次变
动后
一、未上市流通股份
1.发起人股份
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份境外法人持有股份其他
2.募集法人股份
3.内部职工股
4.优先股或其他
未上市流通股份合计
二、已上市流通股份
1.人民币普通股
2.境内上市的外资股
3.境外上市的外资股
4.其他
已上市流通股份合计 71,500,000
71,500,000
71,500,000
32,500,000
32,500,000
32,500,000
71,500,000
71,500,000
71,500,000
32,500,000
32,500,000
32,500,000
三、股份总数 104,000,000 104,000,000
（二）股票发行与上市情况
1、公司于1996年9月24日至9月26日采用“全额预缴，比例
配售、余款即退”的方式，在山东省济南市向社会发行人民币普通股
2,500万股，其中向公司职工配售公司职工股250万股，每股面值1
元，发行价格4.18元/股,公司职工股250万股至97年4月22日发
行满半年，经深圳证券交易所批准于97年4月23日正式上市交易。至报告期末，向社会发行的2,500万股，经97年按每10股送1股及使用资本公积金每10股转增2股。目前除公司高级管理人员持有的650股按规定暂时冻结外，其余32,499,350股全部上市流通。
2、报告期内公司股份总数及结构没有发生变动。
（三）股东情况介绍
1、报告期末股东总数10,350人
2、持有本公司5%以上（含5%）股份的股东情况
日期：2003年12月31日数量单位:股
股东名称期初持股数期末持股数占总股本比
例(%)
持股类别
济南柴油机厂 71,500,000 71,500,000 68.75 未上市流通股份
（1）持有本公司股份超过5%以上的股东为济南柴油机厂，是本公司唯一发起人单位。与其他股东之间不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
（2）济南柴油机厂所持68.75%的股份未发生质押、冻结等情况。
（3）公司国有法人股东为济南柴油机厂，系本公司母公司，并代表国家持有本公司68.75%的股份。
3、公司控股股东情况介绍
本公司的控股股东为济南柴油机厂，持有本公司68.75%的股份。
法定代表人：何清山
注册资本：60,894.68万元
报告期内济南柴油机厂已没有主营业务和产品。
4、公司实际控制人情况介绍
公司的控股股东济南柴油机厂是中国石油物资装备（集团）总公司的直属企业，因此中国石油物资装备（集团）总公司为本公司的间接控股股东或实际控制人。中国石油物资装备（集团）总公司（CPMEC）为中国石油天然气集团公司（CNPC）的独资子公司。
公司名称：中国石油物资装备（集团）总公司
法定代表人：王涛
成立日期：1990年2月28日
注册资金：33,254万元
经营范围：黑色金属、有色金属、工业废金属、煤炭、焦碳、炉料、重油（含燃用原油）、木材、水泥、建材、金刚石、化工产品、油田专用化学产品，泥浆材料、纸袋纸、橡胶及制品、轮胎、塑料及制品、工业锅炉、拖拉机、电线电缆、机电设备及其配件、工具、仪器、元器件、通信器材设备的供应、销售；汽车、小轿车的批发、零售。
注册地：北京市西城区鼓楼外大街5号
5、公司前10名流通股股东情况介绍
日期：2003年12月31日数量单位:股
序号股东名称期末持股数占总股本比
例(%)
持股类别
1 山东省三名投资有限公司 1,020,918
0.98
上市流通股份
2 清华紫光（集团）总公司 464,400 0.45 上市流通股份
3 景阳证券投资基金 293,372 0.28 上市流通股份
4 北京泰来投资管理有限公司 205,682 0.20 上市流通股份
5 何绍伟 141,427 0.14 上市流通股份
6 尹廷卫 125,000 0.12 上市流通股份
7 赵硕 112,000 0.11 上市流通股份
8 厦门国际信托投资有限公司 111,600 0.11 上市流通股份
9 郑景壮 109,300 0.11 上市流通股份
10 谭鹏 104,000 0.10 上市流通股份
未知前10名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知前10名流通股股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）基本情况
姓名职务性别年龄任期起止日期持股情况
年初年末王涛董事长男 57 三年,到2005年6月 0 0
史习盐董事男 56 三年,到2005年6月 0 0
马广悦董事男 57 三年,到2005年6月 0 0
陆寿椿独立董事男 72 三年,到2005年6月 0 0
贺强独立董事男 51 三年,到2005年6月 0 0
陈永胜监事长男 52 三年,到2005年6月 0 0
白丽明监事女 42 三年,到2005年6月 0 0
霍德更监事男 53 三年,到2005年6月 0 0
姜小兴总经理男 51 三年,到2005年6月 650 650 张心勤副总经理男 46 三年,到2005年6月 0 0
田树民总工程师男 48 三年,到2005年6月 0 0
唐祖华总会计师男 37 三年,到2005年6月 0 0
张谦惕董事会秘书男 48 三年,到2005年6月 0 0
董事长王涛先生任中国石油物资装备（集团）总公司总经理，党委副书记，教授级高级工程师。
董事史习盐先生任中国石油物资装备（集团）总公司党委书记，副总经理，教授级高级工程师。
董事马广悦先生任中国石油物资装备（集团）总公司副总经理兼总会计师，高级会计师。
监事长陈永胜先生任中国石油物资装备（集团）总公司党委副书记、纪委书记兼工会主席，高级经济师。
监事白丽明女士任中国石油物资装备（集团）总公司审计处处长，高级会计师。
（二）年度报酬情况
现任董事、监事中只有监事霍德更先生在本公司领取报酬，独立董事领取津贴。公司高级管理人员的报酬主要由月度工资和年终奖惩两部分构成。月度工资以石油系统岗位等级工资制为标准，年终奖惩根据公司内部审计部门和聘请的会计师事务所的审计结果，以董事会制订的经营责任考核指标和奖惩规定为依据，对公司高级管理人员实施年终奖惩。现任董事、监事、高级管理人员2003年度报酬总额为43.82万元（在本公司领取报酬的上述人员），公司董事均不在本公司领取报酬，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为25.48万元。
独立董事津贴标准为每人每年三万元人民币。
董事、监事、高级管理人员（在本公司领取报酬的上述人员）年度报酬在7-10万元之间5人，2—3万元之间1人。
不在本公司领取报酬、津贴的董事和监事共7人，除独立董事外均在中国石油物资装备（集团）总公司领取报酬。
（三）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因
根据中国石油天然气集团公司中油党字[2003]22号、中油任字[2003]254号文件，何青山同志任中共济南柴油机厂委员会书记、济南柴油机厂厂长。因济南柴油机厂为本公司第一大股东，因此何青山同志不能继续担任公司监事（职工代表）。济南柴油机股份有限公司第十一届职代会第三十九次团长联席会于2003年6月20日
召开，会议讨论了关于推荐公司职工代表监事的事宜，会议用举手表决的方式，通过了以下决议：
一致同意推荐霍德更同志为济南柴油机股份有限公司第三届监事会监事（职工代表），任期与本届监事会相同。
原监事何青山同志辞去监事（职工代表）职务。
上述公告刊登在2003年6月24日的《中国证券报》、《证券时报》上。
（四）公司员工情况
截止2003年12月31日，公司共有员工2,246人，其中：直接生产人员1,015人，辅助生产人员586人；销售人员110人；技术人员315人；财务人员21人；行政人员199人。
公司员工教育程度：大专及大专以上文化程度760人，占公司员工的33.84%；中专及高中文化程度1,084人，占公司员工的48.26%；初中及初中以下文化程度402人，占公司员工的17.90%。
公司于1997年加入基本养老保险省级统筹，并且一直足额、按时缴纳各项社会保险费，离退休职工由山东省社会保险事业局统一实行养老金社会化发放。
第六节公司治理结构
（一）公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。
1、公司先后制订并修订了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《股东大会议事规则》，进一步明确股东大会、董事会和监事会的职能和责任，使“三会”的运作更加规范。
2、董事会认真履行了诚信勤勉义务与责任，监事会充分发挥了监督作用。董事会成员均能勤勉尽责，认真执行股东大会决议，董事会、监事会记录完整准确。参加会议董事、监事均按规定签字。未出现董事会越权行使股东大会权力行为、未出现董事会越权干预监事会运作行为、未出现董事会越权干预经理层运作行为。
3、制订了《董事会专门委员会工作细则》、《独立董事工作细则》、《总经理工作细则》和《董事会秘书工作细则》，进一步完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作。
4、严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（二）独立董事履行职责情况
公司独立董事能够独立履行职责，对公司及全体股东尽诚信与勤勉义务。能够按照相关法律、法规及有关规定和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害。本公司独立董事有足够的时间和精力履行独立董事的职责，能够独立发表意见，并以书面形式向公司董事会提出合理化建议，为公司的发展出谋划策，为董事会科学客观地决策起到了积极作用。
（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上“五分开”情况
公司拥有独立的产品研发机构，拥有独立的工业产权和非专利技术等无形资产，拥有独立的产品注册商标所有权，拥有独立的基本生产和辅助生产系统，拥有独立的物资采购和产品销售系统，拥有独立的会计核算体系和财务管理制度。总之，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上严格实行了“五分开”。
第七节股东大会情况简介
报告期内公司共召开一次股东大会
（一）股东大会的通知、召集、召开情况
1、公司关于召开2002年度股东大会的通知刊登在2003年8月8日的《中国证券报》、《证券时报》上。
2、2002年度股东大会于2003年9月10日在公司本部四楼会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托代表共7 名，代表股数为71,549,900股，占公司总股本10,400万股的68.8%。
（二）股东大会通过的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期2002年度股东大会审议并通过了以下议案：
1、审议通过了公司《2002年度董事会报告》。
2、审议通过了公司《2002年度监事会报告》。
3、审议通过了公司《2002年度财务报告》。
4、审议通过了公司《2002年度利润分配预案》。
经湖北大信会计师事务有限公司审计，公司2002年度可供分配的利润28,644,825.26元,提取10%法定盈余公积金2,864,482.53元，提取5%法定公益金1,432,241.26元，本次可供投资者分配的利润为24,348,101.47元。2002年度利润分配预案为：以2002年末总股本10400万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
0.75元（含税），共计分配现金红利7,800,000.00元，占本次可
供投资者分配利润的32.04%，余额16,548,101.47元结转以后年度。本次不进行利润转送红股也不进行资本公积金转增股本。
5、审议通过了公司《2002年年度报告和摘要》。
6、审议通过了公司《股东大会议事规则》。
7、审议通过了公司《董事会议事规则》。
8、审议通过了公司《监事会议事规则》。
9、审议通过了公司《独立董事工作细则》。
10、审议通过了公司《关于设立董事会专门委员会及工作细则的议案》。
11、审议通过了公司《关于采购黑色铸件和借款的议案》。
12、审议通过了《关于公司搬迁的议案》及《搬迁补偿协议》。
本次年度股东大会的决议公告刊登在2003年9月11日的《中国证券报》、《证券时报》上。