【案例分析与讨论】
中国国际航空公司境内IPO融资
1. 案例概况
中国国际航空股份有限公司（以下简称国航股份）是国内最具领先地位的航空客运、货运及相关业务的运营商，拥有广泛的航线网络，为主要中国城市及国际目的地服务。根据民航总局统计，以运输总周转量计算的2005年该公司的市场占有率为28.48%，居国内航空公司第一位。国航股份的前身是民航总局北京管理局，自1950年开始从事航空服务以来，一直是提供国际和国内航空服务的中国主要航空公司。为配合中国民航业的改革，1988年7月原中国国际航空公司成立，并承接了民航北京管理局的业务，是中国当时资产最多、运输周转量最大的航空公司。2002年10月，中国国际航空公司联合中国航空总公司和中国西南航空公司，成立了中国航空集团公司，并以联合第三方的航空运输资源为基础，组建新的中国国际航空公司。2004年9月30日，经国务院国有资产监督管理委员会批准，作为中国航空集团控股的航空运输主业公司，中国国际航空股份公司（简称“中国国航”）在北京正式成立。2004年12月15日，中国国航在香港和伦敦成功上市。
随着国内民航市场的高速扩张，为了保持行业领先地位，降低油价上涨对公司收益的不利影响，中国国航在经历了境外上市、发行公司债券和短期融资券后，开始考虑在中国证券市场发行A股以筹集资金。
2. 境内IPO前后公司的融资情况
（1）境内IPO前中国国航融资情况
2004年9月30日，中国国航成立之时，资本全部来源于发起人。发起人中国航空集团公司（下称中航集团）和其境外全资子公司中国航空（集团）有限公司（以下简称中航有限）`将拟投入净资产的评估值901841.39万元按1:0.7207475795的折股比例，折为公司每股面值为1元人民币的普通股65亿股。其中，中航集团公司持有50.54亿股，占已发行的普通股股份总数的77.76%；中航有限持有14.46亿股，占已发行的普通股股份总数的22.24%。未折为股本的251841.39万元计入公司资本公积金。
国航成立不久，首先选择了境外上市募集资金。2004年12月15日在香港（股票代码0753）和伦敦（股票代码AIRC）成功上市。截至2005年1月11日，共计发行H股2 933 210 909股（含超额配售权部分），发行H股后，总股本为9 433 210 909股，其中发起人股份实施国有股减持后变更为6 206 678 909股，占65.80%；H股3 226 532 000股，占34.20%（其中战略投资者为943 321 091股，占总股本的10%）。
除采用股权方式融资，中国国航也积极寻求除了传统银行贷款以外的其他债务融资方式，于2005年5月26日在全国银行间债券市场发行20亿人民币短期融资债券，2005年9月又发行了总额为30亿元的10年期固定利率公司债券。
中航集团在此次境内IPO前持有国航股份51.16%的股份，其境外全资子公司中航有限持有14.63%的股份，即中航集团直接和间接持有国航股份65.79%的股份，是该公司的实际控制人。国航股份境内IPO前的股权结构如图1所示：
图1 中国国航境内IPO前的股权结构
（2）国航股份境内IPO融资情况
根据国航股份公开披露的《招股说明书》，其境内IPO情况如下：
①发行股票类型：人民币普通股；每股面值：1元。
②发行日期：2006年7月31日。
③上市时间：2006年8月18日；上市地点：上海证券交易所。股票简称：中国国航；股票代码：601111。
④发行数量：163900万股。发行后总股本11072210909股，其中，A股7845678909股；H股3226532000股。
⑤发行价格：2.8元/股（市盈率18.7倍）。
⑥发行方式：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。其中，向战略投资者定向配售35 000万股，网下向询价对象询价配售46 950万股，网上定价发行81 950万股。
⑦募集资金总额：458 920万元。发行费用总额及明细：本次发行费用总额为7 600.4万元，包括：承销费6 883.8万元，
申报会计师费用400.8万元，律师费179.9万元，登记费用等其他费用135.9万元。每股发行费用0.046万元。募集资金净额：451 319.6万元。
⑧发行后全面摊薄每股净资产：2.20元/股；发行后面全摊薄每股收益：0.15元/股。
⑨保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司；中国银河证券有限责任公司；中国国际金融有限公司。
国航股份境内IPO前后股本情况如表1所示。
表1 国航股份境内IPO前后股本情况单位：万股
国航股份境内IPO后的股权结构如图2所示。
图2 中国国航境内IPO后的股权结构
3. 国航股份境内IPO发行过程：一波三折
2006年7月30日，国航股份发布了招股说明书，预计发行27亿股A股，按照每股人民币2.75-2.95元发行价格指导区间计算，筹资额最高达人民币79.7亿元。其中，战略配售3.5亿
股；其余部分的50%（不超过11.75亿股）向网下配售，50%（不超过11.75亿股）向网上发行。其中战略配售部分锁定期18个月，网下配售部分锁定3个月。
2006年8月4日，国航网下配售出师不利，当日仅有36家机构投资者向公司递交了《申购表》，其中有效的只有27张，申购总量为4.695亿股，只占此次发行总量的28.65%，与原计划网下配售的11.75亿股相比，缩水率超过60%。网下申购主要有中国人寿、嘉实基金、平安保险、华泰资产等机构，保险资金成为网下配售主力，基金、券商态度谨慎。引人注意的是国航H股的战略投资者香港国泰航空以每股3.45港元参与认购国航A股。
2006年8月8日，在网上发行的头一天，国航突然临阵瘦身，这在国内的证券市场尚属首例。中国国般在其公告中披露：IPO 发行人和保荐人（主承销商）根据网下向配售对象累计投标询价的情况，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平及市场情况，同时参考发行人H股在询价期间的价格情况，最终协商确定本次发行的发行价格为2.80元/股，发行数量为163 900万股，筹集资金45.9亿人民币。本次发行向A股战略投资者定向配售35 000万股，占本次发行数量的21.35%；网下向配售对象配售46 950万股，占本次发行数量的28.65%；网上发行81 950万股，占本次发行数量的50%。
最终方案中发行数量由原计划的27亿股减至16.39亿股，缩水率达到近40%；发行价格定为2.8元/股，靠近询价区间下限；募资45.89亿元，较原计划减少25亿元多。中国国航将A股发行规模调低39%，成为中国内地首家调低A股首次公开募股（IPO）规模的公司。国航的IPO中还首次出现了大股东增持承诺。针对IPO后可能出现的“跌破发行价”状况，大股东提出增持承诺：自股票上市交易后，至2006年12月31日，在中国国航A股股票市场价格低于发行价格的前提下，中航集团以不低于当时市场价的价格，按相关监管要求在二级市场上增持股票，直至恢复到发行价格为止。累计增持量不超过6亿股的A股股票。按照中国
国航的上市方案，国航上市的前三个月，其A股流通股本将只有8.2亿（回拔机制启动前）。即便是三个月以后，该股的流通股本也只有12.89亿。不超过6亿股的增持计划，增持比例占到47%至73%，可谓实力雄厚。2006年8月9日，国航在发行公告中称，如果网上发行仍不顺利，承销团将包销剩余股份，国航将成为新老划断后第一只需要包销的股票；虽然国航的网上下配售备受冷落，但网上发行则比较顺利，2006年8月14日，以20倍的超额认购和5.33%的中签率创下了证券市场的纪录。
4. 国航股份的境外上市与境内上市
到海外上市成为国内一些企业IPO的重要选择，因为纽约证券交易所、香港联交所等国际性资本市场能够更好地满足其融资的需要，也能够扩大企业的国际影响力。这些市场的资金能力是当时中国内地资本市场可望而不可即的。以前中国内地企业所面临的主要发展问题是资金缺乏，亟须通过海外发达的资本市场来解决筹集资金的问题，因此，当时这些企业的发展战略可以归纳为“把企业送出去，把资金拿回来”。同时中国内地企业到了海外也促使公司治理结构得到改善。
越来越多的企业谋求实现两地上市，大唐发电、中国银行、中国人寿、北辰实业、广深铁路、中国国航是2006年从H股回归上证所的6家上市公司，而工商银行2006年实现了两地同时上市。此外，神华能源、首都机场、中国远洋、中国平安、交通银行等H股公司目前均有新发行A股的计划，H股回归掀起一轮高潮，截至2006年12月20日，2006年在上交所上市的15家公司中，有7家属于H股回归，约占新上市公司总数的一半。H 股回归形成了国内企业A+H股的上市模式，这有助于提升中国证交所的综合竞争力。
虽然类似中国国航这样的大型国企回归A股市场短期将造成市场资金面的紧张，但不可否认的是，目前在海外上市的国企中
大部分都是绩优蓝筹股，所以从中长期角度看，海外上市的国企大盘股大多是关系国计民生的重点行业的代表企业，在行业中具有明显的规模优势，如中石油、中国移动等，它们回归将大大增加A股大盘蓝筹股的比重，提高上市公司的整体质量，加快A股与国际市场的接轨步伐，有效增加A股市场优质资产的供给，进一步拓展投资者选择投资对象的范围，同时增强境外投资者对A 股市场的关注程度，吸引境外基金增加对A股市场的配置比例。同时，由于大盘股表现相对较为稳定，未来指数大起大落的可能性也将逐步降低，海外上市的国企有序地回归A股市场，更深层次的意义是建立一个既能推动经济增长、合理分散风险、有效配置资源，又可使普通投资者分享经济增长财富效应的现代金融体系。
就国际航空公司自身而言，为了应对国内民航市场的快速增长，国航也必须购买更多的飞机扩充运能，以占领更多的市场份额。同时，近年来油价上涨，国内航空公司尽管收益增长，却几乎被高油价抵消，甚至出现亏损。航空公司不得不使出浑身解数，寻找除贷款外的更多融资渠道。在经过了发行企业债和短期券的过程后，A股发行为国航建立了一个新的融资平台。
连续三年盈利是A股上市的硬指标，但按当时的航空业走势来看，国航盈利压力会越来越大。受累于高油价以及连续三年盈利的硬性要求，国航的上市显然宜早不宜迟。虽然国航上市前即缩减融资规模，但与发行企业债券、短期券或者需要付出高额利息的银行贷款等融资手段相比，回归A股市场仍是国航目前最佳的融资手段。
5. 国航股份发行规模缩小的思考
中国国航大幅度缩水的主要原因在于网下认购不足。根据我国现行的股票发行制度，发行人及其保荐机构应向机构投资者进行询价，初步询价确定发行价格区间，累计投标询价确定最终的
发行价格，并根据此价格优先向机构投资者进行网下配售。但显然，中国国航的网下配售是不成功的，2006年8月4日，中国国航网下配售仅有36家机构投资者向公司递交了《申购表》，36张《申购表》在不同价位的申购情况如表2所示。
由于国航股份已经在香港上市，因此股东大会曾决议“本次发行价将不会低于A股发行询价期间发行人H股在香港联交所之平均收市价之90%”。在本次询价期间，即从7月31日至8月4日止，发行人H股平均收市价（2.970港元/股）的90%为：2.673港元/股（按2006年8月4日中国外汇交易中心公布的1港元对人民币1.02622元的汇率调整后，该价格约合人民币2.743元）。根据本次申购情况以及中国国航自身的情况，中国国航和保荐机构确定本次发行价格为2.80元/股。这样，有效申购只有27张，申购总量为 4.695亿股，这个数字远远低于此前国航预计的11.75亿股，只占计划发行总量的28.65%，与原计划网下配售的11.75亿股相比，缩水率超过60%。这种情况下，中国国航重新确定其发行总规模为16.39亿股，较原定发行规模减少10.61亿股，比其当初计划发行27亿股缩水近一半，这在IPO市场上还是第一次。中国国航网下配售失败的原因是什么呢？
IPO抑价现象在各国资本市场普遍存在，IPO抑价现象是指新股首日上市交易价格高于发行定价，投资者认购新股能获得超额报酬的现象。这种现象在我国尤为严重，每逢新股上市，都会受到市场的大力追捧。可是为什么中国国航网下配售却倍受冷落
呢？其最关键的原因是上市时机选择的不恰当。首先是融资大环境的变化。 2006年中国股市虽然从整体上看处于“牛市”状态，但其间也有震荡调整。在2006年上半年股市行情看好的情况下，很多航母级公司纷纷顺利上市，如中工国际、大同煤业、中国银行等。但到下半年，市场扩容压力逐渐增大，并且由于申购资金首日收益率下降，使得部分专门申购新股的资金出现沉淀，再加上机构投资者对股票投资比例的限制，造成申购新股资金量有限，这是中国国航网下申购遇冷的一个重要原因；其次，中国国航上市前股市的持续下跌导致一些基金的净值缩水严重，为了减少损失，这些机构对于认购新股比较谨慎，而且网下认购的股票需锁定3个月，为了规避系统性风险，很多询价对象放弃了网下申购。此外，2006年8月份也是一个大量的非流通股解禁的月份，市场压力过大，这也给国航的发行带来了不利的影响。
实际上，行业不景气也是中国国航发行规模缩水的原因之一。民航总局发布的2006年上半年国内航空业运行数据，全行业亏损6.4亿元，其中航空公司巨亏25.7亿元，南航、东航等在国内上市的航空公司都有严重的亏损。市场对于航空股的盈利情况出现了质疑。在市场普遍不看好航空股的情况下，中国国航的股票发行也受到一定影响。
在网下配售严重缩水的情况下，网上发行的成败就成为决定中国国航此次发行能否成功的关键。为了保证发行成功，增强投资者信心，国航的控股股东中国航空集团公司做出了增持承诺：自本次网上资金申购定价发行的股票在上海证券交易所上市交易后，至2006年12月31日，在中国国航A股股票市场价格低于发行价格的前提下，中航集团将以不低于当时市场价的价格，按相关监管要求在二级市场上增持股票，直至恢复到发行价为止，累计增持量不超过6亿股A股股票。在IPO同时，大股东宣布增持计划，这在中国证券市场也是第一次。中国国航股票上市后，接连天8天跌破发行价，中航集团遵循承诺，增持国航股份122 870 578股，占股份总数11 072 210 909股的1.11%，起到
了稳定股价的作用。
中国国航IPO之所以引人关注，主要在于两点：一是国内证券市场首次出现IPO发行规模缩水；二是首次出现控股股东的增持承诺。上市时机和行业不景气是影响国航IPO的重要因素，但我国股票发行制度本身的弊端是国航IPO事件的根本原因。
2006年9月19日实行、2010年11月1日修订的《证券发行与承销管理办法》规定了首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权，即“绿鞋”机制。具体来说，是指在新股发行时，发行人授予主承销商的一定选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。“绿鞋期权”可以调节发行新股的需求与供给，满足了部分未购得新股投资者的需求，也保护了已购得新股的投资者的权益，可以起到稳定新股股价的作用。绿鞋机制的启用，在一定程度上可以避免国航事件再次发生。
6. 案例思考问题
新股发行制度对证券市场的资源配置效率和投资者利益保护有着重要影响，阅读本案例并了解我国股票发行制度的演变过程，思考以下问题：
（1）2006年10月16日，中国工商股份有限公司首次公开发行，同时采用了网上网下回拨机制和“绿鞋机制”。请搜集工商银行IPO资料，谈谈股票发行机制对于成功股票和保护投资者利益的作用。
（2）我国于2010年11月1日修订实施的《证券发行与承销管理办法》进一步完善的新股询价机制，一方面赋予了券商新股定价的自主性和灵活性，另一方面也对券商的研发能力、定价水平和分配新股的能力提出了更高的要求，同时也将进一步考验以基金为代表的机构投资者的对新发股票的估值能力。此外，询价
制度对监管当局也提出了新的挑战。结合本案例并搜集IPO询价机制相关资料，讨论如何完善我国的新股发行询价发行询价制。
关于境外IPO公司员工激励计划的案例分析（精简版） 在本文中，我们对2012年以来境外IPO公司的员工激励计划进行了初步分析、归纳和整理，以供有关各方参考。 一、境外IPO公司的员工激励计划基本情况 经对2012年至今在IPO的小红筹项目（下称“小红筹”）和在美国IPO的中国概念股项目（下称“中概股”）进行案例研究，我们注意到： 通常小红筹架构下于IPO前采纳的员工激励计划包括三种类型：期权计划（Share Option Scheme）、股份/股息奖励计划（Share Award Scheme）和受限制股份单位计划（Restricted Share Unit Scheme），其中期权计划是最常见的类型，此外招股书对员工激励计划是按照不同类型分别披露的原则进行披露。而中概股于IPO前采纳的员工激励计划包括的类型有：options（下称“期权”），restricted shares（下称“限制性股份”），restricted share units（下称“限制性股份单位”），dividend equivalents（下称“股息等价物”），share appreciation rights （下称“股份增值权”），share payments（下称“股份支付”），其中期权、限制性股份和限制性股份单位是最常见的三种类型，此外中概股招股书是根据通过的时间对员工激励计划进行披露，即招股书披露的员工激励计划通常以通过的年份命名（例如2014年激励计划），而每个计划采纳的激励类型可能包括了期权、限制性股份和限制股份单位和其他。 二、小红筹的员工激励计划 如上所述，IPO前小红筹的员工激励计划通常包括三种类型：（1）受限制股份单位计划，例如博雅互动、天鸽互动、百奥家庭互动及科通芯城；（2）股份/ 股息奖励计划，例如协众国际控股、永达汽车、新城发展控股、旭辉控股、新晨动力、景瑞控股、世纪睿科、万洲国际；以及（3）期权计划。以下将重点对受限制股份单位计划和股份/股息奖励计划的容、落实方式和相关的境居民自然人外汇登记情况进行介绍。 主要容：受限制股份单位计划的主要容包括：目的或背景、涵、参与者（授予对象）、年限、授出及接纳（即要约及承诺）的方式、授出限制、受限制股份单位所附权利（是否能转让、就其相关的股份是否有投票权及分红权问题）、股份所附权利、归属（一般情况下，公司会在计划明确约定董事会或董事会授权的管理委员会有权确定归属标准、条件及时间表等问题）、管理、受托人的委任、失效/注销情况、变更及终止的规定等。而股份/股息奖励计划的主要容包括：目的或背景、对象、客体、有效期、管理、授予（包括授予程序、授予条件及享有决定
中国石油IPO案例分析 公司简介：中国石油天然气股份有限公司(PetroChina)于1999年11月5日在中国石油天然气集团公司重组过程中成立。中石油集团向中国石油股份公司注入了与勘探和生产、炼制和营销、化工产品和天然气业务有关的大部分资产和负债。中石油是中国最大的原油和天然气生产商，2004年在世界500强中排名第46位，该年净利润突破1000亿元，达到1045亿元，是中国利税总额最大的公司。公司广泛从事与石油、天然气有关的各项业务，包括原油和天然气勘探、开发和生产；原油和石油产品的炼制、运输、储存和营销(包括进出口业务)；化工产品的生产和销售；天然气的输送、营销和销售。中国石油天然气股份有限公司发行的美国存托股份及H股于2000年4月6日及4月7日分别在纽约证券交易所及香港联合交易所挂牌上市。 交易过程：中石油聘请高盛（亚洲）有限责任公司和中国国际金融有限公司（CICC）作为IPO联席全球协调人，保荐人及配售承销商，于2000年3月27日公布招股说明书。详细说明其全球发售的结构：由香港公开发售，亚洲发售，北美发售和欧洲发售组成；发售H股和美国托存股份，全球总计发售17，582，418，000股H股；全球购买发售股份的时间及条款等。 案例分析：首次公开发行（IPO）过程一般要经历准备、实施和发行后三个阶段，执行以下四大任务：重组、尽职调查和估值文件起草、上市申请审核和批准、交易促销。而对于中国公司尤其是国有企业来讲，IPO是进行改革和实施广泛重组，进而提高在行业内的竞争力的良机。同时，上市还有其他一些的益处，包括提供收购所需货币，拓宽融资渠道，公司亦可藉以建立员工激励机制等。 一、重组 作为世界第四大石油公司的中国石油是公司重组的经典。中石油上市一年前，它还是石油部的一部分。重组除了要重新整顿几乎整个中国石油工业，只保留了具有生产力的资产及不足三分之一的雇员，一百多万员工为此被分拆划出核心业务外也是所有公司上市中最政治化的一次。正如高盛所说，这项筹资活动可以说是其在亚洲承销招股项目中难度最高的一项。在高盛帮助下，同中国石油共建了商业模式。2000年4
--------------------------------------------------------------- The Case Study on Initial Public Offering of PetroChina Company Limited 中国石油天然气股份有限公司 IPO案例分析 ---------------------------------------------------------------- -----------------------------------------------------------------
一、中国石油基本情况简介及上市背景 中国石油天然气股份有限公司(PetroChina Company Limited)（简称：中国石油）于1999年11月5日在中国石油天然气集团公司重组过程中成立。中石油是中国最大的原油和天然气生产商，2004年在世界500强中排名第46位，该年净利润突破1000亿元，达到1045亿元，是中国利税总额最大的公司。 中国石油天然气股份有限公司发行的美国存托股份及H股于2000年4月6日及4月7日分别在纽约证券交易所及香港联合交易所挂牌上市。合并募集后发行了17,582,418,000股股票，其中13,447,897,000股为H股，41,345,210股为美国存托凭证，通过该次发行本公司募集资金净额约203.37亿元。 2005年9月，公司又以每股港币6.00元的价格增发了3,196,801,818股H股。通过该次增发本公司募集资金净额约为196.92亿元。 中国石油作为大型海外红筹公司，希望其回归A股市场的呼声很高，中石油的回归对国内股市的行业配置将产生积极作用，同时将进一步提高A股市场在亚洲乃至世界的地位和水准，将吸引更多的国际投资关注中国，加入中国股市，为中国的经济发展提供更大支持。2007年6月20号，中石油又一轮融资项目启动，建议发行A股。中国石油Ａ股于2007年11月5日在上海证券交易所挂牌上市。 二、中国石油首次公开发行A股(IPO)的流程时间总览 2007.06.20 建议发行A股 2007.06.29 宣布主承销商 2007.08.13 公告关于2007年8月10日召开的临时股东大会投票结果 2007.09.21 公告首次公开发行A股股票招股说明书（申报稿） 建议A股发行及国际财务报告准则报表与中国企业会计准则报表的调节表2007.10.22 中国证监会批准A股发行 A股发行进行询价 首次公开发行A股股票招股意向书 2007.10.24 公告首次公开发行A股网上路演 2007.10.25 公告首次公开发行A股发行安排及初步询价公告 公告初步询价结果及发行价格区间 2007.11.02 发布招股说明书及A股发行完成公告 2007.11.05 在上海证券交易所正式挂牌上市
农业银行IPO历程 从政策性银行，到商业银行，到进行股份制改革，最终走向IPO 上市。农业银行的上市肩负着特殊的历史使命，关系着国家金融改革的进程，国有企业的改制，“三农”问题的解决。 农行股改的模式和途径与其他三家国有商业银行基本一致，即在对农行进行全面外部审计、清产核资的基础上，推进财务重组，设立股份公司，引进战略投资者，然后择机上市。 1、重组 1.1政策性银行迈向商业银行 1.1.1过程 1979年，中国农业银行重建。 1980年，农行开始商业化改革。 1994年，中国农业发展银行成立，决策者试图通过农发行的建立将政策性金融业务从农行和农信社的业务中剥离出来。 1994年6月30日开始，农业银行已按农业发展银行会计科目和应划转业务范围，对农业政策性贷款和负债余额向农业发展银行进行了划转；并从7月1日开始代理发展银行业务。这标志着政策性业务已从农业银行剥离出去，农业银行向商业银行转变迈出了实质性一步。1997年，农行政策性业务剥离速度加快，经营强调以利润为核心。以利润为核心的经营目的的确立，标志着农业银行正式步入现代商业银行的行列。 1.1.2剥离政策性业务后面临的困难 1、存款结构不合理。高成本存款比例高（含信用社存款和及缴存款）。高成本存款的增加一方面稳定了资金来源，另一方面却对效益产生直接影响。 2、经营规模萎缩，贷款质量下降。政策性业务剥离后，农行信贷规模极度缩小，业
务经营呈萎缩状态。分帐后，农行贷款规模仅占分帐前36.2%，经营基础严重削弱。同时，在现有贷款中，正常贷款仅占26%，逾期催收贷款则占74%，其中逾期贷款占24%，催收贷款占50%。贷款质量低下已成为影响效益提高的决定因素。 3、财务收支倒挂，亏损包袱难以消化。到六月底，农行财务收人比同期增长106.9%，财务支出比同期增长89.4%，收支相抵，亏损增长30%。同时，由于受资产、负债因素制约，不仅上年亏损包袱难以消化，而且今年有可能增亏。在权责发生制体制下，已经或继对所有者权益构成威胁。 4、面临同业竞争巨大压力。在市场经济条件下，随着政策性业务分离和金融机构增加，农行在服务对象、资金筹集、机构设置、管理手段和专门人才诸方面都面临着同业竞争巨大压力。经营环境将更为复杂和严峻。 1.1.3策略选择 从道理上讲，由于历史及体制原因，农业银行长其形成的经济包袱应由国家统筹解决。但限于财力和国民经济发展诸多矛盾，国家近期根本无力解决包括农行在内的金融部门历史包袱问题，这主要靠各金融部门自身转换机制来提高效益和消化包袱。因此，我们必须面对现实，研究农行商业化后经营发展战略问题。 1、增强全员效益和求生意识。 市场经济确立和价值规律的统帅作用，使得追求经营效益最大化成为包括商业银行在内的所有企业的主要目标，也是企业求得生存主要手段。因此，农行全体员工必须真正树立效益和求生意识，为自己生存与发展竭力奋斗。一是要真正认识到，在市场经济条件下，优存劣汰是必然规律；农行作为商业银行，追求利润最大化是生存和发展需要，长期亏损只会给农行生存和员工利益带来不堪设想的后果。二是要充分认识，农行当前亏损包袱沉重，步履维艰，不痛下决心大打扭亏翻身仗，业务经营将难以为继，声誉将受严重损害。三是要明确认识到，分帐后农行在资产、负债等方面的新变化，特别是贷款规模缩小，信贷资产质量低等，对农行业务经营的重大影响，活化存量、优化增量、调整负债结构和开拓新的业务领域已成为当务之急。 2、借助以法律为核心的多种手段，坚决打赢活化存量贷款“攻坚战”。 据信贷部门提供的数字，在农行贷款总额中，到六月底，逾期及催收贷款占74%。在逾期及催收贷款中，乡镇企业及供销社就占88.5%；不完全统计，到93年底，全行应收未收利息达797万元；1至6月，
案例分析：中国石油IPO案例分析 公司简介：中国石油天然气股份有限公司(PetroChina)于1999年11月5日在中国石油天然气集团公司重组过程中成立。中石油集团向中国石油股份公司注入了与勘探和生产、炼制和营销、化工产品和天然气业务有关的大部分资产和负债。中石油是中国最大的原油和天然气生产商，2004年在世界500强中排名第46位，该年净利润突破1000亿元，达到1045亿元，是中国利税总额最大的公司。公司广泛从事与石油、天然气有关的各项业务，包括原油和天然气勘探、开发和生产；原油和石油产品的炼制、运输、储存和营销(包括进出口业务)；化工产品的生产和销售；天然气的输送、营销和销售。中国石油天然气股份有限公司发行的美国存托股份及H股于2000年4月6日及4月7日分别在纽约证券交易所及香港联合交易所挂牌上市。 交易过程：中石油聘请高盛（亚洲）有限责任公司和中国国际金融有限公司（CICC）作为IPO联席全球协调人，保荐人及配售承销商，于2000年3月27日公布招股说明书。详细说明其全球发售的结构：由香港公开发售，亚洲发售，北美发售和欧洲发售组成；发售H股和美国托存股份，全球总计发售17，582，418，000股H股；全球购买发售股份的时间及条款等。 案例分析：首次公开发行（IPO）过程一般要经历准备，实施和发行后三个阶段，执行以下四大任务：重组、尽职调查和估值文件起草、上市申请审核和批准、交易促销。而对于中国公司尤其是国有企业来讲，IPO是进行改革和实施广泛重组，进而提高在行业内的竞争力的良机。同时，上市还有其他一些的益处，包括提供收购所需货币，拓宽融资渠道，公司亦可藉以建立员工激励机制等。 一、重组 作为世界第四大石油公司的中国石油是公司重组的经典。中石油上市一年前，它还是石油部的一部分。重组除了要重新整顿几乎整个中国石油工业，只保留了具有生产力的资产及不足三分之一的雇员，一百多万员工为此被分拆划出核心业务外也是所有公司上市中最政治化的一次。正如高盛所说，这项集资活动可以说是其在亚洲承销招股项目中难度最高的一项。在高盛帮助下，同中国石油共建了商业模式。2000年4月在经历重重困难之后中石油终于登陆境外资本市场。 二、定价 1 确定定价原则 1.1 价值导向原则 中国石油与成长型企业不同，属于价值型企业。因为中国石油的资产主要来自石油勘探和生产，石油业务中国石油资产和利润的核心驱动力，而这是一个相对成熟的行业。上市公
IPO案例分析 1、持续盈利能力：①业务模式、产品单一、不确定性②重大依赖：销售、采购③重大行业不确定性：太阳能、核电等 2、独立性：①同业竞争②关联交易 3、主体资格：①历史出资：出资不实、抽逃出资、无形资产出资、国有股转让、外资②股权不清晰，存在纠纷③实际控制人问题：界定问题、没有实际控制人 4、募集资金投向 5、规范运作：①公司治理结构②管理：社保、环保③公司财务规范、内控制度 6、财税：①财务真实性②财务指标 7、并购重组的方式方法
持续盈利能力案例 重点关注发行人的资产质量和盈利能力 会计政策的一致性和适当性：报告期内相同和相似的经济业务是否采取一致的会计政策，未 发生随意变更的情形，如发生变更的，应关注变更原因的合理性和对公司经营业绩的影响。 收入确认：应结合发行人所处行业特点和业务经营的具体情况分析其收入确认原则是否符合 规定，尤其是对于复杂业务和分期确认收入的业务应重点关注其是否存在提前确认收入的情 况，如工程类项目和技术系统建设项目。 资产减值准备记提：关注各项资产减值准备记提是否充分合理。 财务状况：根据财务结构及比率（资产负债率、流动比率、速动比率）分析公司的偿债能力； 根据应收帐款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入和盈利质量。 盈利要求 (净利润以 扣除非经 常性损益前后孰低 者为计算 依据) 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 标准一:最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长； 标准二: 最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； 无现金流要求 最近一期不存在未弥补亏损；对税收优惠不存在严重依赖,没有重大偿债风险,没有重大或有事项风险 条件 主板 创业板 主板 创业板 资产要求 最近一期末无形资产 (扣除土地使用权、 水面养殖权和采矿权 等后)占净资产的比 例不高于20% 最近一期末净资产不少于两千万元 （无无形资产占比限制） 股本要求 发行前股本总额不少 于人民币3,000万元 企业发行后的股本总额不少于3,000 万元
ipo造假案例分析 【篇一：ipo造假案例分析】 （4）2012年7月17日，因有媒体质疑其造假上市，公司及其保荐机构南京证券向证监会提交了终止发行上市的申请，证监会根据相关规定，已决定终止对新大地发行上市申请的审查，并要求中介机构对媒体报道涉及的问题进行核查，同时请地方证监局进行核查。监管部门将根据核查结果依法进行处理。 （5）2012年8月28日，证监会对新大地立案稽查。 （6）2013年5月31日，证监会通报对新大地查处结果，拟对其进行行政处罚（已进入行政处罚事先告知阶段。下一步，证监会将依照法定程序，作出正式处罚决定）。 二、违规事实 1、招股书财务数据造假 新大地通过资金循环、虚构销售业务、虚构固定资产等手段，在2009-2011年年度报告中虚假记载。虚增2011年利润总额2,042.36万元，占当年利润总额的48.52%；虚增2010年利润总额305.82万元，占当年利润总额的11.52%；虚增2009年利润总额280万元，占当年利润总额的16.53%。 注：财务造假数据图表 年度 虚增利润总额（万元） 实际利润总额（万元） 虚增比例 2009年度 280.00 1414.57 19.79% 2010年度 305.82 2349.64 13.02% 2011年度 2,042.36 2167.30 94.23%
针对新大地造假，媒体（每经）于2012年6月28日集中提出了质疑，相关质疑包括： 1、经销商身份：新大地唯一一家自营销售公司去年8月19日才在 广东梅州注册成立，梅州之外没有设立任何销售分支机构，剔除6 位无法确认身份的自然人外，30家经销商有将近70%都在公司所在 地广东梅州，对于茶油这样的消费品，没有一张强大的销售网络， 新大地巨额的收入又是如何实现的呢？ 2、客户身份：在新大地最近3年的前十大客户中，找不到一家大型 商超卖场（仅2009年出现了唯一一家当地的小型ka卖场——梅州 市喜多多超市连锁有限公司，但后者在当年仅实现57.48万元的茶 油销售后便没了下文），反而是个人大户频频出现，还有一批神秘 的法人客户走马灯似的换人。 3、毛利奇高：毛利率水平不仅远远高出食用油加工行业的上市公司，甚至超出全国规模以上茶油加工企业80%~142%。据此计算得出的 生产成本严重不足，甚至不够买油茶籽、茶饼等主要原料的成本 4、关联交易、自买自卖： （1）新大地最近3年前十大客户涉及到的22家客户中，居然有近 十家客户被查出包括关联交易、可能存在虚假交易等问题，甚至还 指向了新大地董秘赵罡、验资签字注册会计师赵合宇以及实际控制 人黄运江的多位亲属： （2）作为连续3年贡献突出的北京市场“主力军”，北京和风大地商 贸有限责任公司等3家重要客户，则离奇地指向了赵罡和赵合宇；（3）作为连续3年贡献最为突出的核心客户和最大的茶油客户，梅 州市曼陀神露山茶油专卖店2010年曾为黄运江的侄女黄双燕所持有，招股说明书却虚假记载。同时，这家专卖店的出资人邹琼，原来不 过是没有决策权的新大地公司员工，看似毫无关联的背后，巨额销 售暗藏“自买自卖”的嫌疑； （4）作为连续3年贡献最为突出的一批核心客户，梅州志联实业有 限公司、梅州市维顺农工贸发展有限公司和梅州市康之基农业科技 发展有限公司等3家公司，则指向了另一起蓄意隐瞒的关联方—— 黄运江的亲戚黄娴娴及其背后的“马家军 5、审计机构不独立 赵合宇作为新大地的验资签字注会，同时担任新大地第三大股东——大昂集团的总裁。 三、处罚结果
中海油IPO案例分析 指导老师: 谢丽辉 组别：第九组 组长：孙永强 成员：高举彭斌梅春敏 古志鹏白利孙永强
案例资料 中海油的两次IPO 1998年英国BP公司与AMOCO合并，1999年又兼并了ARCO，成为占据欧洲40%的石油天然气储量的石油巨头。并购扩张并非仅限于欧洲市场，1999年，中海油首次跻身《石油情报周刊》（Petroleum Intelligence Weekly）世界最大50家石油公司之一（第50名）。但排名第二的埃克森美孚公司的石油和天然气储量分别为中海油的6.7倍和16.7倍；石油和天然气产量分别为中海油的7.5倍和26.7倍。在石油行业，规模是重要的竞争力指标，而中海油的规模远远小于其他公司。在中国，中石油控制了石油生产能力的67%和炼制能力的40%；中石化则控制了石油生产能力的22%和炼制能力的60%；中海油与其外国伙伴一起只控制了10%的石油生产能力。当时中国正在申请加入世界贸易组织，国内外市场即将融合，中海油将和国际石油公司同台竞技，但中国企业在体制上、管理上与国际石油公司的差距非常大。如果不进行大变革，前景不容乐观：如果要发展，就要迅速扩张。卫留成曾总结说：“规模小、产业链的限制以及资源分布区域单一，这是中海油的局限。我总结了世界石油巨头的三大特征：跨国、巨无霸、控制全球资源的超强能力。“石油行业的并购风潮可以说是愈演愈烈，我们做过一个统计，三年来世界排名前列的大石油公司不断并购、合并，规模越来越庞大。”上市融资、并购扩张是中石油发展的必由之路。 （一）首次ＩＰＯ的失败 从1993年起，总公司开始实施油公司、专业公司和基地公司的“三分离”，首先集中油气勘探开发的投资决策权和油气销售权，实现了资金的统一使用；然后将各专业公司从地区公司中分离出来，迫使其自主经营。1999年1月，新任总经理卫留成明确提出：中海油要用两年时间基本建立现代企业的管理框架。在一心渴望打造一流国际石油公司的卫留成看来：股权多元化是一条根本性的改革发展之路。“海外上市能够从根本上转变企业经营机制，因为上市以后公司的治理结构、股东结构将会发生根本性的变化，机制和观念也就必然随之转变。”在重组中，除油气外的其他资产全部留在了总公司。由于上市公司只有1500名员工，许多工作需要专业公司和基地公司承担。由于它们和上市公司间的往来完全市场化，加快了向独立自主的市场主体的转变。从上市的角度来看，1500人规模的公司比较容易被投资者接受，而同时这种资产划分方式有利于存续企业的发展。事实上，紧随其后，其他部分资产也相继在香港上市。进入1999年，中国
碧桂园IPO案例分析 来源：新浪发布时间：2010-10-15 除制造了《新财富》2007年富人榜首富杨惠妍外，碧桂园控股(02007.HK)以高于富力地产(02777.HK)、世茂房地产(0813.HK)、雅居乐(3383.HK)的市盈率发行，在香港融资148.49亿港元，堪称内地房地产企业最佳IPO案例。 以招股书中预测的2007年业绩计算，碧桂园控股5.38港元的招股价对应的全面摊薄市盈率达21.5倍，分别比同一时点雅居乐、富力地产、世贸房地产2007年预测市盈率高35.74%、13.16%、18.14%。从上市前一年净资产、IPO融资额以及公开发行股份比例等综合评价资本运作效果的指标来看，碧桂园控股的IPO效果更是远超这三家同行。 2007年4月20日，碧桂园控股上市首日收盘价为7.27港元，较IPO发行价5.38港元溢价35%。以此计算的碧桂园控股市值达到1189.37亿港元，在香港上市地产股中仅次于李嘉诚的和记黄埔(0013.HK)、郭炳湘的新鸿基(0016.HK)，位列第三。而且这一数值远远超过中国海外(0688.HK )、富力地产、雅居乐等已在香港上市的内地地产公司，万科(000002)当日市值也仅相当于碧桂园控股的66%。碧桂园控股成为内地市值最大的上转：碧桂园IPO案例分析市房地产公司，而其实际控制人、年仅25岁的杨惠妍因持有公司58.19%的股权，身家在一夜之间达到692亿港元，成为中国内地最受关注的新首富。 碧桂园控股凭什么能够得到国际投资者的青睐？ 五步重组搭建碧桂园上市架构
为了顺利实现在香港红筹上市，碧桂园通过设立多层级的BVI公司，完成了一系列的重组，以使其能够充分符合境外证券市场的上市要求。 第一步：选定上市资产、统一股权及补税 碧桂园主要业务涉及房地产开发、酒店、物业管理、建筑、安装、设计、装修及装饰、自来水、高尔夫球场、主题公园以及学校和医院等，子公司及项目公司超过30家。经过筛选，碧桂园将房地产开发、酒店、物业管理、建筑、装修装饰和主题公园等业务作为上市资产，其中分为25家房地产开发项目公司、12家酒店公司、1家物业管理公司、1家建筑公司、1家装修及装饰公司和1家主题公园公司。财报显示，2006年碧桂园房地产开发及建筑、装修装饰业务占总资产的比例达93%。酒店及主题公园虽然与房地产开发业务关联度不大，但能提供稳定的现金流，一定程度上可熨平房地产开发业务周期性波动带来的风险。而且亚洲金融危机后，香港投资者往往给予有此类地产组合的房地产企业一定溢价。因此，选择这几块业务作为上市资产，使得碧桂园在投资者眼里成为了一家纯粹的专业房地产企业。 其后，碧桂园进行了一系列的股权整合。碧桂园旗下项目公司都是独立法人，股东均系创始人及不同合作伙伴。2005年，碧桂园创始人杨国强将所持项目公司的股权转让给刚从美国留学回来的二女儿杨惠妍，招股书上给出的解释是杨国强“意欲训练杨惠妍为其家族拥有的本集团权益的承继人”。2006年，杨惠妍又陆续收购了碧桂园其他项目公司股东的股权，在碧桂园上市重组前，各项目公司形成了杨惠妍、杨贰珠、苏汝波、张耀垣、区学铭(以下简称“五股东”)分占70%、12%、6%、6%及6%的股权结构。 与此同时，截至2006年5月，碧桂园向税务机关全数支付了2002-2004年未缴付的
中国工商银行IPO案例分析 安徽财经大学经济学院投资银行学作业关键词：中国工商银行IPO 上市公司募股 基本概念：首次公开募股（简称IPO）：是指一家企业或公司第一次将它的股 份想公众出售，即俗称的上市。通常，上市公司的股份是根据相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。公司简介：中国工商银行（英文简称ICBC），成立于1984年1月1日。作为中国资产规模最大的商业银行，经过29年的改革发展，中工商银行已经步入质量效益和规模协调发展的轨道。2003年末资产总额约52791亿元人民币，占中国境内银行业金融机构资产综合的近五分之一。截止2010年末，工商银行总资产约134586.22亿元，居全球上市银行之首。 IPO大背景： （1）作为当时的国有独资银行，身上的政策性负担太重。1984年中国人民银行放弃存贷款智能，成为一家单纯的央行。于是组建了工行，接收中国人央行的分行,员工以及占全国贷款总量约一半的贷款资产组合。1995年，《商业银行法》颁布实施，中国银行业走上了商业银行运行轨道，有规范的框架和行进指南。但是此时，本应蓬勃发展的工商银行，却因为承担过多的政策性负担而不堪，但中国经济崛起已使银行改革具有全球重要性，如不能整顿好银行业，将严重拖累中国经济，因为银行会一直贷款给效率低下的企业，而具有成长性和竞争性的企业却得不到贷款。对历史包袱沉重的工商银行来说，财务重组的确是改革的重中之重。（2）步履维艰的工商银行。 1，体制机制不健全：在体制性变革以前，工商银行存在严重不足，政企不分,政府色彩浓厚,不具备完全市场主体和法人主体，竞争力低下。2,不良资产：国有商业银行不良资产比率居高不下是影响其与同业平等竞争的严重包袱。3,股改之路：不破不立，为了避免陷入恶性循环，就要改变银行的决策机制，而这首先要从改变股权结构来切入。3,工行的创新能力不够，公众的信心，时间紧迫等一系列的环境影响。 过程：2005-4-18 国务院正式批准工行改制方案； 2005-4-21 汇金公司向工行注资150亿美元； 2005-5完成2460亿损失类资产的剥离； 2005-6-27 与四家AMC签订了总额4590亿元可疑类贷款的转让协议； 2005-7-13 宣布完成财务重组计划； 2005-1-27 宣布引进战略投资者； 2005-7 A+H同时上市方案获批； 2005-7-18 正式向香港联交所递交H股上市申请； 2005-10-27 沪港两地同时挂牌上市； 10月27日，工商银行股份在上海证券交易所和香港联交所上市交易，股票代码
这是本人对最近过会的部分中小板IPO案例热点问题的解读，目的是学习其解决方式，并从中了解最新的审核政策动向。 因经验不够资深，时间短促，所以自觉分析还是较浅显。但斗胆拿出来与大家分享，主要是抛砖引玉并与大家一起沟通?进步。同时感谢贴吧上各位的分享以及对本文带来的启示。 浔阳公子 (一)对单一客户的严重依赖问题 案例企业：深圳实益达科技股份有限公司(已上市发行，代码00213，国信证券)企业简介：实益达主要是生产DVD?MP3?MP4等消费类电子产品的印刷线路板，以及贴牌生产少量DVD?机顶盒?MP3等整机产品。 热点问题：公司主要客户为飞利浦公司，2004~2006年公司对飞利浦的销售额占营业收入的91.61%?99.10%和83.13%。按我们通常的理解，这已经属于对单一客户的严重依赖。 解决方法：公司招股书对这一问题显然十分重视，努力解释了这一问题。我总结该解释可以归结为3个层次： 1?说明这个单一客户市场地位很高：飞利浦拥有超过110年历史，是世界上最大的电子公司之一，也是欧洲名列榜首的电子公司，同时是世界三大顶尖消费电子公司之一。 2?说明能拥有这个单一客户显示了公司的实力：飞利浦以稳健经营和谨慎选择供应商著称于世；公司与飞利浦合作已达7年；公司现已成为飞利浦可录DVD和家庭影院唯一EMS供应商；除实益达外，飞利浦全球其他三家供应商是捷普?四海?艾科泰等世界前10大EMS公司 3?说明公司正在积极拓展其他客户：公司正积极同通用电气?德尔福?Enseo?连营科技?Telulartelecom?Kidde?威德米勒等国际型公司进行业务联系，并通过通用电气公司的审核。 (二)行业前景?业务模式和盈利能力问题 案例企业：深圳实益达科技股份有限公司 (已上市发行，代码002137，国信证券保荐) 企业简介：同上 热点问题：实益达的主营业务为印刷线路板(PCB)的贴装，这类企业其实在广东和江浙一带是非常普遍的；公司2004-2006年3年平均主营业务毛利率只有11.29%(而且2006年较2005年提高5.32%还是因为收到主要客户飞利浦的价差补偿以及试产费?返工费等合计2，555.88万元)，整个行业主营业务毛利率水平只有5%~8%；2004~2006年公司原材料成本占营业成本的平均比重高达91.78%。 应该说，在一般人的印象里，这类行业和企业模式是不被看好的。 解决方法：招股书对这一问题花费了将近50页的大篇幅来解释，努力说明实益达的竞争力优势，纠正一般人的“误解”，可谓用心良苦。我归纳总结成以下方面： 1?首先对公司进行更高层次的定位。实益达显然不想被大家当成一家普通的线路板贴牌生产厂家，所以招股书中努力把自己同全球前十位的EMS公司进行类比，并且通过客户飞利浦的认定，把自己的企业定位提升为“EMS公司”。『备注：EMS为电子制造服务，是指为品牌生产商提供电子产品设计?工程?制造?测试以及物料采购等一系列服务。』 2?把实益达与普通贴装公司区别开来。其实，如果细心看招股书，你能发现“印刷线路板(PCB)贴装仍然是EMS公司所提供的最为核心的基础业务”这一语句蕴含的深意。但是经过EMS的定位之后，再加上招股书细致的反复的解释和强调，显然你对实益达的印象不再是一家规模小，技术含量低的普通贴装公司，而是一家具有设计?工程?测试?制造和物料采购等各项能力的EMS公司，并且未来将向“供应链顾问”这一更高技术含量角色进行转变。 3?强调中国EMS市场前景的广阔。招股书通过引用市场研究机构iSuppli的预测，认为2007年中国EMS制造业务收入将由2002年的179亿美元增长到667亿美元，占全球EMS生产业务的44%，占亚太地区EMS制造市场的82%。由于电子制造产能向中国转移的趋势，加上品牌商外包生产的趋势，中国EMS 市场未来几年有望保持年均20%以上的增速，大大高于世界平均10%的增长率。通过以上解释，消除了投
关键发现 490家中国企业IPO，融资1068.75亿美元，无论上市企业数量还是融资规模，都达到历史最高水平。 347家中国企业在境内资本市场IPO，融资719.98亿美元，143家中国企业在境外资本市场IPO，融资349.78亿美元。中国企业境外IPO活跃度提高。 境内方面，204家企业选择了深交所中小板上市， 117家企业选择深交所创业板IPO，上交所上市企业有26家。 143家中国企业在境外资本市场实现IPO，融资金额349.77亿美元。港交所主板共有82家企业IPO，超过了2007年66起的历史高位。以纽交所、纳斯达克为主的美国资本市场中国企业IPO数量也达到历史高峰。 IPO涉及19个行业，案例数量最多的三个行业分别是制造业、IT及能源行业，融资金额最多的行业是制造业、金融及能源。 实现IPO中国企业最多的三个地区分别为北京、江苏和广东，活跃于资本市场的企业仍以东部沿海地区企业为主。 上市企业中具有VC/PE背景的220家，占比达44.8%，涉及国内外投资机构269家。 2010年中国企业全球IPO事件中，共有168家投资银行参与保荐及承销。 1.2010年中国企业IPO市场综述
2010年共有490家中国企业实现IPO，相比2009年增长155.7%；融资金额共计1068. 75亿美元，环比增长88.0%。2010年中国企业IPO数量及融资规模均超越了2007年228 家企业上市、融资总额969.23亿美元的历史高位。 从市场分布来看，2010年共有347家中国企业在境内资本市场IPO，融资金额高达71 9.98亿美元，有143家中国企业在境外资本市场IPO，融资金额为349.78亿美元。 境内方面，2010年境内资本市场融资企业数量大幅增加，由2009年的99起，升至3 47起，涨幅达250.5%，相比2007年125起IPO最高纪录，增长比例也达到177.6%。其中，204家企业选择了深交所中小板上市，117家企业选择深交所创业板IPO，深交所上市企业在2010年中国企业全球IPO总量中占比达65.4%；上交所上市企业有26家。 境外方面，共有143家中国企业在境外资本市场实现IPO，融资金额349.77亿美元。其中，港交所主板共有82家企业IPO，融资金额299.20亿美元，IPO数量超过了2007年66起的历史高位。以纽交所、纳斯达克为主的美国资本市场方面，中国企业IPO数量也达到历史高峰，两家交易所分别有22及19家中国企业上市，融资总额为38.86亿美元。 2010年IPO中国企业涉及19个行业，案例数量最多的三个行业分别是制造业、IT及能源行业，其次分别为医疗健康、化学工业、连锁经营、食品饮料等。总体来看，传统制造业、消费品相关行业企业IPO最为活跃。融资金额最多的行业是制造业、金融及能源。 实现IPO中国企业最多的三个地区分别为北京、江苏和广东，2010年活跃于资本市场的企业仍以东部沿海地区企业为主。 上市企业中具有VC/PE背景的220家，占比达44.8%，涉及国内外投资机构269家。以2006年至今5年的数据来看，具有VC/PE背景企业比例整体呈现增长趋势。
中国工商银行IPO案例分析 关键词：中国工商银行 IPO 上市公司募股 基本概念：首次公开募股（简称IPO）：是指一家企业或公司第一次将它的 股份想公众出售，即俗称的上市。通常，上市公司的股份是根据相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。 公司简介：中国工商银行（英文简称ICBC），成立于1984年1月1日。作 为中国资产规模最大的商业银行，经过29年的改革发展，中工商银行已经步入质量效益和规模协调发展的轨道。2003年末资产总额约52791亿元人民币，占中国 境内银行业金融机构资产综合的近五分之一。截止2010年末，工商银行总资产约134586.22亿元，居全球上市银行之首。 IPO大背景： （1）作为当时的国有独资银行，身上的政策性负担太重。1984年中国人民 银行放弃存贷款智能，成为一家单纯的央行。于是组建了工行，接收中国人央行的分行,员工以及占全国贷款总量约一半的贷款资产组合。1995年，《商业银行法》颁布实施，中国银行业走上了商业银行运行轨道，有规范的框架和行进指南。但是此时，本应蓬勃发展的工商银行，却因为承担过多的政策性负担而不堪，但中国经济崛起已使银行改革具有全球重要性，如不能整顿好银行业，将严重拖累中国经济，因为银行会一直贷款给效率低下的企业，而具有成长性和竞争性的企业却得不到贷款。对历史包袱沉重的工商银行来说，财务重组的确是改革的重中之重。 （2）步履维艰的工商银行。 1，体制机制不健全：在体制性变革以前，工商银行存在严重不足，政企不分,政府色彩浓厚,不具备完全市场主体和法人主体，竞争力低下。2,不良资产：国有
IPO案例分析 1、持续盈利能力：业务模式、产品单一、不确定性重大依赖：销售、采购重大行业不确定性：太阳能、核电等 2、独立性：同业竞争关联交易 3、主体资格：历史出资：出资不实、抽逃出资、无形资产出资、国有股转让、外资股权不清晰，存在纠纷实际控制人问题：界定问题、没有实际控制人 4、募集资金投向 5、规范运作：公司治理结构管理：社保、环保公司财务规范、内控制度 6、财税：财务真实性财务指标 7、并购重组的方式方法
持续盈利能力案例 重点关注发行人的资产质量和盈利能力 会计政策的一致性和适当性：报告期内相同和相似的经济业务是否采取一致的会计政策，未发生随意变更的情形，如发生变更的，应关注变更原因的合理性和对公司经营业绩的影响。 收入确认：应结合发行人所处行业特点和业务经营的具体情况分析其收入确认原则是否符合规定，尤其是对于复杂业务和分期确认收入的业务应重点关注其是否存在提前确认收入的情况，如工程类项目和技术系统建设项目。 资产减值准备记提：关注各项资产减值准备记提是否充分合理。 财务状况：根据财务结构及比率（资产负债率、流动比率、速动比率）分析公司的偿债能力；根据应收帐款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入和盈利质量。 盈利要求 (净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据) 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 标准一:最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长； 标准二: 最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； 无现金流要求 最近一期不存在未弥补亏损；对税收优惠不存在严重依赖,没有重大偿债风险,没有重大或有事项风险 条件 主板 创业板 主板 创业板 资产要求 最近一期末无形资产 (扣除土地使用权、 水面养殖权和采矿权 等后)占净资产的比 例不高于20% 最近一期末净资产不少于两千万元 （无无形资产占比限制） 股本要求 发行前股本总额不少 于人民币3,000万元 企业发行后的股本总额不少于3,000 万元
中国农业银行IPO案例分析 摘要：中国农业银行是我国四大国有商业银行之中上市最晚的一家银行，同时也是融资规模最大的商业银行。本文就农业银行上市前的准备、上市原因、上市情况以及上市成功的原因做了简要论述，并提出自己的观点。 关键词：农行，上市，IPO 一、前言 中国农业银行是我国四大国有商业银行之一，在国民经济和社会发展中扮演着十分重要的角色。虽然在1951年，中国农业银行已经成立，当时叫做农业合作银行，但是由于中国农业银行长期担负着中国“三农”发展问题，各种政策性业务制约着其发展。因而，农行真正的商业化道路起步很晚，至今为止也不过十几年的时间，就在2010年，农业银行在完成政策性业务及不良资产的剥离以及股份制改造后，同时在A股和H股同时成功上市。 二、农行上市原因分析 农行之所以上市，其主要原因就是为了圈钱，另外也有一定的理由是为了更好地发展。在我国，20世纪末和21世纪初，国有银行在完成股改和资本化后，纷纷上市，其中有很大的原因是因为缺钱。银行为什么会缺钱呢？其实，银行有很大一部分钱被炒房的人掏空了。从近年来的新闻和国家政策上，也可以看出，国家逐步加强对房地产行业的监控，其中有很大一部分的原因就是为了限制炒房人不择手段的利用银行的钱去炒房，当然也有其他的一些因素。 另外，从中国人民银行2010年4月20日发布的统计报告中，也可以看出房地产行业对银行业的影响。2010年1季度，房地产开发贷款新增3207亿元，季末余额同比增长31.1%，其中个人购房贷款新增5227亿元，季末余额同比增长53.4%。数据充分说明，房贷资金对银行业的影响是比较大的。 三、农行IPO前的准备 农行上市前的准备可以分为几个过程，包括商业化改革过程，对不良资产的剥离过程，补充资本金的过程和公司治理改革过程。 1 商业化改革过程 从1980年开始，农行已经开始进行商业化改革，主要就是把政策性业务从农业银行中剥离出去。在1994年，中国农业发展银行成立，同时，农业银行按农业发展银行的会计科目和应划转业务围，对农业政策性贷款和负债余额向农业发展银行进行划转，农业银行向商业银行转变迈出了实质性一步。到了1997年，农业银行确立以利润为核心的经营目的，从此农业银行正式步入现代商业银行的行列。
财务管理案例分析——I P O定价中的主要影响因素有哪些
IPO定价中的主要影响因素有哪些？ IPO(Initial Public Offering，首次公开发行)是指股份公司委托承销商等中介机构第一次公开在股票市场上向潜在的广大投资者发售股份,为公司发展募集权益资本。IPO是许多股份公司都经历过或将要经历的过程，确定发行价是IPO过程中最基本和最关键的环节。IPO定价涉及到上市公司、承销商和投资者各方的利益，过高的价格使投资者难以承受，减少投资回报率，增加承销商发行失败的概率：过低的价格会使发行公司难以获得所需资金，达不到发行的预期目的；只有合理的发行价格可使发行公司完成筹资目的，承销商获得满意回报，同时也使投资者获得收益。 在IPO定价影响因素中，常常可以分为外部影响因素和内部影响因素。这些因素可能来源于公司外部，也可能来自公司内部，或者是它们之间的组合，它们的影响虽然表现在不同的方面或领域，根据行为金融学，所有信息和因素共同影响发行人或投资者情绪和决策，从而影响IPO定价水平。 一、IPO定价内部影响因素 根据IPO定价理论中的内在价值理论，股票的价格由公司的内在价值所决定，股票的价格往往围绕内在价值上下波动。IPO定价必须以公司的内在价值为估价基础，通过分析内部影响因素对公司内在价值进行评估，IPO价格自然会围绕公司的内在价值正常波动，这样考虑了内部影响因素的IPO定价更为合理。内部影响因素是指直接反应公司内部盈利能力和持续增长能力的各种因素的总和，如资本结
构、管理能力、盈利能力、经营能力等反映公司内在价值的指标，在IPO定价中这些因素起着较为确定的、线性的量化影响。反映内部影响因素的财务指标见表1。 内部因素中有盈利能力、经营能力、成长能力、偿债能力、周 转能力和资产规模等因素，而这些因素中最为关键的为盈利能力中的利润水平，承销商在新股IPO定价估值时，对未来利润的增长予以重视，因为买公司的股票就是买公司的未来。为了制定合理的发行价格，首先应以利润为核心，对企业未来的盈利能力作出一个较为合理的预期。综合考虑起关键决定作用的利润因素，应从以下几点进行合理估值： （一）盈利预期和投资项目预期。未来利润的增加，很多程度上跟投资项目盈利能力有关，所以企业投资项目成为新的利润增长点且形成好的盈利预期。 （二）企业的主营业务发展能力。企业未来利润增长能力直接跟企业主营业务能力有关，只有主营业务突出且发展前景广阔的，才能够给投资者提供长期稳定的回报。