山东圣卓恒律师事务所关于
泰山玻璃纤维有限公司发行2011年度
第一期中期票据之法律意见书
山东圣卓恒律师事务所（以下简称“本所”）是在中华人民共和国（以下简称“中国”）山东省司法厅注册的律师事务所，具备从事法律服务的资格。受泰山玻璃纤维有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所就发行人发行“泰山玻璃纤维有限公司2011年度第一期中期票据”（以下简称“本次发行”）事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中国人民银行法》、中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》以及中国银行间市场交易商协会制定的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下合称“《管理办法》及其配套文件”）等法律、法规和规范性文件，对发行人发行中期票据的法定资格和条件进行调查，审查了本所认为出具本法律意见书所需的文件，并就有关事项向发行人相关人员进行了必要的询问和讨论。 在前述工作中，本所得到发行人的如下保证：（1）已经提供了本所认为出具本法律意见书所需的真实完整的原始书面材料、副本材料；
（2）提供给本所的文件均未作过任何改动、 修正、改写或其它变动；（3）提供给本所的文件复印件均与原件相符，文件上的签名、印章和印鉴均为真实的。
本法律意见书系依据截至本所签发本法律意见书之日已经发生或存在事实及届时有效的中国相关法律、法规及其他规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神所出具。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的书面证明文件或书面确认文件。
本法律意见书，仅就本次发行所涉及的相关法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、信用评级（包括但不限于偿债能力）等专业事项发表任何意见或评论。本法律意见书中对会计报表、审计报告和信用评级报告等文件中某些数据和结论的引述或依赖，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示性保证或承诺，本所亦不具备对该等文件进行核查和做出评价的适当资格。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用。未经本所书面同意，其他机构或个人均不得全部或部分地利用本法律意见书，亦不得为任何其他目的使用。
本所同意将本法律意见书作为发行人发行2011年度第一期中期票据注册的必备文件，随同其他申报材料呈报中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”），并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、关于发行人的主体资格
1、发行人为依据中国法律在中国境内合法成立且有效存续的有限责任公司（法人独资），具有独立法人资格，持有山东省工商行政管理局2010年8月3 日颁发的注册号为370000018070819号的《企业法人营业执照》。
2、截至本法律意见书出具之日，根据中国相关法律、法规及发行人公司章程，本所未发现发行人存在解散、终止、吊销企业法人营业执照等可能影响发行人合法存续之情形。
3、经本所经办律师核查，发行人自营业执照核发以来历年通过工商年检，为合法成立、持续经营的法人企业。
本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立、合法存续的非金融企业法人，符合《管理办法》及其配套文件中对于发行中期票据主体资格的规定。
二、关于本次发行的批准和授权
1、2010年7月10日，发行人召开董事会会议，并决议通过了公司注册发行待偿余额不超过6.6亿元人民币的中期票据。
2、2010年7月5日，发行人独资股东中国中材股份有限公司出具了《关于审议泰山玻纤第一届董事会第三十六次会议议案的总裁办公会纪要》，同意发行人注册发行待偿余额不超过6.6亿元人民币的中
期票据。
本所经办律师认为，发行人发行中期票据已经获得必要的授权和
批准，该等授权和批准合法有效，但上述中期票据的发行尚需依据《管
理办法》及其配套文件的规定在交易商协会注册。
三、关于本次发行的合规性
1、发行人为依据中国法律在中国境内合法成立且有效存续的有限
责任公司，具有独立的非金融企业法人资格，符合《管理办法》及其
配套文件的规定。
2、根据发行人提供的《泰山玻璃纤维有限公司2011年度第一期
中期票据募集说明书》，发行人本期中期票据所募集资金，计划用于补
充公司营运资金及偿还公司高成本银行借款。上述募集资金用途符合
《管理办法》及其配套文件关于企业发行中期票据所募集的资金应用
于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，并在发行文件
中明确披露具体资金用途的规定。
3、截至本法律意见书签署之日，发行人没有非金融企业债务融资
工具或其他债券的注册/申报额度及待偿还余额。
根据发行人提供的《泰山玻璃纤维有限公司2011年度第一期中期
票据募集说明书》的有关记载，发行人中期票据注册总额为人民币6.6
亿元，本期中期票据发行总额为人民币6.6亿元；
根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的《泰山玻璃纤维
有限公司2009年度审计报告》（XYZH/2009A5024），截至2009年12
月31日，发行人经审计的净资产为220,500.49万元人民币。
发行人注册发行本次中期票据后，以2009年末经审计的财务数据计算，发行人待偿还债务融资工具余额占净资产的比例为29.9%，符合《管理办法》及其配套文件中关于待偿还的债务融资工具余额不超过企业净资产的40%的规定。
4、根据发行人提供的《泰山玻璃纤维有限公司2011年度第一期中期票据募集说明书》记载，本次中期票据的发行期限为5年，符合《管理办法》及其配套文件关于中期票据应约定在一定期限内还本付息的要求。
本所经办律师认为，发行人具有的法人资格、发行本期中期票据所募集资金用途、本期中期票据注册总额均符合《管理办法》及其配套文件规定的合规性要求。
四、关于审计机构和经办会计师的合规性
发行人和担保人中国中材股份有限公司分别聘请安利达会计师事务所有限责任公司，对发行人和担保人2007年度合并及母公司的资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表进行了审计，并均出具了标准无保留意见的审计报告。
发行人和担保人中国中材股份有限公司分别聘请信永中和会计师事务所有限责任公司分别对发行人和担保人2008年度、2009年度合并及母公司的资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表进行了审计，并均出具了标准无保留意见的审计报告。发行人和担保人中国中
材股份有限公司还提供了2010年1-9月的未经审计的合并及母公司资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表。
信永中和会计师事务所有限责任公司持有北京市工商行政管理局颁发的注册号为110000005729089的《企业法人营业执照》和北京市财政局颁发的证号为11006157的《会计师事务所执业证书》。
利安达会计师事务所有限责任公司持有北京市工商行政管理局颁发的注册号为110000006377911的《企业法人营业执照》和北京市财政局颁发的证号为11000194《会计师事务所执业证书》。
经本所经办律师适当核查，利安达会计师事务所有限责任公司和信永中和会计师事务所有限责任公司均为交易商协会会员，并具备从事为发行人本次发行提供审计服务的合法资质，由上述两家会计师事力所出具的上述审计报告，均由两名注册会计师签字、加盖事务所公章，且无不合理的用途限制，符合《管理办法》及其配套文件的要求，且利安达会计师事务所有限责任公司及经办注册会计师、信永中和会计师事务所有限责任公司及经办注册会计师已出具《承诺函》，承诺所出具的《审计报告》“不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。
本所经办律师认为，担保人、发行人聘请的会计师事务所，均为交易商协会会员，具有合法的审计业务从业资格，具备从事为发行人本次发行提供审计的合法资质，发行人本次中期票据发行符合《管理办法》及其配套文件规定的合规性要求。
五、关于本次发行的信用评级
1、发行人委托联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）为本次中期票据发行进行信用评级。联合资信为依据中国法律在中国境内合法成立并有效存续的中外合资有限责任公司，具有独立的法人资格，持有北京市工商行政管理局颁发的注册号为11000011453446号的《企业法人营业执照》。
2、根据中国保险监督管理委员会下发的《关于增加认可企业债券信用评级公司的通知》（保监发﹝2003﹞92号）及中国人民银行下发的《中国人民银行关于加强银行间债券市场信用评级作业管理的通知》（银发﹝2008﹞75号），联合资信具有从事银行间债券市场信用评级业务的资质资格。
3、联合资信为发行人本次发行出具了《泰山玻璃纤维有限公司2011年度第一期中期票据信用评级报告》，并进行了跟踪评级的安排。联合资信评定发行人主体信用等级为“AA-”，评定发行人本期中期票据信用等级为“AA+”。联合资信还为本期中期票据担保人中国中材股份有限公司出具了主体长期信用评级报告，评定中国中材股份有限公司主体长期信用等级为AA+，本级别反映了中材股份具备较强的担保能力，有助于提升本期中期票据本息偿付的安全性。联合资信对发行人、担保人及本期中期票据的评级结果以及信用评级报告的披露安排符合《管理办法》及其配套文件的规定。
4、根据发行人的信息披露义务，发行人需按照《管理办法》及其配套文件的规定要求，通过中国货币网和中国债券信息网披露上述信
用评级报告。经发行人确认，评级报告将通过中国货币网和中国债券信息网向全国银行间债券市场披露，符合《管理办法》及其配套文件的规定。
本所经办律师认为，联合资信是在中国境内经工商登记成立的评级机构，为交易商协会会员，具有从事银行间债券市场信用评级业务资格，具备从事为发行人本次发行信用评级服务的合法资质，并已对发行人、担保人及本期中期票据分别进行了信用级别评估，其评级结果以及信用评级报告的披露安排符合《管理办法》及其配套文件的规定。
六、关于本次发行的承销
发行人与华夏银行股份有限公司签署了《泰山玻璃纤维有限公司2010年度中期票据承销协议》，委托华夏银行为本次发行的主承销商，主承销本次中期票据。
华夏银行股份有限公司持有北京市工商行政管理局核发的注册号为10000000029676（4-1）的《企业法人营业执照》，持有中国银行业监督管理委员会核发的机构编码为B0008H111000001的《中华人民共和国金融许可证》。根据中国人民银行银发【2005】213号文件，华夏银行股份有限公司于2005年8月19日取得从事中期票据主承销业务的资格。经本所经办律师核查，华夏银行股份有限公司具备为本次发行提供主承销服务的资格，华夏银行同时为交易商协会的会员机构。
本所经办律师认为，华夏银行股份有限公司是在中国境内依法登记注册成立并有效存续的银行类金融机构，具备《管理办法》及其配套文件规定的作为本次发行主承销商的主体资格，有资格为本次中期
票据的发行承销提供服务。
七、关于本期中期票据的担保
1、关于本期中期票据的担保
发行人独资股东中国中材股份有限公司于2011年1月14日为发行人本期中期票据出具了《担保函》，同意为发行人本期中期票据提供全额无条件不可撤销的保证担保。保证担保的范围涉及中期票据本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。《担保函》主要内容包括：在本担保函项下本期中期票据到期兑付之日起12个月内，如发行人不能全部兑付中期票据本金和利息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销人指定的账户。中期票据持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理中期票据持有人要求担保人履行保证责任。中期票据认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在本担保函继续承担保证责任。经中期票据有关主管部门及注册机构和中期票据持有人会议批准，中期票据期限、还本付息方式等发生变更时，需经担保人同意，担保人方继续承担本担保函项下的保证责任。
经本律师核查，担保人的该《担保函》是按照其内部规章制度和章程规定，履行完内部所有审批流程，获得合法批准的前提下出具的，合法有效。
2、关于担保人的资质
担保人中国中材股份有限公司是根据中华人民共和国法律在中国依法设立并合法存续的股份有限公司，持有国家工商行政管理局核发的证号为1000001000610的《企业法人营业执照》，根据《中华人民共
和国担保法》等法律及有关法规的规定，具有为发行人本期中期票据提供连带责任保证担保的法律主体资格。
3、关于担保人的担保能力
根据利安达会计师事务所有限责任公司和信永中和会计师事务所有限责任公司分别为担保人中国中材股份有限公司出具的《审计报告》，担保人的净资产分别为：2007年12月31日为10,435,005,341.56元人民币、2008年12月31日为12,080,306,236.77元人民币、2009年12月31日为13,728,998,593.04元人民币、2010年12月31日为18,037,108,907.66元人民币。具有为发行人本期中期票据发行提供担保的能力。
联合资信还为本期中期票据担保人中国中材股份有限公司出具了主体长期信用评级报告，评定中国中材股份有限公司主体长期信用等级为AA+，本级别反映了中材股份具备较强的担保能力，有助于提升本期中期票据本息偿付的安全性。
4、关于担保人的偿债安排
担保人在《担保函》中承诺：“在本担保函项下中期票据到期时，如发行人不能全部兑付中期票据本金和利息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销人指定的账户。中期票据持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理中期票据持有人要求担保人履行保证责任”。
本所经办律师认为，中国中材股份有限公司出具的《担保函》符合《中华人民共和国担保法》和其他法律法规的相关规定，合法有效。本期中期票据的担保，担保函，担保人资质，担保能力，偿债安排，符合《管理办法》及其配套文件规定的合规性要求，无违法违规现象。
八、本次发行的募集说明书
本所经办律师经适当核查认为，发行人提供的《泰山玻璃纤维有限公司2011年度第一期中期票据募集说明书》由发行人编制，内容明确具体，有关当事人权利义务之规定较为详尽完备，详细披露了以下内容：声明、风险提示、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人的资信状况、担保情况、税项、信息披露工作安排、违约责任及投资者保护机制、与本期发行相关的机构等。募集说明书在重大法律事项上不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险，符合《管理办法》及其配套文件规定。
本所经办律师认为，《泰山玻璃纤维有限公司2011年度第一期中期票据募集说明书》在本所法律意见书所涉及的方面真实准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内容完备、合法合规。
九、关于本次发行的重大法律事项和潜在法律风险
经本所经办律师的适当核查，发行人具有健全的内部管理体系和法人治理结构，同时发行人还通过制定各项管理制度，如重大事项决策、重大项目管理、对外投资管理、对外担保管理、干部任免制度、资金管理制度等内控制度和财务管理制度。
同时，根据发行人承诺及本所核查，发行人对内、外担保事项情况正常，资产抵押、质押、其他被限制处置事项正常，无重大未决诉讼、仲裁事项。发行人近三年来未发生违法、重大违规行为，也未因
此受过相应的行政或刑事处罚，也不存在对本次发行造成实质性障碍的重大法律事项和潜在法律风险。
本所经办律师认为，截至本募集签署之日，发行人不存在影响本次中期票据发行的重大法律事项和潜在法律风险。
十、结论性意见
综上所述，本所经办律师认为：
（一）发行人是在中国境内依法设立并合法存续的企业法人，具备发行本期中期票据的主体资格；
（二）发行人发行本期中期票据已取得发行人董事会及发行人股东的必要批准和授权；
（三）发行人本次中期票据发行的合规性符合相关法律、行政法规及《管理办法》及其配套文件等文件的规定；
（四）本次中期票据发行的主承销商、审计机构及其经办注册会计师和信用评级机构均具备《管理办法》及其配套文件规定的资质要求；
（五）担保人中国中材股份有限公司具备合法的担保资格和相应的担保能力，其出具的《担保函》，是按照内部规章制度和章程规定，履行完内部所有审批流程，获得合法批准的前提下出具的。该《担保函》符合《中华人民共和国担保法》和其他法律法规的相关规定，合法有效。本期中期票据的担保，担保函，担保人资质，担保能力，偿债安排，担保人的评级，有无违法违规现象。
（六）本期中期票据信用评级结果的披露安排符合《管理办法》
及其配套文件的规定；
（七）本期中期票据募集说明书系发行人编制，内容包括了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》所要求披露的事项，符合《管理办法》及其配套文件规定的要求；
（八）发行人发行本期中期票据尚需在交易商协会注册，并取得该协会出具的《接受注册通知书》。
本法律意见书一式五份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
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