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“经理股票期权”的法律分析
甘培忠北京大学法学院教授
关键词: 经理股票期权/法律环境/激励机制
内容提要: 经理股票期权在现代企业制度中具有积极作用，实践中应正确理解其运行机理，并重视为其营造良好的法律环境，一方面要适时修改《公司法》、《证券法》等相关法律，另一方面，在设计公司治理结构的相关制度时，真正做到约束与激励并重。
引言
约束与激励相结合是现代公司企业治理结构设计应遵循的一项
基本原则。随着经济体制改革的不断深入，我国在现代企业制度构建，特别是国有企业的现代企业制度改革中，对如何实现企业的权力机构、管理决策机构和管理执行机构之间相互制衡、相互约束的机制问题着力颇多。针对目前国有公司，尤其是上市公司中“内部人控制”现象严重，股东与公司管理层之间信息不对称，权力分配失衡等问题，我国在立法上给予了积极的关注与补救，如1996年修改《公司法》时，明确了国有独资公司设监事会的制度;去年6月份，中国证监会又发布了《上市公司独立董事指导意见(征求意见稿)》。另外，法学
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界还在积极探讨建立外部监事制度的问题，以加大企业治理机制中的监督约束力度。
在没有取得实证性资料的时候，我们还不能对上述法律举措的效果妄加评判，但是有一点可以肯定，仅有约束而缺乏激励的公司治理绝对不会产生理想的结果。激励和约束就像小鸟的一双翅膀，双翅一强一弱甚至是独翅的小鸟是不会平稳有力地飞翔的。中国国有企业中一度频发的“59岁现象”之所以成为一种“现象”，不仅是因为我们的制度中约束机制不健全、不奏效，更是因为我们缺乏科学合理的激励机制。云南红塔集团的褚时健受贿犯罪便是一例。这种例子不胜枚举，值得深思。
现代企业制度呼唤中国经理(高级管理人员)激励制度。有意思的是，“褚时健现象”并非“中国特色”。在市场经济发达、商业伦理成熟的美国，一度也存在类似的“64岁问题”，因为美国企业高级管理人员的退休年龄是65岁。而在实施了经理激励制度之后，“64岁问题”得到了有效的控制。这种制度就是本文要讨论的“经理股票期权”制度。美国对相同问题的解决给了我们启示。最近几年，我国实务界大胆地尝试了经理薪酬的股权化改革，经济学界也给予了密切关注。应该说，作为一种创新性激励机制，经理股票期权在克服企业经理人短期行为、以市场评价经理人的业绩等方面要优于工资和奖金等统薪酬形式，我们有必要引入。从近两年来我国的实践情况来看，
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我国试行的“经理股票期权”带有强烈的“本土”特色，并不能实现或完全实现其应有的功效。这其中既有相关制度缺失方面的原因，也有观念上的原因。我们目前的任务是正确理解“经理股票期权”的运行机理，并为其成功移植并发挥预期效用创造一个良好的制度环境。
一、何为“经理股票期权”
经理股票期权(executive Stock option， ESO)是企业资产所有者对经营者实行的一种长期激励的报酬制度。经理股票期权产生于上世纪50年代的美国。最初是为了避免当时高额的个人所得税对企业经理人员薪酬的侵蚀而采取的变通措施。进入20世纪70年代以后，美国等发达国家开始进行公司治理结构改革，经理股票期权始受到重视。至20世纪90年代，股票期权已成为美国等发达国家企业尤其是大企业高级管理人员薪酬的最重要组成部分。
标准的经理股票期权，是指经营者享有在与企业约定的期限内，以某一预先确定的价格购买一定数量本企业股票的权利。对经理股票期权制度的运行机理，我们可以做这样一个大致描述:企业在与其高级管理人员(以下统称经理人)签订聘用合同时，同时赋予经理在未来一定年限(一般为3—5年)内，按某一约定价格购买本企业股票的权利，即经理股票期权;该约定的价格一般为合同订立时该企业股票的市场价格;该经理人如果经营管理有方，企业业绩优良，并从而使企
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业股票升值，那么经理就可行使股票期权，以原先约定的较低的价格购买一定数量的企业股票，并可自行决定何时出售;该经理人以较高市场价格出售股票后，所得差价构成该经理人薪酬的一部分。其中，享有股票期权的经营者，在约定期限内，按照预先确定的价格购买本公司股票的行为，称为行权，即“行使股票期权”的简称;事先约定的经理人购买股票的价格称为行权价格。
经理股票期权是将股票期权概念借用到公司治理中形成的一种制度，因此，从本质上说，它还是一种股票期权。股票期权作为一种金融衍生工具，是指买卖双方按约定价格在特定时间买进或卖出一定数量某种股票的权利。股票期权是一种选择权。期权买方以支付一定数量的期权费为代价，拥有这种权利，但不承担必须买进或卖出一定数量某种股票的义务;而期权卖方则在收取了一定数量的期权费后，承担在一定期限内服从期权买方的选择，卖出或买进一定数量某种股票的义务。股票期权可分为看涨期权和看跌期权两种基本类型。前者亦称为买入期权，是指期权的卖方享有在约定期限内按约定价格买入一定数量股票的权利。后者也称为卖出期权，是指期权的买方享有在约定期限内按约定的价格卖出一定数量股票的权利。我们所讨论的经理股票期权事实上属于看涨期权或买入期权，即享有股票期权的经理人有权在未来一定期限内，以与企业预先约定好的价格买入一定数量本企业股票，而企业则有义务在该经理人决定买入时，相应卖出，以
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便该经理人行权。但是经理股票期权与金融市场上的股票期权合约也有所不同:首先，在期权的取得上，期权合约是有偿的，而经理股票期权中，经理人取得期权这种选择权时一般不需支付对价;其次，经理股票期权是企业面向特定人(企业经营者)的不可转让的期权，而期权合约则可在金融期货市场上转让给不特定的投资者。
与经理股票期权密切联系的一个概念是员工持股。员工持股制度是指由企业员工出资认购本企业部分股权，委托员工持股管理委员会(或理事会)作为社团法人集中管理，并进入董事会参与分红的一种股权形式。与经理股票期权相同，员工持股制度也发端于美国。由于员工持股制度在改善传统劳资对立关系、鼓励企业职工的积极性等方面功效显著，因此发展迅速，被发达国家的企业广泛采用。员工持股制度中的持股员工不仅包括本企业普通职工，而且还包括企业董事长和高级经理人员，而且从一定意义上说，员工持股也是一种激励机制，因此与经理股票期权有相似之处。但是，二者的权利性质有实质性不同:在员工持股制度中，员工取得的是实实在在的股票的所有权;而经理股票期权制度中经理人对特定股份的权利是期权，是未来的一种选择权，期权主体在未来可以视情况决定是否行使期权购买股票。
经理股票期权制度主要有以下几个基本要素:
上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题第一，权利主体(受益人)资格。最初，经理股票期权的授予对象是以首席执行官(CEO，即总经理)为首的几个关键职位。这部分人掌握着公司的日常决策和经营的实权，因此是激励的重点对象。目前国际上股票期权的授予范围呈日益扩大的趋势，公司高层管理人员、外部董事、中层管理人员，甚至外籍专家、咨询人员、律师等都可成为股票期权的受益人。从这一意义上讲，“经理股票期权”的称谓已有些词不达意，因此，有人称之为“高层管理人员股票期权”
第二，期权有效期。期权有效期是指从经理人取得股票期权之日起到期权失效之日止的整个时间跨度。根据美国的经验，股票期权有效期一般为10年，最低不少于5年。
从字面上理解，被授予股票期权的经理人在期权有效期内可随时行使期权购买股票，而事实上，为了树立经理人的长期思想、避免投机行为，企业在制定期权计划时，都规定企业在授予股票期权后要经过一定的等待期方可行权。从可以行权之日起到有效期届满之日止的时间跨度，被称为行权期。通常在行权期内的行权安排是采取“分批进行”的，既可是匀速的，也可是加速的。
行权只是买进股票的行为。经理人要实现利益，还必须以一个高于行权价格的市场价卖出股票，才能“套利”。在实践中，为了防止
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经理人的短期行为，企业在股票期权计划中还会限制行权后必须经过一段时间才能卖出股票“套利”，这一时间跨度一般为2—3年。
第三，行权价格。行权价格是指企业与经理人预先确定的该经理人未来行使期权时买进股票的价格。行权价格一般为经理人取得股票期权当时公司股票在证券二级市场上的价格。因为这一价格基本反映该经理人接手企业时的经营情况，可以作为未来评价该经理人经营业绩的参照物。
第四，期权股票的来源。当享有股票期权的经理人在条件成熟行权时，公司必须承担按约定的价格和数量向该经理人卖出股票的义务。那么这部分股票从哪里来?目前各国实践中主要有三种做法:一是公司预留股票。如美国的高科技公司在成立时都预留相当数量的股票，这部分股票形成留存股票，成为日后授予员工期权的主要来源。二是增发新股。三是从证券二级市场回购。公司出资到证券市场上购回部分本公司的股票放入留存帐户，用于员工的期权激励。
二、实施“经理股票期权”的法律环境
作为一种公司企业的薪酬改革，经理股票期权的运作需要一定的法律环境支持。经理期权制度产生于美国，美国不仅市场经济非常成熟，而且有关公司、证券的法律制度也非常完善。当我们欲将一个植根于成熟市场经济国家的制度成功移植到我们这样尚在“转轨”的
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国家时，就必须仔细考察、理解它在其本土存在、发展和有效发挥功能的环境，否则就可能有“南桔北枳”的危险。当然这种环境是一种社会的、文化的、法律的等诸多方面构成的综合环境，尽管这里我们只讨论法律环境，但是最终也会涉及法律背后的综合因素。
考察国外经理股票期权的发展情况，笔者认为，经理股票期权制度的实行需要以下几方面的法律环境支持:
首先是成熟的证券法律制度。成熟的证券法律制度是规范的证券市场秩序的必需保障。经理股票期权制度主要是适用于股份有限公司，特别是上市公司。股票期权制度的一个突出特点就是经理人薪酬市场化。一旦公司的经理人薪酬体现为股票期权，就意味着他(她)
的业绩要靠市场来评估，而对于上市公司来讲，就主要并直接靠证券市场来评估。行权价格的确定主要是以公司与经理人签订股票期权合同时的股票市场价格为根据，这一价格能基本反映经理人接手公司时公司的经营状况;经理人经过一个时期的苦心经营后，公司业绩提升，并因此导致公司股票在证券市场上的价格攀升，于是经理人可以选择时机行权和出售股票，从而实现利益。可见，证券市场是经理股票期权的起点和终点。但是，有一点不能忽略，即股票期权制度发挥其应有功能的前提是证券市场的有效性。这里所谓证券市场的“有效性”，是指股票在证券市场上的价格波动要基本反映公司的实际经营情况。只有在这个前提下，公司所有者和经营者才能相信股票期权制
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度，才能对因此制度而给自己带来的收益有所预期。如果股票市场缺乏效率，股票价格与公司实际经营状况相关度不高，那么行权价格的确定也就缺乏科学的依据，有可能畸高或畸低。证券市场的无效还可能使享有股票期权的经理人在行权和实现利益的时候受到证券市场的“冤枉”———经营业绩并不好的经理人可能因为证券市场的不正常价格波动而获得很高的利润;相反，业绩好的经理人却可能因之无法行权或实现的利润不能正确反映其业绩。
证券市场的有效性可能受到多方面因素的影响，比如，遇到经济政策鼓励增长，投资行为比较活跃的时期，可能会使证券市场持续“牛市”，此时即使毫无建树的公司也可能在证券市场上有较好的表现。但是，我们必须强调，一套成熟的证券市场法律制度是维护证券市场有效性的根本保障，因为它在大多数情形下对大多数企业有效。我们很难想象，在证券市场监管不力，市场秩序混乱，“黑庄”横行的环境中能使股票期权制度发挥应有的作用。
其次是宽松的公司资本制度。宽松的公司资本制度使股票期权计划的实施在技术上成为可能。赋予经理人以股票期权，就必须使之“有股可期”。当时机成熟，期权权利人欲行权时，公司必须准备出这部分股票，并且还要以一个较时价为低的价格卖给该权利人。股票期权制度产生并发达于西方成熟的市场经济国家。这些国家的商业文明历史悠久，商业道德和信用比较发达，因此其公司法在公司资本制
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度方面都比较宽松，一般采授权资本制。授权资本制允许公司的注册资本与实收资本之间保持一定的弹性，资本可以分批缴付，这就为股票期权的股票来源提供了操作空间。
如果在法定资本制下，情况就大不一样了。从股票期权之股票来源的三种通常做法来看，不论是公司成立时预留一部分股票，还是增发新股时留存一部分股票等待经理人将来行权，那么留存的这部分股票虽然是公司资本的组成部分，但是在经理人行权前，这部分股票并不会得到资金的实缴。在“法定资本制”下，公司资本必须实缴，否则就违反资本确定原则，构成资本虚置，有损害公司债权人利益之虞;而回购本公司股票这种方式，在“法定资本制”下属于“非法减资”行为，有违资本不变原则。
最后是优惠的税收制度。股票期权计划的实施效果跟政府税收优惠制度的扶持密不可分。经理薪酬制度是公司治理结构的重要组成部分，而良好的公司治理结构不但是企业所有者之所求，也是企业员工乃至全社会之所求，因此对于像经理股票期权这样有效的制度创新，政府必然要从政策上给予扶持，况且经理股票期权制度还具有将所得转为投资，从而促进经济增长的副效果。政府对经理股票期权的扶持主要表现为税收优惠的扶持。事实上，从股票期权的产生背景来看，它最初主要是为了规避法律规定的高个人所得税率而设计的。因为薪酬证券化后，可以从会计上将所得转为投资，从而起到避税的效果。
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而到20世纪70至80年代时，在如何完善公司治理的问题在西方被广为重视的背景下，股票期权制度不但得到了“官方”的肯认，而且其“节税”的效果还因明确的税收优惠制度而具有了法律的正当性。
以美国为例，其税法规定，在满足一定条件时，对经理人因股票期权发生的个人所得税和资本增值税可以推迟至出售股票时再缴纳，其中个人所得税甚至可以免缴;公司因低价售予员工股票而产生的损失部分支出，则可计入成本免税。
三、“经理股票期权”在中国———现实与对策
我国关于经理股票期权制度的最早尝试始于1993年。当年，深圳万科股份有限公司为使员工股份计划的操作更加规范，聘请香港专业律师协助起草了严密、规范的《职员股份计划规则》，其中涉及股票期权的有关内容。但是，由于法律、法规发展滞后以及其他条件的限制，最终整个计划流产。
随着国有企业改革的深入和现代企业制度体系的发展，国家开始认识到企业经营者激励机制的重要性。1999年，中共中央、国务院在《中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》中明确指出，“允许民营科技企业采取股份期权等形式，调动有创新能力的科技人才或经营管理人才的积极性”，对民营科技企业采用股票期权的激励机制给予了政策的鼓励。其后，1999年9月
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22日中国共产党第十五届中央委员会第四次全体会议通过的《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》(以下简称《决定》)中又指出，“建立和健全国有企业经营管理者的激励与约束机制。实行经营管理者收入与企业的经营业绩挂钩，少数企业试行经理(厂长)年薪制、持有股权等分配方式，可以继续探索，及时总结经验，但不要刮风。”这是中共中央第一次明确地将“持有股权”作为建立和健全国有企业经营管理者的激励和约束机制、实行经营管理者收入与企业的经营业绩挂钩的一项重要举措写进了党的重要文件。一般认为，《决定》中所称“持有股权”，包括持有股票所有权和股票期权。但也应看到，由于这个问题涉及公有制经济基础、“国企”经营管理者的定位、国有资产管理以及现有法律框架的突破等现实问题，因此《决定》对之持“谨慎的鼓励”态度。
在1999年之前，我国不乏一些企业探索、尝试经理股票期权制度的个案，这些企业中既有国有企业也有民营企业。1999年后，国有企业试点成为我国股票期权实践的主旋律。在中央政策的指引下，一些经济发达地区，如北京、上海、武汉、深圳等地在国有企业(包括国家控股的上市公司)中试点推行经理(高级经营管理者)薪酬股权化改革，并形成了具有典型意义的“上海”、“北京”和“武汉”三种模式。虽然，不论是理论界还是实务界都把这三种模式及其他类似改革看作是“经理股票期权”的实践，但是严格来说，这三种模式只
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是在借鉴成熟市场经济国家的有关制度的基础上的又一种创新。与国外的“经理股票期权”相比，我国的实践颇具中国特色: 其一，为了适应国有企业改革的需要，“经理股票期权”不仅被适用于国家控股的上市公司和非上市股份有限公司，而且还被适用于国有独资的有限责任公司。因为有限责任公司不存在股票，所以在这种情形下称为“股份期权”。这与国外“经理股票期权”主要适用于上市公司这一点有所不同。
其二，“股票期权”本是一种选择权，权利人可以行使，也可以不行使。而在我国，为了加强对国有企业经营者的约束，使其个人利益与企业利益一致，凡是实行“经理股票期权”的企业，其主要经营者必须实际购买本企业股票。以“北京模式”为例，经营者须在3年任期内按既定价格分期缴纳股款，购买本企业一定数量的股份;在经营者缴足股款之前，这部分股份属于“期股”，其对这一部分股份只有表决权和收益权，没有所有权，待全部股款缴足后，期股的所有权才属于经营者;经营者任期届满2年后，经审计合格，该股份可以变现。可见，经营者购买的股票虽是“期股”，但是已与“期权”大相径庭。
其三，限于《公司法》关于法定资本制的规定，在股票来源问题上一般不采用股票预留的方式，而是采取变通措施。以“武汉模式”
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为例，企业经营者薪酬的70%交由作为国有股权代表的武汉国有资产管理公司(以下简称国资公司)在股票二级市场上购入该企业股票，并由国资公司代管;此后每年度对企业经营者的业绩评估通过后，国资公司逐年按比例向经营者返还股票;股票在由经营者代管期间，这部分股权的表决权由国资公司行使，且股票不能上市流通，但企业经营者享有股权分红和增配股的权利;股票一旦返还，即为实股。这样，由于股票是用经营者的部分薪酬购买的，且不属于企业回购，而是国资公司作为国有股权代表购买，从而也就规避了法定资本制的限制。
其四，我国的“股票期权”具有惩罚机制。还是以“武汉模式”为例，国资公司对于经营业绩不达标的经营者，要扣罚一定比例的“期股”。由于“期股”是用经营者的部分薪酬购买的，因此也就意味着经营者丧失了一部分薪酬。
客观地说，我国的“股票期权”与“真正的”股票期权相去甚远，甚至可以说是被极度扭曲。究其原因，一方面是由于《公司法》、《证券法》等法律制度的配合还没有跟上，为了规避现行法律框架的束缚，不得不削足适履。另一方面，由于我国长期以来寻求国有企业经营者的约束机制的努力效果不佳，当发现股票期权这一新制度时，往往就会自觉不自觉地偏重其约束功能，而忽视其激励功能。于是股票期权在中国由一种买进“选择权”变为一种买进“义务”，并辅以苛刻的惩罚机制。但只约束而不激励是不足以解决“59岁现象”的。
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此外，股票期权在中国的异变，与制度设计者对西方股票期权的理解偏差也不无关系。从本质上说，股票期权制度的主要功能还在于激励。这不仅表现在它是一种选择权，而且，在西方还有“掉期期权”的说法。所谓“掉期期权”，就是在股票市场不景气，股票市价低于行权价格，以致经理人无法行权，达不到激励效果时，企业可以采用重新确定一个较低的行权价格的方法，使经理人有利可图。当然，股票期权也确实具有约束功能。但是其约束功能主要体现在“留住人才”上，即经理股票期权计划中关于行权期的限制，使得经理人不得不老老实实在企业中呆够年限，否则，一旦提前“跳槽”，就丧失期权。可见，这种约束性质的“挽留”是靠利益为诱惑的，而不是靠基于义务的惩罚机制，所以股票期权在国外有“金手铐”的称谓。
从上面的分析可以看出，要解决中国“股票期权”乃至企业激励机制的问题应从两方面着手。一方面要适时修改《公司法》、《证券法》等相关法律，为完善公司治理结构并推行股票期权激励机制创造法律上的空间，肯定经理股票期权制度在操作上的合法性;继续完善我国证券市场法律制度;在税法上明确给予实行经理股票期权制度的企业和享有股票期权的经理人一定的税收优惠等;另一方面，也是很重要的一方面，要切实认识到激励机制的重要性，在设计公司治理结构的相关制度时，真正做到约束与激励并重。
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新奥集团股票期权制度 （试行） 1总则 1.1目的 为落实《新奥企业纲领》股权激励政策，授予那些能够或差不多对新奥科研生产、经营治理和长期进展作出贡献，或起重要、关键作用职员的购股权，增强职员的归属感和主人翁意识，稳定骨干、吸引人才，幸免短期行为，特制定本制度。 1.2 适用范围 本制度适用于集团公司和集团各成员企业。 2购股权授予对象（以下简称承授人） 2.1集团公司经理班子。包括集团公司总经理、副总经理、总师和总经理助理。 2.2集团各成员企业总经理、副总经理和总师。 2.3集团公司各职能部门主任、副主任。 2.4集团公司和集团各成员企业具有长远进展潜力或比较稀缺的专业技术骨干。要紧包括名牌大学毕业生、各类院校研究生和中级及以上专业技术人员中具有长远进展潜力或比较稀缺的人员。 2.5集团公司及集团各成员企业业绩突出、表现突出的职员。 3所授购股权的股份数额 3.1所授购股权的股份数额依照职员职位等级、岗位特性、工作能力、工作业绩、可持续贡献能力及稀缺程度等确定。一般在聘用时、晋职
晋级时、年终考核评定时授予购股权。 3.2聘用时 按聘用合同约定，或由集团公司总裁确定。上市公司按购股权打算规定的程序确定。 3.3晋职晋级时 按聘任合同约定，或由集团公司总裁确定。上市公司按购股权打算规定的程序确定。 3.4年终考核评定时 年终考核评定时确定的职员购股权股份数额依照职员年终奖（业绩工资）数额、持续贡献能力及稀缺程度确定。 S o=k co k s W yr 式中：S o ──购股权股份数额； W yr──年终奖（业绩工资）数额； k co──可持续贡献系数，依照职员的进展潜力确定； k s ──稀缺系数，依照职员在劳动力市场上的稀缺程度确定。 表1 可持续贡献系数表 表2 稀缺系数表
******股份有限公司 股票期权授予协议书 协议书编号： 签约双方： 甲方：****股份有限公司 乙方： 为有效激励****技术股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)员工的工作积极性和创造性，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《****通信技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、和《****通信技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“《期权实施考核办法》”）的有关规定，按照甲方股东大会和董事会的有关决议，就甲方授予乙方股票期权一事，双方订立本协议，共同遵照执行。 一、股票期权概念界定 （一）股票期权是甲方授予乙方（经过资格确认程序）在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买甲方一定数量股份的权利。这种权利必须经过甲方授予和乙方行权两个过程后乙方才拥有对所授甲方股票的全部权利。 （二）乙方的资格确认程序由甲方提名、薪酬与考核委员会按照公司股东大会决议和《激励计划》执行，乙方不得以任何方式影响提名与薪酬考核委员会的工作。 （三）股票期权授予程序由甲方提名、薪酬与考核委员会主持，由公司法人代表或其授权代表代表公司与乙方签订本协议。
（四）行权是指由乙方按《激励计划》购买甲方股票。 二、资格确认与股票期权授予 乙方是甲方员工，现担任一职，属于公司高级管理人员或董事会认为需要激励的其他人员。经甲方提名与薪酬考核委员会按照甲方《激励计划》的有关规定进行评定，确认乙方具备获授股票期权的资格，于2011年3月2 日特授予乙方股票期权股，行权价格为****元。每份期权可按每股人民币****元的价格，在有效期内以行权价格和行权条件认购甲方的普通股票1股。实际的行权价格可以根据本协议第三条第3款的规定予以调整。 在本次股票期权的授权日，甲方向乙方发出《股票期权授予通知书》，乙方应在3个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将其中一份原件送回公司。 三、行权安排 （一）乙方持有的股票期权自相应的授权日起4年内有效。在股票期权授出后的第1年之内不可以行权。从股票期权授出的第12个月后开始进入可行权期。在可行权期内采取分批行权的办法：自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权上限为其获授股票期权总额的30％；自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权上限为其获授股票期权总额的30％；自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权上限为其获授股票期权总额的40％。 公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年是否满足股票期权的获授条件、各激励对象上一年度绩效考核结果等情况作相应调整。计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销。 （二）甲方为乙方提供集中行权方式，每年设立两个行权窗口期。行权窗口期设立在公司年度报告公告后第三个交易日起的三十个交易日内和中期报告公告后第三个交易日起的三十个交易日内。若公司在上述窗口期内出现法律法规规定及《激励计划》规定的不得行权的情况，则窗口期依次递延。乙方行权须在窗口期内进行。
关于举办《职业经理人高级研修班》培训的通知 中心人〖2007〗13号各部门： 为不断提高中心管理人员的管理水平，根据第二季度重点工作安排，定于2007年6月、7月分两个阶段举办《职业经理人高级研修班》培训。现将有关事项通知如下： 一、培训收益 作为一名职业经理人所必备的素质 掌握职业经理人所必要的各项管理能力 作为职业经理人所带来的一系列挑战 进行自我的职业生涯规划 二、培训主要内容 当本次学习结束时，学员能够掌握如下内容： 模块(一)前言 引子 "打工皇帝" "准职业经理人" 模块(二)从摩托罗拉（中国）公司开始 对职业经理人的朦胧理解 传统定义："经理人"与"非经理人" 新定义：管理集团中的"管理者" 企业何时需要职业经理人 模块(三)谁是真正的职业经理人 "近代拿破仑"和"降低成本杀手"
"中子杰克" "外来的和尚"和"空降兵" "外行"CEO "白领"≠职业经理人 创业者≠职业经理人 MBA≠职业经理人 专业人才≠职业经理人 模块(四)传统管理理念所面临的挑战困惑：中国大陆经理人的名片 思考："又红又专"的新概念 怀疑：CEO不符合中国国情 探讨：公司治理模式与国际会计标准利益：职业经理人与MBO 模块(五)职业经理人必备的素质 诚实、责任感和信守诺言 企业信誉与职业经理人道德 职业训练和传奇经历 领导素质、领导艺术和管理技巧 心理成熟：经得起惊涛骇浪 勇敢跳槽：寻找双赢的"天堂" 终身学习 模块(六)职业经理人手中的"魔法" "请教教我们如何盈利" 企业文化与价值观的"传教士"
"布道术"：沟通、授权、激励战略管理 人力资源管理 职业经理人的金刚钻 精通管理科学的"三字经" 裁员-降低成本的"灵丹妙药" 模块(七)职业经理人的"魅力" CEO的薪酬和福利 耀眼的CXO官衔 责任感与成功感 职业刺激性 "神奇教练" 模块(八)职业经理人的教练 经理人教练行业 聘请经理人教练的危险 模块(九)职业经理人的艰辛道路风险与艰辛 资本意志的牺牲品 高层权利之争与"帮派" 企业的人事纷争和"小集团" "水土流失"与"水土不服" 心理压力与职业病 被迫跳槽或离职 模块(十)职业经理人的创业之道
股票期权激励的意义以及存在的问题有哪些 一、 股票期权的激励意义有以下几点。 1．能够在较大程度上规避传统薪酬分配形式的不足。传统的薪酬分配形式，如承包、租赁等，虽在一定程度上起到了刺激和调动经营管理者积极性的作用，但随着社会主义市场经济的发展和企业改制为独立法人经济实体，原有经营管理者的收入分配形式的弊端越来越显露出来。其弊端是经营行为的短期化和消费行为的铺张浪费。股票期权则能够在一定程度消除上述弊端，因为购买股票期权就是购买企业的未来，企业在较长时期内的业绩的好坏直接影响到经营者收入，促使经营者更关心企业的长期发展。 2．将管理者的利益与投资者的利益捆绑在一起。投资者注重的是企业的长期利益，管理者受雇于所有者或投资者，他更关心的是在职期间的短期经营业绩。因此，如何将两者的利益挂钩，使管理者关注企业长期价值的创造，这是企业制度创新中非常重要的问题。实施股票期权，将管理者相当多的薪酬以期权的形式体现，就能实现上述的结合，就能促使其注重企业长期价值的创造。 3．对公司业绩有巨大推动作用。对美国38个大型公司期权实行的情况分析表明，所有公司业绩都能大幅提高，资本回报率三年平均增长率由2％上升到6％，每股收益三年平均增长率由9％上升至14％，人均创造利润三年平均增长率由6％上升到10％。 4．有利于更好地吸引核心雇员并发挥其创造力。核心员工对公司未来的发展至关重要。一般地讲，期权计划仅限于那些对公司未来成功非常重要的成员。每个部门都有相应的核心成员。授予核心员工以期权，能够提供较好的内部竞争氛围，激励员工努力工作。同时，由于期权强调未来，公司能够留住绩效高、能力强的核心员工，是争夺和保留优秀人才并预防竞争对手挖走核心员工的有效手段。 5．有利于解决国有企业由于体制原因而存在的固有矛盾。首先可以解决国有企业投资主体缺位所带来的监督弱化。国企经营者与作为股东的国有资产管理部门之间的委托--代理关系存在固有的利益冲突，当个人利益与股东利益发生矛盾时，经营者很可能放弃股东利益而谋取私利。实施期权激励，建立以产权联系为纽带的激励和约束机制，能够使经营者和股东利益保持--致，促使经营者更重视国有资产的保值与增值。其次，股票期权的实施可以有效地解决长期以来国企经营者激励严重不足的难题。据中国企业联合会相中国企业家协会去年的调查表明：82．64％的国企经营者认为影响我国企业经营者队伍建设的主要因索是"激励不足"。 当前，国企中引入股票期权激励的条件正日益形成。十五届四中全会明确指出收入与业绩挂钩和继续探索经营者持股的分配方式，这为期权实施提供了政策依据。而且，目前国内不少地区，如上海、北京、天津、武汉都已结合本地区情况先后出台了-系列股票期权激励的实施措施，而且．已逐步被人们所认同。在我国实施股票期权应注意的几个问题 1．必须培育和完善我国真正的职业经理市场。职业经理市场在我国现在还没有真正建立。许多国有企业的经理不是由市场来筛选，而是由政府主管部门或者大股东来决定。其标准取决于他们的偏好，而此偏好并不反映经理的经营能力。"亏损经理轮厂转"的干部任命制度在我国是一种比较普遍的现象。在这种现状下，即便实施了股票期权，也由于经营者的无能而使之无法产生预期效果。 2．对经理的经营业绩和贡献必须要有符合国情的测评指标。股票期权能否真正反映出企业的经营状况，必须具备三个条件：一是股票市场必须完善，股价波动与上市公司经营状况高度相关；二是商品市场竞争充分，经营状况反映企业经营能力；三是企业会计核算制度严格，会计师事务所、审计师事务所等中介机构能独立行使职能，客观反映企业实际状况。但我国市场尚不完善，企业经营受非市场因素影响较大，加上审计不能独立于企业，导致测算指标缺乏客观性，使得期权激励的愿望无法实现。因此，实施股票期权必须与培育和完善市场有机结合起来。在目前我国实公司法规定，企业高级管理人员任职期间不得转让其持有股份，这使高管人员由此所得的实际利益可能十分有限。虽然对股票来源及其利益兑现机制的实施有变通的方法，但毕竟不符合公司法，而法律的限制在一定程度上又会制约期权顺畅实施。因此，国家尽快出台相关的政策、规定予以确定，无疑是期权问题取得实质性突破的关键。
股权激励4种案例（经理人必读） 导读： “人力资源”与“人力资本”的本质差异是看它是否持有公司股权。有股权就是资本。那么，不同类型、不同阶段的企业又如何设计自己的股权激励方案呢? 股票期权——高科技公司 背景特点： 某公司是一家在境外注册的从事网络通信产品研究、设计、生产、销售及服务的高科技企业，在注册时就预留了一定数量的股票计划用于股票期权激励。公司预计 2006年在境外上市。目前公司处于发展时期，但面临着现金比较紧张的问题，公司能拿出的现金奖励很少，连续几个月没有发放奖金，公司面临人才流失的危机。在这样的背景下，经邦咨询为该公司设计了一套面向公司所有员工实施的股票期权计划。 主要内容： 1)授予对象：这次股票期权计划首次授权的对象为2003年6月30日前入职满一年的员工。 2)授予价格：首次授予期权的行权价格为$0.01，被激励员工在行权时只是象征性出资。以后每年授予的价格根据参照每股资产净值确定。 3)授予数量：拟定股票期权发行最大限额为1460500股，首次发行730250股。期权的授予数额根据公司相关分配方案进行，每年可授予一次。首次授予数额不高于最大限额的5 0%;第二年授予数额不高于最大限额的30%;第三年授予数额不高于最大限额的20%。
4)行权条件：员工获授期权满一年进入行权期，每年的行权许可比例是：第一年可行权授予总额的25%，以后每年最多可行权授予总额的25%。公司在上市前，暂不能变现出售股票，但员工可在公司股票拟上市而未上市期间内保留或积累期权的行权额度，待公司股票上市之后，即可以变现出售。如果公司3年之后不上市，则要求变现的股票由公司按照行权时的出资额加上以银行贷款利率计算的利息回购。 案例分析： 1) 激励模式：这是一家典型的高科技企业，公司的成长性较好。最适合高科技企业的股权激励模式就是股票期权。由于该公司是境外注册准备境外上市，没有国内上市公司实施股票期权计划存在的障碍，因此选择采用股票期权计划是很合适的。 2)激励对象：对高科技企业而言，人才是根本，在其它条件相似的情况下，企业如果缺乏有效的激励和约束机制，就无法吸引和稳定高素质的人才，也就无法取得竞争优势，实现长期发展的目的。该公司员工90%以上具有大学本科以上学历，其中30%具有硕士以上学位。因此该方案以全体员工为激励对象是一个明智之举，它将公司的长远利益和员工的长远利益有机地结合在一起，有助于公司凝聚和吸引优秀的人才，建立公司长期发展的核心动力。 3) 激励作用：该方案的激励作用来自于公司境外上市后的股价升值和行权后在不兑现的情况下持有公司股票享有的所有权利，激励力度比较大，但由于周期较长，对于更需要现金收入的员工来说这种方式就较难起到激励效果。 员工持股——院所下属企业 背景特点： 某科研院所下属企业于 2000年由研究所出资成立，是一个以冶金及重型机械行业非标设备设计成套及技术贸易为主业的科技型企业，目前在编人员80%以上为具有中高级职称的
公司股票期权什么意思股票期权协议书 第二条股票期权有效期为五年，从赠与日起满五年时股票期权将失效。 第三条股票期权不能转让，不能用于抵押以及偿还债务。除非甲方丧失行为能力或者死亡，才可由其指定的财产继承人或法定继承 人代其持有并行使相应的权利。 第四条甲方有权在赠与日满两年开始行权，每半年可行权一次。 第五条甲方在前六个行权日中的每个行权日拥有赠与数量1/6的行权权利，若某一行权日未行权，必须在其后的第一个行权日行权，但最后一个行权日必须将所有可行权部分行权完毕，否则，股票期 权自动失效。 第六条甲方若欲在某个行权日对其可行权部分实施全部或部分行权，则必须在该行权日前10个交易日缴足现款。 第七条甲方在行权后才成为公司的注册股东，依法享有股东的权利。 第八条当乙方被兼并、收购时，除非新的股东大会同意承担，否则甲方尚未赠与的部分停止赠与，已赠与未行权的部分必须立即行权。 第九条当乙方送红股、转增股、配股、增发新股或被兼并等影响原有流通股东持有数量的行为时，需要对甲方持有的股票期权数量 和行权价格进行调整，调整办法参照《股票期权计划》。 第十条当甲方因辞职、解雇、退休、丧失行为能力、死亡而终止服务时，按照《股票期权计划》处理。 第十一条乙方在赠与甲方股票期权时必须以《股票期权赠与通知书》的书面形式进行确认，甲方须在一个交易日以内在通知书上签字，否则视为不接受股票期权。
第十二条甲方行权缴款后必须在行权日前以《股票期权行权通知书》的形式通知乙方，同时必须附有付款凭证。 第十三条甲方向乙方保证理解并遵守《股票期权计划》的所有条款，其解释权在乙方。 第十四条乙方将向甲方提供《股票期权计划》一份，在该计划的有效期间，若计划的条款有所变动，乙方应向甲方提供该等变动的全部详情。 第十五条本协议书所指的股票期权是给予甲方的一种权利，甲方可以在规定的时期内以约定的价格购买乙方的流通A股。 第十六条本协议书所指的行权是指甲方以约定的价格购买乙方流通A股的行为。 第十七条本协议书所指的行权价格是指甲方购买乙方流通A股的价格，等于赠与日前30个交易日的平均收市价。 第十八条本协议书所指的赠与日是指乙方赠与甲方股票期权的日期。 第十九条本协议书所指的行权日是指持有股票期权的甲方可以按照约定价格购买乙方流通的A股的日期。 第二十条本协议书一式两份，甲乙双方各持一份。 第二十一条本协议书未尽之事宜应由甲乙双方协商解决，并以双方同意的书面形式确定下来。 第二十二条本协议书自双方签字或盖章完成之日起生效。 甲方：_____________乙方：某股份有限公司签约时间： ________年______月______日
XX公司股票期权方案 第一条股票期权 员工股票期权是指企业向主要经营者提供的一种在一定期限内按照某一既 定价格购买的一定数量本公司股份的权利，是在满足公司事先约定条件的前提下，在一定期限内以事先约定的价格，认购约定数量的公司股票的一种权利。这是一种有条件的赠与行为，给予公司员工特定的权利而不是强加一种义务。 例如：某公司1999年l月1日推出股票期权计划：允许本公司部长在今后10年中的任何时候均可按1999年1月1日在股票市场价格1元购买20万股本公司股份。6年后，即2005年1月1日，由于经营有方，公司股票由当初1元/股涨到10元/股，此时，总经理可按1999年1月1日的1元/股购进，再按2005年1月1日10元/股的价格出售，获利180万元。如果预计经营状况良好，股票可进一步升值，他也可以暂时不出售，筹到更高价格再转让。 第二条目的 股票期权的激励逻辑是使经营决策者、经营管理者、劳动生产者的预期收益与公司的利润最大化目标尽可能保持一致，同时经营者也承担相应的风险。股票期权制度的最大优点就在于它将公司价值变成了经营者收入函数中一个重要的变量，实现了经营者和股东利益实现渠道的一致性，相对有效地解决了企业内部由于"信息不对称"而导致的道德风险和逆向选择问题，尽可能地使经营者的长期报酬与股东的长期利益保持一致，从而完善了公司治理结构。 1、基本工资和年度奖金等传统薪酬机制相比，股票期权等长期激励机制的激励 效果更好；随着股票期权等长期激励机制使用规模的扩大，整体薪酬的业绩 弹性增大，整体薪酬的激励效果将增强。企业的最优激励机制实际上就是能 使"乘余所有权"和"控制权"最大对应的机制，最优的安排一定是一个管理者 与股东之间的乘余分享制。 2、协调企业所有者和经营者之间的矛盾，确保利益一致。在现代企业制度下， 所有权与经营权相分离，产生了所有者与经营者之间目标不一致的问题。所
---------------------------------------------------------------范文最新推荐------------------------------------------------------ 我国股票期权制度分析论文 一、我国实施股票期权的特点“春江水暖鸭先知”，股票期权的理论魅力，使我国企业界以实际行动扮演了对股票期权的先知先试角色。股票期权计划在我国至今经历了10余年发展时间，已形成了具有典型意义的“上海”、“北京”和“武汉”三种模式。综合现有各种模式的具体做法，我国实施股票期权制度的案例呈现出许多不同于国际规范和惯例的特点，颇具中国特色。1.期权不仅适用于国家控股的上市公司和非上市股份有限公司，还适用于国有独资有限责任公司。这与国外股票期权主要适用于上市公司这一点有所不同。其原因在于，国有企业希望借助于实行股票期权或期股等方式来完成改制和产权结构调整。国有企业的改制首先要解决历史遗留问题，特别是企业历史积累中各要素贡献的分割问题，以便为企业未来的公司治理构筑合理化的平台。对于市场竞争性的国有企业来说，建立一个开放的、流动的产权结构是改制所要完成的重要任务之一，意义重大。这不仅是扩大资本规模的需要，同时也有利于降低单一国有资本所承担的代理风险，实施更有效的激励的需要。怎样才能既保证管理人员获得能够产生较强激励效果的足够数量的股权，又能避免因分割存量资产引起的矛盾?一种变通的做法就是着眼于增量企业未来的股权，即实施股票期权计划。周其仁教授认为它是绕开私有化难题的制度创新，对这一做法给予了高度评价。2.股票期权已不再是一种选择权，经营者必须购买。西方成熟的股票期权是一种选择权，而不是一种义务。受益 1 / 11
证券公司经理人员的股权激励机制 法人及法人财产制度的产生和存续是以法人治理制度的构建和完善为凭借的。与其他类型企业相同，在证券公司法人治理制度中，代理人(经理人)与委托人(所有者)的利益也是不完全相同的，也有可能会产生代理风险——代理人利用委托人的授权为自己增加利益，而损害委托人的利益。因而在法人治理结构完善中最难以把握也最为重要的问题就是，如何使代理人在合理的并有法律保障的约束条件下享有与现代市场经济和市场竞争相适应的充分的经营自主权，尽职尽责地履行对委托人(出资者)的义务，为出资者谋取利益。这就需要我们构建有效的经理人员的激励约束机制。 约束的前提是激励，对证券公司经理人员激励约束机制的设计也是如此。某些证券公司经理人员手握决策大权，掌握内幕消息，而且目前我国证券公司对国企改制上市等关系重大，身处此岗位其所受的诱惑很大，如果经理人员的收入和一般员工的收入相同，以固定性收入为主，则其在收益上所承担的风险与其决策影响高度失衡。那么在信息不充分情况下，经理人极易受到自身利益的影响，作出偏激的行为。因而为了有效激励经理人员的积极性，同时体现风险与影响匹配原则，应将经理们报酬结构的重点放在与证券公司长期发展高度相关的股票及期股的设置上，以激励和约束公司经理行为，使其决策为公司长期发展服务。
但股票期权激励作用有效发挥的前提是该公司必须是上市公司，且有一个成熟的资本市场——股价能反映该公司的业绩及成长性，以及一个有效竞争的企业家市场。但是针对我国实际情况：第一，我国股市尚不成熟，股价与公司业绩偏离较大，常有操纵股价的行为发生。这很容易导致经理人员在行权时操纵股市，以获得巨额利润，达不到正常有效的激励，虽然行权期的分设可以在某种程度上缓解这种现象。第二，目前，银行、个人均不能直接投资证券公司已成为不成文的规定；所以，证券公司在增资扩股的时候很难找到合适的股东；第三，我国股市现期市场容量不大，要在短期内大批量上市证券公司绝非易事，这使股权机制的作用环节受阻。第四，我国经理人员的选拔机制行政性色彩浓厚。1998年，由国家经贸委主持的一项关于中国企业家成长与发展的专题调查结果显示，经理人员任命的占75．1％，由董事会任命的占17．2％，由职代会选举的占4．3％，由企业内部招标竞争的占1.3％，由社会人才市场配置的只占0．3％，没有形成一个企业家市场，难以合理评估经理候选人的能力和资本价值，不易确定合适的、“度身定做”的期权合同。同时企业家市场不发达，企业无处选择合适的经理人才，难以对在职的经理人员形成“替代压力”和有效的监督，从而在一定程度上加强了经理人员的非正常性谈判能力，迫使股东会议通过有利于经理人员的股票期权方案。
股票期权激励的意义与问题 股票期权是规定经营者在与企业所有者约定的期限内，享有以某一预先确定的价格购买一定数量本企业股票的权利。股票期权具有较强的长期激励与约束作用。通过对美国150家大公司总裁薪酬构成的分析表明，在总裁的总薪酬中，48％为股票期权，其他股票薪酬形式占11％，业绩奖金占23％，基本工资占18％。可见，股票期权作为一种长期的激励与约束机制在美国是较普遍、较重要的形式。20多年的中国企业改革，尽管企业经营者激励制度的设计也不少，如承包、租赁、奖金等，但这些制度都是着眼于短期激励。短期激励虽然能在一定程度上调动经营者增加当年利润的积极性，但由于经营者为追求眼前利益而牺牲企业长期发展的短期行为，使许多企业或者出现严重的潜亏，或者缺乏长期发展的后劲。在我国经营者的收入构成中，长期报酬的比例很低，所以，设计我国企业经营者的薪酬计划，应当把长期激励与约束作为重点。正因为如此，股票期权制度近两年在我国成为
讨论的热点。 股票期权的激励意义有以下几点。 1．能够在较大程度上规避传统薪酬分配形式的不足。传统的薪酬分配形式，如承包、租赁等，虽在一定程度上起到了刺激和调动经营管理者积极性的作用，但随着社会主义市场经济的发展和企业改制为独立法人经济实体，原有经营管理者的收入分配形式的弊端越来越显露出来。其弊端是经营行为的短期化和消费行为的铺张浪费。股票期权则能够在一定程度消除上述弊端，因为购买股票期权就是购买企业的未来，企业在较长时期内的业绩的好坏直接影响到经营者收入，促使经营者更关心企业的长期发展。 2．将管理者的利益与投资者的利益捆绑在一起。投资者注重的是企业的长期利益，管理者受雇于所有者或投资者，他更关心的是在职期间的短期经营业绩。因此，如何将两者的利益挂钩，使管理者关注企业长期价值的创造，这是企业制
游戏1 ---- 美丽景观
经理人培训项目组 提高团队创新能力的游戏 游戏1——美丽景观 团队创意是一个团队取得成功的根本前提，而个人创意是团队创意不可或缺的部分。所以作 为一个团队的领导者，一定要明白他的小组的各个成员的特点并善加利用，此游戏可以帮助他们 做到这一点。 游戏规则和程序 1.将学员分成10人一组，然后发给每一组一套材料，要求他们在30分钟内，建造出一处优雅美丽的景观来，要求景色美观、创意第一。 2.要求每一个组选出一个人来解释他们的景观的建造过程，比如：创意、实施方法等。 3.由大家选出最有创意的、最具有美学价值的、最简单实用的景观，胜出组可以得到一份小礼物。 相关讨论 1.你们组的创意是怎样来的？ 2.在建造的过程中，你们的合作过程如何？大家的协调性怎么样？各人扮演什么角色，这一角色是否与他的平时形象相符？ 总结 1.创意好不好关系到景观的成败。如果一开始的思路就错了，或者根本没有明确的目标，就会 在以后的工作中面临越来越多的问题，比如时间管理、审核标准、资源分析等。 2.当想出足够好的创意以后，每个人根据自己不同的特长选择不同的任务，比如空间感好的
人就可以来搭建模型，手巧的人可以进行实际操作，但是最重要的是一定要有一个领导者，他要纵观整个全局，对创意进行可行性评估，以及最后进行总结。 3.对于组员来说，如果你有了新的创意，一定要跟其他人交流，让他们明白你的意思，并让大家评定你的点子是否可行 参与人数：每10人一组 时间：50分钟 场地：教室 道具：每组一套：A4的纸50张，胶带一卷，剪刀一个，彩笔一盒 应用:(i)丁门莎 (2) I ' . 游戏2――三只小猪 经理人培训项目组 完成团队任务的游戏 游戏2――三只小猪 相信大家都听过三只小猪盖房子的故事，在故事中三只小猪互相合作建成了一个漂亮坚固的房子，并最终抵挡住了大灰狼的袭击。在本游戏中，我们也将扮演一次小猪，看看自己拿绳子是否能建出满意的房子游戏规则和程序 1培训者将学员们分成3组，大约保证每组的人为5人左右。 2.发给第1小组一条20米的绳子，第2小组一条18米的绳子，第3小组一条12米的绳子。 3.规则：用眼罩把所有人的眼睛蒙上，然后规定第一组圈出一个正方形，第二组围成一个三角形，第三组圈成一个圆形。
浅谈股票期权制度与职业经理人激励机制 关键词:职业经理人;股票期权;激励机制 随着现代企业制度的建立,许多企业对传统的公司治理结构和产权结构进行改革,职业经理人阶层也伴随着企业所有权与经营权的分离而产生。所谓职业经理人是指以企业经营管理为职业,精通企业经营管理之道,善于利用企业内外资源来实现企业经营目标,在企业中担任管理职务的受薪人员。20世纪末,理论界呼吁中国企业应该实行股票期权激励,为我国的上市公司经理人的激励机制提供有效的补充。但是,2002年以来,随着美国的几家大企业的受挫,股票期权制度受到了极大的挑战,为此本文对股票期权进行剖析,以探寻经理人激励机制的出路。 1 股票期权激励的理论依据 任何激励方式的设定,不管是直接的物质激励、间接的物质激励还是精神激励,都是有一定的激励理论支持的。股票期权激励机制的产生以多种激励理论为基础,其中主要包括: 1 1 委托一代理理论 该理论认为,在以分工为基础的社会中,委托一代理关系是普遍存在的。委托代理理论是一种契约理论,其基本内容就是规定某一当事人(委托人)聘用另一当事人(代理人)完成某项工作时的委托—代理关系的成立以及代理人为了委托人的利益应采取何种行动、委托人应相应地向代理人支付何种报酬,即通过委托人和代理人共同认可的契约(聘用合同)来确定他们各自的权利和责任。 虽然这种委托一代理关系在一定程度上节制了代理人的过分不良行为,迫使他们按照委托人的利益来调整他们的行为,但是,在公司法人治理结构中,委托人和代理人的追求目标仍然经常是不一致甚至存在着明显的差异。要解决现代企业制度中这一致命缺陷,关键是建立和完善代理人的长期利益激励机制,使其能够按委托人的目标要求进行经营活动。股票期权激励机制作为一种对经营者的激励约束制度,可以将代理人的自身利益与公司的长期利益结合起来,具有更明显的激励作用,有利于公司的长远发展。 1 2 人力资本产权理论 所谓人力资本产权就是人力资本的所有权,即存在于人体之内,具有经济价值的知识、技能乃至健康水平的所有权。人力资本是一种“主动资产”,一旦人力资本的产权受到侵犯,其所有者可能会通过降低人力资本的价值输出或其他抵制方式来作为回应,结果必然造成人力资本在利用价值上大打折扣,并对企业的发展产生不利的影响。进一步而言,对人力资源必须从事激励的原因也就在于人力资本的产权特征。一方面人力资本天然属于个人;另一方面,人力资本的产权权利一旦受损,就可能使人力资本的经济利用价值大大贬值,这充分说明了激励的重要性。股票期权激励机制充分考虑到了人力资本产权的特征,并将其结合到企业的制度之中,使人力资本参与分享企业经营的剩余。
我国试行“股票期权”制度探析 一、问题的提出 在讨论如何规范企业经营者的行为，如何避免59岁现象等问题时，人们认识到企业经营者是否拿到相应的报酬已不仅仅是一点得失问题，作为现代企业制度的有机组成部分，应尽快建立经营者年薪制；在关于建立年薪制讨论中则主张在基本年薪、效益年薪之外再加上“股票期权”，认为这是一种激励机制与约束机制相结合的制度，并已在各地试行。而源于美国的股票期权制度本身并没有约束经营者的制度设计。为此试行中进行了改良，提出我国企业实行股票期权制度，既要结合部分企业和地区的一些作法，借鉴吸收国外的有益经验，又要结合我国的实际情况制订试行股票期权制度的指导方针。（注：参见《对经营者实行股票期权激励》，载《人民日报》1999年8月9日第9版。）以武汉、北京等地为典型的股票期权试点也因此各具特色。 以北京的试点为例，经营者要先拿出一部分现金，买进本公司的实股，然后可得到实股1至4倍的期股，经营者在3 年内再以既定价格分期缴纳股款，将期股逐步购买变成实股。不过经营者在缴足所持有的全部期股的股款之前，其所持有的这一部分股份只有表决权和收益权，没有所有权。待全部股款缴足后，期股的所有权才属于经营者。经营者任期届满2年后，经审计合格，该股份可以出资人受让方式变现。
所以北京实施股份期权试点的方式又被概括为“3＋2”方式。即先是在任期3 年内将期股认购成实股，待任期结束2年后就可以变现。 （注：参见《期股激励经营者股东化》，载《北京青年报》1999年11月11日第2版。 ）企业实行期权要经受三步考验。第一步即要求必须是效益好、管理到位的企业方有资格参与期权试点。第二步是要使企业实现连年的高比例净资产收益，这样期股的收益和所持实股的收益才能抵补每年应交的股款。否则经营者每年须再拿出一定数额的现金投入企业，才能得到他应得的股权。第三步是要接受多方严格审计。（注：参见《期权能否造就一代新富》，载《北京青年报》1999年12月5日第17版。 ）作为股票期权试点企业的北京双桥制药公司副总经理李士鑫谈了对期权的看法。他说如果出资10万元持有公司股份，得到的股票期权是出资的3 倍即价值30万元，这就意味着他在任期三年中，企业每年的净资产收益率必须达到25％以上，实股和期股收益达到10万元，3年中不需要自己掏钱，期股即可变现，能拥有价值40万元的股份。相反，如果公司每年的净资产收益率低，要想保住应得股权，他每年必须再掏出大量现金投入企业，而且有可能最后血本无归。用李经理自己的话说，经营者所面临的压力是所谓“不算不知道，一算吓一跳”。（注：《期权能否造就一代新富》，载《北京青年报》1999年12月5日第17版。）
XXX有限公司员工股票期权方案 一、本方案之目的 本方案的目的是： 1、为各重要职能岗位吸收和留住最佳人员。 2、为雇员、管理人员和顾问提供额外的激励，以及推动本公司业务的成功。本方案亦适用于股票购买权。 二、定义 “执行委员会”董事会、或根据下述第4条执行本方案的董事会下属的任何委员会。 “准据法”普通股于其中上市或竞价交易的任何证券交易所或报价系统中与施行股票期权方案有关的规则，以及依本方案给予 期权或股票购买之地点所属国家或法域的准据法。 “董事会”本公司董事会。 “委员会”由董事会根据下述第4条规定任命饿董事组成的委员会。 “本公司”XXX有限公司。 “顾问”本公司或本公司的任何母公司或子公司聘用的提供咨询或
建议服务的任何人。 “董事”董事会之成员。 “能力丧失”任何妨害服务提供者继续以此种资格提供服务的全面和永久的能力丧失。 “员工”本公司或本公司的任何母公司或子公司聘用任何人，包括但不限于董事。在下列情况下，一个服务提供者仍应被视 为员工： 1、经本公司批准的任何缺勤；或于本公司的经营场所之间， 或本工地与其母公司、任何子公司、或本公司的任何继承 者之间进行调动。 “合理市场价”于任何日期，经如下方法确定的普通股的价格： 1、如果普通股于任何已成立的证券交易所或全国性市场系统 上市或公开交易，则其合理市场价为“华尔街时报”登载 的（或执行委员会其认为可靠的其它渠道了解的）、此交易 所或交易系统于合理市场价确定之时的前一个市场交易日 产生的此种股票的最终成交价（如果无成交价，则为最终 的出价）； 2、如果普通股由经委托人认可的证券商定期报价，但其交易
招生简章 纵观全球经济大势系统学习管理课程 全面提升能力素质广泛拓展人脉资源 【院长致辞】 欢迎并衷心祝贺各位走进北京大学汇丰商学院！ 你会对北京大学百年历史积淀而成的磅礴大气和文化精髓，有一个全面的领略。在学习知识、增添本领之余，感悟北大与中华民族兴衰存亡休戚与共的价值观，以及“先天下之忧而忧、后天下之乐而乐”的使命感。而这种人文理念和根本追求，将是支撑和保障创大业、成大业的精神品格与力量源泉。 未来几十年，华夏将成为世界经济的中心。中华大地，迫切需要也必将涌现出一大批世界级的企业家。这要求各位以丰富的文化知识武装头脑，以宽阔的战略视野鸟瞰世界，以卓越的创业精神统领企业。因此，选择北大，你就选择了责任和智慧；选择汇丰，你就选择了胆识和进取；选择商学院，你就选择了精英的素质与品味；选择北大汇丰商学院CEO国际课堂，你就将获得成功与荣耀！站在改革开放的前沿，面对全球经济一体化，这段学习经历，必将使各位受益匪浅、终生难忘。 让我们共同携手，用勤奋学习和大胆实践，陶冶和历炼卓绝商界领袖的大见识、大气度、大韬略和大手笔！ 祝大家学业有成，健康快乐! 海闻教授 北京大学副校长 北京大学汇丰商学院院长
【课程背景】 职业经理人是企业的核心人力资本和战略性资源，也是企业战略形成与实施的关键力量。职业经理人的观念与能力直接关系着企业未来的战略选择，影响着公司未来竞争力的形成。无论是国外还是国内，大量的实践证明，每个经营成功的企业，都必然有一个出色的职业经理群体。随着经济全球化的深入，各类型企业急需引进职业化经营管理专门人才，以推进企业的规范化管理和健康快速发展，职业经理人已成为企业人才资源争夺的热点。“北京大学职业经理人高级研修班” 整合了北京大学经济、管理、金融、人文等领域雄厚的教学力量及其它院校和科研管理机构的知名实战专家，旨在帮助中国企业的中高层职业经理人实现观念的突破和管理能力的提升，为中国经济的发展培养一批具有国际化视野和现代经营管理知识与能力的优秀职业经理人。 【课程特色及增值服务】 1．特设课程，精心设计：本班专为中国企业高管人员设计，课程体系全面，以MBA系统课程为主干，同时安排多门专题课程，以提升经理人全面管理能力和文化素养。 2．师资雄厚，阵容强大：北大、清华等高校著名教授及知名企业家、政府要员联袂主讲，高视野、重实战、案例教学，帮助经理人解决企业经营管理中的实际问题。 3．专业服务，人本管理：本班安排优秀教师任专职班主任，为学员的学习、生活提供全程的专业服务和人性化管理，及时反映学员需求，不断更新课程，优化师资。缺 课的学员可以随时向班主任申请安排补课，已结业的学员可以终身免费参加本班后 续各期新增的课程。 4．轻松交流，快乐学习：在课程学习期间班主任和班委将会定期组织班级联谊、专题讲座、文化沙龙、参观考察、CCTV节目、体育养生等活动，让学员的学习过程充溢着轻松、愉快的气氛和独特的文化气息。 5．群英荟萃，广聚人脉：本班学员来自各行各业，这样的同学资源将会为您开拓视野，为您的事业发展搭建广阔的舞台。学员结业后，将成为北大企业家同学会成员，长 期享受同学会持续拓展的人脉资源及相关服务。 【招生对象】 中小型企业董事长、总经理及其他中高层管理人员；大型企业中层管理人员；企业接班人和管理层后备人员；政府部门及事业单位有关领导和管理人员。 要求大专以上学历，两年以上管理经验，管理经验丰富者学历可适度放宽。
股票期权制度及相关的法律规定 中信资本王辉 股票期权制度作为近年来在西方国家中行之有效的一种企业激励机制，在我国也吸引了越来越多的注意力。那么，在我国现行的公司法律体系下，推行股票期权制度会遇到那些法律问题呢？本讲座试图从这方面作一些粗浅的探讨。 股票期权制度（ESO）发源于企业竞争最激烈的美国。自８０年代起至今，美国大多数公司都实行了这种制度。继美国之后，许多国家的企业都纷纷引进这一制度，实践证明了这是一种建立激励机制的行之有效的方法。据报道，全球排名前５００家的大工业企业中，至少有８９％的企业对经营者实行了股票期权制度。在我国，《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》中提出，要“建立和健全国有企业经营管理者的激励和约束机制”，而股票期权制度就是在国有企业中建立激励机制的一种尝试。目前，我国部分城市已经开始进行股票期权制度的探索，上海、武汉、深圳还制定了对国有企业经营者实行股票期权制度的办法。一些在香港上市的红筹高科技公司如四通、联想、方正等，也纷纷引入股票期权制度。 一、股票期权制度的概念 股票期权，是由企业的所有者向经营者提供激励的一种报酬制度。通常的做法是给予企业的高级管理人员一种权利，允许他们在特定的时期内（一般3-5年），按某一预定价格（通常是该权利被授予时的价格）购买本企业普通股。这种权利不能转让，但所购股票仍能在市场上出售，这样，经营者就可以获得行权(Exercise)当日股票市场价格和行权价格(Exercise Price)之间的差价。如果在该奖励规定的期限到期之前管理人员离开公司，或者管理人员不能达到约定的业绩目标，那么这些奖励股份将被收回（例如公司以雇员当时的购买价格购回这些股份）。 实施股票期权制度是为了将公司高级管理人员的个人利益同公司股东的长期利益联系起来，避免以基本工资和年度奖金为主的传统薪酬制度下经理人员的行为短期化倾向，使管理人员从公司股东的长远利益出发实现公司价值的最大化，使得公司的经营效率和利润获得大幅度提高。但是，为了起到效果，奖励的规模必须足够大，也就是说，奖励对管理人员来讲必须是可观的。如果奖励规模不够大甚至相应于管理人员的工资和其他收入来说很小，那么也就起不到激励机制应有的作用了。 二、股票期权制度主要有以下几个特点： （一）使企业能够不断吸引和稳定优秀人才。为了吸引、留住优秀人才，许多高科技公司都向高层管理人员提供优厚的薪酬。而对于高层管理人员来说，股权的吸引力远大于现金报酬，现在股票期权已经成为高科技行业中一个吸引人才的重要砝码。通过股票期权制度，优秀人才可以获得相当可观的回报。同时，由于股票期权制度具有延期支付的特点，如果管理人员在合同期满之前离开公司，他就会丧失本来可以获得的期权，这样就加大了管理人员离职的机会成本。
1、以下操作属于同一看涨或看跌方向的是（卖出认购期权，买入认沽期权） 2、上交所股票期权交易机制是（竞价交易与做市商的混合交易制度） 3、上交所期权合约到期月份为（当月、下月、下季及隔季月） 4、上交所期权市场每个交易日开盘集合竞价时间为（9:15-9:25） 5、上交所期权市场每个交易日收盘集合竞价时间为（14:57-15:00） 6、上交所股票期权合约的到期日是（到期月份的第四个星期三） 7、上交所ETF期权合约的最小报价单位为（0.0001）元 8、股票期权合约调整的主要原则为（保持除权除息调整后的合约前结算价不变） 9、股票期权限仓制度包括（限制期权合约的总持仓） 10、股票期权合约标的是上交所根据一定标准和工作机制选择的上交所上市交易的（股 票或ETF） 11、认购期权的行权价格等于标的物的市场价格，这种期权称为（平值）期权 12、认购期权买入开仓后，其最大损失可能是（权利金） 13、认购期权买入开仓的成本是（权利金） 14、认购期权买入开仓后，到期时若变为虚值期权，则投资者的投资（可卖出平仓弥补 损失） 15、以下关于期权与期货盈亏的说法，错误的是（期权的买方亏损是无限的） 16、以下关于期权与期货收益或风险的说法，正确的是（期权的买方风险有限） 17、以下关于期权与权证的说法，正确的是（履约担保不同） 18、以下关于期权与权证的说法，正确的是（持仓类型不同） 19、以下关于行权日，错误的是（行权日是到期月份的第三个周五） 20、以下关于期权与期货保证金的说法，错误的是（期货的保证金比例变化） 21、以下关于期权与权证的说法，错误的是（交易场所不同） 22、以下关于期权与期货的说法，正确的是（关于保证金，期权仅向卖方收取，期货的 买卖双方均收取） 23、以下关于期权与期货的说法，正确的是（期权的买方只有权力，没有义务） 24、假设甲股票当前价格为42元，那么行权价为40元的认购期权权利金为5元，则其 时间价值为（3） 25、假设甲股票现价为14元，则行权价格为（10）的股票认购期权合约为实值期权 26、假设乙股票的当前价格为23元，那么行权价为25元的认购期权的内在价值为（0） 27、小李是期权的一级投资者，持有5500股A股票，他担心未来股价下跌，想对其进 行保险，设期权的合约单位为1000，请问小李最多可以买入（5）张认沽期权 28、小李以15元的价格买入甲股票，股票现价为20元，为锁定部分盈利，他买入一张 行权价格为20元、次月到期、权利金为0.8元的认沽期权，如果到期时，股票价格为22元，则其实际每股收益为（6.2）元 29、小李是期权的一级投资者，持有23000股A股票，他担心未来股价下跌，想对其 进行保险，设期权的合约单位为5000，请问小李最多可以买入（4）张认沽期权 30、规定投资者可以持有的某一标的所有合约的权利仓持仓最大数量和总持仓最大数 量的制度是（限仓制度） 31、备兑开仓的损益源于（持有股票的损益和卖出认购期权的收益） 32、备兑开仓也叫（备兑卖出认购期权开仓） 33、备兑开仓需要（足额）标的证券进行担保 34、备兑开仓是指投资者在拥有足额标的证券的基础上，（卖出认购）期权合约 35、备兑开仓的交易目的是（增强持股收益，降低持股成本）