2006年版公司法最低注册资本
2006年新公司法实施后，注册公司最低注册资本为：
有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元新《公司法》第26条
一人有限责任公司注册资本最低限额为10万元，且股东应当一次缴足出资额新公司法第59－64条
股份有限公司注册资本的最低限额为500万元新公司法第81 条
2006年新公司法修改后取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定，将有限责任公司的最低注册资本从10万―50万元统一降至3万元，将股份有限公司的最低注册资本从原来的1000万元降至500万元。同时，由于各种原因，虽然最终没有采纳授权资本制，但却允许两种公司的资本都可以分期缴纳，而不必一次性缴足，只是要求全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%（首期出资额不得低于注册资本最低限额），而其余部分必须在两年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。
出资比例结构方面，一是将工业产权扩大到整个知识产权，二是取消了无形财产出资比例的限制，而只是规定货币出资的金额不得低于注册资本的30%，更为重要的修改是根本改变了对股东出资的立法方式，以一个富有弹性的抽象标准“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”取代了原来机械、固化的全面列举式的规定，不仅实质性地扩大了股东出资的范围，而且充分地利用各种投资资源和社会财富，最大限度地满足股东和公司的投资需求。
国务院总理李克强10月25日主持召开国务院常务会议，部署推进公司注册资本登记制度改革，降低创业成本，激发社会投资活力。会议明确放宽注册资本登记条件。
会议明确，放宽注册资本登记条件。除法律、法规另有规定外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制；不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例和缴足出资的期限。公司实收资本不再作为工商登记事项。[2] 2013年12月28日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议审议通过了关于修改《公司法》的决定。
这次《公司法》修改主要涉及三方面。第一，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴另有规定的外，取消了关于公司股东（发起人）应当自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司可以在五年内缴足出资的规定；取消了一人有限责任公司股东应当一次足额缴纳出资的规定。公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程。
第二，放宽注册资本登记条件。取消了有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制；不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例；不再限制股东（发起人）的货币出资比例。
第三，简化登记事项和登记文件。有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为公司登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。
公司法讲义 第一章公司法概述 l 共四节： l 第一节、公司的法律界定 l 第二节、公司法的概念与性质 l 第三节、公司法的历史沿革与发展趋势 l 第四节、公司法的基本原则 l 本章重点讲授：公司的法律界定、公司法的基本原则 第一节公司的法律界定 一、公司的概念 1、“公司”词义 英文中“公司”对应的词有两个，但其外延均比我国公司概念大：一个是company，通常指社团，不问其是否以营利为目的，或是否为法人；另一个是corporation，专指法人社团，也不以营利性为其特征，商业性的公司，应该称为Business corporation。Company多为西欧国家所习惯使用，而corporation多为美国所习惯使用。 l 日本称公司为“会社”。 2、公司的一般定义 l 大陆法系公司的概念，可以简单概括为：依法设立的营利性社团法人。 l 英美法系国家没有明确的公司的定义，但其内涵、特征与大陆法系相似。 3、我国公司的法定定义 l 我国《公司法》第2条规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。” l 第3条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”“有限责任公司的股东以其出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购股份为限对公司承担责任。”
4、学理定义 l 【公司】是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。（见赵旭 东《公司法学》P2） l ＊参考概念：公司是指由两个或两个以上的股东出资组成的，从事营利性经济活动的企业法人。（见范健《商法》P90） 对于“法人”概念的理解 包含两层含义：第一，依法定程序和法定条件设立的法律主体； 第二，具有独立的法律人格，可以依法独立享有民事权利并承担民事义务。 二、公司的特征 l 1.营利性—— l 2.社团性—— l 3.法人性—— 第一、关于营利性------------------------社会责任 一、概念 广义：是指公司不能仅仅以最大限度地为股东们营利或赚钱作为自己的唯一存在目的，而应当最大限度地增进股东利益之外的其他所有社会利益，这种社会利益包括雇员利益、消费者利益、债权人利益、中小竞争者利益、当地社区利益、环境利益、社会弱 者利益以及整个社会公共利益等内容，既包括自然人的人权尤其是《经济、社会和文 化权利国际公约》中规定的社会、经济、文化权利，也包括自然人之外的法人和非法 人组织的权利和利益。 社会责任的缘起： 理论上：最早于1924年由美国的谢尔顿提出 立法上：美国宾夕法尼亚州就首开公司法变革之先河，于1989年修正其公司法，要 求公司的经营者为公司的“利益相关者”（stake holders）负责，而不仅仅是对股东(stock holders)一方利益负责。 第二、关于社团性------------------一人公司
合伙企业法确立普通合伙与有限合伙的依据 丁宇翔 一、问题的提出：《合伙企业法》修订后我国法律所确认的合伙形式 《民法通则》在第二章公民(自然人)中用了专节6个条文(第30条——第35条)规定了个人合伙，又在第三章法人中以联营的名义规定了法人合伙，即合伙型联营(第52条)和合同型联营(第53条)，这标志着我国合伙法律制度的正式建立，也同时开创了依设立人性质区分合伙形式的先例，即依设立人是否为自然人而划分为“个人合伙”和“联营合伙”。1988年4月颁行的《中外合作经营企业法》事实上规定了中外合作经营企业(以下简称合作企业)的表现形式为契约式企业，类似于《民法通则》规定的法人合伙。到2006年8月27日新修订《合伙企业法》的颁布，我国的合伙形式又有重大发展，其典型表现就是，合伙企业的形式由原来的单一的合伙企业变为普通合伙企业和有限合伙企业。总结目前我国法律关于合伙的规定，合伙的形式实际上可以被分为“合伙(包括个人合伙和联营合伙)”、“普通合伙企业”和“有限合伙企业”三种，三种合伙形式中前者由《民法通则》规制，后两者由《合伙企业法》规制;前者是合伙，而后两者则是合伙企业。按照合伙法的一般原理，任何一个合伙组织都是以合伙协议为基础而成立的，而我国《民法通则》已经规定了有关合伙的最基本事项，以这些基本规定为依托，再运用合同法中的一般原理，可以使合伙协议表现出千变万化的形态，从而适应市民社会设立合伙经济组织的各种不同需要。既然如此，《合伙企业法》还为什么又要规定普通合伙企业和有限合伙企业呢，这是立法上的画蛇添足吗?本文拟通过对合伙形式的纵向横向等多角度的分析，回答这一问题。 二、必然性依据：从契约到组织是合伙形式的演进逻辑 “合伙也许是人类群体本能最古老的表现形式。”这种结合方式早在公元前18世纪古巴比伦的《汉谟拉比法典》中已有规定，到古罗马时代，合伙制度已经较为成熟。在优士丁尼法中，“合伙根据不同的标准被分为不同的种类。如根据所贡献的东西，合伙被分为“物合伙(rerum)”，“劳作合伙(operarum)”，“混合合伙(mixtae)”等。此外，古罗马实际上还通行其他几种合伙，其中已经有了类似于现在大陆法系国家的隐名合伙。但是，早期的这种合伙，还主要是一种契约关系，契约是达成这种合伙的基础，可以说，这是一种契约型合伙。随着社会经济的发展，尤其是海陆贸易的需要，Commenda海上商业贸易合伙与Compaynia陆上商业贸易合伙作为两种商事合伙形式逐渐在中世纪形成，并由此导致契约型合伙向组织型合伙的发展。
独资企业 一、名词解释 独资企业：依照<个人独资企业法》在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人所有的营利性经济组织。 二、简答 独资企业特征： 1、独资企业的投资者仅为一个自然人； 2、业主对企业的事务有绝对的控制和支配权； 3、企业的全部资产，包括企业经营所获得的利润归业主个人所有； 4、企业虽然有自已的名称和商号，并以企业名义领取营业执照和开展营业活动，以企业的名义进行诉讼活动，但他无独立的法人资格，企业只是自然人进行商业活动的特殊形态； 5、业主要对企业债务承担无限责任； 6、独资企业不是独立的纳税主体，企业经营和收入可看做是业主的经营和收入，由业主个人缴纳各种税收； 7、独资企业由于企业的存在和业主的民事人格不可分割，企业随业主的去世而结束。 独资企业设立条件： 1、投资人为一个自然人； 2、要有合法的名称；
3、有投资人申报的出资； 4、有固定的生产的经营场所必要的生产经营条件； 5、有满足其经营业务开展需要的从业人员。 普通合伙企业 一、名词解释 合伙企业：指依照我国合伙企业法的规定，由自然人、法人其他组织通过订立合伙协议，在我国境内设立的全体合伙人均为普通合伙人，各合伙人对合伙企业债承担无限连事责任的以营利为目的的经济组织。 入伙：指合伙企业存续期间，原来不具有合伙人身份的公民、法人、其他组织经全体合伙人与意而取得合伙人资格的法律行为。 退伙：是指已经取得合伙人身份的公民、法人、基他组织使其合伙人身份归于消灭的法律行为和事实。 除名：是指保伙人因有严重违反合伙协议的规定或有其他重大不轨行为损害了合伙企业利闪或威胁合伙企业的生存与发展，而被其他合伙人一致决定开除的行为。 二、简答 普通合伙企业设立条件; 1、有两个以上的合伙人，合伙人为自然人的应具有完全民事行为能力； 2、有书面的合作协议； 3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资；
前言 一、学习目的和要求 二、本课程的学习内容 理论和争议 现状与发展 问题及解决 三、学习与研究方法 四、本课程的内容和框架结构 五、学习参考资料 教材和著作 赵旭东主编：《公司法学》（第二版），高等教育出版社2006年版。 江平主编，方流芳副主编：《新编公司法教程》（第二版），法律出版社。 周友苏著：《公司法通论》，四川人民出版社2002年版。 （台）柯芳枝著：《公司法论》，三民书局印行，1997年版。 （日）末永敏和著，金洪玉译：《现代日本公司法》，人民法院出版社2000年版。 （德）托马斯·莱塞尔、吕迪格·法伊尔著：《德国资合公司法》（第三版），高旭军、单晓光、刘晓海、方晓敏等译，法律出版社2004年版。 【加拿大】布莱恩R·柴芬斯著：《公司法：理论、结构和运作》（牛津法学教科书译丛），法律出版社2001年4月版。 张维迎著：《企业理论与中国企业改革》，北京大学出版社1999年版。 刘连煜著：《公司法理论与判决研究》，法律出版社2002年版。 江平主编、赵旭东副主编：《法人制度论》，中国政法大学出版社1994年版。 蒋大兴著：《公司法的展开与评判——方法???判例?制度》，法律出版社2001年版。 王红一著：《公司法功能与结构法社会学分析——公司立法问题研究》，北京大学出版社2002年版。 Gower and Davies, Principles of Modern Company Law (8th ed), Thomson, Sweet & Maxwell 2008. Larry E. Ribstein and Peter V. Letsou, Business Association (4th ed), Anderson Publishing Co 2003. Adolf A. Berle, Jr. and Gardiner C. Means, The Modern Corporation and Private Property, Revised edition, Adolf A. Berle,1968. Frank H. Easterbrook and Daniel R. Fischel, The Economic Structure of Corporate Law,Harvard University Press, 1991 网络资源 法学期刊和法学网站(学术期刊网；人大报刊复印资料；国外：https://www.doczj.com/doc/c69169595.html,） 国内相关立法 《中华人民共和国民法通则》（1986年） 《中华人民共和国公司法》（1993年通过, 2005年修正）及最高法院司法解释 《中华人民共和国企业破产法》（2006年8月通过） 《中华人民共和国中外合资经营企业法》（1983年通过，1986年，1987年修订）及《实施条例》（2001年）《中华人民共和国中外合作经营企业法》（1988年通过，2000年修改） 《中华人民共和国外资企业法》1986年通过，2000年修改）及《实施细则》（1990年发布，2001年修改）《中华人民共和国公司登记管理条例》（1994年，2005年） 《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日，2005年修订） 我国《企业财务通则》、《企业会计准则》、《中华人民共和国会计法》、《税收征管法》、《反不正当竞争法》等法律法规有关企业的规定 我国关于外资保险、证券等公司、外资股份有限公司的法律法规 证监会对上市公司管理的有关规定 国外立法 United Kingdom Companies Act 2006 Takeover Code Combined Code of Corporate Governance UK Listing Rules United States
内容回顾： （一）律师公司业务 律师业务：为客户的交易或者股东权益交易提供法律服务。 服务的对象是持有或者准备持有公司权益的主体。 （二）律师的使命 1. 确保投资交易持久的安全性 （1）你服务的这项投资业务不能够被任何管制法律法规认为无效或者有瑕疵 ①从实体和程序上不能和现行的任何法律、法规、规章乃至生效的司法判决所确认的规则相冲突； ②从实体和程序必须符合所有规则所确认的最低的条件。 （2）这项交易本着自由心证和善意第三人的心态来判断这是一个公允的交易 （3）这项交易不能受到来自任何第三方的限制或者禁止 2. 保证这项交易持续的可执行性 （三）方法论：律师怎么来做公司业务 首先，把公司分解成四个要素： 1．股东和实际控制人 2．主营业务 （1）资质 （2）这项主营业务通过具体活动能够给公司带来合法有效的资产 （3）确定业绩的真实有效性 3．净资产
4．管理当局和员工 如果律师对公司的这四个要素都能够非常清楚地了解的话，我们在做公司业务的时候就会了然于心： 第一，你做公司业务的第一个工作就是尽职调查，了解目标公司。靠什么来了解？就是靠这四大要素。 第二，你进一步会发现，公司业务或者客户做交易，最终做了什么事，就是做了这四个要素的组合或者重新组合。你设立公司就是组合这四个要素，如果你做公司变更或者注销、消亡、破产，就是重新分配处置这四个要素。 第五章公司设立业务 当律师接受一个要设立公司的客户委托的时候，你首先心里面要列一个表，这个表列5项： （1）出资各方设立公司的宗旨； （2）确认他们能够达成什么样的交易安排； （3）判断各方的风险承受能力； （4）帮助识别交易的技术可行性； （5）准备制作什么样的法律文件。 一、识别出资各方设立公司的宗旨 企业出资人分为四种： （一）产业投资人 产业投资人通常都是一些有社会抱负、有社会责任感的人，通常他们常说的口头禅是“不太在乎挣钱，我想做点事”。 最大的产业投资人是国家。 国家有两种角色，一种是现在比较认可的新加坡模式，把整个国家财产当做一个经营体，这个经营体的打理者叫“淡马锡集团”。这个模式到现在为止尤其在经济危机发生以后引起全世界都效仿，包括美国。美国是高度自由资本主义社会，
公司章程新版（2014年新公司法修改后专用） 本系列章程版本是根据2014年3月1号起实施的新公司法和新的企业登记管理条例，结合时代特征，制订完成。 新《公司法》几大亮点: 一、变实缴(需验资，缴验资等费用)为认缴; 二、取消最低注册资本限制(一人最低10万元，二人以上3万元，股份公司500万元以上); 三、取消首缴纳20,以上，变为由股东自已约定; 四、取消公司年检，由公司自主上报年度报告。 2014年3月1日 使用说明: 部分，根直接修改章程版本中“蓝色”部分即可，红色据自己情况取舍。
(适用于2人及2人以上50人以下的的小规模公司) 1 part1有限公司章程 第一章总则 第一条为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 第二条公司名称:part1有限公司(以下简称公司)
第三条公司住所:part2。 第四条公司由3个股东出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。 股东名称证件类型证件号码 412726 身份证 412726 身份证 第五条经营范围:XXXXX(以上经营范围以公司登记机关核定为准)。 第六条经营期限:10年(具体以工商核定为准)。自公司营业执照签发之日起计算。 2 第二章注册资本、认缴出资额、出资时间 第七条公司注册资本为200万元人民币,公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，由出资人一次足额缴付。【由出资人分期缴付，或由出资人自公司营业执照签发之日起XX年内缴足】。 第八条股东名称、认缴出资额、出资方式、出资时间一览表。
《合伙企业法》确立普通合伙与有限合伙的依据 出处:《法律适用》2008年第1期 一、问题的提出：《合伙企业法》修订后我国法律所确认的合伙形式 《民法通则》在第二章公民（自然人）中用了专节6个条文（第30条——第35条）规定了个人合伙，又在第三章法人中以联营的名义规定了法人合伙，即合伙型联营（第52条）和合同型联营（第53条），这标志着我国合伙法律制度的正式建立，也同时开创了依设立人性质区分合伙形式的先例，即依设立人是否为自然人而划分为“个人合伙”和“联营合伙”。[1]1988年4月颁行的《中外合作经营企业法》事实上规定了中外合作经营企业（以下简称合作企业）的表现形式为契约式企业，类似于《民法通则》规定的法人合伙。[2]到2006年8月27日新修订《合伙企业法》的颁布，我国的合伙形式又有重大发展，其典型表现就是，合伙企业的形式由原来的单一的合伙企业变为普通合伙企业和有限合伙企业。总结目前我国法律关于合伙的规定，合伙的形式实际上可以被分为“合伙（包括个人合伙和联营合伙）”、“普通合伙企业”和“有限合伙企业”三种，三种合伙形式中前者由《民法通则》规制，后两者由《合伙企业法》规制；前者是合伙，而后两者则是合伙企业。按照合伙法的一般原理，任何一个合伙组织都是以合伙协议为基础而成立的，而我国《民法通则》已经规定了有关合伙的最基本事项，以这些基本规定为依托，再运用合同法中的一般原理，可以使合伙协议表现出千变万化的形态，从而适应市民社会设立合伙经济组织的各种不同需要。既然如此，《合伙企业法》还为什么又要规定普通合伙企业和有限合伙企业呢，这是立法上的画蛇添足吗？本文拟通过对合伙形式的纵向横向等多角度的分析，回答这一问题。 二、必然性依据：从契约到组织是合伙形式的演进逻辑 “合伙也许是人类群体本能最古老的表现形式。”[3]这种结合方式早在公元前18世纪古巴比伦的《汉谟拉比法典》中已有规定，[4]到古罗马时代，合伙制度已经较为成熟。在优士丁尼法中，“合伙根据不同的标准被分为不同的种类。如根据所贡献的东西，合伙被分为”物合伙（rerum）“，”劳作合伙（operarum）“，”混合合伙（mixtae）“等。[5]此外，古罗马实际上还通行其他几种合伙，其中已经有了类似于现在大陆法系国家的隐名合伙。[6]但是，早期的这种合伙，还主要是一种契约关系，契约是达成这种合伙的基础，可以说，这是一种契约型合伙。随着社会经济的发展，尤其是海陆贸易的需要，Commenda海上商业贸易合伙与Compaynia陆上商业贸易合伙作为两种商事合伙形式逐渐在中世纪形成，并由此导致契约型合伙向组织型合伙的发展。 根据美国学者哈罗德·J·伯尔曼的研究，柯曼达（Commenda）是于11世纪晚期在意大利、英格兰和欧洲的其他地方逐渐获得使用的。其最早的前身可能穆斯林的一种商业惯例，这种惯例在8—10世纪传播到拜占庭，包括南意大利的港口城市。在北意大利和阿尔卑斯山的那一边，柯曼达可能是在11世纪作为一种借贷契约开始的，但它很快就发展成为一种用于单一经营——通常是来回航行于中东、非洲或西班牙之间——的合伙协议。[7]此外，表现在不断发展的柯曼达等商业联合体法中的还有另一项基本的法律原则，即伯尔曼所谓的“联合体成员的共同人格原则”，“虽然合伙只是根据协议建立的，但它构成了一种可以拥有财产、订立契约、起诉和应诉的法人。合伙人以合伙的名义联
关于公司法修改 关于公司法修改 全国人大会关于修改《公司法》等法律的决定 全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》等七部法律的决定 第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议决定： 七、对《中华人民共和国公司法》作出修改 (一)删去第七条第二款中的“实收资本”。 (二)将第二十三条第二项修改为：“(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。 (三)将第二十六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 “法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。” (四)删去第二十七条第三款。 (五)删去第二十九条。 (六)将第三十条改为第二十九条，修改为：“股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。” (七)删去第三十三条第三款中的“及其出资额”。
(八)删去第五十九条第一款。 (九)将第七十七条改为第七十六条，并将第二项修改为：“(二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”。 (十)将第八十一条改为第八十条，并将第一款修改为：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。” 第三款修改为：“法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。” (十一)将第八十四条改为第八十三条，并将第一款修改为：“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。” 第三款修改为：“发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。” (十二)删去第一百七十八条第三款。 此外，对条文顺序作相应调整。 本决定对《中华人民共和国公司法》所作的修改，自2014年3月1日起施行。 《中华人民共和国公司法》根据本决定作相应修改，重新公布。
讲义 公司法 第一节公司法概述 一、公司的概念 公司是依照（各国的）公司法所组成并登记的以营利为目的的企业法人。 二、公司的特征 1、公司社团性 2、公司营利性 案例：营利是公司存在的唯一目的吗？ 第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 思考：如何理解公司承担“社会责任”？指公司在营业过程中，除依法对股东承担资产保值、增值的基本责任之外，基于公司的社会性而对公司员工、消费者、供应商等利害关系人、所在社区、社会公众等相关方面权益的必要关注或尊重，对全社会的环境、人权等公益领域应担负的责任。 3、公司具有法人资格 现代公司法的一个重要问题――公司法人人格否认制度 （1）概念 指为阻止滥用公司法人人格独立行为的发生和维护公司债权人利益及社会公共利益，仅就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司的债权人利益直接负责，以实现公平、正义而设立的法律制度。 （2）特征 A、以承认公司有独立法人人格为前提。 B、对特定法律关系中公司独立法人人格的否认，而非对公司法人人格全面否认。 C、是一种利益关系的再调整，即通过追究法人人格滥用者的责任，清偿公司债务。 D、公司法人人格否认制度是社会公平、正义的体现。 （3）来源：刺破公司的面纱Piercing the Corporation Veil 刺破公司面纱是在美国1809年Bank of the united States v．Deveaux一案中最先适用的。成熟于美国1905年的美国诉密尔沃基冷藏运输公司一案。在该案中，美国法官Sanborn指出：“就一般规则而言，除非出现了相反的理由、情况，否则公司应该被看做是一个法律实体而具有独立的人格；但是，当公司的法人特性被用来作为损害公共利益、使非法行为合法化、保护欺诈或者作为犯罪行为的抗辩工具时，那么，法律上将视公司为数个人之间的组合体。” （4）我国《公司法》的规定 第二十条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 4、依公司法的规定设立 任何公司必须依照该国的公司法设立并登记。因此，第一，只能设立该国公司法所准许的公司。第二，有关公司的一切事项，均须遵守公司法的规定。第三，公司依法登记后始为成立。 三、公司法
个人独资企业和合伙企业法案例分析 【案例1】 甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。合伙企业存续期间，发生以下事项： （1）6月，合伙人丙同A合伙企业进行了120万元的交易，合伙人甲认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企业进行交易。 （2）6月，合伙人丁自营同A合伙企业相竞争的业务，获利150万元。合伙人乙认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，丁不得自营同本合伙企业相竞争的业务，其获利150万元应当归A合伙企业所有。 （3）7月，A合伙企业向B银行贷款100万元。 （4）8月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人乙转变为有限合伙人，有限合伙人丙转变为普通合伙人。 （5）9月，甲、丁提出退伙。经结算，甲从合伙企业分回10万元，丁从合伙企业分回20万元。 （6）10月，戊、庚新入伙，戊为有限合伙人，庚为普通合伙人。其中，戊、庚的出资均为30万元。 （7）12月，B银行100万元的贷款到期，A合伙企业的全部财产只有40万元。 要求：根据《合伙企业法》的规定，分别回答以下问题： （1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出甲的主张是否符合法律规定？并说明理由。 （2）根据本题要点（2）所提示的内容，指出乙的主张是否符合法律规定？并说明理由。 （3）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人甲清偿全部的60万元？并说明理由。 （4）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人乙清偿全部的60万元？并说明理由。 （5）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人丙清偿全部的60万元？并说明理由。
（6）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求退伙人丁清偿全部的60万元？并说明理由。 （7）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人戊清偿全部的60万元？并说明理由。 （8）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人庚清偿全部的60万元？并说明理由。 【答案】 （1）甲的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。 （2）乙的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。 （3）债权人B银行可以要求甲清偿全部的60万元。根据规定，普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 （4）债权人B银行可以要求乙清偿全部的60万元。根据规定，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。在本题中，乙应当对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 （5）债权人B银行可以要求丙清偿全部的60万元。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 （6）债权人B银行不能要求丁清偿全部的60万元。根据规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。在本题中，由于有限合伙人丁在退伙时，从合伙企业分回20万元，因此，债权人B银行只能要求丁清偿20万元。 （7）债权人B银行不能要求戊清偿全部的60万元。根据规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 （8）债权人B银行可以要求庚清偿全部的60万元。根据规定，新入伙的“普通合伙人”对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 【案例2】（2007年CPA）
核心内容：2014年新修改的公司法将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。即新公司施行后，公司股东可以自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司的章程。从2014年3月1日开始实施。 一、注册资本实缴制与注册资本认缴制 1、二者的相同之处： 实缴制与认缴制，是企业登记时对注册资本的两种模式。 2、二者的不同之处： 实缴制是指企业营业执照上的注册资本是多少，该公司的银行验资账户上就必须有相应数额的资金。实缴制需要占用企业的资金，一定程度上抑制了投资创业，降低了企业资本的营运效率。 而认缴制则是工商部门只登记公司认缴的注册资本总额，无须登记实收资本，不再收取验资证明文件。认缴登记制不需要占用企业资金，可以有效提高资本运营效率，降低企业成本。 3、注册资本实缴登记制改为认缴登记制的优点： 一是减少投资项目审批，最大限度地缩小审批、核准、备案范围，切实落实企业和个人投资自主权。对确需审批、核准、备案的项目，要简化程序、限时办结。同时，为避免重复投资和无序竞争，强调要加强土地使用、能源消耗、污染排放等管理，发挥法律法规、发展规划、产业政策的约束和引导作用。 二是减少生产经营活动审批事项，按照行政审批制度改革原则，最大限度地减少对生产经营活动和产品物品的许可，最大限度地减少对各类机构及其活动的认定等非许可审批。 三是减少资质资格许可，对不符合行政许可法规定的，一律予以取消；按规定需要对企业事业单位和个人进行水平评价的，改由有关行业协会、学会具体认定。 四是减少行政事业性收费，取消不合法不合理的行政事业性收费和政府性基金项目，降低收费标准，建立健全政府非税收入管理制度。 二、2014新公司法对注册资本的规定：
《公司法》自考讲义 第一章公司法概述 一、历年考点 第一节公司法的定义、性质和精髓、公司法的定义 第二节公司的定义与法律特征 1．公司的定义 2．公司的法律特征 3．公司与其他企业的区别 第三节公司的分类 现行法律上的分类 二、名师点评 本章是公司法概述，也是深入理解后面各章知识的基础。通过学习本章，要求考生掌握公司法的概念和特点，了解公司的概念和类型，理解公司法的基本原则，区分公司法与相邻法律的关系，了解公司法的结构与体例。 从历年考题的分布情况来看，公司的特点、类型以及公司法的基本原则是本章的重点，且多以选择题的形式出现，考生应予以重点掌握。此外，公司法的概念和特点，容易出名词解释及简答题，考生应注意掌握。 三、重难点分析 1. 公司法的定义与性质 所谓的公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内外关系的法律规范的总称。 公司法的性质可以从以下几方面认识：
（1）公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主。 （2）公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主。 （3）公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主。 （4）公司法兼具国内法和国际法的双重性质，以国内法为主。 2. 公司的法律特征 公司应具有以下三个重要的法律牲： （1）合法性 公司必然依照公司法律规定的条件并依照法律规定的程序设立；在公司成立以后，公司也必须严格依照有关法律规定进行管理，从事经营活活动。 （2）营利性 公司作为一种企业，应当通国自己的生产、经营、服务等活动取得实际的经济利益，并将这种利益依法分配给公司的投资者。公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。 （3）独立性 公司是具有法人资格的企业。也就是说，法律赋予公司完全独立的人格，公司就像自然人一样，享有权利、承担义务和责任。公司不仅独立于其他社会经济组织，而且还独立于自己的投资者股东。我国《公司法》第3条第1款载明：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”可见，公司作为具有法人资格的企业，有自己的独立财产，并运用这些财产独立自主地开展经营活动，最终独立地对外承担法律责任。 3.公司的分类 （1）按公司是否发行股份和参与投资人数的多少，可交将公司分为股份有限公司、有限责
[案例1] 1、1998年1月，甲、乙、丙共同设立一合伙企业。合伙协定约定：甲以现金5万人民币出资，乙以房屋作价8万元出资，丙以劳务作价4万元出资；各合伙人按相同比例分配赢利，分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营，于1998年6月向银行贷款人民币5万元，期限为1年。1998年8月，甲提出退伙，鉴于当时合伙企业盈利，乙、丙表示同意。同月，甲办理了退伙结算手续。1998年9月，丁入伙。丁入伙后，因为经营环境变化，企业严重亏损。1999年5月，乙、丙、丁决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产价值人民币3万元予以分配，但对未到期的银行货款未予清偿。1999年6月，银行贷款到期后，银行找合伙企业清偿债务，发现该企业已经解散，于是向甲要求偿还全部货款，甲称自己早已退伙，不负责清偿债务。银行向丁要求偿还全部贷款，丁称该贷款是在自己入伙前发生的，不负责清偿。银行向乙要求偿还全部贷款，乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。银行向丙要求偿还全部贷款，丙则表示自己是以劳务出资的，不承担还贷款义务。 根据上述情况，分析回答下列问题： （1）请问对于银行贷款哪些合伙人应当承担清偿责任，如何进行清偿？ （2）若合伙人乙自己经营与合伙企业相竞争的业务，其行为法律效果如何？ （3）设乙在从事业务过程中，向第三人借款8万，并以其在合伙企业的财产份额出质，其行为法律效果又如何？ 答案[案例1] 1、（1）所有合伙人均应承担清偿责任。甲乙丙丁按照约定平均承担，同时应承担连带清偿责任，即银行有权要求任一合伙人全额清偿贷款。 （2）乙的行为违反了竞业禁止，合伙企业可以收缴其因此获得的利益，若给企业造成损失，还可要求赔偿。 （3）其必须征得其他合伙人一致同意，否则质押行为无效。 [案例2] 某普通合伙企业有甲、乙、丙三人各出资5万元组成。合伙协议记载了合伙企业法应当记载的事项，其中规定利润分担和亏损分担办法为：甲3／5，乙、丙各1／5；甲为负责人，合伙企业经营汽车配件生产和销售。 问题： (1)甲为负责人，那么乙、丙在合伙企业事务执行中拥有什么权利? (2)甲想和王某合作建立一个经销汽车配件的门市部，是否可以? (3)假如合伙协议明确规定甲只能代表合伙企业签订10万元以内标的金额的合同，甲同B厂签订了12万元的合同，那么这个合同是否有效?为什么? 答案[案例2] (1)根据合伙企业法规定乙、丙拥有以下权利：监督权；要求甲报告的权利；查阅账簿权利；异议权利即撤销对甲的委托权等。 (2)不可以。《合伙企业法》规定：“普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本企业相竞争的业务。”甲想和王某合作建立一个经销汽车配件的门市部违反本条规定，应予以禁止。 (3)合同有效。《合伙企业法》规定：“合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利限制，不得对抗善意不知情的第三人。”本案中B厂为善意不知情的第三人。 [案例3] 甲、乙、丙签订书面合伙协议共同投资设立一普通合伙企业，其中甲出资8万元，乙出资6万元，丙出资4万元。合伙协议中未约定利润和亏损分担比例。在合伙经营之前，乙曾欠丁公司一笔款项2万元。现丁公司从该合伙企业购进一批货物价款为2万元，丁以乙曾欠其2
注：XXX为企业自填内容。括号内均为参考文本提示信息，请勿出现在正式文本中。 XXX公司章程 第一章总则 第一条公司宗旨：依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。 第二条公司名称：XXX公司 第三条公司住所：XXX市XXX区XXX 第四条公司由XXX个股东共同出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承 担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。 第五条经营范围：XXX。 第六条公司营业执照签发日期为本公司成立日期。营业期限：XXX（根 据公司章程自定）。 第二章注册资本 第七条公司注册资本为XXX万元人民币。 公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。 第十条公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。 第三章股东的权利、义务和转让出资的条件第十一条股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。 第十二条股东的权利： 一、出席股东会，并根据出资比例享有表决权； 二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告； 三、选举和被选举为公司执行董事或监事； 四、股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资； 五、公司新增资本或其他股东转让股份时有优先认购权； 六、公司终止后，依法分取公司剩余财产。
新《公司法》解读课后练习 判断题： 3、根据我国现行有效的《中华人民共和国公司法》规定，设立有限责任公司股东出资需达到法定资本人民币三万元的最低限额。[题号：Qhx011735] A、对 B、错 您的回答：B 正确答案：B 题目解析：2014年实施的新《中华人民共和国公司法》不再限制有限责任公司的最低注册资本，其第二十六条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。” 5、根据我国现行有效的《中华人民共和国公司法》规定，公司营业执照应当载明实收资本。[题号：Qhx011736] A、对 B、错 您的回答：B 正确答案：B 题目解析：2014年实施的新《中华人民共和国公司法》不再要求公司营业执照应载明其实收资本，其第七条第二款规定：“公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。” 1、根据我国现行有效的《中华人民共和国公司法》规定，有限责任公司全体股东的首次出资额可以低于注册资本的百分之二十。[题号：Qhx011737] A、对 B、错 您的回答：A 正确答案：A 题目解析：2014年实施的新《中华人民共和国公司法》不再对有限责任公司全体股东的首次出资额做具体规定，有限责任公司股东首次出资额可以是任意数额。
3、根据我国现行有效的《中华人民共和国公司法》规定，有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。[题号：Qhx011738] A、对 B、错 您的回答：B 正确答案：B 题目解析：2014年实施的新《中华人民共和国公司法》不再对有限责任公司全体股东的货币出资金额做不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十的具体规定，因此有限责任公司股东可以全部用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 1、根据我国现行有效的《中华人民共和国公司法》规定，有限责任公司股东缴纳出资后，无须经依法设立的验资机构验资并出具证明。[题号：Qhx011739] A、对 B、错 您的回答：A 正确答案：A 题目解析：2014年实施的新《中华人民共和国公司法》不再对有限责任公司股东出资做必须经依法设立的验资机构验资并出具证明的具体规定，即有限责任公司股东出资无需经验资机构验资 2、根据我国现行有效的《中华人民共和国公司法》规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。[题号：Qhx011740] A、对 B、错 您的回答：B 正确答案：B 题目解析：2014年实施的新《中华人民共和国公司法》不再对一人有限责任公司注册资本最低限额做出具体规定，即一人有限责任公司的注册资本可以是任意数额，但法律、法规及国务院决定另有规定的除外。 2、根据我国现行有效的《中华人民共和国公司法》规定，设立股份有限公司发起人认购和募集的股本必须达到法定资本最低限额即人民币五百万元。[题号：Qhx011741] A、对
University of Exeter, Business School Corporate Law 2011/12 Part B (Sections 4-6): FUNDING THE COMPANY SECTION 5 – SHARE CAPITAL Material to accompany lectures and lecture slides Principle of capital maintenance Re Exchange Banking Co, Flitcroft’s Case (1882) 21 ChD 519: “The creditor has no debtor but that impalpable thing the corporation, which has no property except the assets of the business. The creditor, therefore … gives credit to that capital, gives credit to the company on the faith of the representation that the capital shall be applied only for the purposes of the business, and he has therefore a right to say that the corporation shall keep its capital and not return it to the shareholders, though it may be a right which he cannot enforce otherwise than on a winding up (Jessel MR) Trevor v Whitworth (1887) 12 App Cas 409: “One of the main objects of the legislature, in restricting the power of limited companies to reduce the amount of their capital as set forth in the memorandum, is to protect the interest of the outside public who may become their creditors. … Paid-up capital may be diminished or lost in the course of the company’s trading; that is a result which no legislation can prevent; but persons who deal with, and give credit to a limited company, naturally rely upon the fact that the company is trading with a certain amount of capital already paid … and they are entitled to assume that no part of the capital which has been paid into the coffers of the company has been subsequently paid out, except in the legitimate course of business.” (Lord Watson) Minimum share capital S. 761 S. 763(1) “The authorised minimum”, in relation to the nominal value of a public company’s allotted share capital is – (a) ￡50,000 or (b) the prescribed euro equivalent.” Issue for non-cash consideration S. 582(1) Shares allotted by a company, and any premium on them, may be paid up in money or money’s worth (including goodwill and know-how). Re Wragg Ltd [1897] 1 Ch 796: “Provided a limited company does so honestly and not colourably, and provided that it has not been so imposed upon as to be entitled to be relieved from its bargain … agreements by limited companies to pay for property or services in paid-up shares are valid and binding on the companies and their creditors.” (Lindley LJ) Salomon v A. Salomon & Co Ltd [1897] AC 22: “The price on paper was extravagant. It amounted to over ￡39,000 – a sum which represented the sanguine expectations of a fond owner rather than anything that can be called a businesslike or reasonable estimate of value.” (Lord Macnaghten) Hong Kong and China Gas Co Ltd v Glen [1914] 1 Ch 527