企业并购目标选择
企业并购战略企业并购战略指并购的目的及该目的的实现途径，内容包括确定并购目的、选择并购对象等。并购目标直接影响文化整合模式的选择。并购战略类型对文化整合模式有影响力。在横向兼并战略中，并购方往往会将自己部分或全部的文化注入被兼并企业以寻求经营协同效应；而在纵向一体化兼并战略和多元化兼并战略下，兼并方对被兼并方的干涉大为减少。因此，在横向兼并时，兼并方常常会选择替代式或融合式文化整合模式，而在纵向兼并和多元化兼并时，选择促进式或隔离式文化整合模式的可能性较大。
企业并购的目的
获得资本放大能力:在集团企业的并购中，企业最想要获得的事实上是资本的放大能力，这是集团企业并购的第一要诀。要实现资本的放大，就需要在并购时，对集团要进入的这家目标公司的章程、董事会议事规则和决策程序、监事会议事规则和决策程序、董事会下属专业委员会与董事会班子和经营班子之间的权责界面等等多个层面,进行符合集团意图的渗透。
实现资产控制:基于法务整合，可以对企业进行资产控制。而其中一个最简单的动机，是控制企业的现金流。除此之外，可以控制被收购企业的质押权、抵押权、应收应付、还包括企业的技改投入、不动产中可能产生的资金等等，这都是实际可以控制的资产。
形成协同效应和体现规模效应
增强速度效应:企业强大的速度效应，一是在于企业内部在母公司的统一调控下，形成高速的周转；二是母公司透过强大的营销网络来维系这种周转速度，甚至能够模糊与下游厂商之间的界面。
发挥庇护功能:母公司发挥庇护功能，就是由母公司集中化解企业经营中关于政治、社会等各种因素，为子公司创造一个较为轻松的经营环境，从而使子公司能够迅速地产生效益。企业并购目标选择的基本步骤:企业战略分析方法，企业财务分析方法，企业技术分析方法。企业战略分析方法
兼并收购一个企业前，必须明确本企业的发展战略。如果目标企业符合并购企业的战略，通过对目标企业的收购，能够增强本企业的实力，提高整个系统的运作效率，最终增强竞争优势。
企业发展战略是关于企业发展的谋略。企业在不同的发展时期有不同的发展战略。通过关注并购企业的相关动态和资讯可以了解企业的发展战略。
企业财务分析方法
对并购企业而言，财务分析从确定企业资金实力、资本结构角度分析以决定企业筹资量和资金来源，进而决定并购目标选择的规模大小。
a.通过报表中相关项目和资产负债比率、权益比率、已获利息保障倍数等财务比率分析企业在不影响股价和资本结构下可动用的资金，评估并购企业的经济实力。
b.通过销售利润率、每股收益、资产利润率等利润指标分析企业现有的盈利水平和增长趋势。
企业技术分析方法
目标企业技术分析主要是从技术角度评价并购双方是否适合。为了并购后期整合的考虑，目标企业选择应考虑到并购双方的技术兼容，例如后期整合过程的知识整合难易程度，有一些企业并购事件由于后期整合过程中发现双方知识背景不同，整合过程的难度比预计的大，导致整个并购效益减少甚至失败。
目标企业技术分析主要有技术基本现状分析、专利情况分析和并购双方的技术匹配分析。
阐释在并购目标选择阶段，潜在目标企业的筛选标准制定的精确程度与最终并购成败的关系，是否越精确越好，为什么?
否，过于精准则难以匹配选择到合适的公司。在并购选择初期应该留有余地。在之后的深入了解以后在进行确定。并购一事关乎投资人股东的利益，两个公司的融合有很多问题要讨论。但是初期目标上可以放宽。这样才可能选择到真正合适的公司。
当目标企业筛选指标的结果相互冲突时，如财务指标符合要求但技术指标不符合要求，该如何选择?
技术指标是目标企业的关键。技术分析主要是从技术角度评价并购双方是否适合。为了并购后期整合的考虑，目标企业选择应考虑到并购双方的技术兼容，例如后期整合过程的知识整合难易程度，有一些企业并购事件由于后期整合过程中发现双方知识背景不同，整合过程的难度比预计的大，导致整个并购效益减少甚至失败。
企业并购的支付方式 1．现金支付 现金支付是指收购公司支付一定数量的现金来购买目标公司的资产或股权，从而实现并购交易的支付方式。 它是许多中小型企业并购和敌意收购中最常用的支付方式，也是并购活动中最清晰、最方便、最快捷的一种支付方式。 从现金支付的资金来源来看，既可以采取内源融资，又可以采取外源融资。 内源融资是指企业通过销售商品或劳务获得的盈利资金，通常是指自由现金流或留存收益； 外源融资是指从企业外部获得的资金，包括银行贷款、向公众发行债券或股票等。 所以，现金支付根据资金来源又可以细分为自由现金流支付、债务融资现金支付和权益融资现金支付 自由现金流支付 自由现金流是指超出所有以相关资本成本折现后净现值为正的投资项目对资金需求的一部分现金流量，即:自由现金流量等于来自销售的现金净额减去用以保持当前增长率所需的现金支出。它包括股权自由现金流和公司自由现金流两种类型。 对于任何一个有财务杠杆的公司而言，公司自由现金流通常高于股权自由现金流。但在企业并购中，规模扩张必须考虑到风险因素（原有债务必须能够偿还），因此不能以公司自由现金流作为并购支付的资金来源。
权益融资现金支付 是指收购方通过向公众发行普通股募集权益资金，然后用募集的权益资金（现金）支付给目标公司以完成并购交易的支付方式。 相对于债务融资现金支付来讲，权益融资现金支付所承担的资本风险较少，但却有股权稀释的不利方面。 现金支付可以采取一次性支付，也可以采取延期支付方式。 现金支付的特点： 对目标企业的股东而言，可以即时得到确定的收益，而非现金支付给股东带来的收益要受市场状况、风险等因素的影响。 现金支付对目标企业的股东来说，即时形成纳税义务。 ?对主并企业来说，现金支付最大的好处是：现有的股权结构不受影响，并购时间短、并购难度较低，并购成本低。但主并企业可能会有较沉重的现金负担。 股权支付 ?股权支付也称为换取，是指收购方直接用股票作为支付工具来支付并购价款的支付方式。具体包括增资换股、库存股换股、股票回购换股三种形式。 ?增资换股是指收购方向目标公司定向增发新股（普通股或优先股）来替换目标公司原来的股票，从而达到收购的目的。 ?增资换股的增资比例应根据目标公司的价值和收购方的股价来确定，增资换股后增加了收购方的总股本，但稀释了
并购流程六阶段模型 并购是一个复杂的系统工程，从研究准备到方案设计，再到谈判签约，成交到并购后整合，整个过程都是由一系列活动有机结合而成的。并购大致可分为以下六阶段： 一、战略准备阶段 战略准备阶段是并购活动的开始，为整个并购活动提供指导。战略准备阶段包括确定并购战略以及并购目标搜寻。 （一）确定并购战略 企业应谨慎分析各种价值增长的战略选择，依靠自己或通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资源、能力状况以及企业发展战略确定自身的定位，进而制定并购战略。并购战略内容包括企业并购需求分析、并购目标特征、并购支付方式以及资金来源规划等。 （二）并购目标搜寻 基于并购战略中所提出的要求制定并购目标企业的搜寻标准，可选择的基本指标有行业、规模和必要的财务指标，还可包括地理位置的限制等。而后按照标准，通过特定的渠道搜集符合标准的企业。最后经过筛选，从中挑选出最符合并购公司的目标企业。 二、方案设计阶段 并购的第二阶段是方案设计阶段，包括尽职调查以及交易结构设计。 （一）尽职调查 尽职调查的目的，在于使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，发现风险并判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果。 尽职调查的内容包括四个方面：一是目标企业的基本情况，如主体资格、治理结构、主要产品技术及服务等；二是目标企业的经营成果，包括公司的资产、产权和贷款、担保情况；三是目标企业的发展前景，对其所处市场进行分析，并结合其商业模式做出一定的预测；四是目标企业的潜在亏损，调查目标企业在环境保护、人力资源以及诉讼等方面是否存在着潜在风险或者或有损失（二）交易结构设计 交易结构设计是并购的精华所在，并购的创新也经常体现在交易结构设计上。交易结构设计牵涉面比较广，通常涉及法律形式、会计处理方法、支付方式、融资方式、税收等诸多方面。此外，在确定交易结构阶段还要关注可能会出现的风险，如定价风险、支付方式风险、会计方法选择风险、融资风险等，以争取在风险可控的前提下获得最大收益。 三、谈判签约阶段 （一）谈判 并购交易谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件，包括：并购的总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等等。双方通过谈判，就主要方面取得一致意见后，一般会签订一份《并购意向书》（或称《备忘录》）。 （二）签订并购合同 并购协议应规定所有并购条件和当事人的陈述担保。它通常是收购方的律师在双方谈判的基础上拿出一套协议草案，然后经过谈判、修改而确定。
企业并购中目标企业的分析 第一章绪论 1.1企业并购概述 一、企业并购的含义和动机 （一）、企业并购的含义。企业并购包括兼并和收购两个方面。兼并（merger）是指一个企业购买其他企业的产 权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。 企业兼并的基本点是合并或吸收其他企业法人资产，从而实 现产权转移和所有权的变更。在兼并过程中兼并一方因吸收 另一方企业而成为存续企业，并获得被兼并企业的产权；而 被兼并企业则伴随着兼并过程的完成而最终丧失法人资格。 收购是指人一个企业取得其他企业的一定控制权的一种行 为。在收购中，收购方取得被收购企业的控制权后，可以将 被收购企业解散，也可以不解散，保留其法人地位，让其作 为收购方的子公司继续存在。由于兼并和收购有着相同的动 机与逻辑，都涉及企业所有权的改变，并且收购又是兼并的 一种重要手段和操作方式，可以认为收购是兼并的一种形 式，即控股式兼并，因此通常把兼并与收购并提，简称并 购。 （二）、并购的动机。我国市场经济体制尚不完善，多种所有制并存，政府在经济运行中仍扮演着主要的角色，在 这种宏观大环境下，我们可以从企业层面和政府层面分别来
讨论促使企业进行并购的原因。 并购是市场经济下的产物，在市场经济下，纷繁复杂的并购行为的最根本动机仍是企业追求利润最大化的本能。在追求利润最大化的过程中，企业的并购动机又可以细分为以下几个方面。 1、协同经营动机。追求协同经营的动机实际上是寻求一种优势互补的动机，通过并购整合，使两个或两个以上的旧企业能够在一个新的主体下刨造出更多的财富和利润，简单地说就是寻求“1+1>2”的动机。有效的并购往往可以达到此目标。从经济学的角度看，对横向兼并而言，这是由于规模经济的作用，对纵向一体化而言，可以减少企业的各种联络费用及机会主义行为。 例如，1997年11月10日，美国MCI公司和世界电信公司郑重宣布，两家公司董事会均已同意并最终通过了世界电信公司提出的价值370亿美元的合并方案。世界电信公司此招实为协同经营动机之驱使。(例子最好换) 2、市场份额动机。市场份额代表着企业对市场的控制能力，企业市场份额的不断扩大可以使企业获得某种形式的垄断。不断扩大的企业规模将导致市场力量的扩大。在横向并购中这可以提高行业中剩余企业“合谋”创造寡头垄断利润的机会。这种垄断既能带来垄断利润又能保持一定的竞争优势，因而大量的并购活动是围绕这一动机而展开的。
并购企业价值评估： 包括目标企业价值评估、并购企业自身价值评估、并购投资的价值评估。而通常评估中说做的只有第一个目标企业价值评估，后两个并没有做，但是这两方面是评估师的职责范围，而且是最适合评估做的。 （一）目标企业自身价值评估： ?评估方法 ?收益法 ?资产基础法 ?市场法 ?评估思路：企业价值评估指导意见。主要是要看目标企业的经营特点、资 产状况以及并购企业对目标企业的认识，从而来考虑使用什么方法评估。 1、市场法：在国内市场上类似的交易案例比较少，应用条件存在限制。虽然 由1300多家上市公司，但是市场没有解决股权分置问题，上市公司一般有70％的股份不流通，市场价格只是30％流通股的价值，所以简单运用市盈率倍数来修正被评估企业价值，其结论不可靠，而评估追求的就是可靠性，而不是精确性，所以更多的运用是成本法和资产基础法。 2、“企业价值评估指导意见”中提出不要单独运用某种方法，所以在未来并 购中更多的是要同时使用两种方法，如果这两种方法的结论存在差异的话，就要检查两种方法路径是否可靠，才能判断其结论是否可靠。如果两种方法的资料和路径是可靠的，那么一般来说两种方法的结论应该不会有太大的差异。 但在过去我们的认识是有误区的，特别是在企业改制过程中，原来提出以成本法为基础，收益法为验证。使用成本法的时候，面对的客体的特征是：多的是资产，少的是效益，特别是国有企业，在前期不是为了改制，而是主要为获得现金，这就是为什么很多上市公司上市后会发
生变化，原因就是改制时就存在着众多的问题。
要解决资产和效益问题的方法无非两条，一是剥离，把上市企业缩小，但部分剥离后就可能存在关联交易，而且即使这样的剥离也会存在着资产和效益的不匹配，就要求评估值不要太高，甚至有一点时间证监会要求净资产增值率不能超过20％，从而在使用成本法评估时，就会出现就低不就高。二是一个企业要改制上市，起初要求是净资产利润率不低于10％，后来是不低于银行的存款利率，而评估值与利润之比还要追求一个高值，因为股票发行价格是每股净利润乘以市盈率，而在市盈率被证监会确定的情况下，只能提高每股净利润来扩大融资量。按这样两种路径来评估，肯定是收益法的评估结果将会远远高于成本法的评估结果，但现象却是收益法评估结果与成本法评估结果是一致的，因为要用收益法验证成本法的结果，所以即使验证了，收益法的结果也是不用再看的。因而目标和路径是存在问题的，在这样的前提和条件下，两种方法的应用是有限的。然而“企业价值评估指导意见”的推出，使得在未来的并购企业的评估中，通常会是两种方法，如果两种方法存在差异，就要分析路径、判断、价值取得是否可靠。 3、收益法评估中的问题： （1）预测期的确定：除了有明确的规定，通常是3－5年，之后采用永续，但是却都没考虑内在约束条件：对并购企业来说，评估的是某时点 目标企业资产规模不变的价值，而在资产规模一定的情况下，企业 未来收益的决定取决于成本减少和收入增加，即影响未来收益的是 产量、价格和成本。而任何企业都有不同的成长阶段，在资产规模 一定的情况现，价格产量实现的规模都有一定的度，不可能无限增 长，而预测3－5年就是预测资产规模不变的度。 （2）简单应用企业发展规划：一般企业的规划比较乐观，特别是作为被并购企业，为了卖得高价，是将所有的想法都溶于规划中，而并未 考虑未来增长是由什么因素造成。如果规划假设未来市场充分实现 等等，这就需要分析收入增长是否是由于投资扩大引起。
浅谈企业并购支付方式的优缺点及影响因素 并购是企业产权变动的基本形式，是公司扩张和发展的一种途径。并购这个词实际是由兼并和收购两个词组成的。兼并主要指两家或更多的独立企业合并组成一家企业通常由一家占优势的企业吸收一家或更多的企业。收购指一家企业通过购买目标企业的部分或全部股份, 以控制该目标企业的法律行为。在公司的并购活动中,支付是完成交易的最后一个环节, 亦是一宗并购交易最终能否成功的最重要因素之一。 在实践中，公司并购的出资方式有其自身的优缺点,现对三种主要出资方式进行分析。 一、现金并购 所谓现金并购是以现金为支付工具,用现金置换目标公司的资产或用现金购买目标公司的股票来达到并购目标公司的目的。现金支付包括一次支付和延期支付。延期支付包括分期付款，开立应付票据等卖方融资行为。现金支付在实际并购重组的操作中也演变为以资产支付,以股权支付等形式, 如资产置换，以资产换股权等。 (一) 现金并购支付方式的优越性 1.利用现金可迅速直接达到并购目的 首先，在激烈的市场竞争条件下, 选择一个目标公司并不容易，这就使并购公司要果断利用现金这一支付工具迅速达到并购目的; 否则, 竞购的对手公司可能迅速筹措现金与之抗衡;其次, 在进行并购交易时，目标公司的股东和管理层多少怀有敌对情绪, 目标公司很可能会进行反收购布防, 而现金并购可以隐藏并购公司的准备工作，使对手措手不及。２.现金并购方式估价简单 可以减少并购公司的决策时间, 避免错过最佳并购时机。商场如战场, 形势是千变万化的。较为简单的估价为投资者节约了极为宝贵的决策时间，这样在有别的投资者采用非现金时表现得更为明显。 3.现金并购方式可确保并购公司控制权固化。 一旦目标公司收到对其所拥有股份的现金支付, 就失去了对原公司的任何利益。对于并购方而言, 用现金收购公司, 现有的股东权益不会因此被“淡化”, 也不会导致股权稀释和控制权转移。 ４．现金是一种支付价值稳定的支付工具 现金不存在流动性变化或变现问题，目标公司的股东所获取的支付价值是确定的。这一方面利于这些股东们权衡利弊尽快促成交易完成；另一方面, 股东们也不必承受因证券支付而带来的收益不确定性。而这些不确定性往往影响到目标公司股东们接受并购交易的意愿和积极性。 (二）采用现金并购的不足之处 1.因为它要求并购方必须在确定的日期支付相当大数量的货币,这就受到公司本身现金结余的制约。从历年的并购发展来看，用现金收购上市公司的年平均交易金额是在不断地提高,企业为了并购, 其即时付现的压力越来越大。 2.由于并购公司在市场结构中占据的地位不同, 获现能力差异较大, 交易规模必然受到限制。一家拥有十几亿获现能力的企业如果去并购一家仅有几千万获现能力的企业, 这家企业的并购, 钱就花得很不值, 也就是资金的资本化的能力差。 3.在跨国并购中, 采用现金支付方式意味着并购方面临着货币的可兑换性风险以及汇率风险。跨国并购涉及两种或两种以上货币, 本国货币与外国货币的相对强弱,也必然影响到并购的金融成本。现在的跨国并购额度少则十几亿美元, 多的则高达几百亿美元, 在现金交易前的汇率的波动都将对出资方带来影响, 如果汇率的巨大变动使出资方的成本大大提高, 出资方的相应年度的预期利润也将大大下降。
企业并购是一个企业以某种条件取得另一个企业部分或全部产权，以取得其控制权的行为。 并购失败的原因主要有三个：目标企业选择错误，支付过多及整合不利，其中并购目标选择错误是最主要的原因。 为了确保并购交易的成功，并购方必须对潜在的多个目标企业进行全方位的尽职调查（due diligence），尤其是财务状况的审查。通过对其会计资料真实性调查，了解其真实的财务状况，发现其财务方面的缺陷以及可能存在的财务陷阱，进一步确认各个潜在的目标企业出售的动机，这不仅便于并购方依据事先确定的财务标准和要求进行动态的取舍，筛选出与之相匹配的目标企业，而且可降低并购风险和成本。 一、潜在目标企业财务状况的评价 对潜在的目标企业财务状况的揭示主要是通过分析其财务报告进行的。财务报告分析的原始信息来自各个潜在目标企业公布的年度报告、中期业绩报告等。并购方通过对潜在的目标企业财务报告的审查，确认潜在的目标企业所提供的财务报表和财务资料的真实性及可靠性，以便正确估算潜在目标企业的真实价值。出于保护其自身利益的角度，着重分析各潜在的目标企业在生产经营中存在重大问题，通过运用比率分析法、趋势分析法，对潜在的目标企业在资本结构合理性、盈利能力、未来发展潜力、偿债能力、资金利用的有效性等进行评价。 通过对潜在目标企业财务状况的分析与评价，确认目标企业的经营范围、主营业务、经营风险程度；从行业相关性分析是否与并购方匹配，即能否实现经营协同效应；通过对其资产负债表右边的分析，确认其股权结构、负债权益比率、短期负债与长期负债之间比率，计算其资本成本的高低和财务风险程度的大小，倘若
并购发生，能否使资金成本降低或通过风险冲抵实现财务协同效应；通过对潜在目标企业的资产结构分析，其是否存在独特的资源，如商誉、专有技术等，而这项独特的资源正好是并购方所缺少的；通过现金流量表的分析，计算以前年度的自由现金流量，与其自身的投资机会所需的现金需求量相比较，看目标企业是否能实现可持续的发展；若目标企业是上市公司的话，分析其股价是高估了还是被低估。 二、潜在目标企业让售的动机分析 1. 潜在的目标企业出于生存和发展的目的。在激烈的市场竞争中，潜在的目标企业可能势单力薄，因财务实力不强或较弱的市场竞争力，销售和盈利增长缓慢，甚至是负增长。为此，潜在的目标企业选择与一家公司联合，以联合的财务和资源优势，加速企业盈利增长，使企业在生存中求得发展。 2.潜在的目标企业大股东以出售股权换取现金，用于更好的外部投资机会。这种情况下，可能并非潜在的目标企业经营不善，而是股东从投资战略目标出发，优化投资组合，通过减持潜在的目标企业股权所换取的现金，进行其他方面的投资，以获取更高的投资收益率。并购方抓住潜在的目标企业股东急于出手的心理，可以压低并购价格。 3.潜在的目标企业旨在控制经营风险，实施多角化经营战略。当企业通过混合并购将经营领域扩展到原经营领域相关性较小的行业，意味着整个企业在若干不同的领域内经营。这样当其中某个领域或行业经营失败时，可通过其他领域内成功经营而得到补偿，从而使整个企业的收益率得到保证。 4.潜在的目标企业获利能力低下，财务状况不佳，发展后劲不足。研究表明，恶意并购中目标公司具有如下的财务特征：在并购发生前的年份内，股东报酬率低
企业并购价值评估方法 目录： 1.收益法 2.市场法 3.成本法 (一)收益法 收益法，是通过将被评估企业预期收益资本化或折现来确定被评估企业价值。收益法主要运用现值技术，即一项资产的价值是利用其所能获取的未来收益的现值，其折现率反映了投资该项资产并获得收益的风险回报率。收益法是目前较成熟、使用较多的估值技术。 收益法中的主要方法是现金流量折现法。 1.评估思路 现金流量折现法是通过估测被评估企业未来预期现金流量的现值来判断企业价值的一种估值方法。 现金流量折现法从现金流量和风险角度考察企业的价值。 ①在风险一定的情况下，被评估企业未来能产生的现金流量越多，企业的价值就越大，即企业内在价值与其未来产生的现金流量成正比; ②在现金流量一定的情况下，被评估企业的风险越大，企业的价值就越低，即企业内在价值与风险成反比。 2.基本步骤 (1)分析历史绩效 对企业历史绩效进行分析，其主要目的就是要彻底了解企业过去的绩效，这可以为判定和评价今后绩效的预测提供一个视角，为预测未来的现金流量做准备。历史绩效分析主要是对企业的历史会计报表进行分析，重点在于企业的关键价值驱动因素。 (2)确定预测期间 在预测企业未来的规金流量时，通常会人为确定一个预测期间，在预测期后现金流量就不再估计。期间的长短取决于企业的行业背景、管理部门的政策、并购的环境等，通常为5-10年。 (3)预测未来的现金流量 在企业价值评估中使用的现金流量是指企业所产生的现金流量在扣除库存、厂房设备等资产所需的投入及缴纳税金后的部分，即自由现金流量。用公式可表示为：
需要注意的是，利息费用尽管作为费用从收入中扣除，但它是属于债权人的自由现金流量。因此，只有在计算股权自由现金流最时才扣除利息费用，而在计算企业自由现金流量时则不能扣除。 (4)选择合适的折现率 折现率是指将未来预测期内的预期收益换算成现值的比率，有时也称资金成本率。 (5)预测终值(企业连续价值) 估计企业未来的现金流量不可能无限制地预测下去，因此要对未来某一时点的企业价值进行评估，即计算企业的终值。 (二)市场法 市场法是将被评估企业与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较，以确定被评估企业价值。 1.可比企业分析法 (1)评估思路 可比企业分析法是以交易活跃的同类企业的股价和财务数据为依据，计算出一些主要的财务比率，然后用这些比率作为乘数计算得到非上市企业和交易不活跃上市企业的价值。可比企业分析法的技术性要求较低，与现金流量折现法相比理论色彩较淡。 2.可比交易分析法 (1)评估思路 相似的标的应该有相似的交易价格，基于这一原理，可比交易分析法主张从类似的并购交易中获取有用的财务数据，据以评估目标企业价值。 它不对市场价值进行分析，而只是统计同类企业在被并购时并购企业支付价格的平均溢价水平，再用这个溢价水平计算出目标企业的价值。本方法需要找出与目标企业经营业绩相似的企业的最近平均实际交易价格，将其作为估算企业价值的参照物。这种方法在我国应用较少。 (三)成本法 成本法也称资产基础法，是在合理评估目标企业各项资产价值和负债的基础上确定目标企业的价值。 应用成本法需要考虑各项损耗因素，具体包括有形损耗、功能性损
兰州理工大学本科毕业论文（设计）开题报告（2015） 题目公司并购中的目标企业选择——以融创收购佳兆业为例 学生姓名学号 专业财务管理班级 指导教师职称讲师 1. 选题的背景和研究意义 1.1 选题的背景 企业并购是兼并与收购的简称。兼并是指两个或多个企业按某种条件组成一个新的企业的产权交易行为。而收购是指一个企业以某种条件取得另一个企业的大部分产权，从而居于控制地位的交易行为。并购作为企业发展对外战略，是企业顺应市场经济发展规律，整合企业社会资源的的产物，对于企业发展起着重大的积极作用。[1]然而当企业不具备一定的发展条件，未进行对外战略规划，行政性的并购，便会使企业失去实际意义上的积极效应，违背市场经济发展规律，势必造成企业资源的浪费，资源整合不合理，无端增加企业负担。对企业发展起到阻碍作用。但是中国经济的快速发展是不争的事实，企业发展的要求使并购成为必然，相信在未来的几年中，顺应经济发展的市场大并购会发展的如火如荼。企业并购的因素：1.合法性是并购方案的前提。并购行为在参与主体、市场准入、经营规模和范围等方面都受到有关国家法律法规或相关政策的限制，特别是涉及到国有企业、外资并购、上市公司并购时。合法包括实体合法和程序合法。2.可行性。在满足合法性前提下，选择并购方案还要从成本、效率、审批等方面考量并购能否实现既定目的。如政府对此类并购政策收紧、并购成本过高、并购历时是否过长、存在风险可能造成的损失等等。[3]根据周四香港交易所(HKEx)的一份备案文件，融创1月30日以每股1.8元港币收购了佳兆业这部分股份。两家公司均为香港上市公司。佳兆业股票自12月29日起一直停牌，融创的收购价相比停牌前的最后收盘价有13%的溢价。融创收购的股票数量跟此前由佳兆业创始人和原主席郭英成(Kwok Ying Shing)持有的股票数量完全一致。融创的收购总共花费45.5亿元港币（合5.87亿美元）。佳兆业的债券和贷款近来出现违约，已动摇了亚洲债市的信心。过去3年来，数十家中国房地产开发商通过亚洲债市从国际投资者手中筹集了总计数百亿美元资金。佳兆业有
企业并购中目标企业的价值评估企业并购（或称企业购并）是企业间合并的一种专门形式。属于企业并购 的企业合并必须同时满足以下三个条件：第一，是两家或两家以上的独立企业合并为一家企业.第二，提出合并的企业有偿吸取被合并企业的资产与负债，或提出合并的企业续存，被合并企业消亡；或被合并企业成为提出合并的企业的子公司。第三，并购企业要紧是通过股票市场获得操纵目标企业经营权的股份来实现并购的。如果企业之间的合并只具备了第一个条件，只能称为企业合并；如果具备了前两个条件，则能够称为企业兼并；只有同时具备了以上三个条件，才能够称为企业并购。因此，能够把企业并购定义为：一家独立企业通过在股票市场获得另一家或多家独立企业的经营操纵权的方式来兼并这些企业的行为。企业并购是一个相当复杂的过程，因为它融治理、法律、财经等多学科的知识于一体。本文试对企业并购中目标企业的价值评估咨询题作一粗浅探讨。为了讨论方便，本文中把提出合并的一方称为并购企业，把被合并的企业称为目标企业。 目标企业的价值评估是并购交易的精髓，每一次成功并购的关键就在于找到恰当的交易价格。查找成交价格，对买卖双方来讲差不多上极富制造性而又耗时费神的过程。因此，对目标企业进行价值评估，既是一门科学，又是一门艺术。它的科学性在于它是依据有关的财务理论与模型提出的，而它的艺术性则在于它吸取了有关专业人士深刻的洞悉力与丰富的体会。能够用于目标企业价值评估的模型有多种，而每种往往强调某一方面，适用于某一种情形；在确定价格时，需要针对具体情形，决定选择哪一种模型组合，还要决定在什么程度上考虑其他情形。以下，我们先分析各种定价模型（以下模型是按照用途或重要性的次序排列的），然后再讨论模型以外的阻碍价格的因素。 （一）贴现现金流量方法。 贴现现金流量（DCF）分析方法是一种最差不多的并购估值方法，常常被 认为是最有效的。所谓贴现现金流量方法确实是用以后一段时期内目标企业的一系列预期现金流量以某一折现率的现值与该企业的初期现金投资（即并购支出）相比较。如果该现值大于投资额，即净现值等于或大于0，能够 认为这一定价对并购方是能够同意的或有利的；如果净现值小于0，对并购方来讲，常常被认为是不可同意的。当选择的折现率恰好使净现值等于0，
摘要 并购是企业发展的重要方式，在现代企业的发展中有着举足轻重的地位。企业并购中目标企业的选择是企业并购的关键环节，研究企业并购中目标企业的选择具有重要的理论意义和实践价值。正确的目标等于成功的一半，这在企业并购中也不例外。但是，近百年来的企业历程显示：很多失败的并购都是因为并购企业在一开始就犯了一个致命的错误，即选择了不该选择的目标企业。企业如何走好关键的第一步，正确地选择最优目标企业，就成了本文研究的重点。本文从理论和实践两个方面分析了企业并购中目标企业选择上存在的问题，并对这些问题的原因做了深入分析。在此基础上，本文研究了企业并购中目标企业选择的程序和方法，提出目标企业选择的具体过程，即明确并购企业整体发展战略——并购企业自身发展状况分析——根据企业发展战略制定目标企业选择标准——目标企业的搜索——目标企业初选——目标企业价值评估——对目标企业进行谨慎性调查——建立指标体系对备选目标企业进行评价，选择合适的目标企业。 关键词：企业，并购，目标企业，选择，分析； Abstract M & A is an important way the development of enterprises in the development of modern enterprise has a significant place. M & A business in target selection is the key to mergers and acquisitions, mergers and acquisitions in the target company of choice has important theoretical and practical value. Correct target is half that in M & A is no exception. However, the enterprise over the past century History shows: a lot of mergers and acquisitions fail because of mergers and acquisitions business in the beginning, made a fatal mistake, choose a target company should not be selected. How to Take the critical first step in business, the right to choose the best target company to become the focus of this study. From the theoretical and practical aspects of mergers and acquisitions in the goal of the problems in
企业并购价值评估 摘要：企业并购是市场经济和现代企业制度相结合的产物,它在我国经济发展中的地位越来越重要。本文分析了我国企业并购价值评估中存在的问题，提出了相应的对策。企业并购对于增强企业决策的能力，提高企业决策科学性，防范企业决策风险具有重要价值。关键词：企业并购价值评估价值评估方法 一、我国企业并购价值评估的现状 在我国目前，对被并购企业进行整体资产或部分资产评估时，按规定仍以重置成本为主，同时辅以收益现值标准，以验证重置成本标准的评估结果。 在我国国有股的转让中，大量采用的方法是资产基础的评估方法。非常多的国有股转让价，都是以资产的账面价值或者评估价值为基础，经过一些调整计算得出。净资指标一直是我国国有股权转让定价的主要依据。现金流量折现的方法在境内很少得到运用。究其原因，主要是应用的条件受一定程度的限制，贴现现金流量法运用的前提是对自由现金流量和资本成本的准计量，而由于境内上市公司大量存在盈余管理行为，导致并购中使用的财务数据能反映企业真实情况，也就难以运用企业的财务报表来预测企业未来的现金流量同时，资本成本的估算中也搀杂了太多的主观因素。此外，贴现现金流量法的应需要专业化的中介机构来操作，然而，目前境内中介机构在以贴现现金流量法对上市公司股权进行估值的经验尚 不足。
二、我国企业并购价值评估存在的问题 （一）会计信息的不真实 目前，我国并购中的最大问题是会计信息的不对称，信息披露不透明、不清晰。 由此可见，虚假的会计信息使市场处于一种制度风险之中，投资者有可能由于市场制度的缺陷而不是自己的失误而蒙受巨大损失。（二）僵化的政策规定 国资委成立之前，财政部有规定：“国有股权转让给非国有单位时，每股转让价格不得低于经审计的公司近期每股净资产值”。国资委成立后规定：国有股权转让“底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。尽管国资委开始考虑上市公司盈利能力和市场表现等动态的市场因素，但是它采取的仍然是以净资产为核心的估值方法。事实上许多国有资产在折股时可能高估不说，企业经过多年的运营，原有的资产有相当部分已不能产生像样的回报，以沉寂的、无活力的“冻结净值”换取同值的现金溢价显得十分的不公平。 （三）企业评估价值往往低于企业实际价值 我国目前的并购交易中，有许多企业的价值估计过低，经常以远低于企业真实价值的价格出售。这种现象可能是下述原因造成的：①代理人出卖所有权的问题；②行政干预；评估方法不当；④关联企业并购中的问题。
企业并购目标选择 企业并购战略企业并购战略指并购的目的及该目的的实现途径，内容包括确定并购目的、选择并购对象等。并购目标直接影响文化整合模式的选择。并购战略类型对文化整合模式有影响力。在横向兼并战略中，并购方往往会将自己部分或全部的文化注入被兼并企业以寻求经营协同效应；而在纵向一体化兼并战略和多元化兼并战略下，兼并方对被兼并方的干涉大为减少。因此，在横向兼并时，兼并方常常会选择替代式或融合式文化整合模式，而在纵向兼并和多元化兼并时，选择促进式或隔离式文化整合模式的可能性较大。 企业并购的目的 获得资本放大能力:在集团企业的并购中，企业最想要获得的事实上是资本的放大能力，这是集团企业并购的第一要诀。要实现资本的放大，就需要在并购时，对集团要进入的这家目标公司的章程、董事会议事规则和决策程序、监事会议事规则和决策程序、董事会下属专业委员会与董事会班子和经营班子之间的权责界面等等多个层面,进行符合集团意图的渗透。 实现资产控制:基于法务整合，可以对企业进行资产控制。而其中一个最简单的动机，是控制企业的现金流。除此之外，可以控制被收购企业的质押权、抵押权、应收应付、还包括企业的技改投入、不动产中可能产生的资金等等，这都是实际可以控制的资产。 形成协同效应和体现规模效应 增强速度效应:企业强大的速度效应，一是在于企业内部在母公司的统一调控下，形成高速的周转；二是母公司透过强大的营销网络来维系这种周转速度，甚至能够模糊与下游厂商之间的界面。 发挥庇护功能:母公司发挥庇护功能，就是由母公司集中化解企业经营中关于政治、社会等各种因素，为子公司创造一个较为轻松的经营环境，从而使子公司能够迅速地产生效益。企业并购目标选择的基本步骤:企业战略分析方法，企业财务分析方法，企业技术分析方法。企业战略分析方法 兼并收购一个企业前，必须明确本企业的发展战略。如果目标企业符合并购企业的战略，通过对目标企业的收购，能够增强本企业的实力，提高整个系统的运作效率，最终增强竞争优势。 企业发展战略是关于企业发展的谋略。企业在不同的发展时期有不同的发展战略。通过关注并购企业的相关动态和资讯可以了解企业的发展战略。 企业财务分析方法 对并购企业而言，财务分析从确定企业资金实力、资本结构角度分析以决定企业筹资量和资金来源，进而决定并购目标选择的规模大小。
企业并购主要支付方式比较 摘要在公司并购中，支付方式对收购者及被收购者企业的股东权益会产生影响，并且影响并购后公司的财务整合效果，并购双方应根据具体情况合理选择支付方式。 关键词并购支付方式杠杆收购 并购是企业进行快速扩张的有效途径，同时也是优化配置社会资源的有效方式。在公司并购中，支付方式对并购双方的股东权益会产生影响，并且影响并购后公司的财务整合效果。而各种支付方式的财务影响各不相同。 1 现金支付 现金收购是指收购公司支付一定数量的现金，以取得目标公司的所有权。一旦目标企业的股东收到对其拥有股份的现金支付，就失去了对原企业的任何权益。在实际操作中，并购方的现金来源主要有自有资金、发行债券、银行借款和出售资产等方式，按付款方式又可分为即时支付和递延支付两种。现金收购的优势是显而易见的。首先，现金收购操作简单，能迅速完成并购交易。其次，现金的支付是最清楚的支付方式，目标公司可以将其虚拟资本在短时间内转化为确定的现金，股东不必承受因各种因素带来的收益不确定性等风险。最后，现金收购不会影响并购后公司的资本结构，因为普通股股数不变，并购后每股收益、每股净资产不会由于稀释原因有所下降，有利于股价的稳定。现金收购的缺陷在于：对并购方而言，现金并购是一项重大
的即时现金负担；对目标公司而言，无法推迟确认资本利得，当期交易的所得税负亦大增。因此，对于巨额收购案，现金支付的比例一般较低。纵观美国收购历史，亦可发现“小规模交易更倾向于至少是部分地使用现金支付，而大规模交易更多地至少是部分使用股票支付”。 2 换股支付 换股并购是指并购公司将本公司股票支付给目标公司股东以按一定比例换取目标公司股票，目标公司从此终止或成为收购公司的子公司。可以说这是一种不需动用大量现金而优化资源配置的方法。换股并购在国际上被大量采用，具体分为增资换股、库存股换股和股票回购换股三种形式。其优点主要表现在： （1）不受并购方获现能力制约。对并购公司而言，换股并购不需要即时支付大量现金，不会挤占公司营运资金，购并后能够保持良好的现金支付能力。因此，股权支付可使并购交易的规模相对较大。近年来，并购交易的目标公司规模越来越大，若使用现金并购方式来完成并购交易，对并购公司的即时获现能力和并购后的现金回收情况都要求很高。而采用股票并购支付方式，并购公司无须另行筹资来支付并购交易，轻而易举地克服了这一瓶颈约束。 （2）具有规避估价风险的效用。由于信息的不对称，在并购交易中，并购公司很难准确地对目标公司进行估价，如果用现金支付，并购后可能会发现目标公司内部有一些问题，那么，由此造成的全部风险都将由并购公司股东承担。但若采用股票支付，这些风险则同样转嫁给原目标公司股东，使其与并购方股东共同承担。
并购中目标公司价值评 估案例研究 标准化工作室编码[XX968T-XX89628-XJ668-XT689N]
分类号学号 学校代码 10487 密级 硕士学位论文 并购中目标公司价值评估案例研究 学位申请人： 学科专业：工商管理 指导教师： 答辩日期：2011年12月 Thesis Submitted in Partial Fulfillment of the Requirements For the Degree of Master of Finance in Enterprise Administration Valuation of Target Firms in Mergers and Acquisitions: A Case Study Candidate : Major : Enterprise Administration Supervisor : Huazhong University of Science and Technology
Wuhan, Hubei 430074, P. R. China April, 2011 摘要 兼并和并购是可以使企业迅速获得成功的捷径之一，如今，在企业发展壮大过程中，兼并和并购已经成为最常用的方式。通过兼并企业可以超越对手获得竞争优势，获得更大的市场份额，进入更多领域的市场。企业也可藉此能提高管理运营效率，不仅提高了自己的竞争力，消费者也可获益。2011年5月10日微软公司（纳斯达克股票代码“MSFT”）与世界上最大的网络语音电话业务（ＶＯＩＰ）通讯公司ＳＫＹＰＥ公司联合宣布双方已经签署协议，微软公司将以８５亿美元现金的代价从银湖（ＳＩＬＶＥＲＬａｋｅ）等投资者手中收购ＳＫＰＹＥ公司。根据ＳＫＹＰＥ公司提交给证券交易所的报告，去年该公司营业额８．６亿美元，实现净利润２．６４亿美元，累计亏损６９０万美元。 本论文论据架立在相关理论、理论性研究以及对未来不确定的假定之上。在分析贴现现金流模型和公司自由现金流模型 (FCFF)的基础上，本文意图逐步分析ＳＫＰＹＥ公司的固有价值，因为这家公司是一个私人公司，无法获得某些至关重要的信息。假设未来5年内SKYPE公司营业额每年增长19%，在10年内逐渐降低到4%，那么该公司达到稳定期之后的营运利润将与行业平均水平（%）持平。研究表明即便从非常乐观的角度去评判，微软公司付出的代价还是超过了SKPYE公司40亿美元的固有价值。 本文研究了微软公司和SKYPE公司的协同增效价值，认为潜力巨大。本文没有注重采用传统的方式计算其协同价值，比如现金，税收优惠，财政协同价值等，因为这些方法不适合本案例。本文展望了微软公司将SKPYE整合进入微软的XBOX、KINECT、Xbox Live, Window手机操作系统、 Lync 、 Outlook等设备和系统之后的前景，微软将在Windows手机操作系统和Xbox & Kinect等两个市场有潜在机会。根据已有资料，本文同时对这些市场的前景进行了乐观地假设。 关键词：合并与收购，内在价值，协同，Microsoft, Skype.
公司变更注册资本，修改章程，合并、分立、解散，或者变更公司形式，是否一定经股东会作出决议？对以上事项作出决议时，表决程序应该是怎样的？ ①不一定要经股东会决议。根据《公司法》第38条11款，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名 ②股东会对以上事项作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 公司并购中的目标公司价值评估的常见方法？ 作者：张文凯律… 文章来源：https://www.doczj.com/doc/c615361776.html,论坛更新时间：2008-5-28 字 体：小大 并购是企业进入新行业、新市场的首选方式，也是进行行业内资源整合 的重要手段。在我国十几年的经济市场化进程中，企业并购活动日趋频繁，战略 投资者所占的比重越来越高。企业并购的目标更多地着眼于长期发展的目标，以 期从根本上提高企业的核心竞争力，而不仅仅局限于短期的投资回报。在企业并 购中，如何对目标公司进行合理定价，以成功地达到收购目的，成为并购中首要 的财务决策问题。根据企业并购类型的不同，本文将分别介绍投资型并购和战略 型并购中的目标公司定价方法。 一、投资型并购的目标公司价值评估方法 投资型并购是指不以生产经营为目的而是为了获取股权或资产让渡溢价的 短期投机行为。企业并购的目的主要是从被并购的载体市场价格的变动中获得利 益。投机性和注重目标公司的本身价值增值这两大特点决定了投资性并购的收购 方只关注目标公司的未来现金流量现值与收购成本的大小关系，从而决定了投资
型并购的价值评估方法实质上就是财务理论中常见的公司价值评估方法。常见的方法有现金流量贴现法和市场法。 1．现金流量贴现法 现金流量贴现法的基本原理就是任何资产的价值等于其未来全部现金流的现值之和。由于在投资型并购中收购方只是短期持有被收购企业的股权，因此该种方法主要是对被收购企业的股权价值进行评估。企业股权价值是使用股权资本成本对预期股权现金流量进行贴现后得到的。预期股权现金流量是扣除了企业各项费用、本息偿付和为保持预定现金流增长率所需的全部资本支出后的现金流；股权资本成本是投资者投资企业股权时所要求的必要投资回报率。在计算出被收购企业的股权价值之后，将其与并购价格进行比较，只有当被收购企业的股权价值大于并购价格时，收购行为才是有益的。此外，企业也可以通过比较各种收购方案的现金流量贴现值的大小来决定最优的并购方案。 2．市场法 市场法也称之为市盈率法或收益倍数法，是资本市场对收益资本化后的价值反映，即公司股权价值等于目标企业预计未来每年的每股收益乘以公司的市盈率。在使用市盈率评估的时候一般采用历史市盈率、未来市盈率以及标准市盈率。历史市盈率等于股票现有市值与最近会计年度收益之比；未来市盈率则等于股票现有市值与现在会计年度结束时预计的年度收益之比；标准市盈率是指目标企业所在行业的相似市盈率。市盈率法在评估中得到广泛应用，原因主要在于：首先，它是一种将股票价格与当前公司盈利状况联系在一起的一种直观的统计比率；其次，对大多数目标企业的股票来说，市盈率易于计算并很容易得到，这使得股票之间的比较变得十分简单。当然，实行市场法的一个重要前提是目标公司的股票要有一个活跃的交易市场，从而能评估目标企业的独立价值。 二、战略型并购的的目标公司价值评估方法 战略型并购是指并购方以各自核心竞争优势为基础，通过优化资源配置的方式在适度的范围内继续强化主营业务，产生一体化的协同效应，创造大于各自独立价值之和的新增价值的并购行为。战略型并购以企业发展战略为基础，强调为发展战略所确定的核心业务服务；并购企业和目标企业通过并购后，往往能获得大于并购前双方收益之和的经营效益，这部分新增的效益称为协同效应。因此在
企业并购支付方式选择影响因素的分析 一、引言 近几年,国家出台了并购鼓励政策,我国并购市场交易完成规模及案例数量基本呈现增长态势。并购支付作为并购交易中的最后一环,与并购双方的股东收益、并购价格以及并购财务策略的选择直接相关。而且不同的并购支付方式对并购双方的财务影响各异,支付工具选择适当与否,不仅关系到并购策略的实现,还会显示出不同的并购信息价值,甚至决定并购交易是否能够成功。 二、并购支付方式比较 西方国家并购的主要支付方式有:现金并购、股权并购、综合证券并购和杠杆收购;我国并购除上述四种支付方式外,还有资产置换、承债并购、国家无偿划拨等具有中国特色的支付方式。本文就最常用的两种支付方式:现金支付和股权支付进行比较分析。 (一)现金支付。现金支付是我国并购实践中运用最多的一种支付方式,同时又是并购交易中最为便捷、清晰、方便的支付方式。现金支付一般只涉及被并方估价,双方一旦明确了交易价格,即可以迅速完成并购交易。所以在我国现金支付的适用范围较广:处在成熟期行业的并购公司通常采用现金支付方式;横向并购中;在敌意收购或竞购的情形下;处于内部积累资金较多、货币流动性好、中长期资产结构合理的;当并购公司的管理层确信市场严重低估了他们的股票价值,对并购抱有十足的信心时;当长期负债成本较低或者是上升较慢时。现金支付具有显着的优点:估价较为简单,程序便捷,不改变现有的股权结构,传递出现金流充足、有能力充分利用投资机会的信息。但现金支付的缺点也相当明显:随着并购规模的日益扩大,单纯使用现金支付会给带来巨大的现金压力,对于被并方而言现金支付会带来较重的所得税负担。 (二)股权支付。股权支付在我国的并购实践中也有多种形式,包括增资换股、库存股换股、股票回购换股等。股权支付适用于初创期和成长期的,它们大多需要大量现金投入研发和其他活动,而其股票由于具有较好的成长性也易于为被并方所接受;同样由于财务风险和违约风险的存在,股权支付也适用于资产负债率较高的;战略合作性并购由于需要并购双方密切合作,较适宜采用交叉持股的股权支付方式。并购双方在采用股权支付进行并购交易时,并购方不需支付大量现金,不会有大量现金流出,可以使并购交易规模相对较大,为合并后的提