浅谈大连万达并购AMC
摘要：企业并购活动始于19世纪末，到如今已成为十分常见的经济现象。并购是企业进行资源整合和实现迅速扩张的重要途径之一，它有利于产业结构调整，能够有效的降低企业交易费用。同时产生规模经济和协同效应，从而增强企业核心竞争力。然而，企业并购是一项极其复杂的资本经营活动，在给企业带来巨大收益的同时，也存在极大风险，其中一条主要原因是企业不能充分了解整个并购活动中可能发生的成本费用，导致企业对于并购成本失控，最终导致失败。
关键词：并购市场并购形式并购动因目标公司后期整合
背景：2012年5月21日，经过将近2年的谈判，大连万达集团耗资26亿美元并购AMC影院公司，经此一役，万达或将成为全球规模最大的电影院线运营商。这是中国民营企业在美国最大一起企业并购，也是中国文化产业最大的海外并购。
并购是企业实现资本扩张的主要方式，美国经济学家乔治斯蒂格利茨曾说过，“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的”。对于AMC公司未来安排，该负责人表示，由于国内外消费者群体和投资者群体差异较大，以及境内外经济、文化发展程度和境内外企业的经营理念、管理水平的不同，万达集团目前暂无整合两地院线公司的计划。万达集团正在认真评估、研究万达院线
和AMC公司未来发展战略，并不排除待万达院线上市后，在万达院线具备资金实力及相应管理水平、符合国内相关政策和法律法规要求的前提下，择机将AMC公司股权资产注入万达院线；当然，也不排除双方继续保持既有经营区域和管理体系不变，各自独立经营。
据悉，此次并购总交易金额26亿美元，包括购买AMC公司100%股权和承担债务两部分。万达同时承诺，并购后投入运营资金不超过5亿美元，万达集团总共为此次交易支付31亿美元。
企业发展的历史：创立于1988年的万达集团，形成商业地产、高级酒店、旅游投资、文化产业、连锁百货五大产业。截至2011年，企业资产2200亿元，年收入1051亿元，年纳税163亿元，已经成为中国民营企业的龙头企业。万达从2005年开始大规模投资文化产业，已进入中央文化区、大型舞台演艺、电影制作放映、连锁文化娱乐、中国字画收藏五个行业。万达文化产业投资已超过100亿元，成为中国文化产业投资额最大的企业。企业成立之初，万达启动了大连市西岗区北京街旧城改造，成为全国第一个进行城市旧区改造开发的企业，在全国首创城市旧区改造的发展模式。上世纪90年代初期，万达年房屋销售量占大连市房地产售总量的两成以上，在大连房地产企业中脱颖而出。
1993年：成为全国首家跨区域发展的房地产企业万达赴广州番禺开发侨宫苑小区，成为全国首家跨区域发展的房地产企业，获得跨区域开发的宝贵经验。
1998年：万达到成都、长春等多个城市开发，迈出大规模跨区
域发展的步伐。
2000年：开始建立第一个万达广场企业发展史上的“遵义会议”召开万达召开企业发展史上的“遵义会议”，历经三天讨论，统一了思想，决定企业战略转型，住宅地产和商业地产两条腿走路，并将全国各地公司合并调整为商业、住宅两大建设公司。
2004年：万达开发建设首个第三代万达广场——宁波鄞州万达广场，并建有五星级酒店和超高层写字楼，总建筑面积60万平方米，全国首家提出“城市综合体”开发模式。
2005年：万达进行二次机构改革，将商业、住宅两大公司合为一家公司——万达商业地产股份有限公司，确立商业地产为万达核心支柱产业。万达先后成立商业规划院、商业管理公司、酒店建设公司，形成商业地产的完整产业链。
2006年：上海五角场万达广场、宁波鄞州万达广场、北京CBD 万达广场开业，万达打赢“三大战役”，奠定万达商业地产龙头地位2007年：万达集团成立万达连锁百货，正式进军零售业。
2008年：万达集团总部由大连迁往北京CBD万达广场，标志着万达事业迈上新台阶。
2009年：文化旅游产业成为企业新的重点发展方向，为寻找新发展空间和利润增长点，万达集团将文化旅游产业作为企业新的重点发展方向。当年1月，万达集团投资200亿元建设长白山国际度假区。长白山国际度假区是世界上最好的冰雪度假项目。
2010年：广州白云万达广场开业，这是万达商业地产进军广东
的首个作品。万达集团进行了历史上最大规模的一次机构调整。一是集团和商业地产总部机构彻底分设。二是商管和院线机构调整，变成为总部、区域公司和单店三级管理模式，真正实现连锁经营。三是项目管理分成南、北区。这次调整，为万达实现实业、资本两条腿走路，为企业长远发展打下坚实的组织基础。
2011年：万达和美国弗兰克?德贡公司成立合资演艺公司，由万达控股，在全国投资100亿元打造5台世界最高水平的舞台秀。
2012年：万达集团成立万达文化产业集团万达投资5亿元，正式成立万达影视制作公司，形成电影产业的完整产业链。并购全球第二大影院公司——美国AMC。西双版纳国际度假区开工建设。制定十年战略目标。万达集团制定十年战略发展目标，决定实施跨国发展、成为世界一流跨国企业，为中国民营企业争光。
2013年：桂林万达文化旅游城签约投资240亿成广西最大文旅项目。万达电商“万汇网”上线试运行定位O2O模式。美国AMC院线公司在纽交所成功上市。万达宣布成立英国房地产开发公司。合肥万达文化旅游城开工成华东最大文旅投资项目。无锡万达文化旅游城签约万达文旅产业全国布局初成。青岛东方影都举行启动仪式。南昌万达文化旅游城正式动工。万达集团并购英国圣汐游艇公司。首个万达文化旅游城破土动工。
并购形式:企业并购包括控股合并、吸收合并、新设合并三种形式。大连万达拿出26亿美元用于AMC影院公司100%股权，这种以控股合
并的并购方式和AMC的发展壮大之路颇为相似。最初，AMC影院公司相当一部分属于租赁性质的，租赁期限由AMC影院公司和影院方通过合同确立，但随着公司规模扩大，AMC影院公司开始直接对一些影院进行收购，实现其所有权和控股权。大连万达集团取得对AMC的控制权，AMC在并购后仍保持其独立的法人地位并继续经营，相当于大连万达集团确认收购后的投资。
在吸收合并中，大连万达集团通过收购取得AMC的全部净资产，AMC 保持其原有资产，其负债在并购后成为万达的负债。AMC亏损的8275万美元需要万达集团进行弥补。万达充分灵活的运用了现代并购形式，成功善意的并购了AMC公司。
并购动因:从整个集团层面来说，大连万达集团并购AMC影院符合万达长期战略规划。万达从2005开始大规模投资文化产业，已进入电影制作放映等五个行业。其文化产业投资超过1000亿元，成为中国文化产业投资额最大的企业。大连万达集团随着生产规模的扩大，获得规模经济的可能性较大，再加上通过横向并购AMC加速将各种生产资源和要素集中起来，从而提高单位投资的经济效益或降低单位交易费用和成本。为此，企业有动力扩大生产规模，而并购，特别是横向并购是企业扩大生产规模最便捷有效的途径之一。
这一并购是万达集团国际化战略迈出的第一步。此外，对文化产业兴趣浓厚的万达董事长王健林曾表示，按照万达的转型计划，国际化之外，2020年万达商业地产的收入比重将降到50%以下，文化和旅游成为集团的两大投资方向，而并购AMC影院公司是上述战略的具体落点。
多元化经营不仅可以降低风险，增加收益，而且可以使企业发掘出新的增长点。所以多元化经营战略往往成为企业发展到一定阶段之后的重要战略之一。并购也是企业迅速进入其他生产经营领域，实行多元化战略的重要形式。通过并购，企业避免了培育一个新产业可能带来的风险和不确定性，而且有利于根据市场现状选择最佳进入时机。虽然多元化经营未必一定通过并购实现，可以通过企业内部成长而达成，但时间往往是重要因素，通过并购其他企业迅速达到多元化扩张目的。当然，对目标公司的并购也要对目标公司进行估价。
在对目标公司财务方面的审查方面需要考虑三个方面：一是分析企业的偿债能力，审查企业财务风险的大小；二是分析企业的盈利能力，审查企业获利能力的高低；三是分析企业的营运能力，审查企业资金周转状况。AMC影院公司的院线在美国的各大院线中最为成功之处，就是它首推了多厅电影院的出现。1969年AMC影院公司建造了世界上首家六厅影院。经过30年的发展，AMC影院公司先后创建了七厅、八厅以及更多厅的影院。截至2011年，作为世界排名第二的院线集团，AMC院线公司2011年收入约为25亿美元，票房则达到上百亿美元。其旗下共拥有346家影院，是万达院线的四倍左右;共计5028块屏幕，是万达的七倍左右。其中IMAX屏幕120块，3D屏幕2170块，是全球最大的IMAX和3D屏幕运营公司。
尽管AMC影院公司于2011年末的招股书中，发现其在39周内的亏损达到了8270万美元，但其强大的运营模式以及以后不断壮大的电影市场足以吸引任何一家想投资的公司。况且大连万达集团固有的
强大的经济实力可以支撑AMC的债务。万达既做院线业务，还同时做影院业务，能够同时吃进院线的约5%票房分账以及影院的约50%分账。此外，万达院线捆绑了其商业地产共同发展的运营模式，一般影院所需承担的高额租金被内部消化。这也是被业内同行极为羡慕的“万达院线盈利模式”。
正是在这种独特模式下，万达院线不但扩张凶猛，单店盈利水平也远超平均水平。2011年，万达院线平均每家影院票房收入约为2075万元，远高于行业一线城市每家影院1500万的平均水平。万达官方的说法是，万达影院平均盈利是行业的3倍。同时，万达集团是全国地产金融改革的试点企业，享受“绿色贷道”，可异地贷款，不受约束。单笔贷款5亿之内无需审批。大连万达集团是各大商业银行的座上宾，仅国有四大银行给与信用额度就高达920亿元。所以从这个层面说万达并购AMC“不差钱”。
后期整合:并购本身并不能创造价值，并购的整整效益来源于并购后对生产要素的有效整合。并购过程中，无论是万达集团还是AMC公司都有一些可以转移或可以共享的生产要素，只有对这些生产要素进行重新定位、组合和配置，发挥出各种生产要素的生产潜能并互相融合，才能实现管理协同效应和财务协同效应。
万达承诺，将在并购后投入5亿美元，用于影院升级等，升级之后，影院的收入能增加20%以上。产业整合有助于进一步强化和培育企业的核心竞争力，并将其转化为市场竞争优势。从国外成功并购案
例的经验来看，相关、创新、特色、优势是产业整合应该坚持的原则。在实践中，产业整合要充分考虑并购企业和目标企业所具有的产业优势和同业中的竞争能力。一般来说，如果是一个企业的主导产品缺乏市场优势，在同业中的竞争能力较弱，那么并购后的企业在这个产业继续发展就可能会受到一些限制。更进一步，产业整合时也常常需要考虑双方原有的供销渠道和市场策略，如将目标企业的部分中间商品交由并购企业，从而增强企业并购利润。
万达董事长表示并购之后，AMC的品牌将继续存在，公司管理层也将保持稳定，“我们都是商人，并购也是商业行为，都是想着赚钱的，具体放映什么电影，决定权在于洛佩兹。”在后期整合中，大连万达集团还有很多并购后问题需要解决。如如何进行更合理的战略整合，同时拓展双方企业的核心能力，如何进行管理整合协调并购企业与当地企业的关系和原有供应商客户的关系、工商税务关系，银行的关系。
结语：AMC公司影院市场虽然目前处于衰退时期，但未来电影市场需求量依然很大。万达并购AMC需要偿还AMC债务，短期内不会盈利。似乎外界很多人并不看好这起并购案，但个人认为万达集团的这桩并购会达到其设想的目的，也会给未来经营战略，产业结构带来优化。