开曼群岛公司法中文版开曼群岛公司法中文版全文
THE CAYMAN ISLANDS
THE COMPANIES LAW(2001 Revision) ARRANGEMENT OF SECTIONS
（二零零一年第二次修订）
目录
第一部分导言
第一条简称
第二条定义和解释
第三条注册官
第四条注册官签名
第二部分公司和社团的组建和设立
章程
第五条公司组建的方式
第六条限制股东责任的方式
第七条组织大纲
第八条股份有限公司
第九条担保有限公司
第十条组织大纲的变更
第十一条登记办公地位置的改变
第十二条组织大纲的签署与法律效果
第十三条股份有限公司变更其股本的权限
第十四条削减股份的特别决议
第十五条向法院申请确认令，债权人的异议
第十六条股本削减确认令与法院发布此令状的权限第十七条股本削减确认令和股本削减记录的登记
第十八条股东对已削减股份的责任
第十九条隐瞒债权人姓名的处罚
第二十条规定公司治理规则的章程
第二十一条无限公司和担保有限公司的必备治理规则第二十二条第一附表中表格A的采纳和适用
第二十三条章程的印制、盖章和签字
第二十四条通过特别决议变更章程
第二十五条章程的通过和法律后果
总则
第二十六条登记
第二十七条公司设立的后果
第二十八条行为能力和权限的缺乏；越权行为
第二十九条发放给股东的公司组织大纲和章程复本
第三十条对公司登记名称的限制
第三十一条名称的变更
第三十二条有权发行无记名股份的公司不能在岛内拥有土地
第三部分公司股东和社团成员的资本分配和责任分摊
资本分配
第三十三条公司股份及利益为动产
第三十四条股份溢价帐户
第三十五条折价发行股份的权限第三十六条公司支付佣金的权限第三十七条赎回和购买股份
第三十八条股东的定义
第三十九条通过私人代表的转让
第四十条股东名册
第四十一条年度股东名单和资本、股份的股款催缴情况等的摘要
第四十二条公司未递交文件或未缴付费用的处罚
第四十三条股份或债券证明书
第四十四条股东名册的检查
第四十五条递交给公司注册官的增加资本和股东的通知
第四十六条不适当进入股东名册或被股东名册遗漏的补救
第四十七条向公司注册官通知股东名册的修改
第四十八条股东名册的证据效力
股东责任
第四十九条在任及离任公司股东的责任
第四部分公司和社团的经营与管理
保护债权人的规定
第五十条公司注册办事处
第五十一条注册办事处位置的通知
第五十二条有限公司的名称公示
第五十三条对不公开标示公司名称的处罚
第五十四条抵押登记
第五十五条递交给公司注册官的董事名单第五十六条对未备有董事名册的公司的处罚第五十七条会议
股东保护保护股东的规定
第五十八条股东大会
第五十九条会计和审计
第六十条特别决议的定义
第六十一条会议有关规则缺失时的处理
第六十二条特别决议的备案
第六十三条特别决议的复本
第六十四条任命检查员报告公司事务
第六十五条检查员的权限
第六十六条检查员的报告
第六十七条通过公司决议进行的检查
第六十八条检查报告的证据效力
通知
第六十九条给公司注册官的回执等
第七十条对公司通知的送达
第七十一条邮寄送达
第七十二条会议召集文告、通知等的证明
第七十三条会议记录
第七十四条有限责任公司发起法律行动的费用担保第七十五条针对股东的法律行动中的声明
仲裁
第七十六条公司提交仲裁的权限
罚则
第七十七条罚则；罚款的运用
董事和经理的无限责任
第七十八条董事和经理的无限责任
第七十九条第四十九条的修改
非盈利团体
第八十条政府可以特许公司注册时不在公司名称中使用“有限”（“limited”）字样的情况
合同
第八十一条合同订立方式
第八十二条汇票和本票
第八十三条通过代理人执行协议等
第八十四条公司拥有供海外使用的公章的权限
第八十五条文件的证明
安排与重组
第八十六条与债权人和股东妥协的权限
第八十七条便于公司重组与合并的规定
第八十八条获取异议股东股份的权限
第五部分公司和社团的清盘
导言
第八十九条出资人的定义
第九十条出资义务的性质
第九十一条出资人死亡
第九十二条出资人破产
第九十三条出资人结婚
由法院进行的清盘
第九十四条公司可以由法院进行清盘的情况
第九十五条公司被认为无力偿付其债务的情形
第九十六条通过请求书做出的公司清盘申请
第九十七条法官办公室中的审理
第九十八条公司清盘的开始
第九十九条法院可以发布禁令
第一百条法院审理请求书的权限
第一百零一条公司清盘命令做出后法律程序的中止
第一百零二条向公司注册官递交命令复本
第一百零三条法院中止任何程序的权限
第一百零四条公司清盘命令对担保有限公司股本的效力
第一百零五条法院可以考虑债权人或出资人的意愿
法定清算人
第一百零六条法定清算人的任命
第一百零七条辞职、免职、空缺填补和报酬
第一百零八条法定清算人的称谓和职责
第一百零九条法定清算人的权限
第一百一十条法定清算人的自由裁量权
第一百一十一条法定清算人任命代理人
法院的一般权限
第一百一十二条征收和运用资产
第一百一十三条关于出资人代表的规定
第一百一十四条要求交付财产的权限
第一百一十五条命令出资人偿付债务的权限
第一百一十六条催缴股款的权限
第一百一十七条命令支付到银行的权限
第一百一十八条帐目规则
第一百一十九条出资人代表的失职
第一百二十条命令的最终证据效力
第一百二十一条排除未在规定时间证实其债权的人的权限第一百二十二条法院对出资人权利的调整
第一百二十三条关于成本的命令
第一百二十四条公司的解散
第一百二十五条注册官对公司解散进行备案
第一百二十六条对未报告公司解散的惩罚
法院的特别权限
第一百二十七条法院传唤涉嫌占有公司财产人员的权限第一百二十八条法院对当事人的调查
第一百二十九条在某些情况下逮捕出资人的权限
第一百三十条法院的累积权限
命令的执行
第一百三十一条执行命令的权限
公司自愿清盘
第一百三十二条公司可以自愿清盘的情况
第一百三十三条公司自愿清盘的开始
第一百三十四条自愿清盘对公司地位的影响
第一百三十五条通知的发布
第一百三十六条自愿清盘的后果
第一百三十七条公司清盘对担保有限公司股本的影响
第一百三十八条公司授权任命清算人的权限
第一百三十九条安排在什么情况下对债权人具有约束力
第一百四十条债权人或出资人上诉的权利
第一百四十一条自愿清盘过程中清算人或出资人可以向法院申请第一百四十二条清算人可以召开股东大会
第一百四十三条清算人职位的空缺
第一百四十四条任命清算人的权限
第一百四十五条清算人结束清盘的帐目
第一百四十六条清算人向注册官报告会议
第一百四十七条公司自愿清盘的成本
第一百四十八条债权人权利的保留
第一百四十九条接受自愿清盘程序的权限
法院监督下的公司清盘
第一百五十条命令公司在法院监督下自愿清盘的权限
第一百五十一条申请在法院监督下进行公司清盘
第一百五十二条法院可以考虑债权人的意愿
第一百五十三条为在法院监督下的公司清盘任命清算人的权限第一百五十四条法院监督下的公司清盘命令的后果
第一百五十五条在特定情形下任命自愿清盘清算人为法定清算人补充规定
第一百五十六条清盘程序开始后的处置无效
第一百五十七条公司帐簿的证据效力
第一百五十八条公司帐簿、帐目和文件的处理
第一百五十九条帐簿的检查
第一百六十条受让人的诉权
第一百六十一条债务的证明
第一百六十二条优先清偿
第一百六十三条可以同意的清算人的整体方案
第一百六十四条妥协权
第一百六十五条清算人可以接受股份等作为出售公司财产的对价第一百六十六条确定价格的方式
第一百六十七条查封和执行无效
第一百六十八条欺诈性的优先偿付
第一百六十九条确定有过失的董事和高级职员造成的损失的权限第一百七十条对伪造帐簿的惩罚
第一百七十一条对由法院进行的公司清盘中不法董事的检举
第一百七十二条对在公司自愿清盘程序中不法董事的检举
第一百七十三条对做伪证的惩罚
法院制定规则的权限
第一百七十四条法院的规则
第六部分停业公司的清除
第一百七十五条从登记册中清除没有进行营业的公司
第一百七十六条清盘公司可以因清算人空缺等被清除出公司登记册第一百七十七条公司注册官公布公司被清除出公司登记册的事实第一百七十八条公司、公司债权人或股东可以向法院申请恢复公司第一百七十九条公司股东责任保留
第一百八十条公司注册官无需对根据本部分做出的任何行为负责第一百八十一条授予财政秘书的财产
第七部分豁免公司
第一百八十二条可以申请注册为豁免公司的公司
第一百八十三条豁免公司的登记
第一百八十四条拟注册公司的声明
第一百八十五条股份可以是不可转让的或可转让的
第一百八十六条可转让股份可以交换
第一百八十七条年度回执
第一百八十八条年费
第一百八十九条违反本法第一百八十七条或第一百八十八条规定的第一百九十条公司注册官发出通知
第一百九十一条声明中的虚假陈述
第一百九十二条对虚假陈述的惩罚
第一百九十三条受到禁止的业务
第一百九十四条出售证券的禁止
第一百九十五条违反本部分进行营业的惩罚
第一百九十六条豁免公司进行电子营业
第八部分有限存续的豁免公司
第一百九十七条豁免公司可以申请注册为有限存续的豁免公司
第一百九十八条注册为有限存续的豁免公司
第一百九十九条章程的内容
第二百条有限存续豁免公司的清盘
第二百零一条取消注册登记
第二百零二条有限存续的豁免公司从事电子营业
第九部分岛外设立的公司在岛内进行营业
第二百零三条外国公司的定义
第二百零四条外国公司需要向公司注册官递交的文件等
第二百零五条某些外国公司拥有土地的权限
第二百零六条外国公司的注册
第二百零八条声明公司名称（无论是否是有限公司）和公司设立地所在国的义务
第二百零九条本部分规定适用于对外国公司的送达
第二百一十条外国公司在岛外订立的协议书等
第二百一十一条协议书等的订立
第二百一十二条公司名称从登记册中清除
第二百一十三条违反本部分规定的处罚
第二百一十四条本部分中的定义
第二百一十五条公司注册官禁止证券销售的权限
第十部分组建于岛内或在岛内注册的公司的法律适用
第二百一十六条既存公司的法律适用
第二百一十七条设立日期
第二百一十八条章程的保留
第十一部分总则
第二百一十九条取代其他规定的费用
第二百二十条快递费
第十二部分以延续形式进行的转换
第二百二十一条延续申请
第二百二十二条本部分下的注册
第二百二十三条特许文件的修改等
第二百二十四条本部分下的注册对根据本法第九部分进行注册的公司的影响第二百二十五条发布在政府公报上的注册通知等
第二百二十六条豁免公司（包括按照本部分规定注册的公司）注册的解除
第二百二十七条解除注册等的证明
第二百二十八条第九部分的规定适用于解除注册的公司
第二百二十九条发布在政府公报上的解除注册等通知
第十三部分普通的非居民公司重新注册为豁免公司
第二百三十条普通的非居民公司可以重新注册为豁免公司第二百三十一条普通非居民公司重新注册为豁免公司的效果
第十四部分独立资产公司
第二百三十二条本部分中概念的定义
第二百三十三条注册申请
第二百三十四条名称
第二百三十五条独立资产
第二百三十六条股份和股息
第二百三十七条公司代表独立资产从事的行为
第二百三十八条资产
第二百三十九条资产的独立
第二百四十条债务的独立
第二百四十一条总债务和总资产
第二百四十二条公司清盘
第二百四十三条接管令
第二百思十四条接管令的申请
第二百四十五条接管令的管理
第二百四十六条接管令的解除
第二百四十七条接管人的报酬
第十五部分无记名股份的托管等
第二百四十八条无记名股份的转让
第二百四十九条无记名股份的托管
第二百五十条认证托管人
开曼群岛公司法细则
（二零零一年第二次修订）
第一部分导言
第一条简称
本法简称为公司法（2001年第二次修订版）
第二条定义和解释
（1）本法中，
“权力机关”意指依照《货币管理法》（2000年修订版）第三条第一款成立的开曼群岛货币管理局，包括一个该局的授权执法人员。
“无记名股份”意指在开曼群岛设立的公司所发行的满足下列条件的股份：
（a）该股份由股票代表，但股票上不记载股票所有人的名称；且
（b）通过交付该股票进行转让。
“法院”意指开曼群岛大法院。
“公司”，除上下文表明不包括税务豁免公司外，意指根据本法组建和登记的公司或既存的公司。
“货币”包括欧洲货币单位和欧洲货币基金组织任何时候使用的一切货币记帐单位。
“托管人”意指：
（a）“授权托管人”,即持有《公司管理法》（2001年修订版）规定执照进行不记名股份托管的个人或持有《银行和信托公司法》（2001年修订版）规定执照的银行或信托公司；或
（b）“认证托管人”，即为本法目的，经权力机关批准进行不记名股份托管的拥有证券交割或清算系统并在《反洗钱条例》表三中指定国家营业的投资交易所或清算组织。
“欧洲货币单位”意指欧洲理事会第3320/94号指令限定的欧洲共同体作为记帐单位使用过的一揽子货币。
“欧元”意指根据条约同意使用单一货币的欧洲联盟成员国的通用货币。
“豁免公司”意指依照本法第一百八十三条登记为豁免公司的公司。
“有限存续的豁免公司”意指依照本法第一百九十八条登记为有限存续豁免公司
的豁免公司。
“既存公司”意指在1961年12月1日以前已经设立且其组织大纲按照当时群岛有效的相关公司法律在开曼群岛进行过备案的公司。
“法官”意指开曼群岛大法院的法官。
“非居民公司”的意思为《当地公司控制法》（1999年修订版）第二条第一款对该术语的定义。
公司“高级职员”包括经理和秘书。
“公告”意指在乔治市、大开曼岛及政府机关随时指定的其他地方的公告板上发布的经注册官签名的公告。
“注册官”意指根据本法的三条任命的公司注册官，适当情况下包括副公司注册官。“特别决议”意指本法第六十条规定的特别决议。
“条约”意指欧洲联盟于1992年2月7日签署的《马斯特里赫特条约》。
（2）本法如规定对公司和所有失职的公司高级职员处以失职罚款，则该公司和所有失职的公司高级职员应按每天十元[1]支付失职、拒绝履行职务或违反职责期间的罚款。
（3）本法如规定对失职的公司高级职员处以失职罚款，则“失职的公司高级职员”意指所有明知和故意失职、拒绝履行职务或违反职责的公司高级职员。
第三条注册官
（1）为本法目的，政府应当以加盖公章的指令形式任命公司注册官和副公司注册官，如未指定公司注册官，则副公司注册官在本法所涉各方面都视同公司注册官。
（2）财政秘书注册官可以指名授权公司登记事务部的任何官员在公司注册官的指导和控制下行使和履行注册官职责，注册官并可随时变更或撤销此类授权，授权并不剥夺注册官的职责。
第四条注册官签名
（1）除有相反证据外，任何经注册官或依照本法第三条第二款授权的官员签名的文件都应被认为是由注册官依职权正式授予、做出或签发的。
（2）本条第一款中“签名”包括传真件中的复制签名。
第二部分公司和社团的组建和设立
章程
第五条公司组建的方式
任何一个自然人或为合法目的而联合的多个自然人，可以通过签署组织大纲并且依照本法进行登记的方式组建有限责任或无限责任公司。
第六条限制股东责任的方式
根据本法组建的公司的股东，可以通过公司组织大纲将其责任限定于其持有股份的未缴付股款金额或者在公司清盘时其按照公司组织大纲应当履行的出资额范围内。
第七条组织大纲
（1）根据本条第二款、第三款和第四款和本法第八条和第九条的规定，组织大纲应当包括以下内容：
（a）拟成立公司的名称，如果是非豁免公司或不是按照不限定股东责任方式组建的公司，后者在本法中称为无限责任公司，此类公司还需在公司名称后加上“有限”（“Limited”或简写的“Lid．”）字样；
（b）拟成立公司登记办公地在群岛的位置。
（2）认购股票者认购的股份不能少于一股。
（3）组织大纲签署人应当在其名字的相对处注明其认购的股份数量。
（4）组织大纲可以规定拟成立公司的设立目的，也可以规定公司的经营范围限定于实现此目的有关的业务。如果组织大纲没有规定公司设立目的，或虽有规定公司设立目的但未规定公司经营范围限于实现公司设立目的有关的业务，则公司享有从事不为本法或其他法律所禁止的任何业务的权力和授权。