企业整体转让如何进行税务处理
2009-4-21 13:39邢国平【大中小】【打印】【我要纠错】
企业整体资产转让是指一家企业不需要解散而将其经营活动的全部（包括所有资产和负债）或其独立核算的分支机构转让给另一家企业，以换取代表接受企业资本的股权（包括股份或股票等），包括股份公司的法人股东以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构向股份公司配购股票。
纵观相关政策，企业整体转让应按以下原则进行税务处理：
不征收营业税和增值税
根据《关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》（国税函[2002]165号）规定：转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产，转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。
根据《关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函[2002]420号）规定：转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为。因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。
应缴纳印花税和土地增值税
根据《印花税暂行条例》及实施细则规定：企业整体转让属企业全部财产的所有权转让，应根据产权转让所立的书据依万分之五的税率缴纳印花税，但企业因改制签订的产权转移书据免征印花税。
根据《土地增值税暂行条例》及其实施细则规定：转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（即转让房地产）具有法定增值额的应当依法缴纳土地增值税，转让非国有土地使用权及地上的建筑物、其附着物则不缴纳土地增值税。
例1：某企业始建于20世纪90年代，占用国有土地50亩，整体转让价格为3000万元。经评估机构评估，其中转让土地使用权及地面房屋（现行市场建造价）的价格为800万元，房屋为7成新，允许扣除的有关税费（印花税）1.50万元。
该企业整体转让后应缴纳的土地增值税为：评估价格＝800×70%＝560（万元）
允许扣除的税费合计1.50万元
扣除项目合计＝560+1.50＝561.50（万元）
增值额＝800－561.50＝238.50（万元）
增值率＝238.50÷561.50×100%＝42.48%
应纳税额＝238.50×30%＝71.55（万元）
收入增值达比例要缴企业所得税
根据《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）规定：如果在企业整体资产转让交易的接受企业支付的交换额中扣除非股权支付额高于所支付的股权的票面价值（或股本的账面价值）20%，就应该按照税法的有关规定，算出清算所得缴纳企业所得税。
根据《企业所得税法实施条例》第十一条、第六十七条规定：清算所得是指企业的全部资产可变现价值或者交易价格减除资产净值、外购商誉的支出、清算费用以及相关税费等后的余额。再根据国家税务总局2008年6月19日发布的《企业重组与清算的所得税处理办法（讨论稿）》的意见，即：企业的全部资产可变现价值或交易价格减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额为清算所得。因此，这里的“资产净值”应该是纳税人的全部资产或者财产，扣除债务清偿损失、企业未分配利润、公益金和公积金后的余额，超过实缴资本的部分；这里的“税”应该是按税法规定缴纳的印花税和土地增值税。
例2：某企业整体转让收入2500万元（不含非股权支付额），经内部清算，企业注册资本金为1500万元，账面应付未付职工工资性款项180万元，拖欠各类税金100万元，企业累计未分配利润300万元，企业资本公积金120万元，外购商誉支出60万元。
判断是否应该确认资产转让所得或损失。
（2500－1500）÷1500×100%＝66.67%
因该企业整体资产转让交易额超过股本的账面价值66.67%，所以，应该确认资产转让所得或损失，并计算缴纳企业所得税。
计算该企业整体转让应缴纳的企业所得税税额。
2500－1500－180－100－300－120－60＝240（万元）
应缴企业所得税=240×33%=79.20（万元）
原股东按财产转让所得征个税
根据《关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》《国税函[2007]244号》规定：通过签订股权转让协议，以转让公司全部资产方式将股权转让给新股东，协议约定时间以前的债权债务由原股东负责，协议约定时间以后的债权债务由新股东负责。根据《个人所得税法》及其实施条例的规定，原股东取得股权转让所得，应按“财产转让所得”项目征收个人所得税。
此外，根据《关于个人股权转让过程中取得违约金收入征收个人所得税问题的批复》（国税函[2006]866号）规定：企业整体成功转让后，转让方个人股东因受让方未按规定期限支付价款而取得的违约金收入，属于因财产转让而产生的收入。转让方股东个人取得的该违约金应并入财产转让收入，按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税，但企业整体转让在计算股东应缴纳的个人所得税时不涉及外部的债权债务问题。
如上述例2：假设该企业是由5名股东投资兴办的农产品加工企业，其中董事长投资500万元，总经理投资400万元，其他3位股东各投资200万元。整体转让过程中缴纳的有关税费合计135万元，转让后另向转入方收取延期付款违约金60万元。
则持股人应缴纳的个人所得税为：
股东应缴纳的个人所得税＝（2500－180－100－1500－135+60）×20%＝129（万元）
其中：董事长应缴纳的个人所得税＝129÷1500×500＝43（万元）
总经理应缴纳的个人所得税＝129÷1500×400＝34.40（万元）
其他3位股东各应缴纳的个人所得税＝129÷1500×200＝17.20（万元）
异地注册分公司税收如何缴纳 成功注册了异地分公司，接下来又有问题了，税收要如何缴纳呢？有什么关于分公司税收的规定？我们一起来看看分公司的税收问题吧！ 《国家税务总局关于印发〈跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法〉的通知》(国税发[2008]28号)第六条规定，就地预缴，是指总机构、分支机构应按本办法的规定，分月或分季分别向所在地主管税务机关申报预缴企业所得税。 第七条规定，汇总清算，是指在年度终了后，总机构负责进行企业所得税的年度汇算清缴，统一计算企业的年度应纳所得税额，抵减总机构、分支机构当年已就地分期预缴的企业所得税款后，多退少补税款。 第十九条规定，总机构和分支机构应分期预缴的企业所得税，50%在各分支机构间分摊预缴，50%由总机构预缴。总机构预缴的部分，其中25%就地入库，25%预缴入中央国库，按照《财政部、国家税务总局、中国人民银行关于印发〈跨省市总分机构企业所得税分配及预算管理暂行办法〉的通知》(财预[2008]10号)文件的有关规定进行分配。 关于二级分支机构的判定问题。《国家税务总局关于跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理若干问题的通知》(国税函[2009]221
号)规定，二级分支机构是指总机构对其财务、业务、人员等直接进行统一核算和管理的领取非法人营业执照的分支机构。 以总机构名义进行生产经营的非法人分支机构，无法提供有效证据证明其二级及二级以下分支机构身份的，应视同独立纳税人计算并就地缴纳企业所得税，不执行《国家税务总局关于印发〈跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法〉的通知》(国税发[2008]28号)的相关规定。 根据上述规定，若是跨省(自治区、直辖市和计划单列市)成立分公司，对其财务、业务、人员等由总机构直接进行统一核算和管理并领取非法人营业执照的分支机构。分支机构应按规定，分月或分季分别向所在地主管税务机关申报预缴企业所得税。在年度终了后，总机构负责进行企业所得税的年度汇算清缴，统一计算企业的年度应纳所得税额，抵减总机构、分支机构当年已就地分期预缴的企业所得税款后，多退少补税款。 若分公司独立核算应视同独立纳税人计算并就地缴纳企业所得税。 异地注册分公司税收如何缴纳：分公司和子公司要怎么纳税一、分公司与子公司的权衡 《公司法》第十四条规定：“子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任;分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”企业设立分支机构，使其不具有法人资格，且不实行独立核算，则可由总公司汇总缴纳企业所得税。这样可以实现总公司调节盈亏，合理减轻
公司整体转让的账务处理 资产重组是指通过不同法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权进行符合资本最大增值目的的相互调整与改变，对实业资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合。重组的目的是实现企业一定的目标，即获取利润及使股东投资回报率最大化，充分利用资源并采取一定的管理手段以应对日益激烈的市场竞争。其主要目标是实现资本的不断增值和利润的最大化。 一、资产重组的形式根据我国上市公司资产重组的一般做法，可以归纳为股权转让、收购兼并、资产剥离和资产置换四种主要形式。1．股权转让。股权转让是指并购公司根据股权转让协议受让上市公司部分股权，从而成为上市公司股东甚至控股股东的行为。2．收购兼并。就是通常所说的企业并购，企业通过收购兼并既可以整合企业的内外部资源，产生规模效应，降低市场交易费用，扩大市场份额，又可以采取多样化的经营策略，以降低经营风险。采集者退散来源：考试大来源：www. exa mda. com 来源：考试大3．资产剥离。资产剥离是将上市公司主体中的非生产性、非经营性资产从上市公司实体中分离出来，一般由上市公司的母公司承接，这是上市公司最为常用的利润提升方法之一，主要是将上市公司的不良资产剥离转让给母公司或母公司的其他子公司。
4．资产置换。资产置换是指上市公司与其他公司之间进行资产交换，从而提高资产质量。在我国证券市场上，这一交易行为主要发生在关联方之间，是上市公司尤其是一些主营业务亏损或陷入困境的上市公司常用的扭亏手段。 二、账务处理 1．股权转让的账务处理。（1）受让方股款一次性到位时，一种情况是受让方通过公司间接支付给出让方股款。股权转让交割，受让方汇入公司股款时，借记“银行存款”科目，贷记“其他应付款—出让方”科目；同时，借记“实收资本（或股本）—出让方”科目，贷记“实收资本（或股本）—受让方”科目。公司汇给出让方股款时，借记“其他应付款—出让方”科目，贷记“银行存款”科目。另一种情况是受让方不通过公司直接支付股款给出让方。根据受让方的汇出凭证及出让方的汇入凭证与收据，借记“实收资本（或股本）—出让方”科目，贷记“实收资本（或股本）—受让方”科目。（2）受让方股款分期到位时，一种情况是受让方通过公司间接支付给出让方股款，当支付款小于股份转让协议价格的50%时，借记“银行存款”科目，贷记“其他应付款—出让方”科目；当支付款大于等于股份转让协议价格的50%时，借记“银行存款”科目，贷记“其他应付款—出让方”科目，并借记“实收资本（或股本）—出让方”科目，贷记“实收资本（或股本）—受让方”科目。另一种情况是受让方直接支付给出让方股款，当支付款小于股份转让协议价格的50%时，公司不进行账务处理；当支付款大于等于股份转让协议价格的50%时，借记“实收资本（或
企业会计全套账务处理完整篇 每月月末和月初是会计最为忙碌、最为重要的时间，一个月的工作结果都要在这几天进行归集、编制报表和纳税申报。越是忙乱的时候，越容易出现差错，因此会计应将每月的工作进行归类，区分轻重缓急，不要盲目的工作。现以增值税一般纳税人为例，列举每月会计应该注意的工作重点： 一、增值税税额计算 (一)积极核对销售业务，尽快填开销项发票，确定当月销项税额。 销售是企业日常工作的重点，是企业经营的核心。销售发票是财务记账，确定业务发生的合法凭据，因此企业在发生销售业务时应尽快给对方开具发票，确定当月销售情况。 一个业务从合同签定，到公司发货、对方验收确认、发票填开是有一段时间的，这段时间又因为客户的大小、业务往来的频率、各公司验收程序的不同存在差异。有时销售企业甚至不能自主确定开票时间，只能根据客户的需要进行开票，与税法规定的开票要求不符。 做为企业的财务人员，特别是负责税务工作的人员，必须对企业日常销售业务的处理相当明确，熟悉主要客户的开票要求，能够在满足客户要求的同时，又不耽误本公司正常
的工作处理。为了很好的协调双方的工作，会计人员应当在每月20号左右就开始核实当月开票税额，将应该开具发票的业务尽早完成，通常企业在每月结束前3天就会停止填开发票。因此企业若是需要对方给其开具发票应尽快联系，不要拖到月底再同对方交涉。 (二)认真核对当月进项发票，保证发票及时认证，确定当月进项税额。 通常商品要比发票提前到达企业，企业在收好货物的同时还应确认发票的开具情况，在规定时间未收到发票时应与对方联系，索要发票。 进项发票只有通过税务机关认证审核通过之后，方能进行抵扣税额。目前专用发票认证一般是通过网上远程认证系统自行认证，未在单位自行认证的应去税务机关或中介机构代理认证。因此企业会计应在规定时间及时办理认证，确定当月进项税额。 一个企业每月进项发票较多时，通常不会在一个月全部认证，而是有选择的认证部分发票。发票认证时主要考虑三个因素：第一，当月缴纳税金金额。在税务机关规定税负范围上下计算当月税金;第二，考虑会计存货和成本处理。有些商品当月购入当月销售，这些发票应该在当月认证，否则将导致账面库存为负数;生产企业成本计算需要原材料，若当月生产领用材料发票未进行认证处理，将会降低产品成本;第
遇到财政税收问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>https://www.doczj.com/doc/c13101951.html, 企业分立业务所得税实务处理 企业分立的基本类型 所得税法上的企业分立的定义来自《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)。按其规定：分立，是指一家企业(被分立企业)将部分或全部资产分离转让给现存或新设企业(分立企业)，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。被分立企业失去的是标的资产，标的资产的接受者是分立企业。被分立企业本身不会获得转让资产标的的对价，标的资产对价的接受者是被分立企业的股东。被分立企业可以继续存在，也可以不再继续存在。 企业分立有两种基本类型，三种实现分立的技术方式：即存续分立(让产分股式分立、让产赎股式分立)和新设分立(股本分割式分立)。 首先从大类上，我们根据被分离企业分立后是否存在将分立分为存续分立和新设分立。存续分立是指分立后，被分立企业仍存续经营，并且不改变企业名称和法人地位，同时分立企业作为另一个独立法人而存在。存续分立后"分立企业的股份由被分立企业的股东持有。新设分立则是将被分立企业分设成两个或两个以上的企业，被分立企业依法注销。
存续分立通常采用让产分股式和让产赎股式两种技术方式。让产分股式分立是指将部分资产分离转让出去成立新的公司或转让给现存的公司，将接受资产的子公司的股权分给被分立企业的全部股东。同时，全部股东在被分立企业的股本按比例减少，有时也可以保持不变。 注：让产分股式分立的后果是企业分家但股东不分家，分立后被分立企业和分立企业的股东是一致的。 让产赎股式分立是指将被分立企业部分资产分立出去成立新的子公司或现存的公司，将新公司的股权分配给被分立企业的部分股东，换回其在被分立企业的股份，从而使这部分股东在被分立企业不再保有股份。 注：让产赎股式分立的后果不仅是企业分家，股东也跟着分家，’一部分股东依然占有被分立企业，一部分股东占有分立企业。 新设分立通常采用股本分割式分立，是将公司分割组成两家以上新的公司，原公司解散。股本分割可分为两种典型做法，第一类属于企业分家，股东不分家。被分立企业的全部股东按原持股比例均衡地同时取得全部分立企业的股权，原持有的被分立企业的股票依法注销，被分立企业依公司法规定解散。第二类属于企业分家、股东也分家。被分立企
有关企业分立涉税案例分析及其探讨 发布时间：2016年12月20日信息来源：镇江市扬中地税局 案情简介： 某市有一家企业A股份有限公司，实收资本8000万，其以低压断路器、接触器、继电器、智能化电器元件、电器控制系统、检测系统、应用软件、开发、制造加工；同时经营电器、仪器仪表、模具、塑料制品制造销售为主的企业。 该企业生产军工和电器产品，由于经营需要，军工产品保留在原企业名称下，而电器产品考虑到其生产资质以及多年的产品品牌（无形资产），从原企业分立出去之后，新成立一家B电器公司。 该企业在分立过程中，采取了整块业务剥离的形式，将涉及军工和电器产品的机器设备、土地、车间、存货、原材料、应收款项、应付款项等资产和负债以及劳动力全部分立出来，原企业A股份有限公司继续存在，主要生产军工产品，新分立的企业B电器公司则侧重生产电器产品。新成立的企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，同时没有分别向被分立企业股东支付货币性资金。 近日，该企业咨询税务机关，这样的分立业务是否涉及税款的缴纳，该如何进行税务处理？税务机关认真分析了相关税收政策后进行了解答。 案例分析： 在这个案例中，分立属于派生分立。案例中当事各方将会涉及到增值税、企业所得税、个人所得税、土地增值税、契税、印花税等税种。 一、有关企业分立法律、法规分析 1、分立的定义。分立是指一个企业依照有关法律、法规的规定?分立为两个或两个以上的企业的法律行
为。该公司情况属于派生分立，又称存续分立。是指一个公司将一部分财产或营业依法分出，成立两个或两个以上公司的行为。新公司取得法人资格，原公司也继续保留法人资格。 2、公司分立之后各自承担的法律责任 首先，公司分立作为一种法律行为，公司主体的变化，涉及公司的解散、变更和新设。在派生分立形式中，原公司存续，但主体因股东、注册资本等发生变化而必须进行变更，新公司设立。 其次，股东身份及持股额的变化。由于公司的“一分为二”，股东的身份也可能随之发生变化，即由原公司的股东变成了新公司的股东。 此外，债权债务的变化。随着公司的分立，原公司承受的债权债务也将因分割而变化成为两个或两个以上公司的债权债务。 二、有关企业分立税法分析 （一）符合条件的资产转移不用缴纳增值税 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收范围为在中华人民共和国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。企业分立不属于该征税范围，其实质是被分立企业股东将该企业的资产、负债转移至另一家企业，有别于被分立企业将该公司资产（存货、固定资产）转让给另一家企业的应征增值税行为，因此，企业分立不应征收增值税。 根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。如果有证据证明企业业务的分立符合上述条件，其中的存货、原材料转让，不征收增值税。 《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税〔2016〕36号规定，在资产重
随着企业发展规模的扩大，在异地设立分支机构已成为必要，但分支机构要在所在地缴纳哪些税收，是最难以把握的问题。分支机构可以是分公司，也可以是办事处，分公司和办事处究竟有哪些区别，税务处理有什么不同？ 分公司和办事处的共同特点： 都不具备法人资格，没有注册资金，其民事责任由总公司承担。 分公司和办事处的区别： 办事处，只是一种老的说法，在2005年之前这样称呼，从2006年新公司法实施以后，工商局取消了这样的说法。 分公司和办事处的存在都合法，最主要的区别在于：办事处不得从事经营活动，只能从事总公司经营范围内的业务联络、业务拓展、咨询等活动，其业务类似于民法规定的行纪。 根据《公司登记管理条例》的规定，分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构。按照工商、税务方面的规定，从事经营活动的单位必须办理工商登记，按规定办理税务登记。如果从事经营活动不办理工商登记，属于无照经营，将被处罚。 因此，办事处不在工商管理范围之内。《公司法》对于异地分支机构规定了分公司的形式，没有规定办事处和代表处的形式。根据《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》（工商外企字[2006]81号）规定，公司登记机关不再办理外商投资的公司办事机构的登记。原已登记的办事机构，期限届满以后不再办理变更或者延期手续，应当办理注销登记或根据需要申请设立分公司。《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》（工商外企字[2006]第102号）强调，法律并未禁止公司办事机构的存在，外商投资企业可根据业务需要直接设立从事业务联络的办事机构，无须办理工商登记。 总之，分支机构不从事经营活动的，可选择设立办事处，不需办理工商登记；从事经营活动的，必须设立分公司。但办事处员工的社会养老保险、开设银行账户支付日常费用会遇到困难，设立非独立核算的分公司比较有利。 总、分支机构之间拨款的会计处理 分公司不具有法人资格，没有注册资本，接受总公司拨付运营资金，要设置内部往来帐户，
企业整体转让税务处理 (2012-05-16 21:53:07) 转载▼ 标签： 分类：所得税 房产 整体转让 个人所得税 土地增值税 财产转让所得 杂谈 企业整体资产转让是指一家企业不需要解散而将其经营活动的全部（包括所有资产和负债）或其独立核算的分支机构转让给另一家企业，以换取代表接受企业资本的股权（包括股份或股票等），包括股份公司的法人股东以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构向股份公司配购股票。 纵观相关政策，企业整体转让应按以下原则进行税务处理： 1.不征收营业税和增值税。 根据《关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》（国税函（2002]165号）规定：转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围。不应征收营业税。 根据《关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函[2002] 420号）规定：转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为。因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。 2.应缴纳印花税和土地增值税。 根据《印花税暂行条例》及实施细则规定：企业整体转让属企业全部财产的所有权转让，应根据产权转让所立的书据依万分之五的税率缴纳印花税，但企业因改制签订的产权转移书据免征印花税。 根据《土地增值税暂行条例》及其实施细则规定：转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（即转让房地产）具有法定增值额的应当依法缴纳土地增值税，转让非国有土地使用权及地上的建筑物，其附着物则不缴纳土地增值税。 【例1】某企业始建于20世纪90年代，占用国有土地50亩，整体转让价格为3000万元。经评估机构评估，其中转让土地使用权及地面房屋（现行市场建造价）的价格为800
企业为员工购汽车如何进行税务处理? 近年来，企业出资为员工个人购车、企业租赁员工车辆用于公务、企业奖励股东与员工车辆、企业为员工报销或补贴个人车辆相关费用等现象呈上升趋势。企业购车、用车的形式不同，税务处理的方式也不同。- 1.个人独资企业、合伙企业为个人投资者购车。《财政部、国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》（财税〔2003〕158号）规定，个人独资企业、合伙企业的个人投资者以企业资金为本人、家庭成员及其相关人员支付与企业生产经营无关的消费性支出及购买汽车、住房等财产性支出，视为企业对个人投资者的利润分配，并入投资者个人的生产经营所得，依照“个体工商户的生产经营所得”项目缴纳个人所得税。- 2.其他企业为个人投资者购车。涉及个人所得税、企业所得税两个税种。对于个人所得税，财税〔2003〕158号规定，对投资者取得的所得视为企业对个人投资者的红利分配，按照“利息、股息、红利所得”缴纳个人所得税，并允许合理减除部分所得。对于企业所得税，《国家税务总局关于企业为股东个人购买汽车征收个人所得税的批复》（国税函〔2005〕364号）规定，企业为股东个人购买的车辆，不属于企业资产，折旧费用不允许在企业所得税前扣除。- 1.个人所得税。企业为非股东雇员购车，员工应将取得的所得计入个人的“工资、薪金所得”缴纳个人所得税。《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业以实物向雇员提供福利如何计证个人所得税问题的通知》（国税发〔1995〕115号）规定，企业为符合一定条件的雇员购买车辆，车辆发票均填写雇员姓名，并商定该雇员在企业工作达到一定年限，该汽车的所有权完全归雇员个人所有。个人取得实物所得应在取得实物的当月，按照有关凭证上注明的价格并入其工资、薪金所得征税，可按企业法规取得该财产所有权需达到的工作年限内（高于5年的按5年计算）平均分月计入工资、薪金所得缴纳个人所得税。- 2.企业所得税。企业为非股东雇员购车，因汽车所有权不属于公司，不得在企业所得税前扣除折旧，车辆发生的各项费用也不得在所得税前列支。- 企业租用个人车辆并支付给员工租金等费用，属于租赁行为。企业发生的租赁费用可凭有效凭证在企业所得税前扣除，而在租赁期间所发生的用车相关费用及由此而产生的个人所得税需分别情况处理。- （一）企业与个人未签订租赁合同而支付给员工的所得，企业租金费用不允许在企业所得税前列支，员工所得须按“工资、薪金所得”计算缴纳个人所得税。- （二）企业与个人签订了租赁合同，企业与个人应进行如下处理。- 1.依据《营业税税目注释（试行稿）》及《个人所得税法》中有关规定，员工应就其取得的租赁收入分别按“服务业———租赁”缴纳营业税和“财产租赁所得”缴纳个人所得税。- 2.对于企业所得税，各地规定不尽相同。如江苏省国家税务局《关于企业所得税若干具
企业分立包括被分立企业将部分或全部资产分离转让给两个或两个以上现存或新设的企业(以下简称分立企业)，为其股东换取分立企业的股权或其他财产。企业分立业务应按下列方法进行所得税处理： 1．被分立企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算被分立资产的财产转让所得，依法缴纳所得税。分立企业接受被分立企业的资产，在计税时可按经评估确认的价值确定成本。 2．分立企业支付给被分立企业或其股东的交换价款中，除分立企业的股权以外的非股权支付额，不高于支付的股权票面价值(或支付的股本的账面价值)20％的，经税务机关审核确认，企业分立当事各方也可选择按下列规定进行分立业务的所得税处理： (1)被分立企业可不确认分离资产的转让所得或损失，不计算所得税。 (2)被分立企业已分离资产相对应的纳税事项由接受资产的分立企业承继。被分立企业的未超过法定弥补期限的亏损额可按分离资产占全部资产的比例进行分配，由接受分离资产的分立企业继续弥补。 (3)分立企业接受被分立企业的全部资产和负债的成本，须以被分立企业的账面净值为基础结转确定，不得按经评估确认的价值进行调整。
3．被分立企业的股东取得分立企业的股权(以下简称“新股”)，如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权(以下简称“旧股”)，“新股”的成本应以放弃的“旧股”的成本为基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得的“新股”成本可从以下两种方法中选择：直接将“新股”总投资成本确定为零；或者，以被分立企业分离出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调整减低原持有的“旧股”的成本，再将调整减低的投资成本平均分配到“新股”上。 例：2004年12月20日，甲公司资产总额8000万元，负债总额2000万元，股权总成本3000万元。甲公司将其总资产的20％分离转让给乙公司、15％转让给丙公司。与分离出去的资产相关的负债确定为甲公司负债总额的40％，该部分负债由乙i丙两公司相应承担。分立时，甲公司取得乙、丙公司股权的票面价值分别为1400万元和1000万元。试确定分立后甲公司原股权及新取得的股权的总成本。 (1)甲公司分离出去的净资产额=8000×(20％+15％)一2000×40％=2000(万元) (2)甲公司分立时的全部净资产额=8000—2000=6000(万元) (3)分离出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例=2000÷6000=1／3 (4)原股权成本调整后=3000×(1—1／3)=2000(万元) 取得的新股权成本=3000×1／3=lOOO(万元) 上述所称公允价值是指独立企业之间按照公平交易原则和经营常规自愿进行资产交换和债务清偿的金额。 企业合并、分立业务涉及的企业不在同一省(自治区、直辖市)的，选择按照上述第一条第(2)款和第二条第(2)款的规定进行所得税处理的，须报国家税务
一、在主体法律地位上的区别 根据《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第42号）第十四条规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。” “公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。” 由此可见，在主体法律地位上它们是完全不同的： 1、子公司在法律上是一个独立的法人，依法独立承担民事责任，即：以自己的名义进行各类民事经济活动;独立承担公司行为所带来的一切后果与责任。 2、分公司在法律上不是一个独立的法人，不具有独立承担民事责任的资格，也就是说它在法律上是从属于总公司的一个分支机构，不是独立的个体。 二、在关联关系上的区别 1、子公司： 母公司与子公司之间一般表现的是股份的控制与被控制关系，也许是全资控制，也许是最大股东的控制。子公司在经济和决策上受母公司的支配与控制，但在法律上，子公司是独立的法人。 子公司拥有独立的名称和公司章程;具有独立的组织机构;拥有独立的财产。 子公司实行独立核算、自负盈亏。 2、分公司： 总公司与分公司之间一般表现为是总机构与分机构的关系，具有从属的特性。分公司在本质上就是总公司的一个安置在异地的派出机构。 分公司一般都不是完全独立核算单位，盈亏只是一种业绩考核。 子公司可以成立分公司，但分公司不可能拥有子公司。 三、在税务处理上的区别 （一）子公司的处理 子公司是作为独立法人，实行独立核算并独立申报纳税，是完全独立的纳税人，承担全面的纳税义务。 （二）分公司的处理 分公司作为分支机构的一种，适用总分机构的相关政策。 总机构和分支机构应依法办理税务登记，接受所在地主管税务机关的监督和管理。 1、企业所得税方面 （1）根据《国家税务总局关于印发〈跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理办法〉的公告》(国家税务总局公告2012年第57号)（以下简称“税总2012年57号公告”）规定，居民企业在中国境内跨地区（指跨省、自治区、直辖市和计划单列市，下同）设立不具有法人资格分支机构的，该居民企业为跨地区经营汇总纳税企业（以下简称汇总纳税企业）。汇总纳税企业实行“统一计算、分级管理、就地预缴、汇总清算、财政调库”的企业所得税征收管理办法。 汇总纳税企业按照《企业所得税法》规定汇总计算的企业所得税，包括预缴税款和汇算清缴应缴应退税款，50%在各分支机构间分摊，各分支机构根据分摊税款就地办理缴库或退库；50%由总机构分摊缴纳，其中25%就地办理缴库或退库，25%就地全额缴入中央国库或退库。 （2）对于以总机构名义进行生产经营的非法人分支机构，无法提供汇总纳税企业分支机构所得税分配表，也无法提供“税总2012年57号公告”第二十三条规定的相关证据证明其二级及以下分支机构身份的，应视同独立纳税人计算并就地缴纳企业所得税。
商贸小规模企业账务处理流程及规范 八：往来账户及现金、银行结算方面账务处理： （1）、预收账款：取得进账单或银行其他结算方式，收到订金或以前月份货款时。摘要应填写：收款（安居） 借：100202银行存款---深发行+支行+账号 贷：213101预收账款---公司全称或113101应收账款---公司全称 （2）、其他应付款： A、取得进账单或银行其他结算方式，收到其他单位或个人借于企业款项时。 摘要应填写：收到借款（安居或个人全称） 借：100202银行存款---深发行+支行+账号 贷：218101其他应付款---（公司或个人全称） 提示：有借款达到10万元或以上时要附借款合同。 B、假设用现金及银行结算方式还款时： 摘要应填写：还款（安居或个人全称） 借：218101其他应付款---（公司或个人全称） 贷：1001库存现金或100202银行存款---深发行+支行+账号 C、新成立公司筹办期间或企业资金不足时股东垫付备用金 摘要应填写：股东垫付备用金（个人全称） 借：100201库存现金 贷：218101其他应付款---（个人全称） （3）、取得基本账户银行支票存根时 摘要应填写：提现 借：1001库存现金 贷：100202 银行存款---深发行+支行+账号 （4）、将现金存入银行或纳税行做相反分录 摘要应填写：存现或存税款 （5）、上缴国税 摘要应填写：上缴1月份国税 借：217103应交税费---未交增值税 贷：100203 银行存款---深发行+支行+账号（纳税行） （6）、上缴地税 摘要应填写：上缴1月份地税 借：217105应交税费---城建税 借：217106应交税费---教育费附加 借：217107应交税费---个人所得税 借：217108应交税费---堤围费
公司分立涉税问题分析 1、什么情况下股权转让行为将视为房地产转让行为，进而需缴纳土地增值税？ 《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税函[2000]687号）规定：如果转让的股权，其表现形式主是土地使用权、地上建筑物及附着物的，要征收土地增值税。 缴税义务人为房地产转让人。 未缴税风险：《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第十条纳税人应当自转让房地产合同签订之日起七日内向房地产所在地主管税务机关办理纳税申报，并在税务机关核定的期限内缴纳土地增值税。第十二条纳税人未按照本条例缴纳土地增值税的，土地管理部门、房产管理部门不得办理有关的权属变更手续。 2、公司分立过程中，母公司将其名下房地产作价出资到全资子公司名下，是否为交易？需缴纳哪些税？ 公司分立后，无论是通过新设分立还是派生分立，均是由一个独立的法人变为两个独立的法人。母公司以其名下房地产作价换取其在新设立子公司的股权，实质上是新设立子公司以其股权作为换取母公司资产的对价，应该认定为交易行为。涉税种类详情如下： （1）需缴纳土地增值税。根据财税字[1995]48号文《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》和财税[2006]21号文《财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》的第五条规定，对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字〔1995〕48号）第一条暂免征收土地增值税的规定。 （2）需缴纳房产税。对于投资联营的房产，在计征房产税时应区别对待：对于以房产投资联营，投资者参与投资利润分红、共担风险的，按房产余值作为计税依据，由被投资方缴纳房产税；对于以房产投资，收取固定收入，不承担联营风险的，实际上是以联营名义取得房产租金，应由投资方按租金收入计征房产税。（3）需缴纳企业所得税。 根据财税（2009）59号《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》第一条规定：本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。 该《通知》第二条规定，本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。 对于一般性的税务处理。该《通知》第四条第（五）款的规定为一般性规定：企业分立，当事各方应按下列规定处理： 1.被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。2.分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。3.被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。4.被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。5.企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。 特殊性税务处理规定。该《通知》第五条规定：企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权
企业税务处理的基本方式(doc 13页)
关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定 发布单位：国家税务总局 发布时间：1997-4-28 文号：国税发(1997)71号 各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局： 近来，我国境内的外商投资企业合并、分立、股权重组和资产转让等重组业务时有发生。外商投资企业的各类重组业务具有涉及税务事项面广、适用税收及相关法律法规多、操作处理复杂的特点。为规范外商投资企业各类重组业务的所得税处理，我局制定了《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》（以下简称《规定》），现印发给你们，请遵照执行。 《规定》施行后，《国家税务总局关于股份制试点企业若干涉外税收政策问题的通知》（国税发〔１９９３〕１３９号）停止执行。《规定》施行前发生的股份制改组业务，已按国税发〔１９９３〕１３９
号通知规定做出税务处理的，可不再调整；其他情况应按《规定》第七条确定调整。 关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定 根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（以下称税法）及其实施细则的有关规定，对外商投资企业（以下简称企业）合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务中有关营业活动延续性认定、资产计价、税收优惠和亏损结转等税务处理问题，规定如下：一、合并的税务处理 合并是指：两个或两个以上的企业，依照有关法律、法规的规定，合并为一个企业。其中，合并各方解散而共同设立为新的企业，为新设合并（也称解散合并）；合并一方存续，其他各方解散而并入存续一方，为吸收合并（也称存续合并）。企业无论采取何种方式合并，均不须经清算程序，合并前企业的股东（投资者）除要求退股的以外，将继续成为合并后企业的股东；合并前企业的债权和债务，通过法律规定的程序，由合并后的企业承继。 对企业在合并前后的营业活动应作为延续的营业活动进行税务处理。凡合并后的企业依据有关法律规定仍为外商投资企业的，其有关税务事项按以下规定处理：
企业分立涉税政策分析及税收筹划
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企业重组涉税政策分析及税收筹划之企业分立 目录 一、相关含义 1、企业重组 2、企业分立 二、被分立企业的涉税政策 （一）营业税 （二）增值税 （三）土地增值税 （四）企业所得税 （五）印花税 三、分立企业的涉税政策 （一）契税 （二）印花税 （三）企业所得税 四、被分立企业股东的涉税政策 五、结束语 近年来，我国企业兼并重组步伐加快，但仍面临审批多、融资难、负担重、服务体系不健全、体制机制不完善、跨地区跨所有制兼并重组困难等问题。随着国家对房地产企业调控力度的加大，兼并重组的税收政策也在不断的完善。企业财务人员应不断的学习掌握新的税收政策，有效把控企业重组过程中相关涉税政策，降低企业的涉税风险。现对企业重组之企业分立的涉税政策及税收筹划做以下分析。 一、相关含义 1、企业重组 企业重组，在不同的税收文件中有不同的叫法。 财税〔2009〕59号《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》第一条规定：本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
财税〔2012〕4号《财政部国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》将企业公司制改造、公司股权（股份）转让、公司合并、公司分立、企业出售、企业破产、债权转股权、资产划转、事业单位改制等纳入改制重组的范围。 财税[2015]5号《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》也将非公司制企业整体改建、企业合并、企业分立纳入改制重组的范围。 国发[2014]14号《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》将企业合并、企业分立、股权收购、企业出售、置换等方式又叫兼并重组。 财税〔1995〕48号：《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》一文中又只提到了企业兼并，通常理解也应包括企业合并、企业分立、股权收购等内容。 2、企业分立 财税〔2009〕59号《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》第一条规定：分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。 根据中华人民共和国主席令第42号《中华人民共和国公司法》的规定，公司分立可以分为存续分立和解散分立，其中存续分立是指一个公司分立成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司；解散分立是指一个公司分散为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。 公司分立，其财产作相应的分割并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 二、被分立企业的涉税政策 （一）营业税 1、税法规定 中华人民共和国国务院令540号《中华人民共和国营业税暂行条例》第一条规定：在中华人民共和国境内提供本条例规定的劳务、转让无形资产或者销售不动产的单位和个人，为营业税的纳税人，应当依照本条例缴纳营业税。 财政部国家税务总局第52号令《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》第三条规定：条例第一条所称提供条例规定的劳务、转让无形资产或者销售不动产，是指有偿提供条例规定的劳务、有偿转让无形资产或者有偿转让不动产所有权的行为（以下称应税行为）。但单
企业设立总、分支机构如何处理涉税事宜 2011年05月03日11:46 具体操作内容：《国家税务总局关于汇总（合并）纳税企业实行统一计算、分级管理、就地预缴、集中清算所得部问题的通知》（国税发[2001]13号）、国家税务总局关于印发〈跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法〉的通知》（国税发[2008]28号） 随着市场经济的不断发展，不少企业通过在外地设立销售网点、办事机构或货物中转仓等形式来促销产品，降低经营成本，提高市场占有率，增强自身竞争能力。这些外出经营网点或机构，有的与其总机构在财务上实行统一核算，有的则实行独立核算。那么，在处理涉税事宜中，这些经营网点或机构的纳税事务是统一由其总机构办理还是在其经营地自行处理？总机构又应如何协调？这是目前不少企业碰到的一个较普遍问题。为便于征收管理，国家对这类经营方式涉及的一些税收政策问题做出了具体规定。现根据有关税收法规，结合实际情况对此进行说明。 目前，国家对设立总、分支机构涉及的现行税收法规，主要有： 就增值税而言，具体有：《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第四条第三款规定：设有两个以上机构并实行统一核算的纳税人，将货物从一个机构移送其他机构用于销售属于视同销售行为。同时《中华人民共和国增值税暂行条例》第三十二条第七款及《增值税专用发票管理使用规定》第六条第五款规定，此类视同销售行为的纳税义务发生时间为货物移送的当天，简言之，总机构如将货物移送异地〔不在同一县（市）〕分支机构，应在移送的当天开具发票，并确认销售收入的实现，向其所在地税务机关进行纳税申报。而对于总、分支机构如何确定申报缴纳增值税的地点，国家税务总局国税发〔1998〕137号（见原《南方税务导报》1998年第10期第33页）予以明确，受货机构有发生下述两项情形之一的，应向其所在地税务机关缴纳。（一）向购货方开具发票；（二）向购货方收取货款。未发生上述两项情形的，则应由总机构统一缴纳增值税。如果受货机构只就部分货物向购买方开具发票或收取货款，则应当区别不同情况计算并分别向总、分支机构所在地缴纳税款。 就企业所得税而言，凡实行独立经济核算的企业或组织都是企业所得税的纳税人，这里所说的“独立经济核算”须有三个条件，即同时具备在银行开设结算帐户，独立建立帐簿、编制财务会计报表，独立计算盈亏。至于纳税地点问题，《中华人民共和国企业所得税暂行条例》第十四条规定：除国家另有规定外，企业所得税由纳税人向其所在地主管税务机关缴纳。税法所称的所在地是指纳税人的实际经营管理所在地，企业登记注册地与实际经营管理地不一致的，以实际经营管理地为申报纳税所在地。因此，设置总、分支机构的企业，如总分支机构均为独立核算单位需由总机构统一计算缴纳企业所得税的，必须经国家税务总局批准，才能在总机构所在地汇总申报缴纳企业所得税。否则，分别以总、分支机构为单位就地缴纳企业所得税。 下面结合实际，对总、分支机构涉及的税务事宜进行说明。
企业整体资产转让的税收政策与会计处 理 作者：金桐 企业的资产转让，涉及到增值税、营业税和企业所得税的相关政策，一般情况下，企业转让有形动产时，应该涉及缴纳增值税和企业所得税，企业转让不动产和无形资产时，应该涉及缴纳营业税和企业所得税。但是现行税法对企业的整体资产的转让则有其特殊的税收政策。政策内容有：（1）企业整体资产的转让因所涉及的是企业整个产权的转让，因而不缴纳增值税和营业税；（2）企业的整体资产转让时，如果企业整体资产转让交易的接受企业支付的交换额中，除接受企业股权以外的现金、有价证券、其他资产（以下简称“非股权支付额”）不高于所支付的股权的票面价值（或股本的帐面价值）20%的，经税务机关审核确认（转让企业和接受企业不在同一省（自治区、直辖市）的，须报国家税务总局审核确认），转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失；（3）接受转让的企业，如果所接受的是符合（2）中规定条件的整体资产，则接受企业可按评估价确认相关资产的价值，并以此提取折旧和确认摊销。 企业发生整体资产的转让，其会计处理是比较复杂的。转让中的不同情况具有不同的处理方法，这里将有关会计处理方法介绍如下，以跟同行们共同探讨。 1、转让全部经营资产的转让方会计处理 企业全部经营资产的转让实质上就是变换企业的投资人，即企业改换门庭。对被转让的企业来说只要将“实收资本”科目变换一下投资者主体就行了。此时如企业的原投资人取得了转让收益的，则要按规定缴纳个人所得税。 2、转让独立核算分支机构的转让方会计处理
如果转让时全部取得的是货币资金，则将原“长期投资”科目的余额与“银行存款”等货币资金科目对转，即借：“银行存款”，贷“长期投资”，转让时取得的所得与原“长期投资”账面余额有差额的，相应调整损益，即，转让额大于“长期投资”账面价值时，借：“银行存款”、贷“长期投资”（同时借：有关备抵账户余额，以下同，不另说明）、贷“营业外收入”；转让额小于“长期投资”账面价值时，借：“银行存款”、借“营业外支出”，贷：“长期投资”。 整体资产转让企业，如果其转让的独立核算的分支机构的资产只是交换了接受企业的股权，而没有取得其他非股权支付额的，则不作长期股权投资的变动，所作的帐务处理只要将“长期投资”的明细科目变动一下就可以了。 整体资产转让企业，如果其转让的独立核算的分支机构的资产既交换了接受企业的股权，又取得了接受企业的不超过20%的非股权支付额的，则要将转让的其中20%部分的损益计算出来，相应调整企业的“资本公积”。如A企业原“长期投资”余额100万元，经评估价值为200万元，转让交换B企业股权1000股，另取得转让现金所得20万元，按计算所接受的现金中，有10万元是转让收益，则会计处理为：借：“长期投资――股权投资（B企业）90万元，借：“银行存款”20万元，贷：“长期投资（某分支机构）”100万元，贷：“资本公积”10万元。
公司分立的法务与税务 处理及例解 标准化管理处编码[BBX968T-XBB8968-NNJ668-MM9N]
公司分立的法务与税务处理及例解 作者税务案例研究中心中国财税咨询培训金牌讲师肖太寿博士肖太寿 一、公司分立的相关法务处理 所谓的公司分立，是指一家公司将部分或全部资产分离转让给现存或新设的公司，被分立公司股东换取分立公司的股权或非股权支付，实现公司的依法分立。根据《中华人民共和国公司法》（中华人民共和主席令第63号）的规定，公司分立可以分为存续分立和解散分立，其中存续分立是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司；解散分立是指一个公司分散为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。有关合并的法务处理如下： （一）公司分立的法律程序 根据《中华人民共和国公司法》（中华人民共和主席令第63号）第三十七条第（九）项、第四十六条第（七）项、第一百七十三条的规定，公司分立应遵循以下法律程序。 1、如果是国有企业，必须由有关主管部门批准分立事项。 2、由公司董事会就公司分立事项，制定具体的分立方案。 3、公司应召开股东大会就分立事项作出决议。 4、董事会编制公司财务及财产文件
根据《中华人民共和国公司法》（中华人民共和主席令第63号）第175条的规定，公司分立时应当进行财产分割。为妥善处理财产分割，应当编制资产负债表及财产清单。经股东会授权后，应当由董事会负责实施。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 5、办理工商变更登记手续。 （二）公司合并应准备的相关法律资料 根据《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告（国家税务总局公告2010年第4号）第二十七条的规定：企业发生分立，应准备以下资料： 1、当事方企业分立的总体情况说明。情况说明中应包括企业分立的商业目的。 2、企业分立的政府主管部门的批准文件。 3、被分立企业的净资产、各单项资产和负债账面价值和计税基础等相关资料。 4、证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括分立后企业各股东取得股权支付比例情况、以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等。 5、工商部门认定的分立和被分立企业股东股权比例证明材料；分立后，分立和被分立企业工商营业执照复印件；分立和被分立企业分立业务账务处理复印件。 6、税务机关要求提供的其他资料证明 （三）分立后被分立企业的债权债务的处理