投行案例学习一问一答（三）：债转股问题讨论等10则 1、第三方替股东缴足拟上市公司注册资本，第三方是否可以取得股东资格？ 某公司拟上市，在其成立时，某国资管理部门认缴出资8000万，分两期缴足，第一期4000万已经缴足；在缴付剩余的4000万时，该国资管理部门因经济原因计划由其下属企业缴付，在缴付后，该下属企业取得股东地位。问题：该下属企业的4000万以什么方式或者名义缴付，其取得股东地位的程序是什么？ ★签订股权转让手续即可。国资批复同意转让股权变更股东；如为有限，若有其他股东，需放弃优先购买权。 ★如按二楼的意见，走股权转让这一步，那有什么好的安排，理顺实际出资人与其控制的股东之间的借款关系，避免将来出现股权纠纷？ ★公司股东资格以登记为准，代缴出资不是取得股东资格的条件，而是借款行为。 ★你要具体结合当时的验资报告，如果成立时的验资报告是4000万，没有另外的4000万，则后来下属企业的4000万属于增资行为，其股东地位仅需目标公司股东会决议及国资手续即可；如果成立时的验资报告是8000万，下属企业应属于代缴行为，下属企业与国资部门是股权转让关系。结合验资报告并补充转让协议。 【这个问题比较好解决。首先要明确，原来股东出资8000万是确定的，8000万所占股份比例也是确定的，这个不因你第一期戛纳4000万以后没有钱交剩余4000万而又变化。处理方式就是将一半股权转让给下属企业，然后未出资部分由股权受让的下属企业来补齐。如果由下属企业来代缴，实际上就是借款关系，股东还会是原来股东，当然也可以说是原来股东代持下属企业的股份，那就更麻烦了，所以最好的方式就是转让。】 2、发起人以商标出资是否构成上市障碍？ 如果新设一个股份公司，发起人以商标作价入股对以后上市有无影响？因为之前看到有些资料提到有限公司改制时商标要求无偿进入股份公司，所以小弟想了解清楚如果以新设的股份公司作为未来的上市主体，发起人以商标入股会否对以后上市造成不利影响？ ★无形资产的估值总是一个比较麻烦的问题，评估的价值是否公允会经常引起怀疑，而商标权的价值评估起来确实比较困难，所以很少见商标出资的。至于障碍，从法律上讲，用商标权出资本身应不构成什么障碍，但操作上，因为没有先例，还不得而知。 ★价值公允,股东认可,应该是可以的。不过有个问题，证监会肯定会要求发行人对商标是否存在减值发表意见。 ★商标这种东西肯定是与特定的产品相挂钩啊。不如干脆将生产设备与商标做一个整体评估可能更好一点。 ★如果是新设股份公司并打算三年后才上市，只要保证把商标注入到股份公司就可以了吧？新设公司只要按照公司法就应该是合法的，商标是法律规定可以出资的无形资产，股东按照法定程序完成出资就应该是合法的。至于在上市前利用无形资产增资，就可能引起证监会的质疑，这也是有道理的。 ★可以，关键在履行股东会决议、评估作价、权利过户等法定程序。 ★估值比较敏感，如果随意高估，即使股东都同意，对于工商来说还是有虚增注册资本之嫌啊。 【商标出资从法律上没有障碍，但是估值的确很难把握，证监会那关实在是很难通过，这儿就是为什么现实中还没有这样做的先例，因为很容易让人家怀疑你虚增注册资本的目的。最
不良资产119平台初级培训-不良资产行业问题100问（上） 1.省级AMC有哪些，每个省只能成立一家还是可以多家？ 2014年7月，银监会批准江苏、浙江、安徽、广东和上海五省市参与本省（市）范围内不良资产批量转让工作；2014年11月，银监会又批复北京、天津、重庆、福建、辽宁五省市成立地方AMC。2015年7月银监会公布第三批省级地方资产管理公司（AMC）名单，山东、湖北、宁夏、吉林、广西被允许在本省范围内开展金融不良资产批量收购业务。年底，内蒙古、河南、四川省级资产管理公司相继成立。由此，中国地方“坏账银行”扩容至18家。银监会原则明确各省市政府原则上只设立或授权一家地方AMC，参与当地金融企业不良资产收购处置业务，但据悉部分地区已经开始筹划第二家地区性资管公司。 2.不良资产证券化的可行性？ 证券化的资产可以是一种也可以是多种，既可以是优良资产，也可以是不良资产，或二者的混合。通过一系列增级、担保等措施后发行的不良资产支持证券已具有相当高的信用等级，不再是不良资产，对投资者应该具有一定的吸引力。 （1）通过对基础资产的筛选和组合，资产池可以达到证券化对稳定现金流的要求 所谓不良资产的总体质量较差，本质上是指资产的安全性、收益性差。但是根据大数定律，这些资产作为一个整体却具有一定稳定的价值，即有一定的安全性；具有一定水平的收益率。虽然不良资产的实际价值低于账面价值，但是作为一个整体，不良资产具有稳定的本金和利息回收率。这正是不良资产通过资产证券化进行处置的现实和理论基础。 资产证券化的基础资产是一个资产池，即由一组资产汇集而成的资产集合体。虽然单笔资产的质量是整个资产池质量的基础，但是整个资产池的质量不是单个资产质量的简单相加。单笔不良资产不满足资产证券化的要求，并不意味着不良资产与证券化无缘。可以通过对单笔贷款进行分析、审核，预测回收率和回收期限，然后根据回收率对资产进行折扣，把打折后的、具有相近的回收期限的贷款汇集在一起形成资产池，资产池的价值和回收期限也就相对确定。 （2）不良资产支持证券有着潜在的市场需求 在市场经济条件下，需求决定着一种产品的生命力。不良资产支持证券作为一种全新的投资品种，只要设计合理，其信用度、收益率、安全性、流动性均较好，应该有着比较大的市场需求潜力。 首先，由于资产支持证券利率高于国债、银行存款，而其风险又低于股票等，如果政策允许拥有长期资金的机构投资者如养老社保基金、人寿保险基金、住房公积金及其他投资基金持有人等进入资产证券化市场，这部分购买力是巨大的。 其次，与其他不良资产的处置方式相比，证券化对于投资者有着特殊的吸引力。由于不良资产的本金和利息，只能部分收回，回收率和回收期限很不稳定，投资者购买单笔资产的风险很大。证券化通过把若干资产进行有机组合，在一定程度上降低了资产的风险。某笔资产损失的增大，将被其他资产的回收所弥补。 而且，在资产证券化中，通过采取信用增级的手段，可以使整个资产池的信用级别高于单个资产的简单平均。加之资产证券化中，信用评级、证券发行等由专门的中介机构执行，中介机构间接为资产池的信用级别、运行提供了资信证明，在特殊目标机构与投资者之间建立起了一道相互了解的桥梁，因而更容易博得投资者的青睐。 3.不良资产证券化的好处？ 资产证券化的一个重要作用在于规避风险，增加资产的流动性，释放资本，以从事具有更高边际收益的项目。如果通过证券化将优良资产变现后，又无好的贷款项目，则实施证券化不但不会增加商业银行的总收益，反而会减少其绝对收入。况且，目前商业银行通过吸收存款
【】有限公司 保荐机构尽职调查清单 保荐人（主承销商） 年月
保荐机构尽职调查清单说明 ?本尽职调查清单是针对A公司（以下简称公司、贵公司）拟进行的A股首次 公开发行并在创业板上市项目而提出的全面尽职调查，目的是全面、深入、细致地了解公司情况并收集相关资料，为成功推进公司发行上市工作做好准备 ?本尽职调查问题清单涉及公司及下属相关企业，请公司将按清单问题分类交 给各相关部门或下属企业，由其分别根据各自情况准备后汇总 ?请按照下列要求对收集的资料与答复进行汇总：（1）请按照问题顺序回答， 并按照本清单的编号顺序予以编号；（2）如某一编号问题的回答内容涉及多个文件，请相应编制文件目录，列明各种具体文件的准确名称、文号及发文（或签署）日期；（3）如无法提供原件的请提供复印件；（4）如果没有下文所列的任何一类文件，请在文件清单目录之该等类别之下注明“无”或“不适用”；（5）如有重复的文件请在文件清单目录备注说明“见第X项文件”； （6）各项问题的回答需要如实、准确、完整。如涉及数据，请参考权威统计数据填报，并注明出处 ?为提高工作效率，可以电子文件的方式提供相关资料与答复 ?公司如认为准备尽职调查材料有困难，我们可以为公司有关人员安排关于如 何准备尽职调查材料的说明会
目录
1-1-9 发行人设立时的政府批准文件（如有）、法律意见书、营业执照、工商登记文件 1-1-10 发起人协议 1-1-11 创立大会文件 1-1-12 发行人设立时的公司章程 1-1-13 发行人 1-1-13-1 改制前原企业资产和业务构成情况的说明 1-1-13-2 发行人成立时拥有的主要资产和业务情况的说明 1-1-13-3 改制前原企业业务流程、改制后发行人业务流程，以及原企业和发行人业务流程间联系的说明 1-1-14 发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事业务情况的说明 1-2 历史沿革情况 1-2-1 发行人历次工商登记备案资料（由工商登记机关取得并敲工商登记机关骑缝章） 1-3 发起人、股东的出资情况1-3-1 发行人设立时各发起人资料
IPO财务审核——非同一控制下合并等 投行2010-09-08 10:15:04 阅读105 评论0字号：大中小订阅 一、非同一控制下合并 适用意见3号解决了同一控制下合并的问题，前两年是重点现在应该是能熟练运用到实际工作中了，现在主要介绍非同一控制下企业合并的问题。由于现在规则还没有正式出台，因此我以下关于这个问题所说的目前只能说是处于研究阶段的容。 （一）拟发布规则 近期拟发布的首发申请财务方面的规定：“*号适用意见——《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条‘发行人最近3年主营业务没有发生重大变化’的适用意见”。 （二）起草背景 1、法规：最近3年业务不变； 2、现实：行业整合和控制产能； 3、审核过程中非同一控制下的案例还不是很多，我认为在规意见出台后这类案例肯定会大幅增加。目前由于规定还没有出台，因此是从严掌握的；很多企业和保荐人可能都是对此非常谨慎不敢去做，因此我们认为出这个规意见是非常有必要和紧迫的。 （三）整合分类 1、业务相关：鼓励，我们的初衷是量力而行； 2、业务不相关：原则是不禁止，初衷就是担心捆绑上市。 （四）考核指标 1、考核的三个指标没有变，考核的标准也没有变，只是对于业务相关和不相关的重组行为宽严不同。资产总额：重组前一年末；营业收入/利润总额：重组前一会计年度。 2、重组比例与运行要求相较同一控制下合并严格很多。 1）非同一控制且业务相关：大于100%，36个月以上；50%－100%，24个月以上；20%－50%，1个会计年度； 2）非同一控制且业务不相关：大于50%，36个月；20%－50%，24个月； 3）非同一控制不论业务是否相关：低于20%不要求。【时间起始计算点，具有一定灵活性，一是参考会计准则解释，二是实质重于形式的原则，最严格的标准是所有程序及权属办理等都完成，如企业和保荐机构能举证也可接受。】 （五）整合方式 1、不管采取何种方式进行重组，均应关注对拟发行主体资产总额、营业收入、利润总额的影响情况； 2、拟发行主体收购被重组方股权、增资、收购被重组方的经营性资产等。 （六）计算口径 1、体现从严原则：被重组方前一会计年度与拟发行主体存在交易的，营业收入和利润总额不扣除。【这是与同一控制下合并一个重要的不同。】 2、发行申请前一年及一期发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算。 3、案例：热电厂用同一控制下企业合并一化工厂（数倍于热电厂）运行一个会计年度，符合同一控制下合并。但热电厂高管都变成了部门经理，高管重大变动，申请延期审核。【2007
IPO过程中的财务规范问题 1.会计核算基础方面的不规范。 （1）会计主体混乱，未能分清公司与股东的界限，未能分清关联公司之间的界限。 （2）存在两套账。不少公司特别是民营企业在创业初期生存压力大、法制观念薄弱，再加上中国的税负重，企业的避税、省税冲动较大，两套账的情况并不少见。公司有着上市的想法后，两套账就再也不可能了，必须两账合一。（3）未能按照《企业会计准则》建立账务，财务人员对《企业会计准则》认识不深，还使用《小企业会计准则》的规定。拟上市公司必须按照《企业会计准则》进行规范账务核算。 （4）没有规范的企业自己制定的会计政策，随便使用会计政策及会计变更。《企业会计准则》允许企业自身对某些会计政策、会计估计制定规定，规定一旦制定并经审批，必须严格执行，会计政策、会计估计的变更必须经一定程序的审批。 （5）原始凭证填制不规范。如，部分从外单位取得的原始凭证不符合要求，基本要素不齐全，摘要、大小写、日期、单位名称等相关事项不按规定填写，甚至大小写不一致；购买大宗办公用品，没有清单，没有验收证明；支付款项，没有收款单位和收款人的收据；对方遗失发票需复印的未履行登记手续，复印件提供人员与收件人员未签名或盖章；编制发放劳务费等款项人员名单表，没有劳动起止时间、内容、领款人身份证号码等栏目，不能全面记录经济业务的全过程。 （6）随意填写会计记账凭证。在实际工作中，有的单位会计并未认真审核和填制会计记账凭证，随意性很大。主要表现在：记账凭证摘要部分不能准确地描述业务内容，附件张数不填写或记数不准确，漏盖出纳、审核、复核等人员的印鉴；将不同类别的原始凭证汇总填制在一张记账凭证上；订正、调整记账凭证未用正确的方法进行填制。 （7）登记会计账簿不规范。如个别单位未按有关规定设置会计账簿，账簿启用表填写不全，记账人员和会计机构负责人、会计主管人员未签字或者盖章，账簿的登记、更错、结账不够规范。
-投资业务产品手册 投资业务产品手册 1.阶段性股权投资1.1 定义阶段性股权投资指以获取财务收入为目的，以自有资本金通过投向PRE-IPO项目.重组上市股权资产.上市公司定向增发等方式取得投资对象的部分股权，通过投资加快企业整合.重组，促进产业结构优化和升级，实现企业价值提升，在持有一段时间后通过资本市场退出实现投资收益的投资品种。 1.2 类别1. 2.1 对拟上市企业的阶段性股权投资（PRE-IPO）指对具备上市基础且具有较为明确上市预期的PRE-IPO企业进行 股权投资，或参与拟上市公司在发行阶段的战略配售。 1.2.2 对上市公司的阶段性股权投资指参与上市公司的配股.定向增发等。 1.2.3 对拟注入上市公司企业的阶段性股权投资指阶段性股权投资于项目公司，该项目公司有明确的注入上市公司的计划， 且实现计划目的的条件已经基本具备。 2. 固定收益类投资2.1 定义指以获得固定回报为目的，使用公司资本金通过金融产品投资于被投资企业，到期收回投资本 金并获取投资收益的业务品种。
2.2 类别2.2.1 全额投资指投资金融产品的资金全部来源于公司资本金的固定收益类投资。这类投资按照金融产品的类别分为信托投资.子基金（有限合伙企业）投资等。 2.2.1.1 信托投资公司（总部或分公司，下同）作为委托人，华融信托或其他信托公司作为受托人，委托人以资本金购买受托人发行的信托计划，受托人以上述信托资金通过发放信托贷款.股权增资（或受让其他股东所持融资方股权）.购买融资方所持特定债权或某项资产（如应收账款.股权等）的收益权等方式，向融资企业提供融资资金。 信托贷款投资融资方还本付息收益分配抵押.质押及第三方保证等投后管理公司 XX信托计划信托贷款公司 XX信托计划（股权信托）融资方投资收益分配增资扩股抵押.质押及第三方保证等投后管理融资企业母公司或第三方收购股权 支付报酬股权受让款以股东借款形式投放给融资企业公司 XX信托计划（股权信托）融资方投资收益分配支付报酬融资企业母公司或第三方投后管理抵押.质押及第三方保证等收购股权受让股权股权信托公司 XX信托计划（债权.收益权信托）融资方投资收益分配受让债权或收益权回购债权或收益权抵押.质押及第三方保证等投后管理资产或资产收益权信托 2.2.1.2 子基金（有限合伙企业）投资由公司系统内部的基金公司（华融渝富或华融融德下设基金公司）作为普通合伙人（GP），公司作为有限合伙人（LP），共同设立子基金，LP以资
证监会发行部审核二处有关 IPO 会计问题审核提示（ 2011 年 10 月 24 日会议）上月，证监会发行部审核二处召开了IPO 会计审计问题的沟通会，与会人员包括：审核二处全体人员、京都天华和立信大华各4-5 位合伙人代表。会议由审核二处处长常军胜主持，主要内容如下： 一、企业IPO 过程中积极发挥申报会计师的作用、提高会计师话语权 1.建立事务所与证监会发行部的沟通机制，包括不定期沟通会议、专业咨询渠道、参加证监会的保荐人培训等，事务所可不定期向发行部提供IPO 实务中会计问题与处理建议。 2.证监会发行部将对申报IPO 项目分类处理，风险较大的IPO 项目可能提醒事务所加强内部质量控制，必要时还将引入其他事务所（如H 股事务所）的专项复核制度。 3.申报会计师应掌握发行部最新IPO 审核标准与精神（如对目前热点问题：股份支付、验资复核、重大客户核查等），加强内部与外部技术咨询，提高IPO 申报过程中在会计方面的权威、话语权。 4.发挥事务所机构作用，事务所技术部门和质量控制部门应加强对证监会发行部有关重 大会计问题审核标准的整理、传达和执行中质量复核，保证事务所层面统一执业标准要求。 二、目前IPO 审核发行动态和有关政策调整 1.目前主板在审企业近350 家，3 月底上报企业现在可以上会，90 家在9 月底申报。正常审核时间约在6 －8 个月。现在会里没有积压。 2.发行部首发财务数据有效期改为6 个月，即6 月底仍可用年报数据上报。但预披露稿财务数据应在有效期内，需要补审一次。
3.招股说明书预披露时间将提前至初审会，根据反馈意见回复修改招股说明书后即预披露，不再等发审会前再预披露。 4.发行部首发反馈意见回复期限改为30 天，个别问题因特殊原因不能及时答复可先答复其他问题。若时间过长不答复可能终止审核。 三、发行部在IPO 报表审核中有关会计问题处理意见 （一）关于股份支付 会计准则有明确规定的，应执行准则规定，主要判断工作在发行人和会计师，不进行会计处理应披露理由及依据。 申报期内股份支付的审核重点在最近一年及一期，对于之前部分难以区分的双重身份可以不区分，执行较宽。股份支付形成的费用可计入非经常性损益。 总体原则：股份支付的条件是提供服务并获得对价。不提供服务的无关第三方不涉及股份支付，提供服务的客户、咨询机构等获得股份也可能涉及股份支付。公允价值与付出成本间差异为相关费用。 针对IPO 实务，构成股份支付的须有两个必要条件： 1.以换取服务为目的（强调：如果不是这个目的，则可不适用） （1）股份支付不仅包含股权激励的情形（如引入董秘、高管并低价给予股份），也包含与客户、技术团队之间的购买行为，如发行人对第三方低价发行股份，以取得对共同专利技术的独家所有权 2）股份支付与约定服务期没有必然联系，即对以前服务的奖励也为股份支付 （3）以下情形可以解释为不以换取服务为目的，均不属于股份支付的范畴：
IPO财务审核关注要点 【发行监管部审核二处常军胜】 适用意见3号解决了同一控制下合并的问题，前两年是重点现在应该是能熟练运用到实际工作中了，现在主要介绍非同一控制下企业合并的问题。由于现在规则还没有正式出台，因此我以下关于这个问题所说的目前只能说是处于研究阶段的内容。 （一）拟发布规则 近期拟发布的首发申请财务方面的规定：“*号适用意见——《首次公开发行股票 并上市管理办法》第十二条‘发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化’的适用意见”。（二）起草背景 1、法规：最近3年业务不变； 2、现实：行业整合和控制产能； 3、审核过程中非同一控制下的案例还不是很多，我认为在规范意见出台后这类案例肯定会大幅增加。目前由于规定还没有出台，因此是从严掌握的；很多企业和保荐人可能都是对此非常谨慎不敢去做，因此我们认为出这个规范意见是非常有必要和紧迫的。 （三）整合分类 1、业务相关：鼓励，我们的初衷是量力而行； 2、业务不相关：原则是不禁止，初衷就是担心捆绑上市。 （四）考核指标 1、考核的三个指标没有变，考核的标准也没有变，只是对于业务相关和不相关的重组行为宽严不同。资产总额：重组前一年末；营业收入/利润总额：重组前一会计年度。
1）非同一控制且业务相关：大于100% 36个月以上；50%-100% 24个月以上；20%-50% 1个会计年度； 2）非同一控制且业务不相关：大于50% 36个月；20%-50% 24个月； 3）非同一控制不论业务是否相关：低于20%不要求。【时间起始计算点，具有一定灵活性，一是参考会计准则解释，二是实质重于形式的原则，最严格的标准是所有程序及权属办理等都完成，如企业和保荐机构能举证也可接受。】 （五）整合方式 1、不管采取何种方式进行重组，均应关注对拟发行主体资产总额、营业收入、利润总额的影响情况； 2、拟发行主体收购被重组方股权、增资、收购被重组方的经营性资产等。 （六）计算口径 1、体现从严原则：被重组方前一会计年度与拟发行主体存在交易的，营业收入和利润总额不扣除。【这是与同一控制下合并一个重要的不同。】 2、发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算。 3、案例：热电厂用同一控制下企业合并一化工厂（数倍于热电厂）运行一个会计年度，符合同一控制下合并。但热电厂高管都变成了部门经理，高管重大变动，申请延期审核。■2007年的一个征求意见稿的文件曾对企业合并问题做了相对详细的规定，其中同一控制下的企业合并已经在|20081年以适用意见的方式做了明确，而非同一控制下的合并则是迟迟没见靴子落地，实务中一般参照当初的征求意见稿但又拿不准，着实有些痛苦。现在看来，今年这个问题将会得到彻底的解决，根据会里内部认可的方案来看，与当初的方案并无二异。】【希望大家尽量选择有一定规模的企业来申报，通过率会高一一现在中国计划上市企业普遍粉饰报表，有很大水分，需要留
财务部在IPO工作重点及注意事项 一.证监会企业IPO审核关注的几项指标： 1.公司业务（技术）的经营模式； 2.行业中的竞争优势； 3.财务会计、资产质量、企业盈利能力； 4.公司历史的沿革、治理情况； 5.募集资金的用途； 二.现就证监会关注的上述第三项指标作进一步阐述，明确财务工作的重要性和艰巨性： 财务部从公司改制到成功上会，将占公司改制工作量的60%-70%，包括股份制改制、公司内控制度梳理都须财务全程参与配合，要认识到财务部的工作强度并早作准备； 财务基础工作：（1）进一步完善会计账簿、档案、报表、凭证的装订、建立和保管制度；会计档案的查阅管理及早建立；（2）仓库包括材料库、成品库、半成品库的管理，须做到手续完备，出入库及时，计量准确、核算正确，严格与财务数据保持一致；(3)固定资产管理：严格要求相关部门设立设备管理台帐，明确设备的使用年限、存放地点及维修记录等。固定资产的购建、处置必须手续完备，计价准确合理，设备情况与财务账存情况一致；（4）修善及制订财务管理制度，合理安排财务人员岗位职责。同时加强业务能力学习，提升自身素质，配合公司改制要求。熟悉股份公司的财务指标含义（市盈率、市净率等），会计处理方法，合并报表编制等。 日常财务工作中需要注意的事项： 营业收入的确认：神农公司以安装结束报告为准（合同特别约定的除外），到时要求销售部提供相应单据（审计时用）； 成本费用的确认：成本核算规范，清晰，核算方法正确一致，单据真实合法，手续完备准确。税务指标：缴纳税收（注意印花税、车船税等小税种）正确及时，严防疏漏，杜绝各项处罚及滞纳金支出； 资产的质量控制：有形资产—应收账款、预付账款、其他应收款的资产占比；存货水平、固定资产纠纷（产权清晰）；无形资产—商标、专利权的有效期； 重大财务风险的控制：大额贷款、诉讼仲裁（重大）、担保典押（或有负债）； 企业的独立性及关联交易：各经济核算部门（财务机构）业务独立，减少关联交易（不超过4%）；职工社保个调税：职工社保费用、个调税的正确核算及时缴纳； 内控制度的建立：子公司的控制、内部报销制度等； 其他事项：公司各类证照的年检报管制度，各类印章的保管使用制度；公司财务指标、重大事项的保密制度； 上述事项须在日常工作中引起注意，部分财务管理制度待保荐机构介入后再逐一完善。
IPO中如何规范公司的财务制度 一、如何判断企业是否符合IPO条件及财务规范标准 首次公开发行（IPO）财务审核的首要目标，是要判断申报企业是否符合IPO条件及财务规范标准。具体而言，可从以下15个方面予以判断： 1.公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假陈述：如果申报企业有虚假陈述和记载被发现，三年之后才能重新申报IPO申请。在实际操作中，存在利润操纵问题的申报企业比例要远大于存在虚假陈述的企业，许多企业就是因为利润操纵而被否。 2.有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的情形：按照规定，采用整体变更方式改制的企业业绩可以连续计算。但如果出现调账行为，比如在改制时将企业资产重新评估入账，或以此变更注册资本，将不能连续计算业绩。 3.财务独立性的要求：申报企业须具备独立的财务核算体系、独立做出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 4.注册资本足额缴纳的问题：是否存在出资不实甚至是虚假出资的情形。
5.申报企业须依法纳税，近三年内不存在严重的偷逃税或被税务部门严重处罚，且不存在严重依赖税收优惠的现象，发行后企业的税种、税率应合法合规。如果申报企业所得税曾出现因核算错误、漏缴少缴的行为，允许通过补缴等方式予以解决。但是如果有虚假增值税发票的问题，则构成实质性的障碍。 6.股利分配问题：利润分配方案申报时尚未实施完毕的，或者在审核期间提出向现有老股东进行利润分配的，发行人必须实施完现金分配方案后方可提交发审会审核；利润分配方案中包含股票股利或者转增股本的，必须追加利润分配方案实施完毕后的最近一期审计。 7.关注轻资产公司的无形资产占比问题，但该问题不构成发行障碍。对于公司生产经营确实需要的无形资产比例高的问题，这不是发行障碍；但和公司主业无关的无形资产，以及仅是用来拼凑注册资本且对企业无用的无形资产比例过高，则构成发行障碍。 8.关注申报企业在资产评估的过程中，是否严格遵守了《国有资产评估管理办法》及资产评估准则；是否履行了立项、评估、确认程序；选用的评估方法是否恰当、谨慎；报告期内是否存在没有资格的评估机构评估问题，尤其是收购资产；是否存在评估增值幅度较大的资产项目等。
IPO全称Initial public offerings(首次公开募股），是指某公司（股份有限公司或有限责任公司）首次向社会公众公开招股的发行方式。有限责任公司IPO后会成为股份有限公司。对应于一级市场，大部分公开发行股票由投资银行集团承销而进入市场，银行按照一定的折扣价从发行方购买到自己的账户，然后以约定的价格出售，公开发行的准备费用较高，私募可以在某种程度上部分规避此类费用。2009年9月17日，中国创业板IPO启动，两市超9成个股上涨。 权益融资是指向其他投资者出售公司的所有权，即用所有者的权益来交换资金。这将涉及到公司的合伙人、所有者和投资者间分派公司的经营和管理责任。权益融资可以让企业创办人不必用现金回报其它投资者，而是与它们分享企业利润并承担管理责任，投资者以红利形式分得企业利润。权益资本的主要渠道有自有资本、朋友和亲人或风险投资公司。为了改善经营或进行扩张，特许人可以利用多种权益融资方式获得需的所资本。 负债融资包括长期负债融资和短期负债融资。 (1) 长期负债融资 优点：可以满足企业长期发展资金的不足，还债压力小，风险相对较小； 缺点：成本较高，限制较多 (2) 短期负债融资 优点：资金到位快，容易取得；融资富有弹性；成本较低； 缺点：偿还期限短，融资风险相对较高； 权益融资也就是普通股票融资。 优点：所筹集的资本具有永久性；没有固定的股利负担；权益资本是企业最基本的资金来源，它可以增强企业负债的能力；容易吸收资金； 缺点：成本较高；转移企业的控制权0 过桥融资[Bridge financing] 公司在正式IPO或私募融资前为确保经营和融资活动顺利推进所进行的短期贷款行为，通常期限在1年以内。 过桥融资贷款的提供者一般是承销商或私募投资者，通常这笔贷款不是以现金方式支付利息，而是在IPO或私募成功后以股票方式支付。 在下一轮融资之前，为创业者提供的短期债务融资。一般是在公开招股和私募之前，为不使业务停顿而由包销商等提供给创业者的。时间短至数月，长达年余。 净息差NIM（net interest margin）指的是银行净利息收入和银行全部生息资产的比值。 计算公式为：净息差＝（银行全部利息收入-银行全部利息支出）/全部生息资产 含权债券是除了到期时可以得到约定的利息以外，还附带有其它约定的权利的一种债券。 像到期时可以按约定连本带息赎回，也可以按发行时约定、以某一价格将债券转换成发债公司股票的债券，就是含权债券的一种。
IPO财务审核重点 作者：叶金福 根据主板和创业板首发办法的规定，IPO公司需要报送的财务资料如下： 1、财务报表及审计报告 要点：首先三个财务指标符合首发办法的最低硬性要求，包括净利润、未分配利润、现金流量、股本、无形资产等；其次是对财务报表质量的要求，具体为：资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；会计政策的谨慎性和一惯性；完整披露关联方关系及重要关联交易，关联交易价格公允；再次，是不能有影响持续经营能力的情况，直接具体到财务报表上的情况包括：最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；最后，会计师出具的是标准无保留意见的报告。 2、盈利预测报告及审核报告 要点：实务中，审核中要求报送盈利预测报告的比较少见，原因大约是盈利预测往往缺乏可靠的基础。 3、内部控制鉴证报告 要点：要求会计师对内部控制出具鉴证报告，而非内部控制审计报告。鉴证报告比审计报告的层次要低，只是要求会计师对审计过程中关注到的与财务报告相关的内控进行评价，而不要求对内部控制进行全面审计。当然，鉴证结论一定要是无保留结论的。 4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 要点：非经常损益，根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》列举的项目来界定。财务审核的净利润指标，是以“扣除非经常性损益前后较低者”为计算依据。 5、纳税情况的说明，具体为：（1）最近三年及一期所得税纳税申报表（2）税收优惠、财政补贴的证明文件（3）主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见（4）主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明 要点：纳税资料，主要是披露IPO公司的依法纳税情况，包括以下两个方面： 一方面，对照主要税种的纳税申报表和应交税金明细表，可以分析报告期内应交税金的会计记录与实际纳税申报是否存在重大差异以及差异的原因。差异原因可以分为两类：一类是会计与税法的处理差异造成的，比如：根据税法要求，增值税开发票即申报纳税，而会计处理可能由于货物没有发出而未确认收入并计提增值税；另一类是会计差错造成的，即申报财务报表对纳税所依据的原始报表的
企业IPO的财务审核的11个关键点 一、IPO财务审核的11个关键节点 企业上市是一项复杂的系统工程，需要在各个方面满足上市的规范要求，而财务问题往往直接关系功败垂成。据统计，因财务问题而与上市仅一步之隔的企业占大多数。 本文拟对企业发行上市过程中应当注意的有关财务问题，结合证监会审核关注点进行说明，以期对后来者所有帮助和借鉴。 1、持续盈利能力-（企业盈利能力是否具有可持续性） 能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。 点评 从公司自身经营来看决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。 从公司经营所处环境来看决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。 公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。 公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。 案例 某公司创业板上市被否决原因：其主营产品为药芯焊丝，报告期内，钢带的成本占原材料成本比重约为60%。最近三年及一期，由于钢材价格的波动，直接导致该公司主营业务毛利率在18.45%~27.34%之间大幅波动。原材料价格对公司的影响太大，而公司没有提出如何规避及提高议价能力的措施。 某公司中小板上市被否原因：公司报告期内出口产品的增值税享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退税金额占发行人同期净利润的比例肖分别为61%、81%、130%，发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。 某公司创业板上市被否原因：公司三年一期报表中对前五名客户销售收入占主营业务收入的比例分别为69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客户过于集中。 2、收入 A、营业收入是利润表的重要科目，反映了公司创造利润和现金流量的能力。在主板及创业板上市管理办法规定的发行条件中，均有营业收入的指标要求。
企业IPO财务审核要点整理（收藏版）【2017至2018最新会计实务】 第一部分企业对自身进行充分全面评估任何企业想要上市，首先都要盘算一下自家公司的家底，掂量一下自己够不够条件上，有没有一些可能导致上市失败的硬性障碍，比如注册资本没有实缴、近三年受到过行政处罚、自然人股东存在国家公务人员或不符合现行法律规定的持股人员或偷税漏税行为等。 ? 所以，这个时候，企业需要请券商、会计师等专业机构和人员进行前期的调查和摸底。专业人员也会对企业现有的资产规模、盈利能力、行业地位、竞争优势、未来的市场空间、业务领域、企业周期、行业前景等做一个全面客观的评估。 ? 同时，企业自身也要根据内外部的判断和评估，充分预判上市的利弊，比如企业能否承担因上市所耗用的时间和经济支出？能否按监管要求规范运作（众所周知规范运作需要花费成本，比如补交税款（金额往往很大）、人员五险一金、各种法定岗位的设置等）？上市后能否履行信息披露义务，接受监管，成为公众公司，赤裸裸的将企业的各项内部运作及财务状况展示给投资者和监管者？能否承担公众公司的责任和压力等等…如果这些都考虑清楚了，专业机构的评估也通过了，那么就可以继续向上市的目标前进了。引入专业且有信任度的机构决定好要上市后，企业必然要引入中介机构，券商、律师、会计师、评估师等专业机构和人员。一般来说，选择的标准可以考虑其市场信誉及规范经营、业务资质和道德品质、配合默契度、成本费用等，这里需要强调一下，中介机构不一定规模名气大就是最合适的，中介机构间是否有信任度、有默契、配合度高，尤其各中介项目承做团队的负责人及其成员是否具备专业的项目经验才是最关键和重要的。如果不专业，可能会间接成为企业上市的阻碍。引进战略机构投资者想要上市，一定要做好上市前三年、上市排队过程中以及上市后
（适用于非银行类工业企业） （一）行业发展状况 一．本行业的基本情况 1、请简要介绍我国该行业的管理体制（包括有无特许权等）以及以后变化趋势。 2、请介绍该行业世界及国内竞争状况及以后变化趋势（如主要厂商及各自优势或 特点、竞争特征等）。 3、请客观预计该行业未来5－10年的国际及国内市场容量，并提供相关依据。 4、请按照重要性原则列示本行业发展的有利因素和不利因素（至少列示3项，如 产业政策、产品特性、消费趋向、购买力、国际市场冲突、技术替代、消费替代等）。 5、请按照重要性原则列示进入本行业的主要障碍（至少3项，如技术、人才、特 许经营等）。 6、请简要说明本行业发展可能出现的趋势（如集团化、收购兼并、市场分布转移 等）。 7、请说明限制或严重影响本行业长远发展的关键因素（如原料紧缺、劳动力成本 提高、市场容量有限、环保政策变化、健康卫生等）。 8、请简要分析加入WTO对我国该行业的正面和负面影响并提供相关依据。 9、请说明该行业主要产品或服务的用途、意义。 10、请列示1－5家本行业内影响较大、权威性高的行业性统计刊物、杂志、报纸 或网站名称，并简要说明其特点。 二、我国该行业的国际地位 1、近几年来我国和全球本行业产品的年产量和销售量的比较。 2、我国现行产业政策中有关本行业的内容，请提供相关文件。 3、我国政府对该行业采取的扶持政策有哪些（如出口补贴、出口信贷、出口退税、 减免所得税、营业税等）？该种政策过去的变化情况和未来变更的可能性？变更
对公司正常经营的负面影响如何？ 三、企业在本行业中的地位 1、企业目前按照资产规模、生产能力、销售收入、利润额、技术水平等指标在本 行业的排名以及市场份额情况（若有，请提供国际和国内） 2、企业主要销售或服务市场为： 3、企业主要消费客户群体为（按地区、层次（如高收入）、行业等分别说明） 4、企业目前和未来3－5年内面临的主要竞争威胁 5、列示至少2项企业目前和未来3－5年的竞争优势和劣势 （二）企业基本情况 一、企业历史沿革 1、请提供公司与所有股东营业执照 2、请提供公司设立的批文、创立大会决议、验资报告、改制法律意见书等文件 3、请提供特许经营证书（若有） 4、请提供公司章程 5、请提供股份公司设立方案和资产重组方案 6、请说明股东持股情况 7、请说明股东之间的关联关系和股东单位的实际控制人（终极持股人） 二、企业基本情况 1、公司管理和科研人员情况：年龄、学历 2、公司产品技术方面所获得的主要评定或获奖情况 3、公司在研项目、已开发项目和技术成果列表 4、公司和控股股东组织结构、对外投资关系图 5、公司与控股股东的主要产品生产场所（列表） 6、股份公司和土地使用权、商标、房产情况列表并提供产权证书 三、同业竞争和关联交易 1、公司与控股股东之间的业务重合情况 2、列表说明股份公司与控股股东的主要产品 3、股东单位所持有股份公司股份的质押情况
新三板/IPO企业历史沿革中的债转股实务分析 一、债权转股权的涵义（简称“债转股”） 根据2011年11月23日国家工商行政管理总局令第57号公布的《公司债权转股权登记管理办法》（以下简称“《办法》”）第二条的规定，债转股的涵义为：“本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。” （一）公司制企业债转股的形式 1、不改变公司的注册资本，只发生股东的变更。这种情况只能在公司股东不能清偿债务的情况下，将其持有的公司股权转让给债权人，从而折抵债务，这种转让可能在股东之间，也可能在股东与股东以外。简明一点的意思，就是股东将其股权转让的收入，冲抵债务。 2、增加公司注册资本。即增加股东或股东股权，也就是债权人对公司（债务人）所享有的合法债权转变为对公司的投资，从而增加公司的注册资本。例如甲公司拥有对A公司的债权100万元，A公司注册资本为100万元，A公司股东为乙公司。现甲公司经与乙公司协商，将债权100万元增加A公司注册资本100万元。则债转股后，A公司注册资本为200万元，甲和乙均为A公司股东。 3、企业改制时的债权出资。债务人为非公司企业法人时，利用其转制为公司的机会，债权人作为出资人，将债权作为拟设公司的投资，待公司成立后取得相应股权。 《办法》中的债转股指的仅是第2种情形，债转股属于增资，且不适用于债权人以其拥有的第三方的债权对被投资公司进行投资；且债转股不适用于公司设立，只适用于公司设立之后的增资，因为在被投资公司设立之前，由于此类债权没有相应的法律主体不可能存在，因此债权转股权不适用于公司设立。 （二）上市公司的债转股 《办法》不仅规定可以对有限责任公司的债权进行债转股，而且对股份有限公司的债权也可以债转股。因此，上市公司的债转股在工商局层面也具有可行
新三板企业历史沿革中的债转股实务分析
新三板/IPO企业历史沿革中的债转股实务分析 一、债权转股权的涵义（简称“债转股”） 根据2011年11月23日国家工商行政管理总局令第57号公布的《公司债权转股权登记管理办法》（以下简称“《办法》”）第二条的规定，债转股的涵义为：“本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。” （一）公司制企业债转股的形式 1、不改变公司的注册资本，只发生股东的变更。这种情况只能在公司股东不能清偿债务的情况下，将其持有的公司股权转让给债权人，从而折抵债务，这种转让可能在股东之间，也可能在股东与股东以外。简明一点的意思，就是股东将其股权转让的收入，冲抵债务。 2、增加公司注册资本。即增加股东或股东股权，也就是债权人对公司（债务人）所享有的合法债权转变为对公司的投资，从而增加公司的注册资本。例如甲公司拥有对A公司的债权100万元，A公司注册资本为100万元，A公司股东为乙公司。现甲公司经与乙公司协商，将债权100万元增加A公司注册资本100万元。则债转股后，A公司注册资本为200万元，甲和乙均为A 公司股东。 3、企业改制时的债权出资。债务人为非公司企业法人时，利用其转制为公司的机会，债权人作为出资人，将债权作为拟设公司的投资，待公司成立后取得相应股权。 《办法》中的债转股指的仅是第2种情形，债转股属于增资，且不适用于债权人以其拥有的第三方的债权对被投资公司进行投资；且债转股不适用于公司设立，只适用于公司设立之后的增资，因为在被投资公司设立之前，由于此类债权没有相应的法律主体不可能存在，因此债权转股权不适用于公司设立。 （二）上市公司的债转股 《办法》不仅规定可以对有限责任公司的债权进行债转股，而且对股份有限公司的债权也可以债转股。因此，上市公司的债转股在工商局层面也具有可行性。但由于上市公司的增资除了资本公积、留存收益转增资本外，均需要证监会严格的审核程序。 二、可以转为股权的债权类型
IPO 乱象系列策划No.9 信邦制药IPO前夜痛失重要盈利源 一、信邦制药IPO前夜痛失重要盈利源 2010年4月2日，信邦制药将进行网上路演。沉寂了五年的贵州资本市场，终于有望迎来一次久违的IPO。 即使是最谨慎的研究员，也给出了信邦制药15.11元－17.50元/股的询价区间，按照发行不超过2170万股计算，信邦制药的IPO募集资金不出意外将突破1.96亿元， 信邦制药得以登陆A股市场，长城资产管理公司可谓功不可没。2005年以及2006年，长城资产管理公司两次出手对信邦制药进行重组，在债转股降低了信邦制药财务费用后，后者得以轻装上阵，经过数年深耕，信邦制药终于一步步逼近上市的终点，而这意味着长城资产管理公司即将赚得盆满钵溢。 然而在信邦制药IPO前夜，却出现了一个不容忽视的风险：从2010年开始，信邦制药将丧失一个重要的利润来源——贞芪扶正胶囊将暂停生产，这意味着此项对公司毛利贡献将近一成的产品，对2010年净利润的贡献将骤降。 4月1日，本报记者多次致电信邦制药董秘孔令忠，但其手机一直无人接听。 丧失重要盈利源 在信邦制药的招股说明书当中，重点提及了“关于停止生产贞芪扶正胶囊产品的风险”。
招股说明书称，“贞芪扶正胶囊是信邦制药依法取得并合法生产经营的中药产品（国药准字Z20013244），但由于另有一家我国医药生产企业对批准文号存有异议，2008年12月19日，国家食品药品监督管理局下发《关于暂停贵州信邦制药股份有限公司生产贞芪扶正胶囊的通知》，即从2008年12 月31日起，信邦制药暂停贞芪扶正胶囊的生产，但此前“已经生产的产品，在有效期内可继续销售使用”。 虽然信邦制药并未点名，但据本报记者了解，和信邦制药有异议的医药企业为北京海吉星医疗科技有限公司。其旗下子公司——甘肃扶正药业科技股份公司及甘肃兰药药业集团有限公司均生产贞芪扶正胶囊。 北京海吉星医疗科技有限公司官网显示，从2001年下半年开始，在贵州和四川等地出现了大量“信邦”牌“贞芪扶正胶囊”，名称、配方、疗效都与甘肃扶正药业科技股份公司和甘肃兰药药业集团的产品如出一辙。经调查得知，是贵州信邦制药股份有限公司以“增加规格”和“浓缩型胶囊”为由，获取了国家批准文号，两家子公司由此就走上了维权之路，而国家食品药品监督管理局的正式发文，中止贵州信邦制药股份有限公司生产“贞芪扶正胶囊”。 “我们公司在贞芪扶正胶囊的产权、申报、保护都是合法的。”甘肃扶正药业股份公司总经理李建忠告诉本报记者。其公司在2009年前申请了新的专利保护，有5年保护期，而这意味着，在2014年前，信邦制药都无法进行贞芪扶正胶囊的生产。 而丧失了贞芪扶正胶囊生产权对信邦制药到底意味着什么？