经济与法浅议新《公司法》注册资本认缴制对公司设立及运营的影响
余 琼 云南经济管理学院
摘要：公司法的修订改变了原有的注册资本实缴制，对公司实收资本的财务处理、公司股东转让股权及债权人利益保护产生了较大的
影响。
关键词：注册资本；认缴制；影响
中图分类号：D922.29 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2015）006-000351-02
一、《公司法》修改背景
2013年12月28日十二届全国人大常委会第六次会议通过了《中华人民共和国公司法》的修正案，这是我国公司法自颁布以来的又一次重大修改，新公司法自2014年3月1日起施行。本次公司法的修改正是落实十八届三中全会关于市场在资源配置中起决定性作用的有力举措，进一步降低了公司设立门槛及准入条件，减轻了投资者负担，促进社会投资和创业热情迸发，增强了经济发展的内生动力。
二、《公司法》修改内容
本次《公司法》对涉及注册资本的修改主要包括以下三方面的内容。
(一)将注册资本实缴登记制改为认缴登记制
除法律、行政法规以及国务院对公司注册资本实缴另有规定的外。取消了原公司法中关于公司股东(发起人)应当自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司可以在五年内缴足出资的规定；取消了一人有限责任公司股东应当一次足额缴纳出资的规定。公司股东(发起人)在公司章程中自行约定认缴出资额、出资方式、出资期限等。
(二)放宽注册资本登记条件
除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本最低限额另有规定的外，取消了有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制；不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例；不再限制股东(发起人)的货币出资比例。
(三)简化登记事项和登记文件
公司实收资本不再作为公司登记事项。公司登记时，不需要提交由会计师事务出具的验资报告。
三、新《公司法》对公司设立产生的影响
在设立公司的资金门槛方面，本次修改后不要求投资者取得营业执照前必须实际出资，同时取消了设立公司时最低注册资本的要求，使得投资者比较容易设立公司，“1元”注册公司成为可能，大大激发了市场及投资者热情。出资期限由投资者在公司章程中自行约定，也使得投资者能够更合理地配置资本。
在设立公司的出资形式方面，本次修改不仅取消了货币资金的最低出资比例，也取消了出资方式的限制，且非货币资产出资无评估强制要求，使得以新科技或知识产权作为资本投入成立公司成为可能。
四、新《公司法》对公司运营产生的影响
(一)对财务会计处理的影响
1.一次性足额缴纳认缴出资时
企业接受投资者投入的资本时，借记“银行存款”、“其他应收款”、“固定资产”、“无形资产”、“长期股权投资”等科目，按其在注册资本或股本中所占份额，贷记实收资本，按其差额，贷记“资本公积——资本溢价或股本溢价”科目。
2.分期缴纳认缴出资时
若股东在公司章程中约定，分期缴纳认缴的出资额，对于实缴的部分按照“2、一次性足额缴纳认缴出资时”进行账务处理即可。
而对于剩余未缴足的部分，有人认为需按照《企业会计准则——基本准则》的中规定，即企业会计的确认、计量和报告应当以权责发生制为基础，对股东确认一项债权。借记“其他应收款——股东”，贷记“实收资本”。笔者认为此种处理欠妥。根据《企业会计准则》附录——会计科目和主要账务处理中对实收资本科目的规范，本科目核算企业接受投资者投入的实收资本。企业未实际收到投资者投入的作为资本的货币资金、非货币性资产等时，笔者认为无论注册资本是在实缴制还是认缴制下，都不应作相应的账务处理。
(二)对利润分配和表决权的影响
注册资本改为认缴制后产生一个新问题，如何进行利润分配及行使表决权的依据是什么？公司法第43条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。此处的“出资比例”没有明确是实缴出资比例，还是认缴出资比例。另外根据公司法第35条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。笔者分析认为有两种方式确定分红及表决权比例：一是按照股东实际缴付的出资比例，从而体现股东之间的公平性；二是按照股东自治的原则，在公司章程中进行约定按认缴比例还是实缴比例，从而消除法律对行使表决权和利润分配权依据规定的模糊性。
(三)对股东转让股权的影响
注册资本实缴制下，股东转让的股权是一种完全的权利，受让方成为股东后取得对公司的法定享有权。但注册资本认缴未实缴的情形下，股权转让后，新股东取得的股权是一种不完全或有瑕疵的股权。实践中，企业可能会存在股东在尚未实际缴付出资期间转让股权的情况。主要有以下两种情况：
1.股东在公司法规定或章程约定的期限内未足额出资。根据《公司法》的有关规定，公司成立后，出资人取得股东资格，享有公司股权，行使表决权。在此种情形下，股东可以按照法律及公司章程的规定转让其所持股权。对于尚未足额缴纳出资的股东在转让其股权时，有义务将其未完成出资的情况，以及章程约定的出资时间告知受让方，受让方应当向公司承诺在成为公司股东后承担继续缴付出资的义务。
2.在公司法规定或章程约定的期限外未足额出资。如果超出了《公司法》或公司章程规定的出资时间，未足额缴纳认缴出资的股东转让股权，可以通过以下处理后办理股权转让手续：(1)转让方股东按照公司章程规定履行出资义务，此时该股东认缴资本已足额缴纳；(2)公司向工商部门申请办理减资手续，使注册资本与实收资本相符；(3)通过股东会决议修订公司章程，延长股东的出资时间；(4)转受双方可以约定由受让方履行缴付义务并承担违约责任。
因此，认缴制下的股权转让，转让双方应当就尚未履行的实缴义务的继续履行问题达成协议，避免股权交割完成后出现出资义务的争议。
(四)对债权人的影响
在注册资本实缴制下，公司债权人依据公司注册资本大小的作为判断交易对象实力规模的依据之一，注册资本越大说明交易对象经济实力越强，承担责任的能力也就越大，与之交易出现风险的可能性也较小。
现代经济信息
但是本次公司法修改为认缴制以后，虽有利于股东成立公司，但对交易的安全性、对公司债权人利益的保护提出了挑战。公司注册资本认缴制下注册资本存在虚假的可能性很大，与其交易就必须慎重调查该公司注册资本实际到位情况，防止出现潜在的交易风险及损失。
注册资本由实缴改为认缴以后，公司股东仍然负有出资义务。虽然公司法取消了注册资本的最低限额，但是出资义务并没有消除。现行公司法对保护公司债权人利益提供了法律支持。如公司法规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括根据公司章程规定到期应缴未缴的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
注册资本认缴制有利于形成诚信、公平的市场秩序，营造良好的商业环境，增加更多的创业机会。认缴制不再强制要求提交交验资报告，股东认缴的注册资本由其在公司章程自行约定出资期限。在此过程中，企业财务会计处理工作也需做出相应改变以反映已缴、未缴的资本情况。新公司法于2014年3月1日开始施行，执行过程中出现的问题会逐渐暴露出来，也亟需要修订完善相关行政法规和规章。同时，还需构建市场主体信用信息公示体系，完善市场主体信用信息公示制度，将企业登记备案、年度报告、资质资格等通过市场主体信用信息系统予以公示，完善信用约束机制，促进企业诚信制度建设。
参考文献：
[1]余新华.浅议新《公司法》注册资本认缴制对企业会计的影响.企业导报,2014(3).
[2]孙玲,彭瑾瑜.浅谈公司注册资本认缴制视角下的债权人保护.东方文化周刊,2014(18).
（上接第350页）
和指标，时常会出现一些强制拆迁的不当行为，这些对于民众来说是非常厌恶的，甚至有些时候会诱发民众对于拆迁项目的愤慨，进而出现一些过激的行径，这不仅对于社会的稳定有一定的影响也会对于社会的发展产生巨大的影响。
三、房地产交易存在的危险
伴随着社会经济的发展，人们对于按揭这一付款方式有了新的认识，这种新型消费观念的产生会直接导致银行等相关涉及领域向社会房贷来获得更大的经济利润。但是目前，我国法律体系的不健全，存在很多问题已经矛盾，所以才房地产市场中会存在一些预知与非预知性的危险，如：
1.房地产交易中存在欺诈行为
法律规范体系的不完整性以及滞后性会直接导致“一房多卖”甚至投资者上当受骗的现象，这对于社会的稳定有一定的影响也会对于社会向和谐社会的发展产生巨大的影响，更多的是破坏了整个交易市场的稳定性和正常性。但是法律的局限性，只会将这些问题单纯性质的定义为民事欺诈行为，而无法从本质上将这些风险的存在扼杀在摇篮里。
2.预售过程中存在的问题
开发商可以通过各种手段和途径以及躲避一些法律的方式将房屋预售许可证顺利拿到，而预售许可证又会导致黑心开发商将收到的预收款去做别的事情，这又有可能导致房地产开发的资金缺失，使得本应作为房屋建设的资金断裂，导致不能按时将商品房给使用者，甚至出现烂尾楼等情形，这对于消费者来说是可悲的。现如今，国家颁布了一些文件和措施但是还是不能从根本上将这一问题得到改善。四、房地产市场风险法律规范问题解决的途径
房地产市场风险法律规范体系制度的不完善，使得国家需要采用一些行政命令的方式来规范房地产市场经济。这种方式和手段有利于维护市场秩序，同时，更有利于保护房地产市场中，投资者和消费者的合法权益。
1.完善房地产市场中关于预售的相关法律
制定合理相关法律法规需要从根本上抓住问题。现如今，虽然各地区颁布了相关预售款的措施和文件，但是国家对于市场预售这一问题做出更加严厉、有效的规定措施，对于预收款的控制有一定把控，确定专款专用。
2.提升开发商的监管力度
对于当地地区和相关房地产的市场管控有一定的监管措施，严格控制有关标准，确保开发商企业的真实基础，同时将部分没有资质以及信誉差的企业进行筛选，优胜劣汰，把控全局，降低房地产企业的危险性，确保投资者和消费者的合法权益。
3.定期公布房地产企业目前状况
将企业抵押担保等相关信息在一定程度上对于保障购房者在买房时进行合理、有效的判断，为投资者和消费者提供合理的保障。
4.银行加强相关企业资质审查
当银行在向客户发放贷款之时，要将贷款投放于那些信誉好、相对比较成熟的企业，与此同时，要严格控制将贷款发放于没有资质、信誉不好的企业，避免发生经济诈骗等现象。
5.加强执法
对于市场的监管力度的把控，有关部门应给予大力帮助，不仅预防土地浪费现象，还有对那些有着炒房行为的人群有着相适宜的处理办法。
五、结语
对于每个普通人来说，房地产市场与我们息息相关，而房地产市场的风险对于我们来说，是应该是健全、合理的。合理建立并提升房地产市场的制度的法律是当务之急的。而目前，房地产市场存在各式各样的问题且不易改变，对于宏观调控对于房地产市场来说是一种可行、合理、有效的方式，通过加强土地的合理管理，将房地产市场通过宏观调控的有效控制以及限制对于房地产市场的转让来达到一个积极、有效的方式，有效针对房地产市场中存在的问题改善和预防。
参考文献：
[1]张建华.天津南开房地产市场开张纳客[J].中国房地产,2000(04).
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作者简介：严慧津(1982-)，女，籍贯厦门，本科，中级经济师，研究方向房地产。
公司法简史，历年试题汇总 记忆口诀： 世界最早法商事条例法。 英国最早公司法。中国最早公司律。 1892为德国。英美法系创授权。 德国最先法定改，雇员参与是特色 法国最先资本确，公积方面有创新 1、英国1844年《合股公司法》规定了三项主要原则，其中不包括（）201804 A成员最低限额B股东有限责任 C以登记方式成立法人D公司完全公开 2、关于1844年英国《合股公司法》，下列说法中正确的有（）201610 A规定了成员的最低人数B确立了以登记方式成立法人的程序C确立了公司完全公开的原则D规定了股东有限责任原则 E没有规定股东的有限责任 3、下列关于我国公司立法的表述，错误的是（）201804 A1904年清政府颁布的《公司律》时我国历史上第一部公司法 B1950年政务院通过的《私营企业暂行条例》中规定了无限、有限、两合、股份、股份两合等五种公司形式 C1979年的《中外合资经营企业法》中规定中外合资经营企业的
形式为股份有限公司 D1993年的《公司法》中未允许设立一人有限责任公司 根据《中外合资经营企业法》的规定，合营企业的组织形式为（有限责任公司 4、世界上最早颁布公司法的国家是（英国）201504，201604 5、学者们普遍认为世界上最早的公司立法是（1673年法国的《商事条例》）201710，201210，200601 6、1673年法国颁布了《商事条例》，其重要意义在于（以成文法的形式取代了自由贸易时代的商业惯例和商事习惯）200810 7、导致1720年通过《泡沫法令》的“南海泡沫事件”发生在（英国）201301 ，， 8、1892年颁布了世界历史上第一部《有限责任公司法》的国家是（德国）201010，201201 9、雇员成为公司监事会成员时哪个国家公司立法的特色？（德国）201704 10、1904年清政府颁布了我国第一部调整公司的法律（《公司律》）201710 11、《欧洲公司条例》正式实施的时间是（2004年）200601， 12、在公司立法中，最早规定资本确定原则的国家是（法国）200610 13、美国《示范公司法》的制定主体是（美国律师协会）200701， 14、我国现行的公司法通过于（1993年）200501
全国2008年10月自学考试公司法试题 课程代码：00227 一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分） 在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。 1．我国《公司法》奉行的设立原则是（C）3-46 A．准则主义B．核准主义 C．准则主义和核准主义相结合D．准则主义和特许主义相结合 2．海牛贸易有限公司、金铭造纸有限公司等5家发起人拟共同发起设立一家房地产开发股份有限公司，全体发起人应认缴的注册资本数至少应为人民币（D）3-52 A．3万元B．10万 C．175万元 D．500万元 3．1673年，法国颁布了《商事条例》，其重要意义在于（B）2-36 A．否定了“南海泡沫事件” B．以成文法的形式取代了自由贸易时代的商业惯例和商事习惯 C．使中小企业的投资者可以享受有限责任的便利 D．率先提出了资本确定原则 4．有限责任公司与股份有限公司的分类标准是（D）1-13 A．股东人数的多少B．股东责任的不同 C．公司注册资本的多少D．公司是否发行股份 5．股东不按章程规定足额交纳出资的，除应当向公司补交外，还应当向谁承担违约责任? （C）12-210 A．公司B．全体股东 C．已按期足额交纳出资的股东D．工商行政管理局 6．我国《公司法》对股份有限公司发起人的要求是（B）3-51
A．发起人应为1人以上50人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所 B．发起人应为2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所 C．全体发起人都必须在中国境内有住所 D．发起人是否在中国境内有住所由发起人自己决定 7．下列关于公司行为能力的表述，正确的是（B）1-8 A．公司先产生权利能力，然后再产生行为能力 B．公司的行为能力与公司的权利能力同时产生、同时终止 C．公司的行为能力与自然人的行为能力完全一样 D．公司可依行为能力的不同而分为限制行为能力和无行为能力的公司 8．按我国《企业破产法》的规定，可以主动向法院申请宣告自己破产的主体是（C）11-185 A．所有具有破产原因的债务人 B．所有具有破产能力的债务人 C．凡依法具有破产能力和破产原因的债务人 D．不能偿还到期债务的分公司 9．下列关于公司法性质的表述，正确的是（A）1-2 A．公司法兼具组织法和活动法双重属性，以组织法为主 B．公司法兼具实体法和程序法双重属性，以程序法为主 C．公司法兼具强制法和任意法双重属性，以任意法为主 D．公司法兼具国内法和国际法双重属性，以国际法为主 10．股份有限公司不能成立时，因设立行为而产生的债务和费用，应当由（ A ）3-58 A．全体发起人承担连带责任B．全体发起人承担按份责任 C．全体认股人承担连带责任D．全体认股人承担按份责任 11．公司法人可以享有的权利是（D）1-8 A．生命权B．亲属权 C．继承权D．受遗赠权 12．债权人杨柳公司申请债务人松柏公司破产，法院指定大明会计师事务所为破产管理人。大明会计师事务所的下列行为中，错误的是（C）11-175 A．决定解除松柏公司与杨柳公司之间尚未履行完毕的买卖合同
有限公司章程 第一章总则 第一条为规范公司行为，保护股东和公司及债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及国家有关法律法规，经全体股东协商，制定本章程。 第二条本公司章程自生效之日起，即成为规范高级管理人员、公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。 第三条公司名称经工商行政管理部门核准为：_ 。 公司住址：_ _。 第四条经营期限：自工商行政管理部门核准设立之日起满_ _年止。 第五条公司是中华人民共和国企业法人，股东以其认缴出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第六条公司认缴注册资本：人民币__ __万元。 第七条公司经营范围：。 第八条股东按投入公司的认缴资本额享有所有者的资产收益、重大决议、选择管理者等权利。公司享有股东投资形成的全部法人财产权，
依法享有民事权利，承担民事责任，自主经营，自负盈亏。 第二章公司股东及出资方式、出资额、权利和义务 公司出资人为公司的股东本公司的股东及其出资方式、第九条． 出资额如下： 第十条公司股东有以下权利：（一）出席股东会，按照股权比例行使表决权。（二）选举或者被选举为公司的董事、执行董事、监事。（三）按照股权比例分取红利，或者按照以股权比例为基础，经股东之间协商而形成的分配方案分取红利。股东要求查阅公司会计账簿股东可以要求查阅公司会计账簿。（四）的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东可以拒绝提供查阅会计账簿有不正当目，可能损害公司合法权益的，公查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复理由。司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。（五）优先认购公司增加的注册资本。（六）转让全部或者部分股权。（七）在同等条件
1、普通合伙企业：是指依照我国《合伙企业法》的规定，由自然人、法人和其他组织通过订立合伙协议，在我国境内设立的全体合伙人均为普通合伙人，各合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的以营利为目的的经济组织。 2、中外合资经营企业：是指外国的企业、公司和其他经济组织或个人，按照平等互利的原则，经中国政府批准在中华人民共和国境内同中国的公司、企业或其他经济组织共同投资、共同经营管理、共享利益、共担风险的股权式合营企业。 3、个人独资企业（独资企业）：将其定义为依照该法在中华人民共和国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人所有的营利性经济组织。 4、有限合伙企业：由一个或一个以上的普通合伙人和一个或者一个以上的有限合伙人共同组建的合伙企业，全体合伙人的总人数为2人以上50人以下，普通合伙人对有限合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业债务承担责任的合伙企业。 5、退伙：是指已经取得合伙人身份的公民、法人、其他组织使其合伙人身份归于消灭的法律行为和事实。 6、入伙：是指在合伙企业存续期间，原来不具有合伙人身份的公民、法人、其他组织经其他合伙人同意而取得合伙人资格的民事法律行为。 7、一人公司：依据我国《公司法》的架构设计，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 8、上市公司：是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 9、有限责任公司：亦称有限公司，是指依照我国法律规定由50个以下的股东所组成，股东以其出资额为限对公司负责，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。 10、股份有限公司：也称为股份公司，是指由数量较多的股东所组成，公司全部资本分为等额股份，股东以其所持有股份为限对公司负责，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。 11、国有独资公司（国有独股公司）：是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 12、资本确定公原则：要求公司成立时，公司的资本额必须在公司章程中予以明确，且要高于或等于法定最低资本额，全体股东应一次性足额募足全部资本，公司才可以成立。 13、股票：是公司签发的证明股东所持股份的凭证，是表示股东地位和股东权利的可流通的有价证券。 14、授权资本：又称核准资本、设定资本和名义资本，它是指在公司章程上已经明确规定即授权董事会发行的资本总额，但不一定是实际发行完毕的或公司实际收到的资本，它表明了公司资本发行的最大空间，在公司实数收到前仅为名义的存在。 15、新股发行：是指公司在存续期间为充实和扩大资本而进行的股份的发售行为。 16、可转换债券：是指专由股份有限公司发行的依约定办法可变更为公司股票的债券。 17、公司债券：是公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。 18、共益权：也称为集体股东权，是指股东为了实现自己的利益而需要与其他股东合作才得以行使的权利。 19、股东大会自行召集权：如果持有一定数量股份的股东向董事会提出召集股东大会的请求，但董事会不启动召集程序，少数股东可以自行召集召开会议。 20、股东权：是一种综合性的权利，有实体的，也有程序上的，有财产方面的，也有身份关系方面的。 21、股东表决权：基于股东地位享有的就股东会，股东大会的决议，作出一定意思表示的权利。
公司法简答题 1、公司的法律特征：（1公司是以营利为目的的企业。（2公司是具有法人资格的企业（3公司是以股东投资为基础设立的股权式企业。（4公司是依《公司法》设立的企业。 2、我国《公司法》对公司类型的规定：我国公司没有规定无限公司和两合公司。只规定有限责任公司和股份有限公司。有限责任公司包括三种类型：由两个以上五十个以下股东共同出资设立的有限责任公司、一人有限责任公司、国家单独出资或者由国务院或地方人民政论授权本级人民政论国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 3、什么是有限责任和无限责任？二者有何不同？无限责任指全体股东对公司债务负无限连带责任。有限责任是指全体股东对公司只以其出资额为限承担责任。 4、子公司与分公司的区别：分公司指受总公司管辖的分支机构。分公司可以有自己的名称，但不具备法人资格，也没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产由本公司掌握并统一核算，同时分公司的业务活动完全由总公司掌握，分公司活动的后果也由总公司承受。子公司为独立的法人，有自己的名称和章程，以自己的名义独立对外进行经营活动，依法独立承担民事责任。子公司的设立必须完全符合公司法规定的条件的程序。 5、公司与合伙企业的区别：（1设立的基础不同。公司设立的基础是公司章程。合伙企业的成立则建立在合伙合同的基础上。合伙协议是全体出资人意思表示一致达成的协议，它只对合伙的参加人，即合伙合同的订立者有约束力。（2法律地位不同。合伙企业不具有法人资格，我国公司法则规定，有限责任公司和股份有限公司是企业法人。（3合伙与公司在内部及外部法律关系上具有实质性差异。公司有其区别于股东的独立财产，而合伙的财产一般被认为属全体合伙人共同。公司有独立、健全的组织机构，这些机构依法律规定对公司的内部及外部事务行使职权。在合伙企业中各合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利。股东出资一经交付公司，一般不得主张退股，出资或股份的转让就成为股权的重要内容，所不同的仅仅是在不同种类的公司中，转让的自由度不同。合伙是根据合伙协议成立的，合伙之间具有极强的人身信任性质，这决定了合伙人的出资份额在转让方面要受到严格限制。从企业规模及存结期限看，公司一般规模较大，存在期间比较长久、稳定，而合伙相对来说则具有短期性，且由于人身性强而不可能成为大企业。由于我国上前没有无限公司，我国法律法规均明确规定个人合伙的合伙人不具备法人资格的中外合作经营企业的合作各方对合伙债务承担无限连带现任。因此，股东对公司债务的有限责任与合伙人对合伙债务的无限连带责任就成为我国公司与合伙的显著区别。 6、公司的作用：（1公司是最佳的集资工具（2公司有利于企业的现代化管理（3公司有利于企业法人制度的建立、健全（4公司有利于市场经济体制的建立、健全（5公司是投资主体控制企业的有效形式。 7、发起人的法律地位及发起行为的性质：地位：（1从法律行为角度，发起人及其行为是公司设立的第一个关键点。发起是先行出资、承担公司筹办事务并承担设立责任的自然人、法人等。发起人为处于设立中的公司的机构，发起人的行为即为设立中的公司的行为。因此，发起人对内办理公司设立的各项事务，对外代表公司。（2公司依法成立后，发起人即转为公司股东，其发起行为所产生的一切权利义务转归公司承受，若公司不能成立，发起行为的后果则发起人承担。性质：学术界的通说认为，发起行为属于公司设立行为的重要组成部分，在一般情况下具有共同行为的性质，即公司设立行为的基础是多数人一致意思表示，行为人的目的和利益具有一致性。从发起人所承担的责任看，在公司不能成立时，以及公司设立中发起人过失致命公司受到损害等特殊情况下，发起人的行为则类似合伙契约行为。发起人之间的法律关系被理解为合伙关系。当公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务、费用、认股人已经缴纳股款的返还等均应承担喀嚓带责任。 8、法定资本制与授权资本制的区别：先答定义。法定资本制的特点是资本或股份在公司设立时必须在章程中确定并一次发行。授权资本制的主要特点是公司在章程确定资本总额的前提下分期发行资本，并授权董事会以新股发行权。 9、公司章程的特点：（1具有法定性。章程是设立公司的必备法律文件，公司法人最本质的特征是具有独立于股东的法律人格。公司章程在内容上必须符合法律要求。公司章程制定及修改程序必须符合法律法定。（2具有公开性。
核心内容：2014年新修改的公司法将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。即新公司施行后，公司股东可以自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司的章程。从2014年3月1日开始实施。 一、注册资本实缴制与注册资本认缴制 1、二者的相同之处： 实缴制与认缴制，是企业登记时对注册资本的两种模式。 2、二者的不同之处： 实缴制是指企业营业执照上的注册资本是多少，该公司的银行验资账户上就必须有相应数额的资金。实缴制需要占用企业的资金，一定程度上抑制了投资创业，降低了企业资本的营运效率。 而认缴制则是工商部门只登记公司认缴的注册资本总额，无须登记实收资本，不再收取验资证明文件。认缴登记制不需要占用企业资金，可以有效提高资本运营效率，降低企业成本。 3、注册资本实缴登记制改为认缴登记制的优点： 一是减少投资项目审批，最大限度地缩小审批、核准、备案范围，切实落实企业和个人投资自主权。对确需审批、核准、备案的项目，要简化程序、限时办结。同时，为避免重复投资和无序竞争，强调要加强土地使用、能源消耗、污染排放等管理，发挥法律法规、发展规划、产业政策的约束和引导作用。 二是减少生产经营活动审批事项，按照行政审批制度改革原则，最大限度地减少对生产经营活动和产品物品的许可，最大限度地减少对各类机构及其活动的认定等非许可审批。 三是减少资质资格许可，对不符合行政许可法规定的，一律予以取消；按规定需要对企业事业单位和个人进行水平评价的，改由有关行业协会、学会具体认定。 四是减少行政事业性收费，取消不合法不合理的行政事业性收费和政府性基金项目，降低收费标准，建立健全政府非税收入管理制度。 二、2014新公司法对注册资本的规定：
公司法 二、判断正误题（对的打“√”，错的打“×”。每小题1分，共13分） 1. 我国的公司类型仅限于有限责任公司和股份有限公司两种。（√） 2. 子公司不具有法人资格，不能独立承担民事责任。（×） 3. 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。（√） 4. 董事会或监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。（√） 5. 法律意义上的公司资产也就是注册资本。（×） 6. 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。（√） 7. 控股股东，仅指其出资额或持有股份的比例大于50%的股东。（×） 8. 公司股东完成出资义务后，不再对公司的债务负责。（√） 9.上市公司应建立独立董事制度。（√） 10．有限责任公司的清算组由股东组成。（√） 11．并非所有公司的财务会计报告都需要经会计师事务所审计。（×） 12．我国公司解散的原因是资不抵债。（×） 13．股票转让的出让人是股东。（√） 三、简答题（共20分） 1. 公司的名称由哪些部分组成？（4分） 字号；行业或经营特点；组织形式；行政区划名称 2．公司必须保护职工的哪些合法权益？（6分） 依法与职工签订劳动合同；参加社会保险；加强劳动保护；实现安全生产；加强职工的岗位培训；参与民主管理 3．发行公司债券需要具备哪些条件？（6分） 股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。累计债券余额不超过公司净资产的40%。最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。筹集的资金投向符合国家产业政策。债券的利率不超过国务院限定的利率水平。国务院规定的其他条件。 4．上市公司的条件有哪些？（4分） 股票经国务院证券监督管理机构核 准已公开发行；公司股本总额不少于人民币 3000万元；公开发行的股份达到公司股份 总数的25%以上；公司股本总额超过人民 币4亿元，公开发行股份的比例为10%以 上。公司最近3年无重大违法行为，财务 会计报告无虚假记载。 四、比较分析题（每小题10分，共30 分） 1．股份有限公司与有限责任公司的区 别。（10分） 股东人数不同；最低注册资本限额不 同；设立方式不同；对资本的划分要求不同； 对组织机构的要求不同；股东持有股份的证 明不同；对外信用基础不同；财务账目的公 开程度不同；股东表决权的行使不同；股权 转让方式不同； 2．公司债券与公司股票的区别（10分） 出具发行的主体不同；出具发行的要求 和条件不同；持有人的法律地位不同；持有 人的利益分配不同；持有人风险不同。 3．董事和监事的区别（10分） 工作不同；任期不同；出处不同；是否 兼任经理和财务负责人不同；是否出席董事 会不同。 五、案例分析题（每小题9分，共27 分） 1．甲企业（有限责任公司）欠被服有 限责任公司货款100万元，乙企业（合伙 企业）欠被服有限责任公司货款120万元。 丙企业（个人独资企业）欠被服有限责任公 司货款50万元。 （1）被服有限责任公司向甲企业的股 东张某、李某要求偿还100万元，理由是 甲企业无力偿还，张某和李某均表示，他们 设立公司时，出资已到位，没有偿还100 万元的义务。（2）被服有限责任公司向乙 企业的合伙人赵某要求偿还120万元。赵 某提出，自己与另一合伙人王某有约定，2 人各自对外承担50%的债务，因此只愿偿 还给被服有限责任公司60万元。（3）被服 有限责任公司向丙企业业主黄某要求偿还 50万元。黄某提出，自己的注册资本是10 万元，因此应当在10万元内承担责任。 问题： （1）对甲企业的债务适用哪部法律的 规定？张某和李某的主张是否正确?为什 么？ （2）对乙企业的债务适用哪部法律的 规定？赵某的主张是否正确？为什么？ （3）对丙企业的债务适用哪部法律的 规定？黄某的主张是否正确？为什么？ 【答案】（1）甲企业的债务适用《公司 法》的规定。甲企业的股东承担有限责任。 张某和李某的主张正确。因为他们设立公司 时，出资已到位。 （2）乙企业的债务适用《合伙企业法》 的规定。合伙企业的合伙人承担无限连带责 任。赵某的主张不正确。因为合伙人之间的 约定，不能对抗债权人。 （3）丙企业的债务适用《个人独资企 业法》的规定。黄某的主张是不正确的，对 个人独资企业的债务，出资人承担无限责 任。 2．某有限责任公司董事会决定，将全 部100万元法定公积金中的75万元按人头 平均增加股东的注册资本。试分析某有限责 任公司的做法哪些是合理的？哪些是不合 理的？ 3．某股份有限公司的股东大会在审议 董事会人选的时候，有三个人的任职资格受 到质疑。（1）张某，5年前因对一起重大工 程事故负有责任，被判处有期徒刑1年， 出狱已经4年；（2）李某，曾任一家国有 企业的厂长，因长期经营不善、负债累累， 该企业已宣告破产；（3）刘某，现任某镇 副镇长。试分析张某、李某和刘某是否具有 担任董事的资格。 【答案】合理的地方是：将全部100 万元法定公积金中的75万元增加股东的注 册资本 不合理的地方是：增加注册资本不应有 董事会决定，而应有股东会决定；不应按人 头平均增加注册资本，应按出资比例。 3．张某有资格；李某无资格；刘某无 资格 合伙企业法 选择题 1.甲、乙、丙欲成立一普通合伙企 业，则下列关于其设立程序与条件的说法 中，正确的是？ A.甲、乙可以是自然人，也可以是 法人或者其他组织 B.三者必须签订书面合伙协议 C.可以货币、实物、土地使用权、 知识产权或者其他财产权利出资，但不得以 劳务出资 D.合伙企业名称中应当标明“普通 合伙”字样 答案：ABD 解析：本题考查的是合伙企业设立 的程序和条件，法条依据主要是《合伙企业
2Z200000法规突破70分之核心考点记忆图表（2013） -- 清华城市规划设计研究院院 郭劲V （实名微博） 第一部分 建设工程法律制度 Z201010建造师相关管理制度 框架体系 注册建造师 指通过考核认定或考试合格取得我国建造师资格证书经注册，取得注册建造师注册执业证书和 执业印章，担任施工单位项目负责人及从事施工管理相关活动的专业技术人员 执业凭证 1注册证书，2执业印章 均由注册建造师本人保管 监督管理 分级管理，条块结合：省建设厅＋同级专业部门 国外 1834年起源于英国，发展于美，国际建造师协会有 17 个成员 我国 2002年我国开始实施注册建造师制度 组织 全国统一大纲；省级地方组织命题或国家统一命题 内容 2综合+1专业（施工管理、法规；专业 6选1）增项考专业 注册管理 法规2h 单选60×1+多选20×2＝100分 时间 施工管理3h 单选70×1+多选25×2＝120分 专业实务3h 单选20×1+多选10×2＋案例4×20＝120分 成绩 资格证书 2年为一个周期，滚动管理；参考3个科目，连续两年通过 《建造师资格证书》省内有效 初始注册 有效期 3年 多专业注册建造师，其中一个专业注册期满仍需以该专业和以其他专业执业的，应当 及时办理续期注册 延续注册 增项注册 变更注册 有效期 不变 变更注册办理不及时，工程项目损失由其所在聘用单位承担责任，并以不良行为记入 企业档案 签章 1相关工程施工管理文件 2施工单位签署的质量合格文件 必须由其签章 权 利义务 禁止行为 1.不按设计图纸施工 2.使用不合格建材 3.使用不合格设备，建筑构配件 4.违反工程质量，安全，环保，用工方面的规定 5.在执业过程中索贿，行贿，受贿或谋取合同约定之外的其他不法利益 6.签署弄虚作假，或在不合格文件上签章 7.以他人名义或允许他人以自己的名义从事执业活动 8.同时在两个或以上企业受聘并执业 9.超出执业范围和聘用企业业务范围执业 10.未变更注册单位，而在另一家企业从事执业活动 11.所负责工程未办理竣工验收或移交手续前，变更注册到另一企业 12.伪造，涂改，倒卖，出租，出借或转让资格证书，注册证书，执业印章 继续教育 1.每一注册有效期内（一般3年），接受120学时的继续要求 2.必修60学时选修60学时（30公共、30专业） 3.每增加一个专业，须增加60学时（必修30，选修30） 档案管理 信用档案包括：基本情况、业绩、良好行为、不良行为等 不良行为：违法违规行为、被投诉举报处理、行政处罚等 监督管理 县级以上政府主管部门负责对其注册，执业，和继续教育实施监督管理，
公司法与企业法整理(自考)
重点老师试卷 公司法与企业法 第1章企业与企业法 P2企业的概念与特征（识记） 概念：企业是指的依法成立，并具备一定的组织形式，以盈利为目的，专门从事商业生产经营活动和商业服务的经济组织。 特征： （1）依法成立和运行并具备一定的法律形式（法律特征） 企业不完全是现代社会的东西，企业是一部分人脱离了农耕社会的产物。原始社会，工匠行业从原始的农耕渔猎生活中脱离出来，开始制造别的东西。 （2）从事商品生产经营活动和商业服务（第一经济特征） （3）以营利为活动宗旨（第二经济特征）营利有一定的特征，其一需要固定位置，其二需要以年为单位长期经营（临时性、季节性的交易活动并非企业行为）。其三，讲究规模性，一人一户就是个体户，不同情形下得税收状况是
不同的。另外同时，营利是企业经营的唯一目的。公立大学收取学费，但是不能依据此认定为营利性活动，只是为了维护最低限度的活动。企业组织的目的如何体现，常体现在章程之中。 领会： （1）按照企业的所有制性质不同划分的法律依据、种类、现实意义和缺陷 （2）按企业的规模大小划分企业 （3）按照企业活动的领域划分企业 （4）按企业的资产是否包含涉外因素划分企业 （5）企业法的概念与历史沿革 P7 企业的分类 按照规模分类：大型企业和中小型企业。 按照所有来分类就是：全民所有制企业、集体所有制企业和私人所有制企业（国有企业、集体所有制企业、混合所有制企业、私营企业）。 国有企业在我国国民经济体系中占重要的地位。集体所有制企业是公有制经济中的重要组成部分，财产归集集体性质的单位所有或是劳动者集体所有。混合所有制企业主要是指跨所有制界线组成的联营企业、中外合资经营企业、中外
最新公司法关于注册资本的规定 最新公司法注册资本 新修改的公司法将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。即新公司施行后，公司股东可以自主约定认缴出资额、出资方式、 出资期限等，并记载于公司的章程。 一、注册资本实缴制与注册资本认缴制 1、二者的相同之处：实缴制与认缴制，是企业登记时对注册 资本的两种模式。 2、二者的不同之处：实缴制是指企业营业执照上的注册资本是多少，该公司的银行验资账户上就必须有相应数额的资金。实缴制需要占用企业的资金，一定程度上抑制了投资创业，降低了企业资本的营运效率。 而认缴制则是工商部门只登记公司认缴的注册资本总额，无须登记实收资本，不再收取验资证明文件。认缴登记制不需要占 用企业资金，可以有效提高资本运营效率，降低企业成本。 3、注册资本实缴登记制改为认缴登记制的优点：一是减少投资项目审批，最大限度地缩小审批、核准、备案范围，切实落实企业和个人投资自主权。对确需审批、核准、备案的项目，要简化程序、限时办结。同时，为避免重复投资和无序竞争，强调要加强土地使用、能源消耗、污染排放等管理，发挥法律法规、发展规划、产业政策的约束和引导作用。
二是减少生产经营活动审批事项，按照行政审批制度改革原则，最大限度地减少对生产经营活动和产品物品的许可，最大限度地减少对各类机构及其活动的认定等非许可审批。 三是减少资质资格许可，对不符合行政许可法规定的，一律予以取消; 按规定需要对企业事业单位和个人进行水平评价的， 改由有关行业协会、学会具体认定。 四是减少行政事业性收费，取消不合法不合理的行政事业性收费和政府性基金项目，降低收费标准，建立健全政府非税收入管理制度。 二、新公司法对注册资本的规定：根据最新公司法，除了另有规定的情况之外，取消了关于公司股东应当在公司成立之后两年内缴足出资，投资公司可以在五年内缴足出资的规定，取消了一人有限公司的股东应当一次足额缴纳出资的规定，公司股东可以自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司的章程。 根据全国人大会的决议，将《公司法》第二十六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。” “法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。” 旧公司法规定： 第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记
公司法简答题(个人复习资料,仅供参考) 公司法简答题（个人复习资料，仅供参考） 1、公司的法律特征：（1公司是以营利为目的的企业。（2公司是具有法人资格的企业（3公司是以股东投资为基础设立的股权式企业。（4公司是依《公司法》设立的企业。 2、我国《公司法》对公司类型的规定：我国公司没有规定无限公司和两合公司。只规定有限责任公司和股份有限公司。有限责任公司包括三种类型：由两个以上五十个以下股东共同出资设立的有限责任公司、一人有限责任公司、国家单独出资或者由国务院或地方人民政论授权本级人民政论国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 3、什么是有限责任和无限责任？二者有何不同？无限责任指全体股东对公司债务负无限连带责任。有限责任是指全体股东对公司只以其出资额为限承担责任。 4、子公司与分公司的区别：分公司指受总公司管辖的分支机构。分公司可以有自己的名称，但不具备法人资格，也没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产由本公司掌握并统一核算，同时分公司的业务活动完全由总公司掌握，分公司活动的后果也由总公司承受。子公司为独立的法人，有自己的名称和章程，以自己的名义独立对外进行经营活动，依法独立承担民事责任。子公司的设立必须完全符合公司法规定的条件的程序。 5、公司与合伙企业的区别：（1设立的基础不同。公司设立的基础是公司章程。合伙企业的成立则建立在合伙合同的基础上。合伙协议是全体出资人意思表示一致达成的协议，它只对合伙的参加人，即合伙合同的订立者有约束力。（2法律地位不同。合伙企业不具有法人资格，我国公司法则规定，有限责任公司和股份有限公司是企业法人。（3合伙与公司在内部及外部法律关系上具有实质性差异。公司有其区别于股东的独立财产，而合伙的财产一般被认为属全体合伙人共同。公司有独立、健全的组织机构，这些机构依法律规定对公司的内部及外部事务行使职权。在合伙企业中各合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利。股东出资一经交付公司，一般不得主张退
《公司法》试题及答案 2010-01-27 23:08:20| 分类：大学试题及答案| 标签：|字号大中小订阅 一、单项选择题（本大题共10小题，每小题2分，共20分） 在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。 1．我国《公司法》奉行的设立原则是（） A．准则主义 B．核准主义 C．准则主义和核准主义相结合 D．准则主义和特许主义相结合 2．海牛贸易有限公司、金铭造纸有限公司等5家发起人拟共同发起设立一家房地产开发股份有限公司，全体发起人应认缴的注册资本数至少应为人民币（） A．3万元 B．10万 C．175万元 D．500万元 3．1673年，法国颁布了《商事条例》，其重要意义在于（） A．否定了“南海泡沫事件 B．以成文法的形式取代了自由贸易时代的商业惯例和商事习惯 C．使中小企业的投资者可以享受有限责任的便利 D．率先提出了资本确定原则 4．有限责任公司与股份有限公司的分类标准是（） A．股东人数的多少 B．股东责任的不同 C．公司注册资本的多少 D．公司是否发行股份 5．股东不按章程足额交纳出资的，除应向公司补交外，还应向谁承担违约责任? （） A．公司 B．全体股东 C．已按期足额交纳出资的股东
D．工商行政管理局 6．我国《公司法》对股份有限公司发起人的要求是（） A．发起人应为1人以上50人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所B．发起人应为2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所C．全体发起人都必须在中国境内有住所 D．发起人是否在中国境内有住所由发起人自己决定 7．下列关于公司行为能力的表述，正确的是（） A．公司先产生权利能力，然后再产生行为能力 B．公司的行为能力与公司的权利能力同时产生、同时终止 C．公司的行为能力与自然人的行为能力完全一样 D．公司可依行为能力的不同而分为限制行为能力和无行为能力的公司 8．按我国《企业破产法》的规定，可以主动向法院申请宣告自己破产的主体是（）A．所有具有破产原因的债务人 B．所有具有破产能力的债务人 C．凡依法具有破产能力和破产原因的债务人 D．不能偿还到期债务的分公司 9．下列关于公司法性质的表述，正确的是（） A．公司法兼具组织法和活动法双重属性，以组织法为主 B．公司法兼具实体法和程序法双重属性，以程序法为主 C．公司法兼具强制法和任意法双重属性，以任意法为主 D．公司法兼具国内法和国际法双重属性，以国际法为主 10．股份有限公司不能成立时，因设立行为而产生的债务和费用，应当由（）A．全体发起人承担连带责任 B．全体发起人承担按份责任 C．全体认股人承担连带责任 D．全体认股人承担按份责任 二、名词解释题（本大题共3小题，每小题5分，共15分） 1．公司发起人 2．关联关系
股东(发起人)要按照自主约定并记载于公司章程的认缴出资额、约定的出资方式和出资期限向公司缴付出资，股东(发起人)未按约定实际缴付出资的，要根据法律和公司章程承担民事责任。 如果股东(发起人)没有按约定缴付出资，已按时缴足出资的股东(发起人)或者公司本身都可以追究该股东的责任。如果公司发生债务纠纷或依法解散清算，没有缴足出资的股东(发起人)应先缴足出资。 这就要求公司的股东(发起人)在认缴出资时要充分考虑到自身的投资能力，理性地做出认缴承诺。 具体规定 新《公司法》第七条规定：“依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。”只是删除了原来“实收资本”这一项内容，也就是说公司注册资本并没有取消，删除的只是“实收”资本这一在“时间上”的概念或含义。 新《公司法》第二十三条“设立有限责任公司，应当具备下列条件中的第二款规定：(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;删除的内容只是原规定的”股东出资达到法定资本最低限额。第二十六条又强调：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。”修改了原来规定的：“公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最
低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。”并删除了原来《公司法》在第二十九条规定的“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”的条款。据此表明，公司章程作为企业“宪法”的地位又一次凸显出来，另一方面行政机关过去“怀疑”或“假想敌”的观念也开始改变，认同公司章程的规定与记载，并以公司章程的记载作为监督监管执法的依据，这是社会或者说市场经济发展进步的必然选择。 新《公司法》第二十六条还强调：“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”删除了原规定的“有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。”的内容。 比如对股份有限公司注册资本的要求，修改后的新《公司法》第七十六条设立股份有限公司，应当具备下列条件的第二款规定“有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”;第八十条规定：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。” 第八十三条则强调：“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人
《公司法》期末考试复习重点 一、一、考试依据 1、1、教材：《公司法学》，徐晓松主编，中国政法大学出版社出版，1996年10 月第1版。 2、2、教学大纲，开学初已在浙江电大网上发布。 3、3、本复习重点。 二、二、考试题型 1、1、选择题（14分） 2、2、填空题（15分） 3、3、名词解释（16分） 4、4、简答题（25分） 5、5、论述题（30分） 三、三、各章重点 第一章公司法概述 1、1、公司的概念与法律特征 2、2、公司的种类 3、3、公司法的概念 第二章中国公司制度概述 1、1、新中国第一部《公司法》的制定和诞生 2、2、公司设立的一般原则，我国《公司法》对公司设立采用的原则 3、3、我国《公司法》对公司住所的规定，确定公司住所的法律意义 4、4、公司章程的概念和法律特征 5、5、公司的行为能力 6、6、法定资本制、授权资本制、折中授权资本制 7、7、我国公司资本制度 第三章有限责任公司 1、1、有限责任公司概念、特征 2、2、有限责任公司与股份有限公司的区别 3、3、设立有限责任公司的条件 4、4、有限责任公司的出资方式、出资比例，出资证明书的概念 5、5、我国《公司法》对有限责任公司出资转让的规定 6、6、担任董事、监事或者经理的禁止条件 7、7、有限责任公司的的组织机构 8、8、国有独资公司的概念及特征 第四章股份有限公司 1、1、股份有限公司的概念及法律特征 2、2、股份有限公司的设立方式 3、3、股份的认缴和募集 4、4、股份的概念、特征 5、5、股票的概念、特征 6、6、股份转让 7、7、上市公司的概念及特征，上市条件 8、8、股份有限公司股东的权利和义务 9、9、股份有限公司的董事长的职权 第五章外国公司的分支机构 一般了解 第六章公司债
中级经济法记忆口诀文件编码（GHTU-UITID-GGBKT-POIU-WUUI-8968）
中级经济法记忆口诀 1、不适用：对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持： 2、（1）支付存款本金及利息请求权； 3、（2）兑付国债、金融债券以及向不特定对象发行的企业债券本息请求权； 4、（3）基于投资关系产生的缴付出资请求权； 5、（4）其他依法不适用诉讼时效规定的债权请求权。 6、【口诀】投资存在（债）本息 7、 2、股东退出公司的法定条件 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司： （1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的； （2）公司合并、分立、转让主要财产的； （3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 【口诀】五年盈利未分红，合并分立转财产，公司到期还继续，股东反对可退出 3、临时股东大会：有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： ①董事人数不足《公司法》规定人数（＜5人）或者公司章程所定人数的2/3时； ②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3（≥1/3）时； ③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； ④董事会认为必要时；（董事长、董事不可以）；
⑤监事会提议召开时；（监事不可以）； ⑥公司章程规定的其他情形。 【口诀】董事少五少大半，亏损达到一小半，董监会议提议开，十股股东两月办。 4、除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意： 5、（1）改变合伙企业的名称； 6、（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； 7、（3）处分合伙企业的不动产； 8、（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； 9、（5）以合伙企业名义为他人提供担保； 10、（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员； 11、（7）修改或者补充合伙协议； 12、（8）普通合伙人同本合伙企业进行交易； 13、（9）普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时； 14、（10）新合伙人入伙； 15、（11）普通合伙人死亡或被依法宣告死亡，继承人具备完全民事行为能力的，取得普通合伙人资格； 16、（12）普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人。 17、【总结】口诀：继承担保交份额，入伙转变改协议，聘人处知不动产，改变范围地点名。 18、当然退伙的情形： ①然人死亡或者被依法宣告死亡； ②②个人丧失偿债能力； ③③法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或被宣告破产；
2014年10月江苏省高等教育自学考试 11002 公司法与企业法 一、单项选择题（每小题1分，共20分） 在下列每小题的四个备选答案中选出一个正确答案，并将其字母标号填入题干的括号内。 1.普通合伙企业中合伙人可以用货币、实物出资，经全体合伙人同意，也可以用来出资的是 【】 A、个人信用 B、名誉权 C、劳务 D、商誉 2.合伙企业赖以存在的法律基础是【】 A、工商登记注册 B、各合伙人完成出资 C.、各合伙人协商一致D、各合伙人之间订立的合伙协议 3.合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人【】 A、在合伙企业中的权利 B、其他债权 C、借贷债券 D、抵押权 4.普通合伙企业新合伙人入伙，除合伙协议另有规定外，应当经合伙人同意，通过的具体人数为【】A、全体合伙人B、2|3以上合伙人 C、半数以上合伙人 D、合伙执行人 5.甲、乙、丙三人于2007年10月投资设立A普通合伙企业，11月1日甲在与B公司的借款合同中，以其在合伙企业中的财产份额出质，但甲未将此事通知合伙人乙和丙。根据我国《合伙企业法》的规定，下列各项中，错误的是【】 A、甲的出质行为有效 B、甲的出质行为无效 C、由此给善意第三人造成损失的，由甲承担赔偿责任 D、甲的出质行为需要经过乙和丙的一致同意 6.根据我国《公司法》的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会行使的职权是【】 A、决定减少注册资本 B、聘任或解聘公司经理 C、聘任或解聘董事 D、修改公司章程 7.以下关于股份有限公司说法正确的是【】 A、股份有限公司可以不设立董事会，只设执行董事 B、股份有限公司的资本可被分为不等额的股份 C、股份有限公司的注册资本一定高于有限责任公司 D、股份有限公司的资本必须分为等额的股份 8.设立外资企业时，审批机关在收到申请文件之日起决定是否批准的时间为【】 A、30天 B、45天 C、60天 D、90天 9.依照公司法的规定，股份有限公司发行股票的溢价款，应当列为公司财产的【】 A、利润 B、资本公积金 C、盈余公积金D。法定公积金 10.下列有关全民所有制企业的说法，错误的是【】 A、企业的财产属于全民所有，国家依照所有权和经营权分离的原则授予企业经营管理 B、企业对国家授予其经营管理的财产享有占有、使用和依法处分的权利 C、企业的财产属于全民所有，企业对该国家授予其经营管理的财产无任何自主权 D、企业依法取得法人资格，以国家授予其经营管理的财产承担民事责任 11.设立有限责任公司，若股东以实物出资，作价金额不实，应补交差额，公司设立时的其他股东承担【】