问题一：用图表方式比较分析股票、债券、证券投资基金三者的异同股票、债券、基金基本概念比较
股票债券
相同点
股票债券投资基金
定义是股份有限公司签发的证
明股东所持股份的凭证。是社会各类经济主体为筹
集资金而向债券投资者出
具的、承诺按一定利率定
期支付利息并到期偿还本
金的债券债务凭证。
是指通过公开发售基金份
额募集资金，由基金托管
人托管，基金管理人管理
和运用。为基金份额持有
人的利益，以资产组合方
式进行证券投资的一种利
益共享、风险共担的集合
投资方式。
当事人股份有限公司、
股东社会各类经济主体、
债券投资者
基金份额持有人、
基金管理人、
基金托管人
性质 1.有价证券
2.虚拟资本1.集合投资制度
2.信托投资方式
3.金融中介机构
4.证券投资工具
3.要是证券
4.证券证券
5.资本证券
6.综合权利证券（非物权
证券，非债券证券）
3.是债券的表现
特征 1.收益性
2.流动性1.集合投资
2.分散风险
3.专业理财
3.风险性
4.永久性
5.参与性3. 安全性
4.偿还性
分类 1.按股东享有权利不同
2.按是否记载股东姓名
3.按有无表明票面金额1.按发行主体
2.按付息方式
3.按债券型态
1.按基金组织形式不同
2.按基金运作方式不同
3.按投资标的不同
4.按投资目标不同
5.按投资理念不同
6.特殊类型
作用 1.作为一种出资证明；
2.参加股份公司的股东
大会，对股份公司的
经营发表意见；
3.凭此参与公司利润分
配（分红）。1.规定了资金借贷双方
的权责关系；
2.规定了借贷双方的权
利义务；
3.法律凭证，本质是债
权债务关系的证书。
1.为中小投资者拓宽投
资渠道；
2.利于证券市场的稳定
和发展。
备注基金投资有限制，其目的为 1.引导基金分散投资，降低风险；2.避免基金操纵市场；3.发挥基金引导市场的积极作用。
1. 都属于有价证券。本身无价值，却是真实资本的代表。
2. 都是筹集资金的手段。与银行间接融资相比，均具有筹资数额大，时间长，成本低，且不受贷
款银行条件限制。
3. 两者收益率相互影响。相互同向变动。 不同点 1.权利 所有权凭证，股东一般拥有表决权等权利 债券凭证，体现债权债务关系 2.目的 属于所有者权利，筹措资金列入公司资本 属于负债 3.期限 无期证券，投资者通过市场转让收回资金 有期证券
4.收益 股息红利不固定，据公司经营情况而定 有规定票面利率，可获固定利息
5.风险
（股票风险
更大）
1.股票红利源于公司利润，盈利才能支付；
2.若公司破产，清理资产有余额偿还时，先偿还债券，再偿还股票。
1.债券利息是公司固定支出，属费用范围；
2.因为利率、期限固定，二级市场上的价格较为稳定。
股票、债券、基金三者比较
不同点 股票
债券
投资基金
经济关系 所有权关系
债权债务关系
信托关系
（公司型基金除外）
资金投向 直接投资工具，投向实业
直接投资工具，投向实业 间接投资工具，投向有价证券等金融工具
风险水平
风险最大（股票的直接受
益取决于发行公司的经济效益，不确定性强）
风险较小（债券的直接受益取
决于事先确定的债券利率，确定性强）
风险较大（主要投资于有价证
券，投资选择灵活多样，降低了风险）
问题三：中国公司在美上市流程图及简要说明
一、美国证券市场总体结构：
通过RM 在美国上市分为三种情况： （1）APO （Alternative Public Offering ，即融资型反向收购） （2）FTO( Funding Takeover 即先私募再反向并购上市) 本图表为美国证券市场的总体结构
其中柜台交易市场OTC 按市场质量从高到低排列顺序为：纳斯达克（NASDAQ ）、柜台公示板交易市场（OTCBB ）、粉单市场（PINK SHEETS ）. 国内申请：
向“中国证监会”（CSRC ）等部门申请到境外上市的立项。 S9招股与上市：
定价结束后就可向机构公开招
更新告慰信，公司发行股票，收齐股票，并公告上市事项。至此，上市过程终告完成。
通过ADRs 在美国上市分为三个等级：（从监管程度轻到严排序）
（1）一级ADR ：一级ADR 可以在代理商和批发商的粉红单上报价，但不能在证券交易市场交易或纳斯达克上
报价。主要是为美国投资人提供对现成的境外公司的股票的通道，但是，不能用于筹集资金。
成本较小，平均为25000 美元，境外公司的获益是很大的，通常股价会上升4 －6 ％。
（2）二级ADR ：二级ADR 可以在美国证券市场交易，但不能作为筹集资金的手段。
成本巨大，平均超过100 万美元。成效也巨大，其为境外发行公司所铺设的通向美国投资人的通道 且以美国一般会计准则为标准的披露，通常会促使公司股价上升10－15％。
（3）三级ADR ：三级ADR 是唯一的允许境外公司在美国融资的ADR 形式。境外发行公司将自己的证券向美国
投资人作公开发行。
成本更巨大，一般超过150 万美元。因为必须按类似普通股首次公开发行的程序进行。
对于很多需要大量资金的境外公司而言，即使成本很高，三级ADR 也是值得的，因为美国的公众资本市场
提供了一个无可比拟的融资基地。
4.
私募资金和美国证券法144A 条例
私募资金是一种避免美国证券法要求的注册，而又能在美国出售证券的做法。但是，美国证券法规对于出
售私募证券有很多限制。
三、首次公开募股IPO 与反向并购RTO 的比较
目前，中国企业赴美国上市及融资主要通过IPO 即首次公开募股（Initial Public Offerings ，
简称IPO ）和反向并购 ( Reverse Takeove r ，简称RTO)两种方式上市。 一、 IPO 与RTO 的定义
IPO ， 指一家企业（发行人）第一次将它的股份向公众出售。通常，上市公司的股份是根据向相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般，首次公开上市完成后，公司就可申请到证交所或报价系统挂牌交易。
RTO （又称买壳上市），指非上市公司公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得大部分上市公司的控股权，从而达到间接上市的目的。 买壳上市发生在OTCBB ，所以下面引入OTCBB 的概念。
S2 签约境外公司证券的存托人 美国与一境外公司签订协议，约定该银行
担任境外公司证券的存托人。
S1 美国存托人签发存托股证
美国的存托人签发存托股证给美国的投资人。每一张存托股证代表一定数目的境外
公司的证券，该凭证可自由交易。
S3 美国存托人收购境外公司证券 美国存托人收购相应数量的境外公司的证券，一般该证券由境外的托管银行保管。
S4 美国存托银行分配股利
发行存托股证后，美国存托银行作为该股证持有人的付款代理人。该银行收取股利
并转化为美元，然后将其分配给股证持有
人。 S5 美国存托银行记录投资人的交易
存托银行对在美投资人，关于该股证的交易进行记录。同时，时刻准备着把该股证
转换为相应的境外证券。
S6 美国证监会区别对待该ADR 发行ADR 的美国银行也需要注册，而该境外公司则须履行定期报告的义务。
履行全面的注册和报告是特别昂
贵和负累的。鉴于此，美国证监
会根据境外公司在美国证券市场的状况，制定了不同的ADR 计划和相应的不同披露要求：
