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公司直接民事清算责任若干问题
核心内容：公司清算是公司解散后，依法清理公司债权债务并向股东分配剩余财产，终结公司所有法律关系的行为。公司清算责任是指公司清算主体未履行清算义务而应承担的民事、行政和刑事法律责任。其中民事清算责任是最常见、最有效的责任方式。
内容提要：
一、现行立法关于公司民事清算责任的规定
二、公司直接民事清算责任制度的确立
(一)财产混同的无限责任
(二)侵害债权的赔偿责任
(三)未经清算注销的民事责任
三、公司直接民事清算责任纠纷案件的审理规则
(一)审理原则
(二)程序规则
正文：
我国现行立法对公司民事清算责任的规定不尽完善，导致恶意不清算现象大量产生，严重破坏了公司正当退出机制，极大的影响了和谐经济秩序的建立。同时，立法的滞后与审判实际的需求相脱节，导致各地在审理公司民事清算责任纠纷案件时的认识和处理方法不尽统一，破坏了法律适用的统一性。鉴于我国现行立法对公司民事清算责任规定的疏漏及其弊端，首先，应从实体法的角度出发确立公司直接民事清算责任制度，即在清算主体未依法履行组织、实施清算的义务时，则由清算主体对公司的债务直接承担相应的民事责任,这样方可从根本上解决公司不依法清算的难题，同时确立该制度具有法理依据，与公司法定有限责任原则并不违背，具体包括财产混同的无限责任、侵害债权的赔偿责任、未经清算注销的民事责任等三种情况。其次，应从程序方面统一公司直接民事清算责任纠纷案件的审理规则，其中应遵循法院不依职权适用和既判力、执行力不得扩张两个审理原则，案由、当事人、管辖和举证责任等程序规则也应统一。
公司清算是公司解散后，依法清理公司债权债务并向股东分配剩余财产，终结公司所有法律关系的行为。公司清算责任则是公司清算主体未履行清算义务而应承担的民事、行政和刑事法律责任。其中民事清算责任则是最常见、最有效的责任方式。我国现行立法对公司民事清算责任的规定不尽完善，导致经济活动中公司解散后依法进行清算的很少，逃避清算，甚至不经清算即进行注销登记的现象屡见不鲜，严重破坏了公司正当退出机制，极大的影响了和谐经济秩序的建立。同时，立法的滞后与审判实际的需求相脱节，导致各地在审理公司民事清算责任纠纷案件时的认识和处理方法不尽统一，破坏了法律适用的统一性。因此，构建完备的公司民事清算责任制度，特别是确立公司直接民事清算责任制度，统一公司直接民事清算责任纠纷案件的审理规则，则是当务之急。本文拟就此进行分析，以期能对解决这一问题能有所裨益。
一、现行立法关于公司民事清算责任的规定
公司清算是公司解散后的必经程序，公司无论是自动解散还是被强制解散，均需清算程序的梳理，以清理公司财产，了结公司业务，收取公司债权，清偿公司债务，分配剩余财产。公司经合法清算完毕，办理注销登记，才构成法律意义上的法人资格终止。目前我国公司法律制度是以公司法为基本法，以证券法等为特别法并辅以相关行政法
规、部委规章为一体化的法律体系。公司法是规定公司法律制度的根本性法律规范，因此关于公司清算制度的总括性规定也在其中，具体而言即是修订后的《公司法》的第十章“公司解散和清算”中的规定。《中华人民共和国企业法人登记管理条例》第三十三条规定，企业法人被吊销《企业法人营业执照》，登记主管机关应当收缴其公章，并将注销登记情况告知其开户银行，其债权、债务由主管部门或者清算组织负责清理。《中华人民共和国中外合资企业法实施条例》第十四章规定了合营企业解散和清算的相关规定。《外商投资企业清算办法》规定了外商投资企业清算的具体清算方式和相关操作规程。公司法及其配套规定，对于公司清算均是从清算组的组成、职权等方面加以规定，而没有规定清算主体。清算主体与清算组是两个完全不同的民事主体。公司的清算主体是基于自己对公司资产享有权益或者对公司享有重大管理权限而为法律确定为组织、实施清算的义务主体。清算组则是清算主体任命或者选定具体操作公司清算事宜的临时性组织。清算主体的确定即是明确清算义务人，是合法清算的前提。现行立法没有关于清算主体的规定是导致恶意不清算现象大量产生的直接原因。
同时，关于清算，现行的公司立法没有一条关于清算主体怠于或拒不履行清算义务应承担何种法律责任的规定，这是明显的立法疏漏，也是导致恶意不清算现象大量产生的根本原因。[1]正是法律对清算主体违反法定义务所应承担的法律后果的含糊和空白，才导致清算主体有恃无恐，滥用权利。[2]由此带来的问题是大量的清算主体
怠于或拒不履行清算义务，造成公司财产流失、损毁，甚至被其占有处分，而无法对该处于解散状态的公司的债权人拥有的合法债权提供有效的保护。如原本是给予违法者严厉惩处的工商管理部门吊销公司营业执照、注销公司的行政处罚措施，却成为规避法律者不履行清算责任，逃废公司债务的方便之门。司法实践中经常会遇到这样的现象：公司被吊销营业执照多年，甚至被注销登记，但公司的财产仍然存在，公司的经营活动照常进行;公司股东在吊销营业执照、经营不善而终止经营后，未经合法清算即处置公司财产，财走人散，或转移公司资产，改头换面成立新的公司。公司清算责任立法的疏漏，成为清算主体逃避公司债务的便利手段，对于公司债权人来说，这成为他们实现债权的法律障碍。另一方面，在产生诉讼纠纷时，由于缺少法律依据，各地法院在实际操作中的做法不尽一致，集中体现在诉讼主体的确认和民事责任的承担两个方面，如有的以股东与债权人缺乏直接的法律关系为由驳回债权人对股东的起诉;有的列公司与股东为共同被告，判决在公司不能清偿债务时，由股东承担补充赔偿责任;有的将股东列为共同被告，判决股东限期履行清算责任，逾期则承担赔偿责任。因此，立法必须对清算责任作出规定，从而以承担法律责任的强制手段方式确保出现解散事由后，清算主体能够依法进行清算，了结其他主体与公司发生的民事关系，使公司依法退出市场。对于人民法院来说，这样才能实现法律适用的统一，依法保护相关权利主体的合法权益。至于具体的法律责任，应该包括三种形式即民事、行政和刑事责任。但现行的公司立法侧重于对公司的行政管理，强调违规后的行政
责任和刑事责任，疏于对民事责任的规定，可操作性差。如修订后的《公司法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条等涉及清算法律责任的条款基本上规定的均是罚款的行政处罚措施。虽然法律可以通过规定行政的甚至刑事的责任来制裁不法行为人，但是这些责任的承担并不能使债权人所遭受的损失得以弥补。事实上，民事责任才是维护公司法律制度以及了结与处于解散状态的公司相关的民事关
系最直接、有效的的方式。因此，必须改变现行的公司立法对法律责任方式规定的价值取向，确立完备的民事清算责任制度。
二、公司直接民事清算责任制度的确立
鉴于我国现行立法对公司民事清算责任规定的上述疏漏及其弊端，笔者认为应从实体法的角度出发建立完备的公司民事清算责任制度。除了明确清算主体组织、实施清算的义务外，首先应该确立公司直接民事清算责任制度，即在清算主体未依法履行组织、实施清算的义务时，则由清算主体对公司的债务直接承担相应的民事责任。对债权人来讲，在债务人解散时，能够直接追及到解散公司清算主体的民事责任，这种救济途径应该说是最有效、最快捷的了。但是根据法人制度理论，法人一经合法产生，就具有独立法人资格，拥有独立财产，对于民事活动就应以其财产独立承担民事责任，法人与其投资者是彼
此独立的民事主体，投资者仅以其投资对法人债务承担有限责任。有人据此认为确立公司直接民事清算责任是与公司法定有限责任原则
相违背的[3]，笔者对此持相反观点，我们认为在公司解散的情况下，原则上应由公司独立承担民事责任，公司的清算主体在公司解散时负有的基本民事责任为组织、实施清算责任，即对法人的资产和债权债务进行清算的责任，其属于清算主体不直接承担责任的间接责任形式。但在例外情况下能够追及到清算主体对解散公司债务的直接民事责任，这样方可从根本上解决公司不依法清算的难题，同时公司直接民事清算责任制度的确立具有法理依据，与公司法定有限责任原则并不违背，具体情形分析如下：
(一)财产混同的无限责任
清算主体在法人出现解散事由时，不仅未及时依法进行清算，且侵占公司的财产，造成该公司财产与其个人财产混同，无法区分的，系利用该公司法人的独立人格和有限责任逃废债务，根据诚实信用原则和权利不得滥用原则，应当追究滥用法人人格的清算主体的民事责任。在此情形中，清算主体对公司债务不得再以有限责任原则作为抗辩，而应基于公司独立人格的瑕疵而对公司债务承担无限责任。该责任的理论依据是“公司人格否认说”，该学说认为在具体的法律关系中，基于特定事由，否认公司的独立人格，使股东对公司债务承担无限责任。[4]我国修订后的《公司法》第二十条第三款规定“公司股
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应对公司债务承担连带责任”，这是首次以条文的方式规定了公司法人人格否认制度。[5]最高人民法院民二庭《关于审理解散的企业法人所涉民事纠纷具体适用法律若干问题的规定(征求意见稿)》(以下简称《规定》)第十七条规定清算义务人与清算法人财产混同的，债权人可以清算义务人为被告提起诉讼，清算义务人应当对清算法人的债务承担连带责任。这样规定，目的是为了加大清算义务人的民事责任，防范实践中借解散之机逃废债务的恶意行为，规范民事主体退出市场机制，保护债权人利益。应该注意的是，一般仅限于上述由于公司资产与清算主体个人财产混同而导致公司无法清算的特殊情形才适用公司人格否认制度，在其他情形中清算主体可能因其不当清算行为而在有限责任之外对公司债权人承担相应的给付责任，但这种有限责任之外的责任承担并非公司人格否认制度的适用。[6]
(二)侵害债权的赔偿责任
清算主体的侵权责任即基于清算主体的作为和不作为的侵权行为直接导致的其对公司债权人所应承担的民事责任。该责任的理论依据是“债权侵权说”，该学说认为债的关系当事人以外的第三人故意实施损害债权实现行为，造成债权人因此遭受财产利益损害，应当承担损害赔偿等民事责任。[7]因公司的所有财产(包括注册资金和公司
经营取得的收益)系该公司对外承担债务的一般担保，故公司的清算主体在侵犯公司的财产权利时，同时构成了对债权人权利的侵犯。清算主体在公司清算过程中的侵权行为是其向公司的债权人直接承担
或者与清算公司共同承担民事责任的主要原因，也是公司清算过程中需要重点予以规制的违反清算义务的行为。公司清算主体的侵权责任具体包括逾期清算、无法清算和瑕疵清算三种情况：
1、逾期清算
逾期清算包括逾期组织清算和逾期实施清算两种情形。为了督促清算主体严格履行清算义务，修订后的《公司法》对清算主体履行组织清算义务的期限作了限制。该法第一百八十四条规定公司因本法第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。超出该十五日期限的，即应视为清算主体逾期履行组织清算义务。但《公司法》对清算主体履行实施清算义务的期限未作规定，即没有规定清算主体完成清算义务的期限。司法实践中的一般做法是将期限设定为6个月，即限定清算主体必须在组成清算组之后的6个月内，按照法定程序完成清算并注销公司登记。《规定》即是以6个月为清算期限。但基于公司清算的具体情况不同，清算期限的确定也可以作灵活变通。对于一些未了结法律关系众多，公司财务状况比较复杂的情形，可以确定一个较长的合理期限，或者可以要求公司清算主体在未能如
期清算完毕的情况下，在限定期限届满前向法院提出延长清算期限的申请。如《规定》第十条规定：“如有特殊情况需要延长的，可以向作出裁定的人民法院提出延长清算期限的申请，但延长的期限不得超过6个月。”对于清算主体无正当理由未能在限定期限内完成清算，或者经延长期限后仍不能完成清算的，应视为不能清算，清算主体应在不能清算的范围内，对公司债权人承担债权无法实现的侵权损害赔偿责任。出现逾期清算情形时，应赋予债权人请求清算主体赔偿因逾期清算而造成的损失的权利。《规定》第十六条对此作出了规定：清算义务人在规定的时间内未依法履行清算义务，造成清算法人财产流失、贬值等实际损失的，债权人可以侵权为由，要求清算义务人对扩大的损失部分承担民事责任。
2、无法清算
根据导致公司无法清算的原因，可分为清算资料缺失、拒绝清算两种情形。在这两种情形下，公司的清算程序均由于清算主体的行为而无法启动，清算主体对此应向公司债权人承担相应的侵权赔偿责任。(1)清算资料缺失的侵权赔偿责任。进行公司清算是以公司帐册等清算资料齐全为前提。公司的清算主体负有确保公司帐册等清算资料齐全、完整以备清算的义务。如果因公司清算主体对公司帐册等清算资料销毁、隐匿、保管不善等，导致无法根据清算资料进行清算，这必将损害公司债权人以清算后的公司资产实现其债权的合法权益，
此时公司清算主体须对此承担相应的赔偿责任。清算资料缺失的侵权赔偿责任范围应以公司的注册资本为限。[8] 《规定》第十八条对此作出了规定：因清算义务人的过错造成对清算法人无法清算的，清算义务人对清算法人不能清偿债务部分在其注册资本范围内承担赔偿责任。(2)拒绝清算的侵权赔偿责任。公司解散之后，清算主体经法院判令限期履行组织、实施清算义务而其拒绝履行，导致清算程序无法启动，在此情况下应视为清算主体以其行为表明放弃了有限责任原则的特殊保护，以此作为拒绝履行清算义务的代价。鉴于公司清算主体主观上的故意，对侵害公司债权法律后果的明知，体现惩罚性，公司清算主体此时应对公司债务承担连带责任。公司债权人对清算主体则可提起侵权赔偿责任诉讼，要求其承担连带责任。
3、瑕疵清算
瑕疵清算是指公司清算过程中清算主体清算行为存在瑕疵。因瑕疵清算导致公司债权人的合法权益受损，清算主体对此应承担相应的损害赔偿责任。修订后的《公司法》第一百九十条关于“清算组成员因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任”的规定，可以作为此种侵权损害赔偿责任的法律依据。根据清算行为瑕疵的具体表现形式的不同，可分为以下三种赔偿责任：(1)怠于维护公司偿债能力的侵权赔偿责任。公司偿债能力是指公司对外偿还债务的能力，用于维护公司偿债能力的是公司资产以及公司的对外
债权的实现。公司清算过程中，清算主体如怠于履行维护公司偿债能力的义务，导致公司资产毁损、贬值、流失或公司债权能实现而无法实现的，则其在财产损失的范围内，对公司债权人承担相应的赔偿责任。(2)非法处分公司资产的侵权赔偿责任。公司清算结束前，清算主体在未按照修订后的《公司法》第一百八十七条规定的分配顺序，将公司资产在支付清算费用、职工工资和社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款并清偿公司债务之前，进行非法处分，包括擅自直接或变相进行侵占或分配，导致债权人未能就公司资产实现债权的，此时公司清算主体应在债权无法实现的范围内，对公司债权人承担相应的赔偿责任。(3)怠于通知、公告债权申报的侵权赔偿责任。在公司清算过程中，确定清算主体对确定债权人的通知、不确定债权人的公告义务具有重要意义。如清算主体怠于履行上述通知、公告义务，导致公司债权人未能及时申报债权参与清算分配，以致其债权因公司资产分配完毕而无法受偿时，清算主体应对未能参与资产分配的公司债权人承担侵害债权的赔偿责任。
上述三种侵权民事责任的判断应注意以下问题：[9]首先，清算主体负有组织清算组进行清算的义务，在清算主体被指定或者被选为清算组成员时，其参加清算组后又负有对公司财产进行清算的义务，清算义务中所包含的多项义务是要清算主体以其积极的作为行为来完成的，是一种积极的作为义务，也是一种法定义务，所以清算主体违反这种法定作为义务而不作为即有可能构成不作为的侵权;同时，
清算主体不仅有可能违反作为义务而构成不作为侵权，而且也有可能因其对公司的财产实施积极损害行为而构成民法上一般的典型积极
侵权行为。其次，既然清算主体的义务是一种法定义务，那么清算主体对其负有的清算义务则是明知或者应当知道的，如果违反该义务，就可以认定其主观上存在故意或者过失，即清算主体主观方面存在过错。再次，因清算主体不履行清算义务或者直接实施积极损害行为，公司及其债权人在清算过程中造成了损失，该损失与清算主体的故意或者过失行为之间如果存在因果关系的，即可以认定清算主体的行为构成侵权行为，人民法院可以按照侵权行为的处理原则进行裁判处理。即在构成要件上就应当具备一般侵权民事责任的构成要件，包括行为违法性、损害事实、因果关系和主观过错等四个方面，具体而言：一是清算主体有恶意处置财产、非法侵占解散法人财产等作为的侵权行为，以及依法应当清算而未清算，造成法人财产流失、贬值等不作为的侵权行为;二是因清算主体的侵权行为造成了解散公司赖以清偿债务财产(即作为债务一般担保的法人财产)的减少，造成了债权人的实际损失;三是清算主体的侵权行为是造成债权人实际损失的直接原因，即正因为清算主体作为和不作为的侵权行为直接导致了债权人债权的不能实现或者不能完全实现;四是清算主体对其侵权行为具有过错，包括故意和过失两种形态，即明知不该为而为之或者应为而不为，或者应知该为(或不该为)而不为(或为之)造成债权人损失的。清算主体侵权损害赔偿范围包括积极损害债权人权益行为和不作为损害债
权人权益行为造成的债权人的实际损失。
(三)未经清算注销的民事责任
公司解散依法清算并办理注销登记手续，公司的法人人格才终止。注销登记是法人人格终止的形式要件，清算完毕是法人人格终止的实质要件。《企业法人登记管理条例》第二十一条规定企业法人办理注销登记，应当提交清理债务完结的证明或者清算组织负责清理债权债务的文件，该条例施行细则第五十条规定企业法人申请注销，应提交主管部门或者清算组织出具的负责清理债权债务的文件或者清理债务完结的证明。正是基于上述规定，司法实践中经常会碰到公司未经合法清算但已办理注销登记的现象，一种现象是伪造清算资料、虚报公司已经清算完毕而办理注销登记，另外一种现象是作出一定承诺后办理注销登记。在这两种情况中，公司的清算主体均未履行清算义务，公司的债务未依法清偿，公司债权人的合法债权如何得以保护成为突出问题。此时公司的清算主体的应承担何种的民事责任，具体分析如下：
1、虚假清算骗取注销的民事责任
虚假清算骗取注销是指伪造清算资料、虚报公司已经清算完毕而办理注销登记。此时公司的清算主体的应承担的民事责任，有观点认为通过编造公司已经清算完毕的事实而将公司注销，应对注销公司的
债务承担连带责任。[10]笔者认为这种观点值得商榷。公司的清算主体未经合法清算而将公司注销，该行为并不产生公司实质注销的法律后果，此时公司的法人人格并不因形式上的注销而终止，清算主体的清算义务并不免除。此时应区别清算主体是否存在上述逾期清算、无法清算和瑕疵清算情形，确定其对公司债权人所应承担的相应侵权赔偿责任，而不能一概而论。
2、作出承诺先行注销的民事责任
实践中工商行政管理部门在具体办理公司注销登记时，只要公司的出资者、开办者向其出具了负责清理债权债务的文件后，即可办理公司的注销登记。在负责清理债权债务的文件中，公司清算主体只要对原公司未清偿的债务作出一定的承诺，公司即可先行注销。此时应根据承诺的具体内容，确定清算主体对公司债权人所应承担的民事责任，具体情形为：(1)提供担保的民事责任。即公司清算主体在注销申请书上载有其将担保公司注销后的债务清偿的明确内容，或者出具独立的书面担保书，承诺对未清算的公司债务承担担保责任，此时公司清算主体应根据其承诺承担相应的担保责任。公司清算主体以其承担担保责任作为其不履行清算义务的代价，这种允诺是一种通过公司登记管理机关向公司债权人发出的特定要约，其性质属于不可撤销的要约，公司债权人可以据此要求清算主体对公司债务直接承担担保责任。(2)债务参加的民事责任。即公司清算主体在注销申请书上承诺
对注销后的公司债务承担清偿责任，此时应视为公司清算主体以其承担清偿责任作为不履行清算义务的代价，该承诺有效，清算主体应对公司债务承担连带清偿责任。公司清算主体以其承担清偿责任作为不履行清算义务的代价，完全符合公司清算法律制度的立法目的，既不存在义务或责任的规避，也不损害公司及相对人的利益，实际上实现了通过公司清算制度所欲了结公司债权债务关系的目的。清算主体承诺清偿注销后公司债务的行为，性质属于债务参加，其对被注销的公司的债务承担连带清偿责任。该承诺作出后即不得撤销，如果公司债权人诉请清算主体承担连带清偿责任，其不得以作出此承诺仅是为办理注销登记之需要作为抗辩。(3)对世承诺的民事责任。即公司清算主体注销申请书上承诺对注销后的公司债务承担一切法律后果，此时应视为公司清算主体以其承担连带清偿责任作为不履行清算义务的代价，清算主体应对公司债务承担连带清偿责任。公司清算主体在作出该承诺时，完全可以预见或应当预见该承诺行为的法律后果，该承诺性质属于对世承诺，[11]一经作出即不得反悔。对于具有“负责处理”、“全部负责”等字样的承诺，虽然其内容并不具体，但为了避免公司未经清算先行注销现象导致的公司债权人利益得不到有效保障、社会经济秩序不稳定后果的发生，故有必要将类似承诺也视为对世承诺，推定清算主体具有以其承担连带清偿责任作为不履行清算义务的代价的意思表示。
三、公司直接民事清算责任纠纷案件的审理规则
(一)审理原则
1、法院不依职权适用原则
公司直接民事清算责任制度是在特殊情况下确定公司清算主体在实体上直接对公司债务承担民事责任，它是一种特殊的司法技术，是对债权法中的债权相对性原则和公司法中的股东有限责任原则的突破，对该制度的适用必须从严把握，法院不得依职权主动适用。有权提起公司直接民事清算责任诉讼的是公司债权人，是否追究公司清算主体的直接民事责任属于公司债权人的权利，这是私法上的权利，当事人可以放弃权利的行使，法院没有必要依职权适用公司直接民事清算责任制度。如果原告在对公司的诉讼中，并未就公司清算主体存在的直接承担民事清算责任的行为提起诉讼，而法院在审理中发现公司清算主体存在这些行为，法院则可以告知原告，如果原告要求追加被告，法院可以追加公司清算主体为被告;如果原告不愿意追加，则不能依职权追加。在上诉审过程中，如果一方要求追加公司清算主体为当事人，法院可以调解，调解不成的，可以告知其另行起诉。
2、既判力、执行力不得扩张原则
对于具备直接民事清算责任要件的公司清算主体是否受到生效判决的既判力、执行力的约束，对此有肯定说和否定说两种对立的观点。笔者持否定说观点，认为具备直接民事清算责任要件的公司清算主体不应受到生效判决的既判力、执行力的约束，判决的既判力、执行力此时不得扩张。公司直接民事清算责任的适用仅存在于具体的实体法之中，不直接产生诉讼法上的效力，必须依赖于诉讼程序的启动方可对具体的当事人适用。承认生效判决的既判力、执行力的扩张，虽可降低诉讼成本，减少诉累，可以给受损害的债权人及时的救济，但极易破坏法律的稳定性和程序的形式性、明确性和安定性，产生执行混乱，侵害第三人的利益。因此，必须启动诉讼程序，通过实体审查后方可确认承担公司直接民事清算责任者，以追究其直接民事责任，而不能将生效判决的既判力、执行力直接扩张于未经诉讼程序审理确定的其他公司清算主体。公司进入清算程序后，公司债权人对清算主体提起直接民事清算责任诉讼，则中止清算程序，先判令清算主体对已提起诉讼的公司债权人承担直接民事责任，然后恢复清算程序处理其他清算事项，未提起直接民事清算责任诉讼的债权人不受先前生效判决的既判力、执行力直接扩张。
(二)程序规则
1、案由
民事案由是民事案件的名称，应能体现诉争案件的性质和包含的法律关系，应能够清楚反映诉讼双方当事人争议的焦点。公司债权人因公司清算主体未履行清算义务导致其债权受侵害而提起诉讼，要求公司清算主体承担直接民事责任，此类案件的案由应能反映债权的来源所依据的法律关系，以及要求公司清算主体承担直接民事责任所依据的清算责任关系，故此类案件的案由应列主、从案由，主案由根据债权的来源所依据的法律关系确定，如设备买卖合同拖欠货款纠纷，从案由均为公司清算责任纠纷。
2、当事人
原告即是公司债权人，有证据证明其对已解散公司享有债权的自然人、法人和其他组织均可成为原告。
被告则是已解散公司以及公司清算主体。对公司资产享有较大份额权益或者对公司享有重大管理权限的清算主体，其本身不但是被告，而且应将其列为被告即已解散公司的诉讼代表人。
3、管辖
公司直接民事清算责任纠纷案件，应统一由公司住所地法院管
辖。12这基于以下理由：公司住所地法院管辖符合民事诉讼法地域管辖中的被告住所地管辖原则;按照公司清算主体住所地确定管辖，则因这类案件被告清算主体人数众多，且可能分散各地，将会导致管辖权过于分散，管辖权争议将会产生，从而导致审判的期限延长，不符合公正、效率的司法主题;这类案件中也有侵权因素，如果按照侵权行为地确定管辖，因侵权行为地包括侵权行为实施地和侵权结果发生地，故公司清算主体均可以自己的住所地为侵权结果发生地来选择管辖法院，会产生多个侵权结果发生地，从而导致管辖权争议。
4、举证责任
公司债权人作为解散公司的外部利害关系人，其无权介入公司的内部管理，而公司清算主体实际控制解散公司，在证据的取得方面，公司债权人明显处于劣势，因此在举证责任的分配方面应实行部分的举证责任倒置，即公司债权人负事实初步成立的举证责任，公司清算主体负事实不成立或具有法定免责事由的举证责任。这种举证责任分配方式体现了公平性，其法律依据是最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条中所规定的“有证据证明一方当事人持有证据无正当理由拒不提供，如果对方当事人主张该证据的内容不利于证据持有人，可以推定该主张成立。”具体的举证责任分配如下：债权人的举证内容主要是债权人与公司之间的债权合法成立;公司已解散;清算主体怠于清算;公司偿债能力不当下降等。清算主体的举证内
有限责任公司清算程序 一、清算程序 （一）由公司股东会作出公司解散的决议，决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（公司法第38、44条） 召开临时股东会，由代表三分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事或监事会提议召开。（公司法第40条） 临时股东会由董事会召集，董事长主持；并于会议召开十五日前通知全体股东，公司章程另有规定的除外。 股东会应当制作所议事项的决定并制作会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。（公司法第42条） （二）股东会作出公司解散决议后15日成立清算组，并经股东会决议通过。 1、有限责任公司清算组由全体股东组成，也可选任注册会计师、注册律师或其他熟悉清算事务的专业人员作为清算组成员，清算组成员不得少于三人。（可以在解散清算决议后直接表决以节约时间精力） 2、清算组在清算期间行使下列职权： A清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； B通知或者公告债权人； C处理与清算有关的公司未了结的业务； D清缴所欠税款； E清理债权、债务；
F处理公司清偿债务后的剩余财产； G代表公司参与民事诉讼活动。 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。（公司法第282、284、185条） 3、清算开始之日（决议解散之日）起十日内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行等相关部门。（公司登记管理条例第 42条）（三）到工商行政管理局办理清算组备案手续。 需提交材料： （2）清算组负责人签署的《公司备案申请书》（公司加盖公章）; （2）清算组负责人签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件； 应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。 （3）有限责任公司提交股东会关于成立清算组的决议（由代表三分之二以上表决权的股东签署） （4）公司《企业法人营业执照》副本复印件。 （四）在工商局认可的报刊上刊登清算公告。 清算通知与清算公告、债权登记： A清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在 报纸上至少公告三次。 B债权人应当自接到通知书之日起三十H内，未接到通知书的自第一
XXXX有限公司清算报告范本 根据本公司xxxx年xx月xx日的股东会会议/股东决定(登报前决定注销公司的股东会会议日期)，解散xxxx有限公司(以下简称公司)，并于xxxx年xx月xx日成立清算组，清算组由xxx、xxx组成，清算组负责人由xxx担任，并于xxxx年xx月xx日在工商部门核准备案登记。清算组人员已对xxxx有限公司进行了完全彻底的清算，具体清算结果如下: 一、注销公告情况 我公司已于xxxx年xx月xx日在上刊登清算公告，要求债权人申报债权。 二、资产及债权、债务清理情况 1、公司清算期初存货xx元，清算期间处置存货收入现金xx元，差额xx元转入清算损益。清算期初固定资产净值xx元，作价xx元出售给xxxx，处置固定资产差额xx元转入清算损益。 2、由于公司债权不多，客户信誉良好，经过我们清算组的不懈努力，清算期末应收帐款余额xx元已全部收回。 3、公司债务不多，我们在处理资产和收回应收款项同时，用现金归还xx元，与应收帐款对冲xx元，清算期末已支付完所有债务。 三、缴付所欠税款 公司已缴清所欠税款及清算过程中产生的税款，并已于xxxx年xx月xx日注销了国税税务登记证，xxxx年xx月xx日注销了地税税务登记证。
四、支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金 职工工资、社会保险费用和法定补偿金xx元在于xxxx年xx月xx日前全部支付完毕。 五、支付清算费用 清算组人员在债权追讨、清偿债务等清算过程中所发生的费用和清算组人员工资xx元均在xxxx年xx月xx日前支付完毕(日期应在清算工作结束后)。 六、人员安排 所有员工均在清算结束前安排妥当。 七、分公司和对外投资 公司没有办理分公司(xxxx有限公司xx分公司已于xxxx年xx月xx 日经工商部门核准注销登记)，清算期末没有进行对外投资。 八、会计资料保管 经股东会/股东研究决定由xxx保管公司的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料。 九、剩余财产分配 公司财产在支付上述所有款项后，截止清算期末，公司资产总额xx 元，其中:流动资产xx元；负债总额xx元；净资产总额xx元。股东按实缴出资比例分配净资产，其中，xxx占xx%，xxx占xx%。 综上所述，清算组对xxxx公司的清算工作已完成，全体股东保证公司债务已清偿完毕，所报清算备案材料真实、完整，并承担由此产生的一切责任。
1、清算公司财产、制订清算方案 （1）调查和清理公司财产。清算组在催告债权人申报债权的同时，应当调查和清理公司的财产。根据债权人的申请和调查清理的情况编制公司资产负债表、财产清单和债权、债务目录。应当指出的是，清算组在编制资产负债表时，不得将公司财产价值低估。 （2）制订清算方案。编制公司财务会计报告之后，清算组应当制订清算方案，提出收取债权和清偿债务的具体安排。 （3）提交股东会通过或者报主管机关确认。清算方案是公司清算的总方案。因此，股份有限公司的清算组应将清算方案提交股东大会通过。但是，有限责任公司的清算组成员是由股东组成的，所以，无须提交股东会另行通过。将清算方案提交有关主管机关确认的规定，适用于因违法而解散的清算公司。 （4）另外，如果公司清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足清偿债务的，清算组有责任立即向有管辖权的人民法院申请宣告破产。经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院。 2、了结公司债权、债务 （1）处理公司未了结的业务。清算期间，公司不得开展新的经营活动。但是，公司清算组为了清算的目的，有权处理公司尚未了结的业务。 （2）收取公司债权。清算组应当及时向公司债务人要求清偿已经到期的公司债权。对于未到期的公司债权，应当尽可能要求债务人提前清偿，如果债务人不同意提前清偿的，清算组可以通过转让债权等方法变相清偿。 （3）清偿公司债务。公司清算组通过清理公司财产、编制资产负债表和财产清单之后，确认公司现有的财产和债权大于所欠债务，并且足以偿还公司全部债务时，应当按照法定的顺序向债权人清偿债务。首先，应当支付公司清算费用，包括公司财产的评估、保管、变卖和分配等所需的费用，公告费用，清算组成员的报酬，委托注册会计师、律师的费用，以及诉讼费用等；其次，支付职工工资和劳动保险费用；再次，缴纳所欠税款；最后是偿还其他公司债务。在清偿公司债务时，应注意以下几点：第一，偿还公司债务，一向没有严格先后、顺序之分，但是，公司财产必须能够清偿公司债务；第二，在催告债权人申报的期限届满前，公司一般不得先行清偿债务；第三，在公司清偿全部公司债务前，不得向公司股东分配公司财产。 3、分配公司剩余财产 公司清偿了全部公司债务之后，如果公司财产还有剩余的，清算组才能够将公司剩余财产分配给股东。根据《公司法》第195条规定，有限责任公司按照各股东的出资比例进行分配；股份有限公司按照各股东持有的股份比例进行分配。取得公司剩余财产的分配权，是公司股东自益权的一项重要内容，是公司股东的基本权利。在分配方式上可采取货币分配、实物分配或者作价分配等形式，其基本要求是：既最大限度保护股东的权益，又体现出平等和公平分配原则。 关于有限公司清算的程序 一、清算启动的事由及法律文件 （一）公司自愿解散应基于以下事由或原因： 1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； 2、股东会或者股东大会决议解散； 3、因公司合并或者分立需要解散。
公司清算报告 文稿归稿存档编号：[KKUY-KKIO69-OTM243-OLUI129-G00I-FDQS58-
深圳市****工程科技有限公司 清算报告 （一）清算工作基本情况： 企业名称：深圳****工程科技有限公司，成立于2014年04月25日，注册资本人民币10万元，股东构成：由魏**、魏**出资设立，其中魏**认缴出资8万元比例为80%，实缴零元；魏**认缴出资2万元比例为20%，实缴零元。公司没有设立分支机构，没有对外投资。 公司注销原因：公司自注册以来无订单、无业务无经营。 清算组成立情况：清算组成立时间：2018年10月10日；清算组成员：由魏**、李**组成，由魏**担任清算组负责人。 公告情况：公司于2018年11月1日在《南方都市报》上刊登了清算公告，至今没有债权人申报债权。 （二）清算企业财产状况： 清算开始日的财产构成：资产总额为人民币0元。清算开始日本企业无任何负债。 （三）清算企业债权、债务的审定情况： 1、所有企业债权已全部清理； 2、清算时企业无债务。清算公告后没有债权人向我公司登记债 权。 （四）清算财产分配情况： 1、清算费用已支付完毕；
2、职工工资及相关补偿金已全部支付完毕，无拖欠； 3、各项税费已全部缴纳完毕，并已注销；企业没有需要向海关 缴纳的税款； 4、企业无任何债务； 5、剩余资产分配情况：清算结束后，剩余资产0元，无任何分 配。 （五）有关清算其他情况： 1、企业账本及经营、清算期间的重要文件由投资人吴庆阳本人 保存10年，本投资人承诺予以妥善保管。 2、股东保证本企业一切债务已清偿完毕，所报清算备案资料真 实、完整，并承担由此产生的一切法律责任。 投资方确认签名： 清算组成员签名： 深圳市****工程科技有限公司 年月日
公司解散时清算组的设立与职权 依照公司法的规定，公司解散时应当成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 清算组在清算期间行使下列职权： 1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单; 2、通知、公告债权人; 3、处理与清算有关的公司未了结的业务; 4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 5、清理债权、债务; 6、处理公司清偿债务后的剩余财产; 7、代表公司参与民事诉讼活动。 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 本文来源：360法网 公司解散时清算组的设立与职权https://www.doczj.com/doc/b617845800.html,/gongsi/qingsuanzu/89658.html
有限责任公司注销流程 第一：公司符合以下条件之一，可申请注销： 1、公司被依法宣告破产； 2、公司章程规定营业期限届满或者其他解散事由出现； 3、公司因合并、分立解散； 4、公司被依法责令关闭； 5、股东决定解散。 第二：注销程序： 一、形成注销公司的决议 二、在报纸上发布注销公告 三、成立清算组，办理清算组工商备案 四、开展清算工作、清理债权债务 五、税务审计(清算审计） 六、税务注销 七、工商注销 八、技术监督局、统计局等办理注销 第三：具体操作 一、清算的步骤： （一）成立清算组。 （二）展开清算工作。 清算组自成立之日起接管公司，开展以下业务： 1、接管公司财产； 2、了结公司未了业务； 3、收取债权、清理债务； （三）通知债权人申报债权。 （四）提出清算方案。 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，拟定提出清算方案，报股东会讨论通过或者主管机关确认。 清算方案的主要内容有： 1、清算费用； 2、应支付的职工工资、劳动保险费； 3、应缴纳的税款； 4、清偿公司债务。 （五）分配剩余财产。 （六）终结清算工作。 清算组在终结分配后，应制作清算终结报告，报股东会或主管机关认可后，申请注销公司法人资格。 二、办理税务、工商注销 （一）先到国税拿表格：按国税的要求填写、签字,、盖章、缴销发票、补税后，它会收回国税税务登记证，给你一张国税注销税务登记通知书。 （二）拿着国税的注销税务登记通知书，到地税拿表格，补税后，它会收回地税税务登记证，给你一张地税注销税务登记通知书。 （三）拿着两张通知书，销银行账户。 （四）拿通知书到工商局拿表格，然后交回工商局，然后注销营业执照。
公司清算的基本流程程序 公司的清算，是指在公司解散以后，为了了结公司作为当事人的各种法律关系，使公司的法人资格归于消灭，而对公司未了结的业务、财产及债权债务关系等进行清理、处分的行为和程序。 由于公司的破产清算由《破产法》单独调整，本文仅讨论公司的非破产清算公司，因此本文所指的公司清算仅指非破产清算。非破产清算一般是在公司资产可以清偿全部债务的情况下进行的清算。非破产清算包括自行清算和指定清算两类。两类清算的基本程序如下： 公司解散后，成立清算组。自行清算中由公司自行成立清算组；指定清算中由人民法院依相关利害关系人申请指定成立清算组。清算组成立后接管公司，清理公司资产、偿还债务，公司以其资产偿还所有债务后尚有剩余财产的，有限责任公司出资者按照出资比例、股份有限公司按照股东持有股份比例分配剩余财产后，公司进行注销登记，而后公司法人人格消灭。我们将在下文中详细讲解清算的相关流程。 （一）成立清算组 公司清算的第一步就是成立清算组，根据清算的种类不同，清算组的成立也不相同，一般情况下，自行清算时，清算组的成立应当按照公司法第184条的规定进行，既公司在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。而指定清算的，在本文中是指解散的公司未在法律规定的期限内成立清算组进行清算时，债权人申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算，这时清算组的组成人员由法院来指定，可以由股东和中介机构共同进行，也可以全部由中介机构人员组成清算
组。清算组成立以后，应当选举出清算组组长，然后制定清算过程中的议事规则和会议制度，编制工作计划，接下来就是清算组进行清算的具体步骤和方法。 （二）接管公司 公司原法定代表人应当全面向清算组移交公司管理权，需要移交的内容包括但不限于：1、公司的公章，公司进入清算以后应当严格控制公司公章的使用和保管； 2、无遗漏的债权债务清册； 3、资产清册，应当按照流动资产和固定资产分类登记造册； 4、合同书、协议书等各种法律文件应当编制成册； 5、账务账册、传票、凭证、空白支票等； 6、职工花名册，含在职和离退休的全体人员的花名册，详细记载工龄、工种、用工形式、工资及工资拖欠、社保拖欠等情形； 7、企业购买的有价证券，享有的无形资产的权利凭证； 8、企业的历史档案和其他应当提交的资料。 （三）清理公司财产 首先，清算组应当确定公司的财产范围，这种财产范围一般包括：公司经营管理的全部财产；公司享有的债权；公司解散时享有的股权；公司享有的其他财产权利。 其次，清算组应当接管公司财产。将公司的实物和债权进行清查登记；同时对公司享有的债权进行确认；调查公司对外投资情况；对公司的其他权利进行登记；最后还要对公司的非金钱财产进行财产估价。 最后，清算组应当要求占有清算公司财物的持有人交还其财物，如果相应的财物无法交回，则可以要求相应的持有人作价清偿；如果清算公司向外进行了投资，则应当严格按照《公司法》和相关法律法规的要求回收对外投资；责成相关股东交足尚未缴纳或者抽回的出资。
公司法关于公司解散和 清算条款 Company number：【0089WT-8898YT-W8CCB-BUUT-202108】
第一百八十条公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会或者股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。 第一百八十一条公司有本法第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题https://www.doczj.com/doc/b617845800.html,/souask/ 有限责任公司清算、注销程序及说明 一、清算 (一)清算程序 1、由公司股东会做出公司解散的决议，决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 2、股东会做出公司解散决议后15日成立清算组。清算开始之日(决议解散之日)起10日内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。 3、到工商行政管理局领取《清算指南》、《清算报告书写格式》、《清算备案申请书》等表格，办理清算组备案。 4、在工商局认可的报刊上刊登清算公告。 5、制作清算开始日的资产负债表和财产清单。 6、办理国税、地税完税证明。 7、清算公告满3个月后，制作清算结束日的资产负债表和财产清单。 8、制作清算分配方案。 9、由清算组制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务账册，报股东确认。 (二)说明 1、清算组 (1)有限责任公司清算组由全体股东组成，也可选任注册会计师、注册律师或其他熟悉清算事务的专业人员作为清算组成员，清算组成员不得少于3人。
上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题https://www.doczj.com/doc/b617845800.html,/souask/ (2)清算组在清算期间行使下列职权： a.清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单; b.通知或者公告债权人; c.处理与清算有关的公司未了结的业务; d.清缴所欠税款; e.清理债权、债务; f.处理公司清偿债务后的剩余财产; g.代表公司参与民事诉讼活动 (3)清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 2、清算组备案 自清算开始之日起15日内须提交备案的材料： (1)股东会关于公司解散的决议; (2)清算组成立文件; (3)清算组各成员的基本材料; (4)有社会中介机构专业人员参加的还应提交授权委托书。 3、清算通知与清算公告、债权登记
公司清算注销的详细流程 一、注销原因 公司因下列原因之一的，应当自清算结束之日起30日内向公司登记机关申请注销登记： 1.公司被依法宣告破产； 2.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出时； 3.股东会决议解散； 4.公司因合并分立解散； 5.公司被依法责令关闭。 公司申请注销登记，应由公司指定或者委托公司员工或者具有资格的代理机构的代理人作为申请人办理注销登记。企业所得税在国税交纳的企业应先办理地税注销手续，注销流程按先后程序共分为五个步骤分别为注销地税、国税、银行账户、工商登记、组织机构代码证及统计证。 二、清算流程 （一）清算适用法规 公司清算因清算的性质不同而分别适用不同的法律： 1、公司因破产而清算，适用《企业破产法》和《民事诉讼
法》。 2、公司因非破产清算（是指公司自愿解散和被责令依法解散的情形，适用《公司法》和《民事诉讼法》。 （二）公司清算组备案提交的材料 1.公司清算组负责人签署的《公司备案申请表》(公司加盖公章)； 2.公司签署的《制定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及制定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字)； 3.有限责任公司提交股东会关于成立清算组的决议(由代表三分之二以上表决权的股东签署；股东为自然人的由本人签字，自然人以外的股东加盖公章)； 4.公司《企业法人营业执照》副本复印件(公司加盖公章)。（三）清算报告的主要内容 1.清算组的构成及何时开始清算； 2.企业的主要资产情况； 3.企业的主要债权债务情况； 4.企业的对外投资情况； 5.债权债务的清理情况、对外投资的处置情况； 6.剩余资产的分配情况。 （四）清算的具体流程 1.股东会决定公司解散，形成决议，停止一切经营活动； 2.决议形成后，15日内成立清算组，清算组由股东组成；清算组自成立之日起10日内将清算组成员、负责人名单向公司登记机
关于有限责任公司清算流程 第一、清算 (1)程序 1、由公司股东会作出公司解散的决议，决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 2、股东会作出公司解散决议后15日成立清算组。清算开始之日(决议解散之日)起十日内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。 3、到工商行政管理局领取《清算指南》、《清算报告书写格式》、《清算备案申请书》等表格，办理清算组备案。 4、在工商局认可的报刊上刊登清算公告。 5、制作清算开始日的资产负债表和财产清单。 6、办理国税、地税完税证明。 7、清算公告满三个月后，制作清算结束日的资产负债表和财产清单。 8、制作清算分配方案。 9、由清算组制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务帐册，报股东确认。 (2)清算说明： 1、清算组 （有限责任公司清算组由全体股东组成，也可选任注册会计师、注册律师或其他熟悉清算事务的专业人员作为清算组成员，清算组成员不得少于三人。） 清算组在清算期间行使下列职权： A清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单; B通知或者公告债权人;
C处理与清算有关的公司未了结的业务; D清缴所欠税款; E清理债权、债务; F处理公司清偿债务后的剩余财产; G代表公司参与民事诉讼活动 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 2、清算组备案 自清算开始之日须提交备案的材料：(15日内) A股东会关于公司解散的决议; B清算组成立文件; C清算组各成员的基本材料; D有社会中介机构专业人员参加的还应提交授权委托书。 3、清算通知与清算公告、债权登记 A清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。 B债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。清算组核定债权后，应当将核定结果书面通知债权人。 C书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。 4、清算财产 A清算开始时公司所有的或者经营管理的财产;
股东会决议 __________市__________有限公司股东会决议 会议时间：_____年_____月_____日 会议地点：__________ 会议性质：临时股东会会议 参加会议人员：股东(或者股东代表)__________ 会议议题：协商表决本公司工商注销事宜。 根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，本次股东会会议由执行董事召集，执行董事主持，一致通过并决议如下： 本公司于2___年___月___日召开临时股东会议，表决通过公司解散事宜，截止2___年___月___日，与公司解散事宜相关的清算工作、债务债权登报公告、税务注销及公司银行基本账户注销工作已经完成，公司全体股东一致表决通过即日起开始办理公司工商注销事宜。 全体股东签字(盖章)： __________有限公司 ______年______ 月_____日
办理公司注销程序 1、公司注销程序:成立清算组； (待定，看情况) 清算的步骤：公司清算因清算的性质不同而分别适用不同的法律：1、公司因破产而清算，适用《企业破产法》和《民事诉讼法》。 2、公司因非破产清算(是指公司自愿解散和被责令依法解散的情形)，适用《公司法》和《民事诉讼法》。公司不论是何性质的清算，均应依下列步骤展开：一、成立清算组。二、展开清算工作。清算组自成立之日起接管公司，开展以下业务：1、接管公司财产；2、了结公司未了业务； 3、收取债权、清理债务； 4、分配剩馀财产； 5、注销公司法人资格，吊销营业执照。三、通知债权人申报债权。四、提出清算方案。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，拟提出清算方案，报股东会讨论通过或者主管机关确认。清算方案的主要内容有：1、清算费用；2、应支付的职工工资、劳动保险费；3、应缴纳的税款；4、清偿公司债务。五、分配剩馀财产。 六、终结清算工作。1、清算组在终结分配后，应制作清算终结报告，报股东会或主管机关认可后，申请注销公司法人资格，吊销营业执照。2、工商局领取注销登记有关文件并；办理注销公告(三次)；3、办理税务注销登记；4、办理工商注销登记,先股权转让!.股权转让程序:股权是股东所有，所以转让款当然是直接打到股东帐户，和你卖东西付钱肯定是付给你一样的道理.对外投资形
公司解散清算的一般程序及注意事项 广东德培律师事务所谢辉律师 公司清算，是公司企业法人得以注销的必经程序，是公司了结所有债权债务、股东取回剩余财产的必经程序。 公司清算包括两种情形，一是破产清算（详见“破产清算专题法律讲座”），一是解散清算（包括自行解散清算、法院强制解散清算）。 本文主要介绍公司解散清算的一般操作程序以及注意事项，如下： 一、已经出现了公司解散的事由，如下： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照《公司法》第183条予以解散。 二、公司解散事由之日起15日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 三、清算组的工作流程：（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；（二）成立之日起十日内通知债权人，债权人应当自接到通知书之日起三十日内向清算组申报其债权。 （三）成立之日起六十日内在报纸上公告，未接到通知书的债权人自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 注：上述通知以及公告的内容应包括： 1、成立清算组的时间，清算组的人员、地址、电话等。 2、申报债权的时间，准备的资料（债权的有关凭证材料）。 3、逾期申报的法律后果（债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记，但在公司清算程序终结后才申报的，清算组不予登记。公司清算程序终结，是指清算报告经股东会确认完毕）。 （四）处理未了结的业务、代表公司参与民事诉讼活动； （五）制定清算方案，并报股东会、股东大会确认 （六）执行经确认的清算方案：支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。 （七）制作清算报告，报股东会、股东大会确认。 （八）到工商局办理《准予注销登记通知书》；到税务局办理完税证明，取得《核准注销税务登记通知书》；到银行销户取得销户证明；持上述文件以及营业执照正副本到工商局办理注销登记手续；持公司印章到到公安局办收缴企业印章的证明。
（注：清算报告应当包括：清算的原因、期限、过程，清算基准日企业资产负债情况，债权、债务处理结果，剩余财产分配情况等内容。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人和将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案，并于在六十日内在当地省级报纸上至少刊登一期清算公告的情况。红色文字为提醒内容，制作清算报告时应删除红色文字） 公司清算报告 公司股东会： 经公司年月日召开的股东会同意，决定解散本公司，同时成立了由担任清算小组负责人，、担任清算小组成员的清算小组。本公司于年月日正式完成清算工作，现就公司清算结果报告如下： 一、公告情况 本公司于清算组成立之日起十日内通知了债权人，并于年月日在《××××报》刊登了清算公告。 二、公司业务情况 本公司已于年月日处理完公司未了结的业务。职工工资、社会保险费用和法定补偿金已支付完毕。 三、清缴税款情况 本公司分别于年月日、年月日清缴完所欠税款，并在国家、地方税务部门办理了注销登记。 四、债权、债务清理情况 1、截止年月日止，本公司共有总资产万元，总负债万元，净资产万元。 2、债务偿还情况 （说明公司共有多少债务，债务的具体偿还情况。）经清算后，公司无债务。 3、债权处理情况 （说明公司共有多少债权，债权的具体处理情况。） 如：公司清算后仍有￥2000的空调定金未收回，此债权转给投资人－－×××。 六、剩余财产的分配情况 1、清算费用共计元，已支付给清算组成员。 2、偿还债务后的净资产已处理完毕。 特此报告，请审批。
××公司清算组（加盖公章） 清算组成员签名： 年月日 公司股东会确认意见： 本公司清算组出具的清算报告已经公司股东会审议确认，该清算报告内容不含虚假，如有虚假，全体股东愿承担一切法律责任。 公司（加盖公章） （全体股东签字盖章） 年月日 （注：自然人股东由本人签字；法人股东由法定代表人或负责人签字，并加盖公章。）
公司备案提交材料规范 1、《公司登记（备案）申请书》。 2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复 印 件。 3、法律、行政法规和国务院决定规定备案事项必须报经批准的，提交有关的批准文件 或者许可证件复印件。 4 、备案事项证明文件。 ?章程备案。提交修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）；关于修改公司章程的决议、决定（其中股东变更登记无须提交该文件，公司章程另有规定的, 从其规定。有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议; 股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录; 一人有限责任公司提交股东签署的书面决定；国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政 府国有资产监督管理机构的批准文件）。法律、行政法规和国务院决定规定修改公司章程必 须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。 ?董事、监事、经理备案。提交有关董事、经理、监事发生变动的文件。有限责任公 司提交股东会决议（由符合章程规定表决通过比例的股东签署）、董事会决议（由公司董事 签字）或其他批准文件。股份有限公司提交股东大会会议记录（由股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认）、董事会决议（由公司董事签字）。一人有限责任公司提交股东签署的书面决定、董事会决议（由公司董事签字）。国有独资公司提交国务院、地方人民政府或 者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的书面决定（加盖公章）、董事会决议（由 公司董事签字）。提交新任董事、监事、经理身份证件复印件。 ?增设/注销分公司备案。增设分公司备案提交分公司营业执照复印件, 注销分公司备案提交分公司注销登记通知书。 ?公司清算组备案。有限责任公司提交股东会关于成立清算组的决议（由代表三分之
有限责任公司注销流程 有限责任公司注销流程按先后程序共分为五个步骤分别为注销地税、国税、银行账户、工商登记、组织机构代码证及统计证。 清算流程 一、公司清算组备案提交的材料 1、公司清算组负责人签署的《公司登记（备案）申请书》(公司加盖公章)； 2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及制定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字)； 3、有限责任公司提交股东会关于成立清算组的决议(由代表三分之二以上表决权的股东签署；股东为自然人的由本人签字，自然人以外的股东加盖公章)； 4、公司《企业法人营业执照》副本复印件(公司加盖公章)。 备注：以上材料提交工商备案 二、清算报告的主要内容 1、清算组的构成及何时开始清算； 2、企业的主要资产情况； 3、企业的主要债权债务情况； 4、企业的对外投资情况； 5、债权债务的清理情况、对外投资的处置情况；
6、剩余资产的分配情况。 三、清算的具体流程 1、股东会决定公司解散，形成决议，停止一切经营活动； 2、决议形成后，15日内成立清算组，清算组由股东组成；清算组自成立之日起10日内将清算组成员、负责人名单向公司登记机关备案； 3、清算组成立后，应当在10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告；债权人应当自接到通知书之日30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权； 4、清算组自公告之日起45日后(申报债权债务法定时限截止)，开始清算； 四、清算方案按如下顺序拨款清偿 1、清算费用；清算费用包括清算组成员和聘请工作人员的报酬，清算财产的管理、变卖及分配所需要的费用，清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用，清算过程中为了维护债权人和股东的合法权益支付的其他费用。 2、应支付的职工工资； 3、劳动保险费； 4、应缴纳的税款； 5、清偿公司债务。 五、清算结束，制作清算报告 清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发
简述公司解散清算程序 公司尚未清理公司的财产，也没有编制公司的资产负债表和财产清单，说明清算组还没有弄公司的财产及债权债务的状况，这时制定清算方案可能会和公司的实际情况不相符。因此，清算组必须在清理了公司的财产、编制了公司的资产负债表和财产清单后，制作公司的清算方案。制作公司的清算方案，是清算组的一项义务。所谓清算方案，是指清算组据以处理公司清算事务、了结公司债权、债务的法定文件。其主要内容包括：公司资产和负债情况、财产清单、财产作价依据，债权、债务清单和债权、债务处理办法以及剩余财产分配办法等。清算组制定的清算方案，有限责任公司应当报股东会确认，股份有限公司应当报股东大会确认，人民法院组织清算组进行清算的，应当报人民法院确认。股东会、股东大会或者人民法院认为清算方案有瑕疵，不予以确认的，清算组应当修改清算方案，直到股东会、股东大会或者人民法院认可。清算方案经过股东会、股东大会或者人民法院确认，清算组应当执行。清算方案没有经过股东会、股东大会或者人民法院的确认，不具有法律效力，清算组不能执行，否则，应当承担相应的法律责任。 公司清算组通过清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，确认公司现有的财产大于公所欠债务，并且能偿还公司全部债务的时候，应当依照《公司法》规定的顺序进行清偿。 首先，应当支付公司清算费用，包括公司财产的评估、保管、变卖和分配等所需的费用，公告费用，清算组成员的报酬，委托注册会计师、律师的费用，以及诉讼费用等;其次，支付职工工资、劳动保险费用和法定补偿金;再次，缴纳所欠税款;然后，偿还其他公司债务;最后，将公司剩余财产分配给股东。取得公司剩余财产的分配权，是公司股东自益权的一项重要内容，是公司股东的基本权利。因此，《公司法》规定，有限责任公司按照各个股东的出资比例进行分配，股份有限公司按照各个股东持有的股份比例进行分配。公司财产是债权人利益的总担保，如果公司清算时不先清偿债务而先向股东分配公司的财产，股东会在清算时争先恐后地瓜分公司的财产，而后逃之夭夭，这将严重损害公司债权人的利益。因此，公司财产进行分配时，应当严格依照法律、行政法规的规定进行，不得有违背法律、行政法规的行为。《公司法》对公司财产的清偿顺序作了明确的规定，清算组不得在公司的债权人的利益没有得到保障时，将公司的财产分配给股东。 公司解散并不意味着公司法人资格立即消灭。公司在清算期间，法人的地位仍然存在，但行为能力受到限制，只能从事与清算有关的业务，不能开展与清算无关的经营活动。 宁波律师https://www.doczj.com/doc/b617845800.html,/ningbo 广州律师https://www.doczj.com/doc/b617845800.html,/guangzhou
一、注销登记申请书本 公司名称： 申请人须知 1.签署文件和填写本申请书前，应当阅读《中华人民国公司法》、《中华人民国公司登记管理条例》，以及其他有关公司登记须遵守的法律、行政法规，并确知享有的权利和应承担的义务。 2.无需保证即应对提交文件、证件的真实性、有效性和合法性承担责任。 3.提交的文件、证件应当使用a4纸。 4.应当使用钢笔或签字笔工整地填写表格或签字。 ×××工商行政管理局制 注销登记申请书 名称 公司类型 注册号 清算组成员备案确认文书编号 申请注销登记的 原因 依据《公司法》第一百八十一条第______款申请注 登记。 债权债务清理情况是否完结 分公司是否全部办理完毕注销登记手续债权债务 清理情况 对外投资是否清理完结 公告报纸名称 公告情况 公告日期 本公司依照《中华人民国公司法》、《中华人民国公司登记管理条例》申请注销登记，提交材料真实有效。谨此对真实性承担责任。 清算组负责人签字：指定代表或委托代理人签字：公司盖章 年月日年月日年月日
注：因公司合并、分立而申请注销登记的，清算组负责人签字栏由公司法定代表人签字。1 指定代表或者共同委托代理人的证明 指定代表或者 委托代理人： 委托事项： 指定代表或委托代理人更正有关材料的权限： 1、同意□不同意□修改任何材料； 2、同意□不同意□修改企业自备文件的文字错误； 3、同意□不同意□修改有关表格的填写错误； 4、其他有权更正的事项： 指定或者委托的有效期限：自年月日至年月日 固定： 指定代表或委托代理人联系 移动： (指定代表或委托代理人 明复印件粘贴处) 指定代表或委托代理人签字： 年月日 (公司盖章) 注：指定代表或者委托代理人更正有关材料的权限：1、2、3项选择“同意”或“不同意”并在□中打√；第4项按授权容自行填写。 2 股东会决议 公司于年月 日在(地点)召开了公司第次(临时)股东会。依照《公司法》、公司《章程》的规定，本次会议由公司召集，召开的时间和地点，已于日前以(口头//传真/电子/邮寄/公告等)方式通知了全体股东。代表公司表决权的股东参加了会议。 会议由主持。经代表公司表决权的股东同意(代表公司表决权的股东反对、的股东弃权)，会议审议并通过了以下事项：
遇到公司法问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>> https://www.doczj.com/doc/b617845800.html, 有限责任公司章程范本/3(11)合并，分立，解散和清算 第11章合并、分立、解散和清算 第158条分立合并：公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第159条分并程序：公司合并或者分立，按照下列程序办理： 1. 董事会拟订合并或者分立方案; 2. 股东大会依照章程的规定作出决议; 3. 各方当事人签订合并或者分立合同; 4. 依法办理有关审批手续; 5. 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;
6. 办理解散登记或者变更登记。 第160条分并通知：公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在〔报纸名称〕上公告三次。 第161条债权人权利：债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，可以了解公司清偿债务的情况。 第162条股东权利：公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第163条分并债务：公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第164条分并登记：公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，依法办理公司注销登记;设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第165条解散清算：有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： 1. 营业期限届满; 2. 股东大会决议解散; 3. 因合并或者分立而解散; 4. 不能清偿到期债务依法宣告破产; 5. 违反法律、法规被依法责令关闭。 第166条清算组织：公司因有本节前条第1、2项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因有本节前条第3项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因有本节前条第4项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本节前条第5项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
有限公司清算报告范本 根据本公司XXXX年XX月XX日的股东会会议/股东决定(登报前决定注销公司的股东会会议日期)，解散XXXX有限公司(以下简称公司)，并于XXXX年XX月XX日成立清算组，清算组由XXX、XXX组成，清算组负责人由XXX担任，并于XXXX年XX月XX日在工商部门核准备案登记。清算组人员已对XXXX有限公司进行了完全彻底的清算，具体清算结果如下： 一、注销公告情况 我公司已于XXXX年XX月XX日在《XXXX》上刊登清算公告，要求债权人申报债权。 二、资产及债权、债务清理情况 1、公司清算期初存货XX元，清算期间处置存货收入现金XX元，差额XX元转入清算损益。清算期初固定资产净值XX元，作价XX元出售给XXXX，处置固定资产差额XX元转入清算损益。 2、由于公司债权不多，客户信誉良好，经过我们清算组的不懈努力，清算期末应收帐款余额XX元已全部收回。 3、公司债务不多，我们在处理资产和收回应收款项同时，用现金归还XX元，与应收帐款对冲XX元，清算期末已支付完所有债务。 三、缴付所欠税款
公司已缴清所欠税款及清算过程中产生的税款，并已于XXXX年XX月XX日注销了国税税务登记证，XXXX年XX月XX 日注销了地税税务登记证。 四、支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金 职工工资、社会保险费用和法定补偿金XX元在于XXXX 年XX月XX日前全部支付完毕。 五、支付清算费用 清算组人员在债权追讨、清偿债务等清算过程中所发生的费用和清算组人员工资XX元均在XXXX年XX月XX日前支付完毕(日期应在清算工作结束后)。 六、人员安排 所有员工均在清算结束前安排妥当。 七、分公司和对外投资 公司没有办理分公司(XXXX有限公司XX分公司已于XXXX年XX月XX日经工商部门核准注销登记)，清算期末没有进行对外投资。 八、会计资料保管 经股东会/股东研究决定由XXX保管公司的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料。 九、剩余财产分配 公司财产在支付上述所有款项后，截止清算期末，公司资产总额XX元，其中：流动资产XX元;负债总额XX元;净