XXX投资基金企业（有限合伙）
有限合伙协议
二〇一四年月日
目录
第一条定义........................................................................................................................................ - 1 - 第二条有限合伙企业. (5)
第三条出资 (10)
第四条普通合伙人 (13)
第五条有限合伙人 (19)
第六条投资业务 (23)
第七条收入分配 (24)
第八条会计及报告........................................................................................................................ 2- 18 - 第九条合伙事务的执行. (27)
第十条合伙人会议 (30)
第十一条权益转让及后续募集 (32)
第十二条不可抗力 (35)
第十三条争议解决 (36)
第十四条解散和清算.................................................................................................................... 3- 24 - 第十五条其他.. (38)
附件一：各有限合伙人信息
附件二：各合伙人及认缴出资额
XXX投资基金企业（有限合伙）
有限合伙协议
本《XXX投资基金企业（有限合伙）有限合伙协议》（下称“本协议”）由深圳市XXXXX投资管理有限公司作为普通合伙人与本协议附件一中列明的其他方作为有限合伙人共同订立。
普通合伙人和有限合伙人以下合称为“各方”。
各方均有意按照本协议所定条款及条件，根据《中华人民共和国合伙企业法》发起设立一家有限合伙企业，从事投资业务。因此，各方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议，并同意共同遵守：
第一条定义
1.1定义
在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：
1.1.1 本协议，指《XXX投资基金企业（有限合伙）有限合伙协议》及其修正案或修改后的版
本。
1.1.2 《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》(及其不时修改)。
1.1.3 合伙企业，指本协议各方根据《合伙企业法》及其他相关法律以及本协议的约定共同设立
的XXX投资基金企业（有限合伙）（以有权政府部门最终核准的名称为准）。
1.1.4 人、人士，指任何自然人、企业、公司等法律或经济实体。
1.1.5 关联人，指对于任何人士而言，包括受该等人士控制的人，直接或间接控制该等人士的人
以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指一方支配另一方的主要商业行为或个人活动的权利，该权利的形成可以是基于股权、表决权、亲属关系以及其他通常认为有支配力的关系。
1.1.6 关联基金，指普通合伙人及其关联人管理的其他股权投资基金。
1.1.7 业务顾问费，指作为普通合伙人向合伙企业提供业务顾问服务的对价，而由合伙企业向普
通合伙人支付的报酬。
1.1.8 合伙企业费用，指由合伙企业自身承担的开支及合伙企业需支付的业务费。
1.1.9 普通合伙人、执行事务合伙人，指深圳市XXXXX投资管理有限公司。
1.1.10 有限合伙人，指作为“有限合伙人”签署本协议的当事人，以及通过受让合伙企业权益或在
后续募集中认缴合伙企业出资而入伙的人士。
1.1.11 合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。
1.1.12 出资，指合伙人对合伙企业缴付的资金。
1.1.13 认缴出资额，指某个合伙人承诺向合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的出资额。
1.1.14 总认缴出资额，指全体合伙人承诺向合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金总额。
1.1.15 认缴出资余额，指对合伙人而言，在任何一时点该合伙人已认缴但实际未缴付的现金出资
额。
1.1.16 实缴出资额，指某个合伙人根据本协议约定实际向合伙企业缴付的现金出资额。
1.1.17 实缴出资总额，指全体合伙人根据本协议约定实际向合伙企业缴付的现金总金额。
1.1.18某一期出资、一期出资，指合伙企业接纳的若干期出资中的其中一期。每一期出资在本协
议中合称为“各期出资”。
1.1.19某一期总实缴出资额、一期总实缴出资额，指就任一期出资而言，各合伙人在该一期出资
中实际向合伙企业缴付的现金总金额。
1.1.20 实缴出资比例，指对任一合伙人而言，该合伙人实缴出资额占总实缴出资额的比例。
1.1.21 到账日，指根据本协议第3.3.3条确定为“到账日”的日期。
1.1.22 合伙企业权益，指合伙人按照本协议的约定在合伙企业中享有的权利和权益，包括在合伙
企业中按实缴出资比例享有的财产份额。
1.1.23 资金监管协议，指合伙企业与本协议确定的投资顾问就合伙企业的资金监管事宜订立的协
议。
1.1.24 相关法律，指中华人民共和国（大陆地区）任何法律、法律解释、法规、规章和其他规范
性文件。
1.1.25 投资项目，指合伙企业进行的投资活动。
1.1.26 投资目标企业，指合伙企业拟直接或间接投资或者已经直接或间接对其进行了投资的企
业。
1.1.27 投资顾问，指合伙企业选定的为合伙企业的投资管理、退出清算等事项提供服务，对本基
金的投资决策与日常运作提供咨询意见的专业机构，本协议各方同意，各方在签订本协议时暂选定中国建设银行股份有限公司深圳市分行作为合伙企业的投资顾问。
1.1.28 分配日，指普通合伙人根据本协议第7.1.4条独立决定的合伙企业进行分配的日期。
1.1.29 临时投资，指投资于现金资产、货币市场工具、债券资产、中国建设银行发行的短期理财
产品等低风险、高流动性的投资。
1.1.30 违约合伙人，指违反本协议约定并由普通合伙人认定为“违约合伙人”的有限合伙人。
1.1.31 守约合伙人，指不属于违约合伙人的有限合伙人。
1.1.32 解散日，指本协议14.1条约定的合伙企业解散事由出现之日。
1.1.33 年度，指一个日历年度。
1.1.34 工作日，指中国（大陆地区）法定节假日、休息日之外的日期。
1.1.35 元，若非特别指出币种，指人民币元。
1.1.36 以上，本协议中提及的“以上”应包含本数。
1.2标题
本协议各部分和各条款的标题仅为方便查阅而设，标题不对本协议及其条款进行任何形式的定义、限制或扩大范围。
第二条有限合伙企业
2.1 设立
2.1.1 各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。
2.1.2 各方同意并承诺，为合伙企业登记注册之目的，将签署所需的全部文件，履行所需的全部
程序。合伙企业取得营业执照之日为合伙企业设立完成之日，即合伙企业成立日。
2.1.3 合伙企业注册成立前，
(1) 如任何有限合伙人违反上述约定导致合伙企业无法登记注册，普通合伙人有权独立
决定将违约的有限合伙人除名，直接以未违约有限合伙人为合伙企业之全部有限合
伙人进行合伙企业设立的登记注册，在此情况下，视为该违约有限合伙人自动退出
本协议，本协议其他合伙人均无需为此承担任何责任。
(2) 如有限合伙人已按照上述约定签署了所需的全部文件、履行了所需的全部程序后60
日内，普通合伙人未向企业登记机关申请合伙企业的设立登记，则有限合伙人可以
通过书面通知普通合伙人的方式退出本协议，在此情况下，该有限合伙人无需承担
责任。
2.2 名称
2.2.1 合伙企业的名称为“XXX投资基金企业（有限合伙）” （以有权政府部门最终核准的名称
为准）。
2.2.2 根据合伙企业的经营需要，经全体合伙人大会一致决定，可变更合伙企业的名称，并办理
相应的企业变更登记手续。合伙企业终止或变更普通合伙人之后，前述合伙企业的名称及其在此之前的任何变更将成为原普通合伙人的财产，任何有限合伙人对该等名称不具有任何所有权和使用权等权利和利益。
2.3 主要经营场所
2.3.1 合伙企业的主要经营场所为深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作
区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。
2.3.2 根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人独立决定，可变更合伙企业的主要经营场所，但
应在决定变更时书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。
2.4 目的
合伙企业的目的是对国家高新技术企业进行股权、债权类投资，旨在尽可能为投资者创造优异的投资回报。
2.5 经营范围
合伙企业的经营范围为：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务（以有权政府部门最终核准登记注册的经营范围为准）。
2.6 期限
2.6.1 合伙企业的经营期限（即合伙企业存续期间）为自合伙企业成立日起2+1年。其中，
前两年为基金的投资期，最后一年为基金的投资回收期。。
2.6.2 根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人提议并由合伙人会议批准，合伙企业的经营期限
可以延长。
2.7 合伙人
2.7.1 合伙企业的唯一普通合伙人为深圳市XXXXX投资管理有限公司，其为一家专业从事投
资管理的有限责任公司，住所地在深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。
2.7.2 有限合伙人的名称、住所地等信息列于本协议附件一。
2.7.3 普通合伙人应将各合伙人及认缴出资额、实缴出资额列入附件二。普通合伙人根据合伙人
的变更情况随时更新附件一和附件二。
2.8 合伙人登记册
合伙企业成立后，普通合伙人应在其经营场所臵备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的其他信息；普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。
2.9 合伙人财产份额的转让限制、出质
2.9.1 合伙人财产份额的转让限制
合伙企业存续期间，未另行取得其他合伙人书面同意，合伙人不得转让其财产份额。但是，根据2.9.2条款设臵质押后续处臵质押财产而发生的转让，无需再行取得其他合伙人同意。
2.9.2 有限合伙人财产份额的出质
（1）合伙企业存续期间，有限合伙人有权以其财产份额向第三方提供质押担保，而无需经其他合伙人另行同意。
（2）以有限合伙人财产份额出质的，应向合伙企业办理备案登记，由执行事务合伙人记载于财产份额质押登记簿，同时由合伙企业及执行事务合伙人共同向出质人、质权人出具质押登记回执。
2.9.3 有关2.9.1、2.9.2条款的变更
有关合伙人财产份额的转让限制、出质的内容变更须经全体合伙人及有限合伙人财产份额质押之质权人一致书面同意，否则变更内容不具法律约束力。
2.10 合伙企业费用
2.10.1 合伙企业应当承担的费用包括与合伙企业的设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列
费用：
(1) 开办费；
(2) 所有因对已实现投资的投资项目的投资、持有、运营、处臵等而发生的法律、审计、
评估及其他第三方费用，以及所有合理的差旅费、接待费；
(3) 合伙企业拟投资但最终未实现投资的投资项目的投资、持有、运营、处臵等而发生
的法律、审计、评估及其他第三方费用，以及所有合理的差旅费、接待费；
(4) 合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；
(5) 合伙人会议、投资决策委员会会议的费用；
(6) 任何政府部门对合伙企业，或者对合伙企业的收益或资产，或者对合伙企业的交易
或运作收取的税、费及其他费用；
(7) 普通合伙人收取的业务顾问费；
(8) 财务顾问费用；
(9) 诉讼费或仲裁的费用；
(10) 清算相关费用；
(11) 举办营销活动的费用;
(12) 普通合伙人认为合理的其他支出或拨备；
(13) 本协议约定的其他由合伙企业承担的费用，以及其他未列入上述内容，但一般而言
不应被归入普通合伙人日常运营费用之内的费用。
2.10.2 开办费指合伙企业之组建、设立相关的费用，包括筹建费用，募集费用，法律、会计等专
业顾问咨询费用等。合伙企业成立前，普通合伙人或其关联人垫付的开办费等费用，由合伙企业在成立后具备支付条件之时立即予以报销或返还。
2.10.3 作为普通合伙人对合伙企业提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，各方同意，合伙企
业应按下列规定向普通合伙人支付业务顾问费：
(1) 在本协议约定的合伙企业存续期间内，合伙企业每年按各合伙人实缴出资总额的
0.33%/年向普通合伙人支付业务顾问费。
(2) 业务顾问费按年度预付，每年度支付一次，每个年度的业务顾问费的支付日为该年
度的首个工作日（下称“业务顾问费支付日”）。合伙企业成立后第一个支付期间（即
合伙企业成立日至2014年12月31日的期间）的业务顾问费，应以该支付期间所包
含的天数与当年天数之比乘以合伙企业实缴出资总额的0.33%计算，并且应于合伙
企业成立后具备支付条件之时立即支付。
(3) 第一个支付期间后的其他支付期间，合伙企业应于业务顾问费用支付日，按照截至
该日的各合伙人实缴出资总额的0.33%/年向普通合伙人预付该年度的业务顾问费。
(4) 合伙企业存续的最后一个支付期间（即合伙企业解散日所在年度的1月1日至合伙
企业解散日的期间）不满一个年度的，则业务顾问费根据该期间所包含的天数按比
例计算，普通合伙人应向合伙企业返还合伙企业已预付的该个年度在合伙企业解散
日之后部分的业务顾问费。
2.10.4 业务顾问费由普通合伙人自由支配和使用。
2.10.5 普通合伙人可在合伙企业成立日及每个财务年度第一个工作日按实缴出资总额的1%/年
预提费用，留存在合伙企业账户，用以支付2.10.1中除（6）以外约定的费用。若预提费用不足支付的，则由本基金按实际支出费用支付；若预提费用支付本基金合伙协议约定的合伙企业费用有剩余，则剩余部分用于抵扣下一财政年度预提费用；本基金清算时预提费用仍有剩余的，作为本基金的财产按合伙人出资比例分配。
第三条出资
3.1 总认缴出资额及各合伙人认缴的出资额
3.1.1 合伙企业的总认缴出资额为人民币15亿元。本合伙企业将会在境内募集，募集资金达到
人民币10亿元即宣布成立。如果募集总额未达到目标募集总额，普通合伙人可酌情调整目标募集总额至实际收到募集总额的金额以成立合伙企业。合伙企业成立时的总认缴出资额及各合伙人各自认缴出资额如附件二所列。
3.1.2 合伙企业面向机构投资者（包括但不限于合法金融专业机构依法成立的专项资产管理计划
或信托计划）募集投资资金，任一有限合伙人认缴出资额不应低于人民币3000万元，但普通合伙人有权决定调整此最低额度限制。
3.2 出资方式
所有合伙人之出资方式均为现金出资。
3.3 缴付出资
3.3.1 合伙企业成立后，各合伙人应按照本3.3条规定缴付出资。
3.3.2 普通合伙人有权根据按照合伙企业投资的投资项目的需要，根据实际情况独立决定将合伙
企业存续期间的出资分为若干期。普通合伙人有权就每一期出资向各合伙人发出要求缴付出资的通知，其中将列明按认缴出资额比例确定的各合伙人该次应缴付出资的金额。普通合伙人根据合伙企业的运营需要可随时要求各合伙人缴付其认缴出资余额。每一合伙人均应按照普通合伙人发出的缴付出资通知缴付出资额。
3.3.3 普通合伙人在每一次要求各合伙人缴付出资时，应至少提前10个工作日向各合伙人发出
缴付出资通知，缴付出资通知将列明该次缴款的最后日期（下称“到账日”），各有限合伙人应于到账日或之前，按照缴付出资通知的要求将该次出资款足额缴付至普通合伙人指定的合伙企业账户。
3.3.4 合伙企业设立完成、取得营业执照后的15个工作日内，每一有限合伙人应缴付其首次出
资（下称“首次出资”），首次出资金额不超过各该有限合伙人认缴出资额的【】%，普通合伙人有权在该范围内独立决定首次出资的具体金额。
3.3.5 普通合伙人有权在第3.3.4条规定的缴付首次出资的期限内，选择一次性全额缴付其认缴
出资额。该情况下，普通合伙人应被视为已经按照缴付出资通知中要求的支付进度缴付其每一次应缴付的实缴出资额。
3.4 逾期缴付出资
3.4.1 如果任何有限合伙人未能按照第3.3条的约定按期支付全部或部分实缴资本（下称“违约
金额”），则普通合伙人可以独立判断并认定该有限合伙人违反了本协议，该有限合伙人进而成为“违约合伙人”。普通合伙人有权不将该有限合伙人归为违约合伙人，而根据其与该有限合伙人所约定的条件对违约行为给予豁免或允许进行补救，但普通合伙人应将给予豁免或补救的原因以书面形式告知其他的有限合伙人。对于任何违约合伙人，普通合伙人有权要求其按如下约定承担一项或若干项违约责任：
(1) 自出资逾期之日起至全额缴付出资之日止，就任何违约金额向合伙企业支付逾期利
息，每日利息为违约金额的万分之五。届时，普通合伙人有权向违约合伙人发出书
面催缴通知，自此通知发出之日起10个工作日内（下称“催缴期”），违约合伙人应
履行缴付出资的义务，并支付本款规定的逾期利息。
(2) 如违约合伙人在催缴期内仍未能履行缴付出资义务，则普通合伙人有权要求该违约
合伙人向合伙企业支付违约金，违约金的数额相当于违约金额的20%。
(3) 就因其违约行为给合伙企业和其他合伙人造成的全部损失承担赔偿责任；该等损失
包括但不限于：1）因合伙企业未能按期履行投资义务而对第三方承担赔偿责任所受
到的损失；2）合伙企业向违约合伙人追索逾期利息、违约金、赔偿金等发生的仲裁
等司法程序费用及合理的律师费。
(4) 如违约合伙人未能按照第3.3条的约定履行缴付出资义务，则普通合伙人有权取消
该违约合伙人的全部或部分后续出资权利，将违约合伙人的认缴出资余额的全部或
部分在守约合伙人之间按其当时的认缴出资余额的比例进行分配（包括有权在任何
其他守约合伙人放弃行使该增资权利时，按照其余的守约合伙人的认缴出资余额的
比例增加该守约合伙人的相应份额），或经合伙人会议同意接纳新的有限合伙人承担
违约合伙人的认缴出资余额的全部或部分，或缩减合伙企业的总认缴出资额。前述
情况下本协议附件一和附件二应由普通合伙人进行修订，以反映根据本条款对合伙
人认缴出资额所作的任何变更。如违约合伙人的违约未缴付出资金额根据前述约定
全部或部分被守约合伙人或新的合伙人承担，则就被承担部分的出资金额不应再继
续按照上述第（1）项的约定计算和缴付逾期利息。
(6) 若违约合伙人未能按照第3.3条的约定按期履行缴付出资义务，则普通合伙人还有
权独立决定违约合伙人对本协议项下所有由有限合伙人表决通过的事项均失去表决
权并不应该被计入表决基数（但本协议约定必须由所有合伙人全体一致同意的事项
除外）。
3.4.2 对于有限合伙人在出资方面发生的违约，普通合伙人还有权独立决定从本应分配或支付给
违约合伙人的任何款项（如有）中，直接扣除违约合伙人按第3.4.1条应付的逾期利息、赔偿金、违约金和其他费用。
3.4.3违约合伙人按照第3.4.1条规定缴纳的逾期利息、违约金作为合伙企业的其他收入，不应
计为支付该逾期利息或违约金之合伙人的出资额。
3.4.4合伙企业或普通合伙人在执行本协议过程中，针对违约合伙人的违约行为而产生的成本及
费用（包括律师费用）作为合伙企业费用。
第四条普通合伙人
4.1无限责任
普通合伙人对合伙企业不能到期清偿的债务承担无限责任。
4.2执行事务合伙人应具备的条件和选择程序
4.2.1执行事务合伙人应具备如下条件：
(1)系在中华人民共和国境内注册的机构；
(2)经有限合伙人全体一致同意接纳为合伙企业的普通合伙人。
4.2.2 符合上述4.2.1条规定条件的人士当然担任合伙企业之执行事务合伙人；全体合伙人签署
本协议即视为普通合伙人被选定为合伙企业的执行事务合伙人。
4.3 执行事务合伙人委派的代表及投资决策委员会
4.3.1 执行事务合伙人可以书面通知合伙企业的方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务，
执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙企业事务并遵守本协议约定。
4.3.2 执行合伙事务人（普通合伙人）设立投资决策委员会，作为合伙企业项目投资和退出的决
策机构。该机构由执行事务合伙人委派两名成员、合伙企业投资顾问委派一名成员组成。
执行事务合伙人委派的代表当然成为投资决策委员会成员。
投资决策委员会主任由执行合伙事务人选定，投资决策委员会会议由投资决策委员会主任召集，全体委员投票同意即为通过决议。
4.3.3 执行事务合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知合伙企业，并办理相
应的企业变更登记手续。合伙企业应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。
4.4 权限
4.4.1 普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于合伙企业事务
的独占及排他的执行权，包括但不限于：
(1) 决定和执行投资项目的投资及其退出以及合伙企业的其他业务和活动的权利；
(2) 管理和维护合伙企业的资产；
(3) 采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；
(4) 开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；
(5) 聘用财务顾问及其他专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；
(6) 订立或修订资金监管协议；
(7) 为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，
以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，
减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；
(8) 根据税收相关法律规定处理合伙企业的涉税事项；
(9) 采取为实现合伙企业的目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；
(10) 代表合伙企业对外签署文件；
(11) 代表合伙企业并以合伙企业的名义或在必要时以自己的名义执行符合合伙企业目的
的任何行为。
4.4.2 在4.4.1规定的基础上，全体合伙人在此特别同意并授权普通合伙人可以对下列事项拥有
独立的决定权：
(1) 变更合伙企业主要经营场所；
(2) 变更普通合伙人委派至合伙企业的代表；
(3) 根据本协议规定向现有有限合伙人或新的有限合伙人继续募集资金，出资时间将以
普通合伙人向有限合伙人发出的《缴纳出资通知书》中确定的时间为准。
(4) 对本协议进行不实质性减损有限合伙人现有利益的修改；
(5) 处分合伙企业因各种原因而持有的不动产；
(6) 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
(7) 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
(8) 决定合伙企业分配利润的具体时间及方式。
4.5 合伙企业利益冲突和关联交易
4.5.1 普通合伙人不得自营或与他人合作经营与合伙企业故意相竞争的业务，但普通合伙人及关
联人可以作为普通合伙人发起设立其他股权投资基金。本协议签订前及签订后普通合伙人发起设立其他股权投资基金以及各该股权投资基金各自的投资活动以及普通合伙人及其关联人从事的投资及投资管理业务活动，不应被视为普通合伙人自营或与他人合作经营与合伙企业相竞争的业务。
4.5.2 有限合伙人在此同意并认可，合伙企业和普通合伙人和其关联人或关联基金之间或会有不
可避免的利益冲突，普通合伙人应以诚实信用原则，尽最大努力妥善处理相关利益冲突，但是普通合伙人可能无法保证任何利益冲突均会按照有利于所有有限合伙人的方式进行最终处理；普通合伙人在上述前提下从事的投资管理活动不应被视为从事与合伙企业相竞争的业务或被视为对本协议有任何违反。
4.6 责任的限制
4.6.1 除非依照本协议的约定，普通合伙人及其关联人或关联基金不应被要求返还任何合伙人的
出资资金，亦不对有限合伙人的投资收益保底。
4.6.2 除非由于故意、重大过失行为，普通合伙人不应对因其作为或不作为所导致的合伙企业或
任何有限合伙人的损失负责。
4.7 普通合伙人的财产权利
除非本协议另有约定，普通合伙人对于其认缴的合伙企业的出资，享有与有限合伙人相同的财产权利。
4.8 免责保证
各合伙人同意，普通合伙人及普通合伙人之管理团队、雇员及普通合伙人聘请的代理人、投资顾问、财务顾问、专家等人士为履行其对普通合伙人或合伙企业的各项职责、处理合伙企业委托事项而产生的责任及义务均及于合伙企业。如普通合伙人及上述人士因履行职责或办理受托事项遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，合伙企业应补偿各该人士因此产生的所有损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。
4.9 普通合伙人除名及更换
4.9.1 因普通合伙人故意或重大过失行为致使合伙企业受到损害，或者普通合伙人执行合伙事务
时有《合伙企业法》规定的不正当行为或未按照本协议约定履行出资义务，则合伙企业可以将普通合伙人除名。
4.9.2 普通合伙人除名应履行如下程序：
(1) 经本协议约定的仲裁程序，仲裁机构裁决合伙企业可依4.9.1条规定将普通合伙人除
名；且
(2) 合伙人会议就普通合伙人除名做出决议。
4.9.3 若合伙人会议在作出普通合伙人除名决议之时未能同时就接纳新的普通合伙人做出决议，
则合伙企业进入清算程序。
4.9.4 普通合伙人更换应履行如下程序：
(1) 合伙人会议在做出普通合伙人除名决议之同时，经全体有限合伙人同意，就接纳新
的普通合伙人做出决议；
(2) 新的普通合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由普通
合伙人履行的职责和义务。
4.9.5 自4.9.2条所述程序全部履行完毕之日起，普通合伙人退出合伙企业，停止执行合伙企业
事务并向新的普通合伙人交接合伙企业事务。新的普通合伙人不得使用原普通合伙人的企业名称和/或商标等，从事任何与合伙企业相关的活动。
4.10 普通合伙人退伙
4.10.1 普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在合伙企业按照本协议约定解散或清算
之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙；
其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
4.10.2普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：
(1)依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
(2)持有的全部合伙企业权益被法院强制执行；
(3)发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。
普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则合伙
企业进入清算程序。
第五条有限合伙人
5.1 有限责任
有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任。
5.2 不得执行合伙事务
5.2.1 有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人不得参与管理
或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。
5.2.2 有限合伙人对除名、更换、选定普通合伙人行使表决权时，应遵守本协议的明确规定。
5.2.3 有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制合
伙企业的投资或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据相关法律或其他规定需要对合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。
5.3有限合伙人的陈述和保证
有限合伙人在此承诺和保证：
(1)（作为有限合伙人的法人或机构）其系依法成立并有效存续的实体；（作为有限合伙
人的个人）其具有充分的权利能力和行为能力；
(2)（作为有限合伙人的法人或机构）其签订和履行本协议已按照其内部程序做出有效
决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；（作为有限
合伙人的个人）其拥有权利和授权以签订和履行本协议；
(3)签订本协议不会导致其违反相关法律、其章程（如适用）、对其具有法律约束效力的
任何规定或其在其他协议项下的义务；
(4)除已明确披露并为普通合伙人所接受的情形以外，其系为自己的利益持有合伙企业
权益，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系，合伙企业存续期间该等情况不
会发生变化；
(5)其已获得普通合伙人此前向其提交的风险提示函及其他募集文件并仔细阅读了该等
文件的内容，尤其是其中的风险提示内容，其理解参与合伙企业可能承担的风险并
有能力承担该等风险；
(6)其系根据自己的独立意志判断决定参与合伙企业，其认缴合伙企业出资并不依赖于
普通合伙人或其管理团队、雇员提供的法律、投资、税收等建议；
(7)其已仔细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大误解情形；
(8)其将按普通合伙人通知的出资期限缴付对合伙企业的出资，并保证缴付至合伙企业
的出资来源合法;其已注意到本协议中关于逾期缴付出资所需承担违约责任的约定，
充分理解该等条款的含义，并同意在违反该条款的情况发生时按该等条款的约定和
普通合伙人的决定，承担相应的责任；
(9)其向合伙企业和普通合伙人提交的有关其主体资格和法律地位的资料或信息真实、
准确，如该等资料或信息方式变化，其将立即通知合伙企业和普通合伙人。
5.4 有限合伙人入伙
普通合伙人根据本协议11.3条的规定进行后续募集、根据本协议3.4.1条接纳新的有限合伙人缴纳出资时，可独立决定接纳新的有限合伙人入伙。新的有限合伙人经普通合伙人批准入伙并且签署书面文件确认其同意受本协议约束之日成为有限合伙人。新的有限合伙人入伙后，普通合伙人应依法办理相应的企业变更登记手续，并修改本协议附件一和附件二，在合伙企业的合伙人登记册上登记。
5.5 有限合伙人退伙
5.5.1 有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的合伙企业权益从而退出合伙企业，除此之外，
有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。
5.5.2 有限合伙人严重违约，给合伙企业经营造成重大障碍或给合伙企业及其他合伙人造成重大
损失的，经参加合伙人会议的全体合伙人同意（不包括该有限合伙人）可以决定该有限合伙人退伙；
5.5.3 合伙人按照本协议的规定退伙后，除本协议另有约定外，其他合伙人应与该退伙人按照退
伙时的有限合伙净资产状况进行结算，有限合伙总出资额相应减少。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
5.6身份转换
除非本协议另有约定、相关法律另有规定或者全体合伙人达成全体一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
第六条投资业务
6.1 投资目标及方式
合伙企业将对在中国境内注册的国家高新技术企业进行股权及其他方式投资。
6.2 投资范围
合伙企业的投资范围包括但不限于：
（1）国家高新技术企业的产业并购类项目
即并购方基于扩大生产规模、消除竞争、增加市场份额、完善产业链考虑，通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式收购目标企业股权、资产或债权的项目。适用于有一定自有资金出资能力的国家高新技术企业。
（2）具备明确还款来源的搭桥融资类项目
①融资项目已通过审批但客户尚未提款的情况下，由基金发放搭桥贷款，为客户提供阶段
性融资；②融资方经主管部门审批通过并拟在国内股票市场或债券市场发行股票、债券等筹集资金，募集资金尚未到位时的直接融资类搭桥；③融资方有资格获得政府权力机关为扶持特定行业所发放的补贴、补偿、退税等资金，但相关款项尚未拨付到位时的资金类搭桥。
（3）上市公司定向增发类项目
即本基金为拟参与定向增发的上市公司大股东（实际控制人）、上市公司管理层提供杆杠融资，以上市公司增发股票或其收益权为投资标的，通过大股东回购、二级市场交易变现等方式退出。适用于有意向提高持股比例但自身存在一定资金缺口的上市公司大股东（实际控制人），以及上市公司拟通过定向增发进行管理层激励，由管理层认购部分定增股份的客户。
（4）上市公司股权激励类项目
即基金通过信托公司设立的可追加份额的开放式单一资金信托，向具备股权激励资格的国家高新技术企业管理层人员发放信托贷款，用于行权上市公司股票。适用于有一定自有资金出资能力及补仓能力的上市公司及其参股下属公司的董事、监事、高级管理人员，或其所属企业认可的参与股权激励的员工。
（5）经投资顾问提供的分析意見及普通合伙人认可的其他项目。
6.3 投资限制
6.3.1合伙企业的投资必须符合国家相关法律及产业政策的要求。
6.3.2 合伙企业不得投资于种子期和起步期的企业。
6.3.3 投资单一企业或项目的投资规模原则上不超过合伙企业募集总规模的20%，但经投资决策委员会一致同意除外。
6.4 现金管理
为实现基金利益的最大化，普通合伙人可将待投资、待分配及费用备付的闲臵资金在商业合理原则之下投资于低风险、高流动性的资产：
①现金资产，包括但不限于：活期存款、定期存款、协定存款、通知存款等；
②货币市场工具，包括但不限于：质押式回购、买断式回购、协议现券买卖、货币市场基
金等；
③债券资产，包括但不限于：国债、中央银行票据、政策性金融债、主体外部评级为AA
及以上（由中国建设银行承销的可下浮至AA-）的短期融资券、超短期融资券、中期票据；
④中国建设银行发行的短期理财产品。
6.5 举债及担保的限制
合伙企业存续期间内不得举借债务或对外担保。
第七条收入分配
7.1 收入分配
7.1.1 除非依照本协议的约定，任何合伙人无权从合伙企业撤出资金或以任何方式收回实缴出资
额或取得分配。合伙企业对合伙人的分配仅按照本协议的约定而做出。
7.1.2 合伙企业存续期间，每个日历年度为合伙企业的一个财务年度（会计年度）。每个财务年
度结束后90日，合伙企业对上一财务年度的投资收入、投资成本和有限合伙费用、业务顾问费用情况进行结算。合伙企业的结算情况应当单独作出报告或包含在本协议8.3条所述之财务报表中，并发送给各合伙人。
7.1.3 截至上一财务年度最后一日，合伙企业实现的上一财务年度的投资收入，在扣除上一财务
年度发生的投资成本、合伙企业费用、弥补已确认的亏损（如有）、预留下一年度合伙企业费用后，为上一财务年度的“可分配收益”。
7.1.4 合伙企业对上一财务年度收入情况进行结算后，普通合伙人有权独立决定合伙企业进行分
配的具体时间及具体方式。普通合伙人确定的合伙企业进行分配的日期为“分配日”，该分配日不得迟于结算报告作出之日起六十日。
7.2 收入分配方式
7.2.1 在扣除营运经费及日常开支、应缴纳税费等费用后，若合伙企业上一财务年度可分配收益
低于或等于合伙企业实缴出资总额的8%/年时，按实际收益分配；若超过合伙企业实缴出资总额的8%/年时，合伙企业只向合伙人分配其实缴出资总额的8%/年作为该财务年度分红；可分配收益仍有剩余的，则作为合伙企业的风险准备金留存在合伙企业账户。
7.2.2 普通合伙人退伙、被更换、除名或合伙企业清算时，合伙企业留存的风险准备金用于弥补
基金存续期内任一财务年度可分配收益低于实际总出资额8%/年时的差额或发生的亏损；
风险准备金仍有留存的，该风险准备金视为合伙企业的超额收益。对于该部分超额收益，
按如下方式向合伙人分配：超额收益的20%作为普通合伙人的业绩报酬，分配给普通合伙人；超额收益的80%作为有限合伙人的浮动收益，由有限合伙人按照其实缴出资比例分配。
7.3 收益分配顺序
7.3.1 在合伙企业取得收益的前提下，收益将按照如下顺序进行分配：
（1）根据出资额按比例分配全体合伙人收益；
（2）普通合伙人退伙、被更换、除名或合伙企业清算时，合伙企业留存的风险准备金用于弥补基金存续期内任一财务年度可分配收益低于实际总出资额8%时的差额或发生的亏损；风险准备金仍有留存的，该风险准备金视为合伙企业的超额收益。对于该部分超额收益，按如下方式向合伙人分配：超额收益的20%作为普通合伙人的业绩报酬，分配给普通合伙人；超额收益的80%作为有限合伙人的浮动收益，由有限合伙人按照其实缴出资比例分配。
7.4 非现金分配
7.3.1 在合伙企业清算或分配利润之前，普通合伙人应尽其最大努力将合伙企业的投资变现、避
免以非现金方式进行分配；但如根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则在符合相关法律规定的前提下，普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配。在非现金分配时，如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以自分配完成之日前十五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；对于其他非现金资产，普通合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值。
7.3.2 普通合伙人按照本7.3条向合伙人进行非现金分配时，视同按照第7.1条和7.2条进行了
现金分配，并应根据第7.1条和7.2条确定的分配方式进行分配。普通合伙人决定进行非现金分配时，应书面通知所有有限合伙人。
7.3.3 合伙企业进行非现金分配时，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记
手续，并协助各合伙人根据相关法律履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。
7.4 所得税
7.4.1 根据《合伙企业法》之规定，合伙企业并非所得税纳税主体，按照相关法律规定，由合伙
人分别缴纳所得税。各合伙人应根据相关法律自行申报缴纳所得税。如果根据相关法律或税务主管机关的要求，合伙企业需为任何合伙人代扣代缴税款，普通合伙人可以决定通过扣减该合伙人可获得的分配的方式进行缴纳。
7.4.2 普通合伙人有权酌情决定，从合伙企业变现所得款中，扣除或预留一笔普通合伙人合理地
认为可能属于中央或地方的任何税务、海关或财政机关要求或其它依法要求本合伙企业或
有限合伙人应支付的税款或其它款项（”税负或其他负担”）。如果扣除或预留的款项不足以支付税负或其它负担，相关合伙人应根据普通合伙人的合理要求，向本合伙企业支付相关款项的余额。
第八条会计及报告
8.1记账
普通合伙人应当在合伙企业存续期间内维持符合相关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计帐薄，作为向合伙人提交财务报表的基础依据。
8.2会计年度
合伙企业的会计年度与日历年度相同，首个会计年度自合伙企业成立日起到2014年12月31日。
8.3 审计及财务报告
8.3.1 合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。
合伙企业成立后，普通合伙人有权选定审计机构和决定审计机构的更换事宜。
8.3.2 普通合伙人应在每个会计年度结束后五个月之内以信件、传真、电子邮件或者其他方式向
有限合伙人提交经审计的下列财务报表：
(1)资产负债表；
(2)损益表；
(3)现金流量表。
8.4 年度报告
自合伙企业成立后的第一个会计年度结束时起，普通合伙人于每年5月31日前应向有限合伙人提交年度报告。内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告。
8.5 查阅财务账簿
有限合伙人在提前五个工作日书面通知普通合伙人的前提下，有权在正常工作时间内的合理时限内，自行或委托代理人为了与其持有的合伙企业权益相关的正当事项查阅及复印合伙企业的会计账簿。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守合伙企业不时制定或更新的保密程序和规定。
第九条合伙事务的执行
基金合作协议 甲方：华集（天津）股权投资基金管理企业（有限合伙） 乙方：有限公司 鉴于： 甲乙双方本着互惠互利、资源共享、优势互补的原则，在中国大陆共同合作发起有限合伙制私募股权基金，投资乙方房地产项目，获得合理投资收益。根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规的相关规定，签定本合作协议，以兹共同遵守：第一条合作事项 双方发挥各自优势，负责基金的设立、筹资、募集和管理运作。 1、甲方以其多年从事金融服务行业所拥有的投资基金管理、国内国际投融资运作、金融产品策划销售等方面的实践经验和客户资源为依托，为甲乙双方合作发起的私募基金组建基金策划、管理运作专业团队，负责基金的策划、设立、管理运作过程中的金融产品策划及法律事务服务。 2、乙方依靠其从事项目投资的丰富经验及拥有的雄厚资金实力，为本基金的成功发起提供基金成立前期筹备费用及种子基金，与甲方合作成功设立、运作本基金。 3、由乙方推介项目、提供种子基金和基金销售募集工作，甲方负责基金的策划、协助乙方进行基金的募集工作及基金后期管理工作，向社会召集不超过48
名个人或机构投资者作为有限合伙人加入本合伙企业，每年按约定支付给有限合伙人固定投资回报，即达到种子资金放大的效果。 4、在基金存续期间，甲方依协议约定收取基金管理费、基金绩效费等费用。 第二条基金设立与运作 1、基金名称：基金，即投资合伙企业（有限合伙）。（名称以工商行政管理部门最终核准名称为准） 2、基金规模：人民币【20】亿元。（以最终实际募集到的金额为准）。 3、基金存续期限：【2+2】年。前【2】年为投资期,之后为延续期，经合伙人同意最多延长【2】年,延续期内可申请转让。 4、甲乙双方成立“投资合伙企业”针对甲乙双方共同认可的项目，设立发起基金，并对基金共同管理，共享盈利。 第三条甲乙双方义务与职责 1、甲乙双方基于真实意思表示签署本协议并承诺具有完全民事权利能力和民事行为能力参与、订立及执行本协议，或具有签署与履行本协议所需的一切必要权力与授权。 2、乙方为保证本基金的成功发起设立，共提供相当于发起基金规模10-30 %（待定），即不低于人民币【10000-20000 】万元的资金作为种子基金，乙方出资种子基金【20000】万元，即占基金规模的【10 】%，注入双方成立的合伙企业，作为在日后具体投资基金中基金管理人种子基金出资，以便基金的募集、运作等工作，并以此在基金的未来收益中得到比其他合伙人更高的分成收益。
编号：_____________私募投资基金合同 基金投资人：_________________________________________ 基金管理人：_______________________ 基金托管人：_______________________ 签订日期：_______年______月______日
1.管理风险 基金管理人依据本基金合同约定管理和运用基金财产，可能限于知识、技术、经验等因素影响其对相关信息、经济形势的判断而影响委托财产的收益水平，投资者应充分知晓本基金投资运营的相关管理风险，并愿意自行承担由此可能引致的投资亏损。 2.市场风险 金融市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致本基金财产收益水平变化，产生风险，主要包括： （1）政策风险 因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变化，导致市场价格波动而产生风险。 （2）经济周期风险 随经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性变化。本基金财产投资于债券与上市公司的股票，收益水平也会随之变化，从而产生风险。 （3）利率风险 金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。利率直接影响着固定收益类品种的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。本基金财产投资于固定收益品种和股票，其收益水平会受到利率变化的影响。 （4）上市公司经营风险 上市公司的经营好坏受多种因素影响，如管理能力、财务状况、市场前景、行业竞争、人员素质等，这些都会导致企业的盈利发生变化。如果本基金财产所投资的上市公司经营不善，其股票价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，使本基金财产投资收益下降。虽然本基金财产可以通过投资多样化来分散这种非系统风险，但不能完全规避。 （5）购买力风险 本基金财产的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使本基金财产的实际收益下降。 （6）再投资风险
私募股权投资基金合伙协议 第一条根据〈民法通则》和〈中华人民共和国合伙企业法》及〈中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经全体合伙人协商一致订立本协议 第二条本企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条合伙企业名称： 第四条企业经营场所： 第五条合伙目的：获取资本增值收益。 第六条经营范围：投资。 第七条合伙期限为5年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。 第八条合伙人姓名：本合伙企业的合伙人共（）人，其中普通合伙人为（1 ）人，有限合伙人为（）人。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下： 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙
企业的责任以其认缴的出资额为限。经全体合伙人一致同意，普通合伙人 可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保 证合伙企业至少有一名普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对 其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙 人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生地债务承 担无限连带责任。 第九条出资方式：由全体合伙人共同出资，出资数额和缴付出资的期限如下表。 以上共同出资万元。 第十条本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准 第十一条合伙企业费用 合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用。 一、支付给资产管理公司的管理费用（作为资产管理公司对合伙企 业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间按总出资 额的2%向资产管理公司支付年度管理费用，培育期和回收期内按投资项目
合伙协议 第一条根据《民法通则》和《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经全体合伙人协商一致订立本协议。 第二条本企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条合伙企业名称： 第四条企业经营场所： 第五条合伙目的：获取资本增值收益。 第六条经营范围：投资。 第七条合伙期限为5年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。 第八条合伙人姓名:本合伙企业的合伙人共（）人，其中普通合伙人为（ 1 ）人，有限合伙人为（）人。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下： 名称住所证件名称及号码普通合伙人 有限合伙人
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生地债务承担无限连带责任。 第九条 出资方式：由全体合伙人共同出资，出资数额和缴付出资的期限如下表。 以上共同出资 万元。 第十条 本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第十一条 合伙企业费用 合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用。 一、支付给资产管理公司的管理费用（作为资产管理公司对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间按总出资额的2%向资产管理公司支付年度管理费用，培育期和回收期内合伙人 出资 方式 出资数额 (万元) 出资权属 证明 缴付出资 期限 占出资总额比例
证券私募基金合同 本合同由[ ]（投资人）与[ ]（投资管理人）于[ ]年[ ]月[ ]日签署于中国广东[ ]区。 第一条前言和释义 1.1 前言 鉴于，1）为规范投资管理人与投资人之间的法律关系，明确投资管理人与投资人各自的权利、义务，更好地保护本合同签署各方的利益；2）为便于投资管理人统一集中管理各投资人的出资，独立运用自身的专业知识和判断力进行投资行为，增进各投资人的整体利益；本合同签署各方达成一致条款如下文所述。 1.2 释义 1.2.1 基金 [ ] 1.2.2 投资人 [ ] 1.2.3 投资管理人 [ ] 1.2.4 投资行为 [ ] 1.2.5 结算年度 [ ] 第二条基金的基本情况 2.1 基金性质本基金为私募投资基金，是指投资人以契约的方式将自有资金交由投资管理人，由投资管理人将所有资金集合管理、对外投资的资产管理基金。 2.2 类别本基金为契约型开放式基金。 2.3 投资领域包括股票投资与其他投资。以股票投资为主。[在条件满足的情况下，也可进行其他投资。其他投资的相关协议在条件满足时另行签订。] 2.4 存续期限本基金存续期间为[五]年，自收到第一笔投资资金开始，到第五年的12月31日为止。 第三条基金的管理 3.1 投资人的出资 3.1.1 投资人均需以现金[人民币]的形式出资。出资包括：（1）投资人初次投资或再投资时的出资；（2）在每一结算年度结束后以分得的利润的再投资。 3.1.2 人民币[ ]万元构成一份出资。每个投资人最低出资[ ]份。 3.2 基金的开户所有投资人的出资均放入投资管理人的专项资金账户，该账户的具体信息为：户名：[ ] 账号：[ ] 本资金账户仅供本基金项下募集资金及其投资收益存放之用，任何其他资金均不得存放或暂时存放于本资金账户。 3.3 管理权限投资管理人对账户有完全排他的管理权。投资管理人自主地进行投资行为，不受投资人的干扰与影响。投资人不得要求投资管理人按自己的意愿进行投资行为。对于投资管理人的投资行为，投资人仅有知情权与监督权。投资人监督权的行使不得妨碍投资管理人按照自己的意愿进行投资行为。 第四条合同的当事人及权利义务 4.1 投资管理人姓名：[ ] 身份证号：[ ] 住所：[ ] 出生年月：[ ] 联系电话：[ ] 4.2 投资管理人的权利与义务 4.2.1 投资管理人对账户有完全排他的管理权。投资管理人自主地进行投资行为，不受投资人的干扰与影响。投资人不得要求投资管理人按自己意愿进行投资行为。 4.2.2 为扩大基金规模，增加投资回报收益，投资管理人有权批准吸收新的投资人加入基金。其他投资人不得阻挠。 4.2.3 投资管理人有权单方面解除与任一投资人的协议。 4.2.4 投资管理人有权依据本协议决定每个结算年度的分配方案。 4.2.5 为基金的利益，投资管理人有权依法为基金融资。 4.2.6 投资管理人有权为基金的正常运转选择、更换律师事务所、会计师事务所等专业机构。 4.2.7 投资管理人能够作为投资人，将自有资金投入基金。 4.2.8 投资管理人需以自己所具有的专业知识与能力，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产。 4.3 投资人：姓名：[ ] 身份证号：[ ] 住所：[ ] 出生年月：[ ] 联系电话：[ ] 4.4 投资人的权利与义务 4.4.1 投资人有权分享基金的财产收益，并在基金清算后分配剩余财产。 4.4.2 投资人有权在本合同第十条的情况下退出基金。 4.4.3 投资人有权向投资管理人索取每一期的基金具体报告。 4.4.4 投资人并不享有单方面解除合同的权利。 4.4.5 投资人应保证，其对于向基金投入的资金，有完全的权利进行处分，且该等资金投入股票市场或本协议约定的其他投资领域并不会导致任何违法事由。 第五条对外投资 5.1 投资范围 5.1.1 股票投资投资范围包括国内[外]依法上市的股票、[外汇]、[期货]、国债、金融债、企业债、央行票据、可转换债券、权证、资产支持证券以及其他金融工具。 5.1.2 其他投资经全体投资人一致同意，本基金还可进行其他投资，如非上市公司直接股权投资、各种房地产投资。其他投资协议由投资人与投资管理人另行签订。 5.2 投资目标、理念、策略和限制等内容。 第六条基金的融资投资管理人可根据投资需要进行融资。具体的融资方法由投资管理人确定。包括吸收新投资人、借款。 第七条基金的费用及税收 7.1 基金的费用 7.1.1 基金费用的各类包括：（1）与基金相关的聘请律师费用、会计师费用或其他专业机构、人士之费用；（2）基金的证券交易费用；（3）基金的银行转账费用；（4）投资管理人因履行投资行为而发生之其他费用。 7.1.2 费用的承担基金费用均由本基金项下的整体资产承担。以基金项下资产净值的[ ]年费率计提。每[ ]个月支付一次，由投资管理人自动扣除。 7.2 本合同中的各主体，应按国家法律、法规规定履行纳税义务。 第八条基金的收益与分配 8.1 基金的收益基金的收益以结算[年]度为单位时间计算，每个结算年度自1月1日起到12月31日止。第一个结算年度自首次开始对外投资日起到当年12月31日止。 8.2 收益的分配每个结算年度结束后的十日内，投资管理人应当将决定本结算年度的分配方案。每个结算年度可分配收益的30%为投资管理人所有，收益的70%按投资比例分配给投资人。 第九条基金信息的批露投资管理人应定期披露账户信息，向投资人汇报投资情况。每[ ]个月应编制一次账户的具体报告。 第十条退出机制投资人出资后，在基金存续期限界满前，不得要求退回出资。本合同第十一条规定的情况除外。 第十一条基金合同的终止与基金财产的清算 11.1 基金合同的终止有下列情况的，本基金合同终止：（1）投资管理人决定终止；（2）全体投资人一致要求终止；（3）因行政机关、司法机关或其他国家机关的法律行为，导致本基金难以正常运营。 11.2 基金财产的清算 11.2.1 基金财产的清算人由投资管理人担任。 11.2.2 清算人在基金合同终止后，开始进行清算活动。将基金财产进行变现以后，出具清算报告，对基金财产进行分配。 第十二条违约责任 12.1 投资管理人与投资人违反本基金合同约定的，应当承担违约责任。 12.2 投资管理人在进行投资行为时，应当尽到最大限度的注意义务，以保护投资人的合法权益。因投资行为造成基金资产损失的，投资管理人并不需要承担违约责任。第十三条争议解决方法因本基金合同而产生的或与基金合同有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，应当向[合同签订地]的人民法院起诉。 第十四条其他事项
私募基金合伙协议（结构化安排）（律师已审核） 私募基金管理人的声明与承诺私募基金管理人保证在募集资金前已在中国证券投资基金业协会（以下简称“中国基金业协会”）登记为私募基金管理人，管理人全称为，管理人登记编码为。 私募基金管理人向投资者声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。 私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。 私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。 签署时间年月日承诺人//私募管理人盖章私募基金投资者的声明与承诺私募基金投资者声明其为符合《私募办法》规定的合格投资者，保证财产的及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。 前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时告知私募基金管理人或募集机构。
私募基金投资者知晓，私募基金管理人、私募基金托管人及相关机构不应对基金财产的收益状况做出任何承诺或担保。 签署时间年月日声明人//私募基金投资者盖章重要提示本基金的投资风险包括但不限于因整体政治、经济、社会等环境因素对市场产生影响而形成的系统性风险，个别投资品种特有的非系统性风险，流动性风险，基金管理人在基金管理实施过程中产生的管理风险，本基金的特定风险等。 基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但投资者购买本基金并不等同于将资金作为存款存放在银行或其它存款类金融机构，基金管理人不保证基金一定盈利，也不保证投资者的投资本金不受损失或者取得最低收益。 投资有风险，投资者认购、申购本基金时应认真阅读本基金的基金合同。 基金管理人的过往业绩不代表未来业绩，也不代表基金管理人就本基金做出的任何承诺、保证等。 本合同将按中国证券投资基金业协会的规定提请备案，但中国证券投资基金业协会接受本合同的备案并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。 基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在作出投资决策后，基金的投资风险，由投资者自行负担。 私募投资基金风险揭示书尊敬的投资者投资有风险。
文件编号：RHD-QB-K8945 （协议范本系列） 甲方：XXXXXX 乙方：XXXXXX 签订日期：XXXXXX 私募基金有限合伙协议 标准版本
私募基金有限合伙协议标准版本操作指导：该协议文件为经过平等协商和在真实、充分表达各自意愿的基础上，本着诚实守信、互惠互利的原则，根据有关法律法规的规定，达成如下条款，并由双方共同恪守。，其中条款可根据自己现实基础上调整，请仔细浏览后进行编辑与保存。 甲方： 身份证号码： 联系电话： 乙方： 身份证号码： 联系电话： 丙方： 身份证号码： 联系电话： 第一章：总则 第一条、根据《中华人民共和国合伙企业法》
（以下简称“《合伙企业法》”）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。 第二条、本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人原因遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条、本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。 第四条、本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。 第五条、本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。 第二章：合伙企业的名称和住所 第六条、合伙企业名称：_______创业投资基金（以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”）。
第七条、住所： 第三章：合伙目的和合伙经营范围及合伙期限 第八条、合伙目的：从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。 第九条、合伙经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。 第十条、合伙期限为_____年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。 第四章：合伙人的姓名或名称及其住所、合伙人的性质和承担责任的形式 第十一条、本合伙企业的合伙人共_____人，其中普通合伙人为_____人，有限合伙人为_____人。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及住所
编号：QJ-HT-0922私募基金合同(官方版) Both parties shall perform their obligations as agreed in the contract or in accordance with the law within the term of the contract. 甲方：_____________________ 乙方：_____________________ 日期：_____________________ --- 专业合同范本系列下载即可用---
私募基金合同(官方版) 说明：该合同书适用于甲乙双方为明确各自的权利和义务，经友好协商双方同意签署合同，在合同期限内按照合同约定或者依照法律规定履行义务，可下载收藏或打印使用（使用时请先阅读条款是否适用）。 甲方：乙方： 地址：地址： 电话：电话： 身份证号码：邮箱： 邮箱： 1，甲方委托乙方为其代理操作在公司开立的证券帐户，户名：帐号：初始资金经过双方协商一致，约定从到为委托期间进行股票投资，投资方向全部为股票，权证，风险控制范围为，帐户为有偿服务。 2、甲方需为有稳定职业，信誉好的个人，机构，认可投资有风险，入市需谨慎，对于确定的风险范围有一定的承受能力，自由选择一家信誉好的证券公司开立证券帐户，能够提供交易和行情系统。 3、初始投资资金不少于50万元，甲方需保证资金正当合法，中途追加
资金另行计算。 4、甲方有义务对自己的资金密码保密，股票帐户的资金安全由甲方所开立帐户的证券公司负责。 5、乙方有独立的下单操作权，甲方不能随便更改帐户里面的所有操作项目，不得随意调拨委托投资资金（委托资金外部分不包括在内），否则视甲方违约，对此产生的一切损失乙方概不负责，甲方且必须支付乙方资产管理费用1%做为时间补偿。 6、对于帐户中的资金，只有甲方有权支取，但在合同期间需要与乙方协商，除非出现合同条款中的自动解约事项。 7、甲方必须将帐户和交易密码告诉乙方，不含资金密码，以便乙方下单操作交易。乙方在合同期间，可以更改交易密码，但甲方每月有权查看帐户一次。 8、甲方不得将帐户中的操作信息提供给他人。 9、乙方在操作期间不得做出损害甲方利益的行为，投资需保持代理帐户的独立性，客观性，公平性。 10、收益分配模式甲方可选择如下：
2021最新基金合伙协议 鉴于： 1、由______________基金管理有限公司系依据中华人民共和国（以下简称中国）法律在____________省工商行政管理局注册成立并有效存续的有限责任公司，具有管理和运作私募股权投资基金资产的能力和资格。 2、本有限合伙协议于__________年________月________日由_____________基金管理有限公司（作为普通合伙人）与本协议所列明并签署本协议之投资人（作为有限合伙人）共同订立。 本协议中各方均有意按照本协议之约定，根据《中华人民共和国合伙企业法》发起设立一家有限合伙企业，从事股权投资业务。各方协商一致，达成如下协议： 第一条释义 1.1 定义 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：
1.1.1 本协议指《__________股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。 1.1.2 《合伙企业法》指《中华人民共和国合伙企业法》。 1.1.3 有限合伙企业指本协议各方根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业，即_____________股权投资基金合伙企业(有限合伙)。 1.1.4 合伙人除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。 1.1.5 普通合伙人及执行事务合伙人指_____________基金管理有限公司。 1.1.6 有限合伙人指作为有限合伙人签署本协议、认缴有限合伙企业出资并由普通合伙人决定接纳的人，以及通过受让有限合伙企业权益而入伙的有限合伙人。 1.1.7 违约合伙人指违反本协议约定并由普通合伙人认定为违约合伙人的有限合伙人。
编号：_____________ 契约型私募基金合同 投资者：_______________________ 管理人：_______________________ 托管人：_______________________ 签订日期：____ 年 ____ 月____ 日 投资者: 管理人：
托管人： 第一节前言 1、订立本合同的依据、目的和原则 （1）根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及其他相关法律法规和行业自律规则的有关规定，本合同各方经友好协商，在平等、自愿、互利和诚实信用的基础上，特订立本合同，以兹信守。（2）本基金合同订立的目的是明确投资者、管理人和托管人的权利、义务及职责，规范基金的运作，确保委托财产的安全，保护当事人各方的合法权益。 （3）本基金合同订立的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。 2、投资者自签订基金合同之日起成为基金合同的当事人，且自其持有的全部基金份额退出基金或被转让给 其他合格投资者之日起，投资者不再是基金的份额持有人和基金合同的当事人。证券投资基金业协 中国会接受本基金的备案并不表明其对基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于基金没 有风险。 3、本基金合同是规定各当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与本基金相关的涉及各当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本基金合同有冲突，均以本基金合同为准。 4、若因法律法规的制定或修改导致本基金合同的内容与届时有效的法律法规的规定存在冲突，应当以届时有效的法律法规的规定为准，各方当事人应及时对本基金合同进行相应变更和调整。 第二节释义 在本合同项下，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义： 1、基金、本基金、本私募基金：指私募基金。 2、本基金合同、基金合同、本合同：指投资者、管理人及托管人签署的《私募（投资）基金基金合同》、其附件及对该合同及附件的任何修订和补充。 3、认购风险申明书：指《私募（投资）基金认购风险申明书》。 4、基金文件：指本基金合同和认购风险申明书的统称。 5、管理人、基金管理人：指。
协议编号：YTO-FS-PD634 私募基金合伙协议新通用版 In Order T o Protect Their Own Legal Rights, The Cooperative Parties Negotiate And Reach An Agreement, And Sign Into Documents, So As To Solve Disputes And Achieve The Effect Of Common Interests. 标准/ 权威/ 规范/ 实用 Authoritative And Practical Standards
私募基金合伙协议新通用版 使用提示：本协议文件可用于合作多方为了保障各自的合法权利，经共同商议并达成协议，签署成为文件资料，实现纠纷解决和达到共同利益效果。文件下载后可定制修改，请根据实际需要进行调整和使用。 甲方： 法定代表人： 联系住址： 乙方： 法定代表人： 联系地址： 第一章：总则 第一条、根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。 第二条、本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条、本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。 第四条、本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利、履行义务。
第五条、本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。 第二章：合伙企业的名称和住所 第六条、合伙企业名称：_______创业投资基金（该名称为暂定名，应以工商行政管理部门校准的名称为准，以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”）。 第七条、住所：____________。 第三章：合伙目的和合伙经营范围及合伙期限 第八条、合伙目的：从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。 第九条、合伙经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。 第十条、合伙期限为______年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。 第四章：合伙人的姓名或名称及其住所、合伙人的性质和承担责任的形式 第十一条、本合伙企业的合伙人共_____人，分别为：______，______。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下： 1、_______人
编号：JY-HT-08891 私募股权基金有限合伙协议 书详细版 The agreement is a guarantee for both parties and protects legitimate rights and interests 甲方：________________________ 乙方：________________________ 签订日期：_____年____月____日
私募股权基金有限合伙协议书详细版 第七章合伙事务的执行 第十九条本合伙企业由XXX人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人(以下简称“执行合伙人”)对外代表合伙企业。 第二十条全体合伙人对本合伙企业事务的执行以及执行合伙人的选择产生方式等事项约定如下： 1、由执行合伙人xxx投资管*有限公司委派xx负责具体执行合伙事务，执行合伙人确保其委派的代表独立执行有限合伙的事务并遵守本协议的约定。 2、本合伙企业同时委托执行合伙人xxx投资管*有限公司作为资产管理管理公司负责提供资产管理和投资咨询服务，资产管理公司并负责对合伙企业进行管理，对投资过程进行监督、控制。本合伙企业成立后，应与资产管理公司签订委托管理协议。
3、有限合伙人有权对合伙企业的经营管理提出建议。执行合伙人执行下列事务必须按照如下方式处理： (1)对于拟投资的项目，必须取得本合伙企业的投资决策委员会(关于本合伙企业的投资委员会的组成、职权等见本协议第【二十八】条的相关规定)过半数通过后，方可进行投资。 (2)除法律、法规和本协议另有规定外，合伙企业进行与投资项目相关的对外划款、转账均应按照投资决策委员会的决定处理。 4、不参加执行事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务的情况。 5、执行合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人有权督促执行合伙人更正。 第二十一条执行合伙人的权限： 1、执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续。 2、负责合伙企业与资产管理公司之间的资产管理协议的签订，通过签订资产管理协议由资产管理公司对合伙企业
投资基金合伙协议 深圳xxxx投资企业（有限合伙） 2011年x月x日
目录 前言 3 第一条定义和解释 (3) 第二条基金成立 (3) 第三条宗旨、经营范围和投资限制 (4) 第四条承诺出资额和出资 (4) 第五条合伙人大会 (6) 第七条有限合伙人的权利和义务 (8) 第八条执行事务合伙人的权利和义务 (9) 第九条基金管理费用的支付 (10) 第十条回收资金分配方式 (10) 第十条有限合伙人与普通合伙人的相互转变程序 (11) 第十一条合伙人的入伙、退伙 (11) 第十二条合伙财产转让、优先购买权 (12) 第十三条不竞争、禁止关联交易 (12) 第十四条合伙期限 (12) 第十五条基金解散和清算 (12) 第十六条保密 (13) 第十七条违约责任 (14) 第十八条不可抗力 (14) 第十九条争议的解决 (14) 第二十条适用法律 (14) 第二十一条其他规定 (14)
本合伙协议（“本协议”）由以下各方于 2011年2月8日在中华人民共和国（“中国”）广东省xxx签署： 甲方：xxxx投资管理企业（有限合伙） 执行合伙人： 乙方： 姓名： 身份证号码： 居住地址： 丙方： 姓名： 身份证号码： 居住地址： 丁方： 姓名： 身份证号码： 居住地址： 戊方： 姓名： 身份证号码： 居住地址： 己方： 姓名： 身份证号码： 居住地址： 庚方： 姓名： 身份证号码： 居住地址： 辛方： 姓名： 身份证号码： 居住地址： 壬方： 姓名： 身份证号码： 居住地址： 癸方： 姓名： 身份证号码： 居住地址：
前言 为把握中国经济结构调整和经济发展重心向中西部转移的战略契机，通过设立立足中西部、辐射全中国的股权投资基金，充分发挥合作各方的资源优势，在创造良好的经济效益同时，亦能促进中小企业发展，获得明显的社会效益。为此，各方拟共同设立“深圳xxxx投资企业（有限合伙）”（下称“基金”）从事实业投资、投资管理、股权投资等相关经营活动。 各方根据《中华人民共和国合伙企业法》和其他有关的中国法律法规的规定，经过友好协商，在平等互利的基础上达成本协议如下： 第一条定义和解释 1.1 定义 除非本协议条款或上下文另有规定，下列词语具有如下含义： “营业执照”指由工商行政管理局颁发给基金的营业执照，载明基金为一家有限合伙企业，经营范围如本协议第3.2条所述。 “基金”指“xxxx投资企业（有限合伙）”，一家根据本协议条款成立的有限合伙企业。 “合伙人”指基金的合伙人，包括普通合伙人和有限合伙人。 “普通合伙人”或“基金管理人”或“执行事务合伙人”指“成都至诚博厚创业投资管理企业（有限合伙”） “登记注册机关”指国家工商行政管理局或其地方分局。 “元”指中国的法定货币人民币。 第二条基金成立 2.1基金成立及变更 基金已于2011年1月21日获xx市市场监督管理局xx分局注册设立，营业执照号为xxxxxxxxxxxx。基金承诺出资xx万元，共有两名合伙人，其中：普通合伙人（执行合伙人）：xxxxxx投资管理企业（有限合伙），承诺出资xxx万元； 有限合伙人：xxx，承诺出资xxx万元。 基金拟吸收除原合伙人之外的合伙人为新合伙人。各方同意，在本协议生效之日起10日内，向国家法定登记注册机关申请并办理完成基金营业执照变更的相关事项。基金自取得营业执照之日起成立。 2.2 基金名称和地址 （1）基金中文名称为“xxxxxx投资企业（有限合伙）”。 （2）基金的法定地址为： （3）经合伙各方一致决定和政府有关部门批准，基金可以根据需要在中
XXXXXX一期契约型股权投资基金合同 基金投资者：XXXX 身份证号:XXXX 住址： 联系电话： 基金投资者：XXXX 身份证号:XXXX 住址： 联系电话： 基金投资者：XXXX 身份证号:XXXXX 住址： 联系电话： 基金投资者：XXXX（有限合伙） 执行事务合伙人：XXXX 住所地：XXXX 联系电话： 基金管理人：XXX（有限合伙） 执行事务合伙人：XXXX
住所地： 联系电话： 第一条前言 （一）订立本合同的目的、依据和原则 1、订立本合同的目的是为了明确基金份额持有人、基金管理人作为本合同当事人的权利、义务及职责，确保基金规范运作，保护当事人各方的合法权益。 2、订立本合同的依据是《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《私募办法》”）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《登记备案办法》”）、《私募投资基金合同指引1号（契约型私募基金合同内容与格式指引）》（以下简称“《合同指引》”）、《私募投资基金募集行为管理办法（试行）》（以下简称“《募集行为办法》”）和其他有关法律、法规。若因法律、法规的制定或修改导致本合同的内容与届时有效的法律、法规的规定存在冲突的，应当以届时有效的法律、法规的规定为准，本合同当事人应及时对本合同进行相应变更和调整。 3、订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同当事人的合法权益。 (二)本合同是约定本合同当事人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及本合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本合同不一致或有冲突的，均以本合同为准。本合同的当事人包括基金份额持有人、基金管理人。基金份额持有人自签订本合同之日起即成为本合同的当事人。在本合同存续期间，基金份额持有人
私募股权基金有限合伙协议（范本） 第一章总则 第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。 第二条本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的额共同经营体。全体合伙人原因遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。 第四条本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。 第五条本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。 第二章合伙企业的名称和住所 第六条合伙企业名称：xxxx创业投资基金（该名称为暂定名，应以工商行政管理部门校准的名称为准，以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”）。 第七条住所：【】 第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限 第八条合伙目的：从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。 第九条合伙经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。 第十条合伙期限为7年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。 第四章合伙人的姓名或名称及其住所、合伙人的性质和承担责任的形式 第十一条本合伙企业的合伙人共【】人，其中普通合伙人为【】人，有限合伙人为【】人。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下： （一）普通合伙人 Xxxx投资管理有限公司 住所： 证件名称： 证件号码： （二）有限合伙人 1、身份证 2、 3、 . .
. 第十二条普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。 第十三条经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生地债务承担无限连带责任。 第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限 第十四条本合伙企业总出资额为人民币【】亿元。 第十五条合伙人的出资方式、数额和缴付期限； 1、普通合伙人的出资情况 （单位：万元） 2、有限合伙人的出资情况 （单位：万元） 第十六条作为合伙企业之资本，合伙协议签字之日起【15】个工作日内，各合伙人应向合伙企业缴纳其认缴出资的30%，即为首期出资。 第十七条后期出资按照资产管理公司指令拨付，所有出资应自合伙协议签订之日起24个月内全部付清。如果合伙人不能按规定缴纳首期出资，则该合伙人应赔偿其他合伙人因合伙企业不能设立之损失，损失包括但不限于合伙企业开办费用及按一年期银行贷款利率计算的其他合伙人已出资资金成本；如果合伙人不能按时缴纳后期出资，则履行出资义务的其他合伙人有权以该投资人前期实际出资额的70%最为投资股本，重新计算合作各方之间的出资比例。
投资人： 管理人： 第一条前言和释义 1.1 前言 鉴于： 1）为规范投资管理人与投资人之间的法律关系，明确投资管理人与投资人各自的权利、义务，更好地保护本合同签署各方的利益。 2）为便于投资管理人统一集中管理各投资人的出资，独立运用自身的专业知识和判断力进行投资行为，增进各投资人的整体利益。本合同签署各方达成一致条款如下文所述。 1.2 释义 1.2.1 基金 1.2.2 投资人 1.2.3 投资管理人 1.2.4 投资行为 1.2.5 结算年度 第二条基金的基本情况 2.1 基金性质本基金为私募投资基金，是指投资人以契约的方式将自有资金交由投资管理人，由投资管理人将所有资金集合管理、对外投资的资产管理基金。 2.2 类别本基金为契约型开放式基金。 2.3 投资领域包括股票投资与其他投资。以股票投资为主。[在条件满足的情况下，也可进行其他投资。其他投资的相关协议在条件满足时另行签订。] 2.4 存续期限本基金存续期间为年，自收到第一笔投资资金开始，到第年的 月日为止。
第三条基金的管理 3.1 投资人的出资 3.1.1 投资人均需以现金[人民币]的形式出资。出资包括： （1）投资人初次投资或再投资时的出资。 （2）在每一结算年度结束后以分得的利润的再投资。 3.1.2 人民币万元构成一份出资。每个投资人最低出资份。 3.2 基金的开户所有投资人的出资均放入投资管理人的专项资金账户，该账户的具体信息为：户名： 账号： 本资金账户仅供本基金项下募集资金及其投资收益存放之用，任何其他资金均不得存放或暂时存放于本资金账户。 3.3 管理权限投资管理人对账户有完全排他的管理权。投资管理人自主地进行投资行为，不受投资人的干扰与影响。投资人不得要求投资管理人按自己的意愿进行投资行为。对于投资管理人的投资行为，投资人仅有知情权与监督权。投资人监督权的行使不得妨碍投资管理人按照自己的意愿进行投资行为。 第四条合同的当事人及权利义务 4.1 投资管理人姓名： 身份证号： 住所： 出生年月： 联系电话： 4.2 投资管理人的权利与义务 4.2.1 投资管理人对账户有完全排他的管理权。投资管理人自主地进行投资行为，不受投资人的干扰与影响。投资人不得要求投资管理人按自己意愿进行投资行为。 4.2.2 为扩大基金规模，增加投资回报收益，投资管理人有权批准吸收新的投资人加入基金。其他投资人不得阻挠。
私募基金合伙协议
下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。 鉴于各方均有意根据《合伙企业法》（如下文所定义）、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，发起设立一家有限合伙企业从事投资业务，各方达成如下协议： 第一条定义 1.1 定义 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义： 被投资公司，指有限合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或债权的公司。 工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。 工商变更登记，指有限合伙企业发生变更应办理的工商变更登记手续以及任何前置审批、备案、会商程序（如有）。 关联人，指就任何人而言，是指（i）被该人控制，（ii）控制该人，或（iii）与该人一起受他人共同控制的任何自然人、公司、商业企业、合伙企业、联合企业或其它商业实体。为避免歧义，控制是指对被控制方持有50%及以上的股权或通过其他方式能实质性控制被控制方之经营决策。 管理费，指作为普通合伙人向有限合伙企业提供合伙事务管理及其他服务的对价，而由有限合伙企业向普通合伙人支付的报酬。 《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于XX年8月27日修订通过，自XX年6月1日起施行。 合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。 流动性投资，指存放银行、购买国债、购买货币市场基金或其他购买期限不超过一年的固定收益类理财产品。 普通合伙人、执行事务合伙人，指在本协议订立时有限合伙企业唯一的普通
合伙人、执行事务合伙人，即大博鑫(湖北)资产管理有限公司。 人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。 认缴出资额，指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资金额。 实缴出资额，指某个合伙人实际向有限合伙企业缴付的现金出资金额。 实缴出资总额，指全体合伙人实际向有限合伙企业缴付的现金出资总金额。 守约合伙人，指不存在违反本协议约定之记录的合伙人。 托管人，指受有限合伙企业委托，对有限合伙企业的全部资产进行托管的商业银行。 托管账户，指有限合伙企业在托管人处开立的账户。 违约合伙人，指未按照本协议约定履行出资义务及/或其他义务的合伙人。 项目投资，指有限合伙企业对被投资公司进行的股权/债权投资和/或符合法律规定及本协议约定的其它投资。 项目退出，指有限合伙企业退出对某个被投资公司的全部或部分投资。 有限合伙企业，指本协议全体合伙人根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业。 有限合伙人，指有限合伙企业合伙人登记册中所列的有限合伙企业的有限合伙人。 合伙人登记册，定义见第2.5.3 条。 有限合伙费用，指根据本协议第六条应由有限合伙企业自身承担的开支。 财产份额，指合伙人在有限合伙企业中享有的财产份额。 总认缴出资额，指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资总金额。 原始投资成本，是指有限合伙企业对特定被投资公司的实际投资金额,即相关投资协议及其修正案（如有）载明的金额。