试论公司法人格否认法理
（内容摘要）
罗马法创设了法人人格，而现代公司法人制度是对其的完善的体现和发展。但无论制度本身有多么完善，随着社会和经济的发展，公司法人制度暴露出很多弊端，如公司人格形骸化、利用公司规避法律义务和公共利益、利用公司回避合同义务等等，这些都是与现代市场经济格格不入的。鉴于此，无论是英美法系或是大陆法系国家都在积极地探索另一种制度作为公司法人制度的补充，来使该制度完善。因而公司法人格否认法理应运而生，这一制度的出现使我们重新认识了法人制度。虽说英美法系和大陆法系对于该法理的认识，如适用场合、要件，在很大程度上有分歧，可对于该法理最本质的认识达成了共识，那就是该法理最终追求的价值是公平、正义。所以在审理案件时，如果要适用该法理，要本着公平、正义这一理念。同时，对这一制度的理论分析、具体适用要件、场合以及在适用该法理时于某些具体制度的关系（如一人公司、合伙）该怎样处理，都在做积极的研究探讨。而我国实践中存在着滥用法人人格、人格混同等大量的事实，同时我国要引进国外先进的公司制度，如一人公司制度，以及我国国有企业正处于改革阶段，所以，对公司法人格否认法理作进一步的研究，借鉴外国公司法人格否认法理的理论对我国的现实有很大的指导意义。关键字：法人独立人格公司法人格否认
;一、引言
萌芽于古罗马奴隶社会时期，在中世纪封建社会初步形成基本概念，
而在资本主义时期得到迅猛发展的法人制度，可以说是法律随着经济发展而对社会经济的客观需要的一种实现。而现代法人制度在有限责任公司和股份有限公司中得到了完美的体现，且对于现代生活是必不可缺的。考察一下现代公司法人制度的价值目标，我们可以发现，这种制度赋予了公司的出资者只承担有限责任的特权，当然这里仅指有限责任公司和股份有限公司。可这种特权是建立在出资者丧失其直接支配权和控制权，债权人丧失直接向出资者追索债务的基础上。实际上它是平衡了出资者和债权人的利益，其追求的价值是多元的。它一方面又利于投资者的积极性，另一方面也实现出资者与债权人乃至社会公众之间的利益平衡。可以说，实现利益平衡是这一制度设计的初衷。
令人遗憾的是，不管制度本身有多么的完善，随着社会的经济发展，其本身就会暴露出很多缺陷。公司法人制度亦是如此。现代社会中，由于公司的规模很大，信息获取的难度很大，加上相关的制度不健全，使得出资者以及股东在公司管理中难免会出现滥用有限责任的情况，使得原本统一实现的双重的价值目标的天平向效率价值严重倾斜。可这种效率不是法律所追求的终极价值，“我们的法秩序之终极价值乃是人性的尊严,其内容则为自由和平等。”①所以，从这个意义上来说，公司法人格否认法理的产生和发展是以矫正事实中的法人制度天平的倾斜应运而生的。它是对传统的有限责任为核心的现代公司法人制度的挑战，也是充分体现法秩序的终极价值。
二、公司法人格否认的法理分析
（一）公司法人制度的确立到公司法人格否认
如前所述，无论是法人拟制说、法人否认说或是法人实在说，都在其一定历史时期发挥了重要的作用，对其那个时代是由一定的意义。而现代的公司作为法人，其基本的特征有两个：一是团体性，二是独立人格。③这时公司的独立人格可表现在两个方面：一是公司的人格与组成公司的成员人格的相互独立，其独立的基础就在于其财产相互独立。二是公司以其所有财产承担责任，而出资者不对公司债权人直接负责。这就说明，公司人格的独立性与公司承担有限责任具有一致性，而只有认识到公司的法人人格与其成员的人格分离是有限责任产生的前提，才能体会到公司法人制度对现代社会的意义。此时，以有限责任作为公司法人制度的核心内容，不仅使公司的规模扩大，而且刺激投资者的积极性，适应了生产社会化的需要。所以当历史发展到将法人的有限责任和法人制度的完美的结合到一起的股份有限公司和有限责任公司为主要形式时，就使公司制度成为社会经济发展的强有力的杠杆，使其在资本迅速集中、资本有效控制、投资风险减少、利润最大实现等诸多方面发挥老其他法律主体不能比拟的作用，真正实现了法人制度的社会经济价值。④随着法律思想、法律观念的转变，由过去的个人主义向团体主义转变，对于公司法人人格与股东有限责任制度的认识也随之转变，最终得以确立。
; 但是，公司法人制度在实践中却没有人们想象的那么完美。从公司法人制度产生的那天起就明显的成为经济的催化剂，能够提高经济效益。可人们往往在追求一个价值的实现时，而忽略了另一个价值的实
现。当人们在追求经济效率同时，却遗忘了伦理道德价值的实现。因为虽说公司法人制度的安排十分合乎逻辑，它平衡了各个方面的利益。但由于在实践中制度本身对于股东不放弃或者假放弃出资的直接支配权和了控制权没有很好的设置预防和制约措施，以致在实践中出现股东滥用其对公司的财产支配权和控制权，侵害债权人和社会公共利益。基于此，被侵害者由于公司人格的独立性，而没有有效的救济途径。
此时，人们不得不思考怎样才能将这种弊端剔除，以实现法律制度本身的公平正义的价值。
;针对实践中的这些问题，无论是大陆法系国家还是英美法系国家都在积极探求一种制度可以制约。一方面，对于公司的设立、经营、注销都由法律明确的规定，并作出严格的限制，以强化公司财产与成员财产的分离。另一方面，当出现股东滥用公司有限责任时，西方一些国家创制了一种与公司人格有关的法理和制度，即公司法人格否认法理，又称为揭开公司面纱，这种制度是在承认公司具有法人人格的前提下，对特定的法律关系中的公司法人格加以否定，透过公司独立人格，直接追索公司背后成员的责任。这一制度的产生是对公司法人格和股东有限责任制度的非常必要的补充，是对其制度本身的完善，对于实现制度的最终价值追求，平衡各方面利益有不可取代的意义。(二)公司法人格否认法理的集中体现。
公司法人格否认法理的集中体现可以说是对公司法人制度宗旨的维护。由于公司法人格因股东的种种行为而已经丧失其独立性，所以，
公司法人格否认就是对这种已经丧失独立性的状态的揭示和确认。;公司法人制度是为了适应经济生活而制定出来的，其制定的目的被公司的设立人或股东歪曲，那么此人格就应当被否认。所以，当公司独立人格存在的目的与公司人格赋予的最初目的相违背时，法律最终会选择以正义、公平为目标，而将实际已经合法取得独立存在价值的公司人格予以否认，对此，1905年美国桑伯恩法官在审理诉密尔沃基冷藏公司一案中，首先开法人格否认之先河。他指出：就一般规则而言，公司应被认做法人而具有独立人格，除非有足够的相反的理由出现，然而公司的法人特征如被作为损害公共利益，使非法行为合法化，保护欺诈或为犯罪辩护的工具，那么，法律应将公司只视为无权利能力的熟人组合体。
现在，世界各国关于公司法人格否认有多种学说，英美法系有“工具说”、“代理说”、“企业整体说”、“另一个自我说”，而大陆法系则有“滥用说”、“规范适用说”、“分离说”。但无论哪种学说都表明，这一法理在世界范围内不仅实践中运用，而且在理论中也进行探讨。尽管如此，公司法人人格否认法理还是没有动摇公司法人独立性及有限责任的独立性，与此相反，此法理正对公司制度的有益补充，从而使公司法人制度的双重价值更充分的体现。所以公司法人格否认法理的真谛在于：当公司的独立人格因被投资人或股东控制或操纵而不再具有独立性，并被利用规避法律或逃避契约义务时，司法机关将无视该公司法律形式上的独立人格，而要求隐身于其后的控制者或操纵者以及其他人，对公司的债务或行为承担责任。可见，法人格否认法理的集中体
现在于维护公司法人制度，作为它的有益补充，而不是否认它。（三）公司法人格否认法理之具体运用
公司法人格否认法理的具体运用，是为了追求法的最终价值——公平、正义的实现。在实践中，尽管这一法理已经出现近一个世纪，但世界各国对于在适用要件和适用的具体场合方面至今没有统一的说法。
由于，该法理是作为公司法人制度的重要补充，但同时也是对公司法人制度的制约。所以，世界各国在使用该法理时都十分谨慎严格，一旦误用或滥用公司法人格否认法理，则会导致公司法人制度的不稳定，从而影响整个经济领域的稳定发展。因此，各国以公平正义为适用该法理的宗旨，在具体实践中运用。
; 美国在适用该法理时，如果公司人格不符合法律的规定，滥用公司人格用于不诚信的目的，不能符合社会公正的目的的要求则是不被允许的。德国适用该法理时则非常严格，规定公司违背了公司财产与股东财产分离以及股东财产权和公司经营权的分离的要求，也不当然导致到公司法人格否认的发生，还必需要求股东的行为同时违反风序良俗原则和诚信原则。对于日本，适用公司法人格否认法理则有两种场合：一种是为规避法律而滥用法人格的场合，另一种是法人格纯粹形骸化。
从上述可以看出，美国是以追求和维护公司法人格否认法理的制度的最终价值——公平正义作为适用的一般法理依据，而德日则是在适用该法理方面严格规定，尽量缩小该法理的运用，使该法理的运用固定化成型化。这也体现了两大法系在传统方面的差异。尽管如此，
两大法系运用该法理的宗旨都是为了追求法秩序的最终的伦理道德的价值，都是以公平正义为其理念的。
根据现在的通说，一般说公司法人格否认法理的适用要件有四个：1、公司已经合法取得法人资格；2、股东滥用有限责任；3、公司侵犯了债权人利益和公共利益；4、公司法人格否认只是个案的。这在以下还要详细论述。
（四）公司法人格否认法理之滥用禁止
; 禁止滥用公司法人格否认法理是公正、正义的基本理念的必然要求。自该法理创设以来，随着经济、社会的不断发展进步，最初认定适用该法理仅限于“欺诈”、“侵害公共秩序”、“规避法律”等场合，而现在已经被扩大使用，如在特定情形下公司造成不公平的结果，则可适用该法理，正是这种不公平结果的观念形成，使得公司法人格否认法理扩大使用，同时，该法理的适用要件更加难以确定。现代各国实践中，公司人格否认不仅仅限于人格滥用或是人格形骸等场合，更多地偏向于社会责任。如公司造成环境污染，造成社会公害，违反劳动保险等为了保护非自愿债权人的利益，维护社会公益，而适当适用公司法人格否认法理。
; 该法理被扩大使用，也是随着经济发展的需要而与之适应的，是完善公司法人制度的需要，也是实现法律之公正目的的需要，。其价值已被许多国家承认。由于各国并无统一的适用要件，公司法人格否认法理的滥用可能性是存在的，那么怎么样才能防止该法理被滥用呢？
首先，应该建立统一的适用要件及适用场合，制定普遍的适用规
则，防止任意性和相互矛盾。以此来完善公司法人制度。这应该说是禁止该法理滥用最根本有效的措施。
; 其次，在审理案件中，应严格制定该法理的适用要件。可以说这一点在适用公司法人格否认法理中有关键性作用，一旦认定符合要件，则会引起一系列的后果，使公司人格不存在，直索公司背后的股东责任。就主体要件而言，应由受害人主动提出。但对于公司的小股东受损害则不能适用公司法人格否认法理。
; 最后，在案件审理时，应始终贯彻一个理念就是本着公平正义的法的宗旨趋衡量案件中的各方利益。
三、公司法人格否认的实质和具体适用情况公司法人格否认的实质;
(一)关于公司法人格否认的实质
日本学者森本滋有这样的一段精辟的论说：“公司法人格否认法理时指对照法人制度的目的，就某一公司而言，贯彻其形式的独立性被认定违反了正义平衡的理念，并不对该公司的存在给予全面的否定，而是承认其法人存在的同时，只就特定事案否定其法人格的机能，讲公司与股东在法律上视为同一体。”由上述可知道，该法理的实质只是在肯定法人制度的基础上对某些个别予以否认，并不影响整个法人制度的存在价值，可见，公司法人格否认法理实质特征由以下几个方面：一、该法理的适用是以承认公司具有法人人格为前提的；二、该法理只是对特定法律关系中法人格的否认，而不是对整个法人格的彻底否认。这一特征表明，该法理否认的只是公司某一方面所具有的人格，
如股东滥用有限责任造成债权人的损害，则在这一特定法律关系中，该法理才适用。而对于如公司纳税，对合同另一方履行合同等都不会丧失其法人人格；三、该法理是事后措施，只是对受害人在出现某些情况给予的一种救济的权利；四、该法理所最终体现的是社会的公平正义。
通过对以上公司法人格否认法理的实质及实质特征的认识，该法理就像是在公司法人人格制度这一堵墙上的一个孔，虽说墙边上有个孔，但并不影响墙壁整体功能的发挥.
(二)具体适用要件
前面提到的具体适用的要件有四个:一是该公司已经合法取得法人资格。这就说明公司法人格否认法理是对公司法人制度的补充，也只有在公司取得合法法人格情况下适用，如没有合法取得法人人格，则公司的设立按现行理论来说就是公司自始无效，但这样作未免对债权人不利，所以应按照合同违约或侵权来解决，而不适用该法理。二是股东滥用有限责任。这一要件要求滥用有限责任的人必须是股东，这里的股东是指能够实际控制公司为特征，而对于经理董事滥用有限责任为自己牟利的，则不能适用该法理，应按公司法的有关规定处理；此外，对于股东滥用有限责任的行为的性质应有所区别，如“权利人滥用公司法人格时，就不必要究其是否有利用法人人格而加害他人之故意。这样，也有利于减轻受害者的举证责任，真正体现权利滥用禁止的法律精神之本意。”⑤三是结果要件，公司法人格滥用的行为造成了对社会的或他人的损害，还要强调的是，这种损害结果要与行为有
直接的因果联系。四是这种法理的适用只是在个案中否认公司人格。
我国新《公司法》第20条第3款规定:公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。“这是在成文法中最明确地规定公司法人格否认(揭开公司面纱)的立法例。” 要明确公司法人格否认制度的构成要件,就应当首先明确在公司法人格否认的情况下股东承担责任的性质。 一、股东责任性质 在公司法人格否认的情形下,股东承担的应当是侵权责任。 按照公司法的制度设计,股东对公司承担的仅是出资义务,股东由于放弃了对于投入公司的财产的直接控制和使用则换取了可以利用公司从事经营、谋取利益的权利,同时规避经营上可能出现的风险。公司作为一个法律独立之主体,有自己独立的财产能独立从事民事行为、承担民事责任。但在公司法人格否认的情况下,公司独立人格受到了严重的限制,股东正是违反了法律关于公司制度的设计,滥用股东的控制权力,过度操纵公司从而造成公司偿债不能,因而需要在出资义务之外对自己的行为承担相应的责任。显然,这种责任应当是一种侵权责任。 二、公司法人格否认制度的构成要件 (一)在公司法人格否认制度适用的情形下股东承担责任应采用何种归责原则 我国学者普遍认为:“适应归责原则发展的需要,我国侵权法中的规则原则体系应当采用多元归责体系。”在这个民事侵权的归责体系中,“过错责任原则是普遍适用于各种侵权行为的一般原则。严格责任原则适用于法定的特殊侵权行为。公平责任仅仅适用于法定的范围。申言之,只有在无法适用过错责任与严格责任的情况下,才能适用公平责任。绝对的无过错责任仅仅适用于法律规定的极为例外的特殊情形。” 第一,过错的形式。过错的形式是指在行为人的行为中表现出来的行为人的特定主观状态,即故意和过失状态。那么就公司法人格否认中股东的过错而言,笔者认为应当是故意而非过失的形态。股东无论采用何种手段,是出资不实、抽回资本、转移财产,还是操纵公司、人格混同、“一套班子两块牌子”,其主观目的性是很明显的,那就是逃避债务、规避法律,损他人之利谋自己之私,是一种明知而为之的行为,主观故意非常明显。 第二,举证责任。在过错责任的归责原则运用之下,严格采用“谁主张,谁举证”的举证责任分配原则的话,意味着受到侵害的债权人不仅要证明自己受到了损害,还要进一步证明股东有滥用公司法人人格的故意以及这种故意行为与损害之间存在着因果关系,这一举证负担对债权人来说过重。 法官在审理股东滥用公司人格纠纷的案件中,可以采用“初步证据规则”,即原告方能够证明自己受到了损害,并且对方有诸如资本显著不足、公司法人格形骸化、公司工商登记不实、股东对公司过度控制、利用公司的变更、分立逃避债务等滥用公司法人格的外部表象,公司运营过程中存在明显瑕疵,就推定股东存在过错,应当承担责任。 (二)在公司法人格否认条件下股东承担责任的构成要件 第一,主体要件。即在公司法人格否认制度适用的情况下,谁应当对利益受到损害的债权人承担责任。从立法规定来看,应当是公司股东,并且应当是能够支配公司的股东,因为对公司没有支配能力的股东就没有滥用公司法人独立地位和股东有限责任的能力和条件。但对公司拥有控制权,可能对公司进行不当控制的并不一定仅限于公司股东。隐名股东是我国现实中经常存在的一类主体,同时,不具有股东身份但是可以实际支配公司的实际控制人也可能利用其
公司法法人格否认 公司法法人格否认 公司人格否认制度的含义 公司人格否认制度，又称揭开公司面纱、刺破公司面纱。意思是在承认公司具有法人人格的前提下，在特定的法律关系中对公司人 格及股东有限责任加以否定，以规制股东滥用公司人格及有限责任，保护公司债权人及社会公共利益的一项法律制度。 在法律意义上，人格又称为法律地位。一般来说，公司在社会经济生活中的重要作用，主要是通过公司的人格独立和有限责任制度 发挥的。自这种制度建立以来，就逐渐成为推动经济发展的强大动力。 这种能保障投资者安全但又不影响投资者利益的有限责任增强了投资者的信心，成为刺激投资的有力杠杆。马克思在《资本论》中 也对公司制给予了高度评价：“假如必须等待积累去使某些单个资 本增长到能够修建铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。但是，集中通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了”。 [1](p688)但是，纵观公司的发展史，公司人格独立之于社会经济生 活是一把双刃剑，在促进经济发展的同时，也为股东滥用公司的法 律人格提供了机会，成为规避侵权责任的工具。在经济人的理念指 导下，公司追求利益的最大化，经常对债权人和社会利益造成侵害，并酿发了一系列社会问题。这其中与公司滥用人格有一定的关系。 在某些情况下，公司人格独立制也成为欺诈和舞弊者的护身符。于是，公司法人否认制度就作为人格补充而产生，其目的在于防范滥 用公司法人的独立人格和责任来逃避义务和责任，以便保护债权人 的合法权利，维护公共利益和社会正义。 公司人格否认制度的特征
公司的人格否认并不是对公司法人制度的否认，而是对这一制度的严格恪守。“将公司人格否认作为公司人格独立的必要而有益的 补充，使二者在深沉的张力中形成和谐的功能互补。”[2](p327)法 人否认是界定法人本质的一种理论。这种理论从根本上不承认法人 的客观存在，而是从理论上对法人制度的一种否定。公司人格否认 制度是在承认整个法人制度实在性的基础上，在个案中对公司人格 予以相对的否定，但公司的法人地位不受影响。 公司人格否认制度具有几个特征。 其一，公司已合法地取得了法人资格。只有这种合法公司的法人才能成为法人人格否认制度的作用对象，也是法人人格否认制度与 法人瑕疵设立的责任制度相区别的基本依据。也只有这样的公司， 股东才享有公司的独立人格，其人格才有滥用的可能，才有适用公 司人格否认的必要。 其二，公司的股东滥用了公司人格。股东滥用了公司制度的一些特权，如利用公司制度规避法律或债务、损害公司的独立性等，致 使法律承认公司法人制度的实效性受到损害。法律赋予了公司独立 的人格，股东享有有限责任的优惠。但股东享有权利的同时，必须 维护公司的独立人格，保证其行为的合法性。如果股东无视公司的 行为规范，危害公司及债权人利益，则可能导致公司人格否认的适用。 其三，公司人格的滥用侵害了债权人的合法权益或者社会公共利益。法律在承认公司的独立性尤其是承认公司有限责任的同时，也 对股东与公司的关系作了一系列限制，以维护交易安全、债权人利 益和社会公共利益。倘若股东滥用了债权人的合法权益或社会公共 利益，客观上已实施有悖债权人利益或社会公共利益的行为，背离 了公司制度的社会性和公共性，则必然有悖于设计公司制度的初衷，此时没有必要承认其人格。 其四，公司人格否认是一种对公司法人人格的个案否定。 在这种情况下，对法人人格的否定不是对公司人格彻底的、终极性的否定，不是对公司人格全面的永久的剥夺，而是在特定的法律
公司人格否认 公司人格否认制度（disregard of corporate personality），又称“刺破公司的面纱”（piercing the corporation’s veil）或“揭开公司面纱”（lifting the veil of the corporation），指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。 公司人格否认制度的法条 2005修订的《公司法》第二十条规定：“ 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。” 法条理解 理解来说：在公司人格否认中，保护的就是债权人的权利。对债权人来说，他可以就这个债权，找其中的任何一个股东来清偿债务（即：债权人爱找谁找谁，因为公司负连带责任）。对公司内部来说，应当看成一个整体，公司与股东之间、股东与股东不能相互推拖公司对外的债务（公司或其内部股东不许推债、逃债）。 意义
公司法人人格否认制度的意义： （一）公司法人人格否认制度是公司法人制度的必要、有益的补充。公司法人人格否认制度的本质，是当法人运用背离法律赋予法人人格的原始初衷（即公平、平等、正义）而为他人控制和操纵，已不再具有独立性质，法律将无视法人的独立人格而追究法人背后的操纵者的法律责任。因此，这种法人人格否认所引起的从法人人格确认向法人人格否认的复归并非是对整个法人制度的否定，恰恰是对法人人格的严格恪守。因为运用法人人格否认制度所否认的法人，实际上是一个被控制了的、失去人格独立性的法人空壳。法人人格否认制度作为在特定条件下对社会公共利益特别是公司债权人利益的合理与必要的保护手段，有效地维护了法人制度的健康发展，防止法人制度的价值目标不致发生偏向和被异化。从这个意义上讲，法人人格否认制度不仅不是法人制度的否认，反而是法人制度的补充与升华。正是法人人格否认制度，证明并捍卫了法人制度的公平、合理与正义。 （二）法人人格否认制度是法人制度的完善与发展。如同自然人的独立人格除有自然死亡之外尚有宣告死亡制度予以取消一样，法人之独立人格除有消灭制度之外也有否认制度，法人人格之确认与法人人格之否认构成了法人制度的辩证统一、不可分离的两个方向。法人人格否认制度弥补了法人人格确认制度的缺陷，可以有效地防范不法分子滥用法人的人格和有限责任的特性逃避法定或约定的义务，保护了社会共公利益和公司债权人的利益，使法律从形式上的公平合理走向了实质上的公平合理，极大地丰富了公司法人理论，使法人制度更加丰富、完善。 目的在于保护债权人利益或社会公共利益，从而否定股东的有限责任，要求股东对法人的债务承担连带责任的一种法律制度。 表现 滥用公司控制权的行为常表现为： 第一、公司空壳化。即股东的控制行为，造成公司徒有其表而无法实行本来之宗旨。导致公司空壳化的行为有以下两种表现形式：其一，对公司有控制权股东的具体行为，使公司实际上表现为投资者的一个部门，足
三、公司法人人格否认制度的适用条件 公司人格否认制度的适用条件是法院在司法实践中适用该制度的依据，因此，确定公司人格否认制度的适用条件具有重要意义。一般而言，适用公司人格否认制度应当具备以下四个方面的条件： （一）前提条件 公司人格否认制度适用的前提条件是公司的合法存在。公司人格否认制度否认的对象只能是具有独立人格的公司。它必须以承认公司具有独立法人人格为前提，而公司的合法存在，根据法人实在说，意味着公司已具有独立人格。只有公司通过合法设立而存在，股东和公司才得以分离，公司人格才得以独立，股东才能享有有限责任制带来的好处，公司独立人格才有被滥用的可能，从而才有适用公司人格否认制度的必要。试想，如果公司成立无效或尚未成立，公司则无法人资格可言，也就谈不上公司人格被滥用。因而，可以说，“无人格，自无否定之必要”。 （二）主体条件 公司人格否认制度适用的主体条件所要解决的是适用公司人格否认制度涉及到的当事人的资格问题。适用公司人格否认制度的主体条件包括两个方面，即公司人格的滥用者和公司人格否认的主张者。 1、公司人格的滥用者 公司人格的滥用者应限定为公司法律关系的特定群体，即必须是公司中具有实际支配能力的股东，它既可以是自然人，也可以是控股股东等法人。这类股东能积极参与公司的经营管理，并对公司的主要决策施加影响，使公司丧失独立意志而反映其意志。因此，在公司中，只有支配股东才有机会滥用公司独立人格。非参与公司经营管理的股东以及非支配股东则不可能成为公司人格的滥用者。在有些场合下 ,还应分清名义股东和实际支配股东 ,以便使真正滥用公司法人格的股东承担责任。如英国 1948 年公司法第 172 条规定:贸易署有权委派监察人员对公司股东资格进行审查 ,以决定谁是对公司经济利益或损失真正感兴趣或真正支配影响公司决策之人。 值得一提的是，在公司中，滥用公司人格的不仅仅限于公司股东，不具有股东身份的公司董事、经理或其他高级职员也有为谋取私利而滥用公司人格的可能。但对于后者，可按照公司法的有关规定处理，而不能适用公司人格否认制度。因为根据公司人格否认制度的界定，该制度所处理的是公司股东与公司之间的关系，而不涉及不具有股东身份的董事、经理等公司经营管理者与公司之间的关系。2、公司人格否认的主张者 适用公司人格否认制度涉及的另一方主体为公司人格否认的主张者，即因公司人格被滥用遭受损害，并有权提起适用公司人格否认之诉的当事人，主要为公司债
典型案例 — 关于公司法人格否认制度的具体 适用 2013年1月31日最高人民法院公布了指导案例15号：徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任 公司等买卖合同纠纷案。公司的独立人格、股东有限责任是法人制度的基石，本案通过否认公司法人格，即：要求公司及其关联公司对外承担并列的连带清偿责任，而不要求公司背后的股东以及实际控制人承担连带清偿责任，值得重视。根据《最高人民法院关于案例指导工作的规定》第七条的规定，“最高人民法院发布的指导性案例，各级人民法院审判类似案例时应当参照。”可见，发行人如为债权人，如何尽快、及时地追究债务人与其关联公司之间的连带清偿责任；如为债务人，如何避免出现人格混同而承担整体的连带清偿责任，本案均有指导意义。【基本案情】原告B公司主张：因A2 公司拖欠其货款未付，而A1公司、A3公司与A2公司人格混同，三个公司实际控制人王永礼以及A2公司股东等人的 个人资产与公司资产混同，均应承担连带清偿责任。一审法院（徐州中院）支持了原告B公司的部分诉讼请求，即：A2公司于判决生效后10日内向B公司支付货款10511710.71元及逾期付款利息；A1公司、A3公司对A2公司的上述债 务承担连带清偿责任。但驳回了原告主张的要求实际控制人
王永礼以及其他A2公司历史上的其他自然人股东、出纳会计承担连带清偿责任的诉讼请求。二审法院（江苏省高院）维持了一审法院的判决。【案例评析】本案是一起有关如何运用公司法法人格否认制度的买卖合同纠纷案件。本案争议焦点为A1、A3公司与A2公司之间是否发生人格混同，应否对A2公司的债务承担连带清偿责任。第一，本案法院分别从人员、业务和财务三个方面，综合考虑证据后，认定了三家公司存在人格混同的事实。需要注意的是，法院在对人格混同的认定上，并未依赖某一个因素进行判断。可见法院在认定人格混同上，非常严格和谨慎。第二，运用诚信信用原则和类推适用的法理填补了法律漏洞。法院认为，“上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则（民法通则第四条），其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。” 我认为，根据我国《公司法》第二十条第三款的规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案三家关联公司之间不存在相互投资的情形，并非母子公司的架构，但实际控制人均为同一人。而从原告的诉讼请求来看，原告是希望实际控制人以及A1背后的所有自然人股东（包括财务出纳）均承担连带
公司法人人格否认法理及其适用 [内容提要]：股东滥用公司法人人格以损害公司和债权人利益现象接踵而至，各国立法或实践纷纷引入公司法人人格否认法理，对公司人格独立制度和股东有限责任制度加以修正和补充，以平衡公司与股东的权利和股东与债权人的风险。我国也应该引入公司法人人格否认法理，以健全和完善我国市场经济的立法。 [关键词]：公司法人人格否认法人人格有限责任 公司作为现代的基本形态，以有限责任为其主要责任形式。然而有限责任的主要弊端事对债权人保护的薄弱。这种薄弱表现为：当股东滥用公司人格致使债权人利益受损时，债权人不能直接对股东提出赔偿请求，因为公司的有限责任和独立人格使公司与股东分开，庇护了股东免受债权人的追索。公司的独立人格被不当使用，公司的人格掩盖了个人的不法行为，造成了债权人的损害，因而对公司的独立人格不予以考虑，直接追究股东的个人责任，公司法人人格否认理论应运而生。 一公司法人人格否认法理概述 （一）公司法人人格否认的定义 公司法人人格是指公司以其自己的名义享有民事权利和独立承担民事义务的主体资格。公司的股东以其出资额对公司债务承当责任，这就是有限责任。公司法人人格否认（disregard of corporate personality），又称“刺破公司面纱”（piercing the corporation‘s veil）或“揭开公司面纱”（lifting the veil of the corporation），指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设立的一种法律措施①。探究公司独立人格制度的价值两面性，也许我们能在孟德斯鸠《论法的精神》一书中找到缘由。书中曾精辟地指出：“一切有权力的人都容易滥用权力，这是万古不易的一条经验。有权力的人们使用权力一直到遇到界限的地方才休止……从事物的性质来说，要防止滥用权力，就必须以权力约束权力”。于是公司法人格否认应运而生，其首推19世纪后半期于美国诉密尔沃基冷藏运输公司（Refrigerator Translt Co）一案中确立的“揭开公司面纱”原则。对于公司法人人格否认法理的本质日本学者森木滋曾作过这样的精辟解说：“公司法人人格否认法理是指对照法人制度的目的，就某一
对《公司法》第二十条第三款理解之我见 公司人格否认制度与公司间人格混同虽有相似之处，但适用公司人格否认制度的前提是必须存在股东与公司的关系 《公司法》第二十条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 笔者认为，该条法律具体包括三款规定，是规范股东行为的法律规范。从逻辑结构来看，其中第一款是总括性规定，它指出股东应当怎样做，不应当怎样做；第二款和第三款则分别对公司股东违反第一款强制性规定的两种情形，如何承担法律责任作出了明确的规定。从规范的内容来看，具体包括两个方面，一是股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；二是股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。股东如果违反上述两个方面的义务，则带来的法律后果有两个：一个是对公司或者其他股东依法承担赔偿责任；一个是对公司债务承担连带责任。 在当今的社会经济环境中，由于受利益驱动和法律规范不够完善等方面原因的影响，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失，以及公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避公司债务的
情形日益增多。而在这两者之中，尤以公司股东违背诚实信用原则，滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避公司债务的情形更为常见。因此，如何正确理解和适用《公司法》第二十条第三款的规定，对于依法保护公司债权人的合法权益，维护正常的社会经济秩序，具有极其重要的现实意义。 笔者认为，根据《公司法》第二十条第三款之规定，公司股东如要对公司债务承担连带责任，则必须同时具备如下构成要件：第一，公司股东必须实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为；第二，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的目的，是为了逃避债务；第三，公司股东的该滥用行为，在客观上已造成严重损害公司债权人利益的结果。但如何界定“滥用”和“正常使用”的区别？由于目前最高人民法院对此并未作出明确的司法解释，法学界也没有形成统一的观点，这种状况的存在，便给法官的司法行为和法学界带来了极大的困难。根据法理学的观点，要正确理解一个法律规范的真正内涵，则应从立法本意、法律规范的用语、上下条文之间、条文与款项之间的逻辑关系等方面来进行。因此，从第三款的立法本意，以及根据《公司法》第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”规定的法律特点来看，公司法人一个最明显的特征就是“财产独立性”。该“财产独立性”的法律特点，不仅要求公司法人与其他公司法人之间的财产应该清晰明确，而且必须彼此独立；公司法人与公司股东之间的财产亦必须清晰明确并彼此独立。如果公司股东在行使权利过程中，利用其控股身份和控股地位，实
公司人格否认- 公司人格否认在英美法中又称“刺破公司的面纱”，它作为对传统公司法人制度的一种完善和发展，已被大多数国家特别是美国的公司法普遍认可并广泛应用。为适应市场经济发展的需要，在我国公司法中建立公司人格否认制度在目前有着积极的现实意义。 一、公司人格否认的含义 在美国经典判例中，公司人格否认被具体描述为“作为一般规则，在没有相反的充分理由出现时，公司被视为一个法律实体（即独立的法人），而当法律实体的概念被用于妨害公共利益，使违法行为合法化，保护欺诈或为犯罪行为辩护时，法律将视公司为多数人的联合”。① 根据上述表述我们可以对公司人格否认从以下几个方面把握。第一，公司人格否认仅是一种特殊规则，在公司法人制度中，公司人格独立被作为一种一般规则，是帝王原则，公司人格否认制度仅是对公司人格独立制度的弥补，我们不能因为公司人格否认规则而否认公司具有独立人格。第二，公司人格否认的适用条件相当含糊，正如表述中所说，它适用于法律实体的概念用于妨害公共利益，是违法行为合法化，保护欺诈或为犯罪行为辩护时，
这一陈述急具随意性和抽象性，使人难于把握。而美国法官又进一步总结道：“整个问题（刺破公司面纱）仍在隐喻的迷雾之中，而恰当的标准只能是‘诚实和正义’。”②第三，公司被否认人格的后果是视公司为多数人之联合。各股东在公司人格被否认之后，再也不能以公司独立的人格对抗善意债权人，股东的责任也应由有限责任转为无限责任。 二、公司人格否认产生的原因 公司人格否认制度不是独立产生和形成的，它根植于传统公司法人制度，特别是公司人格独立制度。可以说公司人格否认制度充当了公司人格独立理论漏洞填补者的角色。是对传统公司法人制度的一种完善和发展。 公司人格独立是指是法律上公司具有主体资格，且这种主体资格独立于它的股东和成员。一方面，此人格为法律上的主体资格。它来源于法律的确认，正如美国学者施瓦茨所言“公司作为法律的制造物??看不见摸不着，只存在于法律的想象之中。” ③另一方面，这种人格独立于股东的个体人格，基于该种独立于股东的法律人格，公司成为一个以自己名义和财产独立参与民事活动，拥有独立的权利和义务，承担独立民事责任的民事主体。因此，独立性是公司人格独立制度的落脚点。英国高等法官爱尔文谢德在其判决中称：“从法律的角度看，股东并非公司的所有
公司人格否认制度的意义 公司人格否认制度(disregard of corporate personality)，又称“刺破公司的面纱” (piercing the corporation’s veil)或“揭开公司面纱” (lifting the veil of the corporation)，指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。 公司法人人格否认制度的意义： (一)公司法人人格否认制度是公司法人制度的必要、有益的补充。公司法人人格否认制度的本质，是当法人运用背离法律赋予法人人格的原始初衷(即公平、平等、正义)而为他人控制和操纵，已不再具有独立性质，法律将无视法人的独立人格而追究法人背后的操纵者的法律责任。因此，这种法人人格否认所引起的从法人人格确认向法人人格否认的复归并非是对整个法人制度的否定，恰恰是对法人人格的严格恪守。因为运用法人人格否认制度所否认的法人，实际上是一个被控制了的、失去人格独立性的法人空壳。法人人格否认制度作为在特定条件下对社会公共利益特别是公司债权人利益的合理与必要的保护手段，有效地维护了法人制度的健康发展，防止法人制度的价值目标不致发生偏向和被异化。从这个意义上讲，法人人格否认制度不仅不是法人制度的否认，反而是法人制度的补充与升华。正是法人人格否认制度，证明并捍卫了法人制度的公平、合理与正义。 (二)法人人格否认制度是法人制度的完善与发展。如同自然人的独立人格除有自然死亡之外尚有宣告死亡制度予以取消一样，法人之独立人格除有消灭制度之外也有否认制度，法人人格之确认与法人人格之否认构成了法人制度的辩证统一、不可分离的两个方向。法人人格否认制度弥补了法人人格确认制度的缺陷，可以有效地防范不法分子滥用法人的人格和有限责任的特性逃避法定或约定的义务，保护了社会共公利益和公司债权人的利益，使法律从形式上的公平合理走向了实质上的公平合理，极大地丰富了公司法人理论，使法人制度更加丰富、完善。 目的在于保护债权人利益或社会公共利益，从而否定股东的有限责任，要求股东对法人的债务承担连带责任的一种法律制度。 更多法律问题，如欠债不还法律咨询，关注法律网上咨询和上海免费法律咨询。 文章来源：律伴网https://www.doczj.com/doc/be6446026.html,/
公司法法人人格否认制度的意义是什么 在公司法当中有很多比较特殊的管理制度，如果不是业界人士的话恐怕很难理解，就比如说像公司法人人格否认制度，这里的人格否认制度可不是像大家平时所理解的那样否认某个人的基本素质这么简单的。下面小编详细的来给大家介绍一下，公司法法人人格否认制度的意义是什么? ▲一、公司法法人人格否认制度的意义是什么? 公司法人人格否认制度的意义： (一)公司法人人格否认制度是公司法人制度的必要、有益的补充。公司法人人格否认制度的本质，是当股东运用背离法律赋予法人人格的原始初衷(即公平、平等、正义)的手段而为他人控制和操纵时，公司法人已不再具有独立性质，法律将无视法人的独立人格而追究法人背后的操纵者的法律责任。因此，这种法人人格否认所引起的从法人人格确认向法人人格否认的复归并非是对整个法人制度的否定，恰恰是对法人人格的严格恪守。因为运用法人人格否认制度所否
认的法人，实际上是一个被控制了的、失去人格独立性的法人空壳。法人人格否认制度作为在特定条件下对社会公共利益特别是公司债权人利益的合理与必要的保护手段，有效地维护了法人制度的健康发展，防止法人制度的价值目标不致发生偏向和被异化。从这个意义上讲，法人人格否认制度不仅不是法人制度的否认，反而是法人制度的补充与升华。正是法人人格否认制度，证明并捍卫了法人制度的公平、合理与正义。 (二)法人人格否认制度是法人制度的完善与发展。如同自然人的独立人格除有自然死亡之外尚有宣告死亡制度予以取消一样，法人之独立人格除有消灭制度之外也有否认制度，法人人格之确认与法人人格之否认构成了法人制度的辩证统一、不可分离的两个方向。法人人格否认制度弥补了法人人格确认制度的缺陷，可以有效地防范不法分子滥用法人的人格和有限责任的特性逃避法定或约定的义务，保护了社会共公利益和公司债权人的利益，使法律从形式上的公平合理走向了实质上的公平合理，极大地丰富了公司法人理论，使法人制度更加丰富、完善。 目的在于保护债权人利益或社会公共利益，从而否定股东的有限责任，要求滥用公司法人人格的股东对法人的债务承担连带责任的一种法律制度。 ▲二、什么是公司法人格否认?
浅析英美公司人格否认制度 2006 年1 月, 我国正式施行2005 年10 月修订的《公司法》。新的《公司法》较之1999 年的《公司法》有较大的修改, 其中的一个重要内容是关于公司人格否认制度的规定。这一新规定, 对于保护债权人的权益, 维护社会的正当利益以及确保公司设立的宗旨无疑会起到积极作用。我国公司法的历史并不算长，主要借鉴了大陆法系的发展模式。但是，人格否认制度真正起源于美国，而不是大陆法系国家。因此，接下来我主要想要谈下在英美法系国家人格否认制度的沿革和发展。这对我们深刻理解公司人格否认制度乃至实践都有深远意义。 人格否认在美国又被形象地称为“揭开公司面纱”,是美国的法官在20 世纪初创立了法人人格否定法理, 这种法理后来逐渐为其他国家所接受。在1905 年“美国诉密尔沃基冷藏运输公司”案中, 美国法院明确表示, 除非有充分的反对理由, 原则上公司法人的独立人格是被承认的。但法人的独立人格如被用来损害公共利益, 以使其不法行为正当化, 法院将考虑无视公司人格的单一实体而直接追及在公司“面纱”掩藏下的股东个人责任, 以实现公平。美国法院的这个判例, 开创了公司人格否认的先河。公司的人格否认并不是对公司法人制度的否认, 而是对这一制度的严格恪守。“将公司人格否认作为公司人格独立的必要而有益的补充, 使二者在深沉的张力中形成和谐的功能互补。”法人否认是界定法人本质的一种理论。这种理论从根本上不承认法人的客观存在, 而是从理论上对法人制度的一种否定。公司人格否认制度是在承认整个法人制度实在性的基础上, 在个案中对公司人格予以相对的否定, 但公司的法人地位不受影响。人格否认制度切实保护了债权人的合法权益和社会公共利益, 防止公司滥用人格权,确保了交易的安全和市场的稳定。 在法律意义上, 人格又称为法律地位。一般来说, 公司在社会经济生活中的重要作用, 主要是通过公司的人格独立和有限责任制度发挥的。自这种制度建立以来, 就逐渐成为推动经济发展的强大动力。这种能保障投资者安全但又不影响投资者利益的有限责任增强了投资者的信心, 成为刺激投资的有力杠杆。马克思在《资本论》中也对公司制给予了高度评价:“假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度, 那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。但是, 集中通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了”。纵观公司制度发展的历史，公司人格独立之于社会经济生活是一把双刃剑, 在促进经济发展的同时, 也为股东滥用公司的法律人格提供了机会, 成为规避侵权责任的工具。在经济人的理念指导下, 公司追求利益的最大化, 经常对债权人和社会利益造成侵害, 并酿发了一系列社会问题。这其中与公司滥用人格有一定的关系。在某些情况下, 公司人格独立制也成为欺诈和舞弊者的护身符。于是,公司法人否认制度就作为人格补充而产生, 其目的在于防范滥用公司法人的独立人格和责任来逃避义务和责任, 以便保护债权人的合法权利, 维护公共利益和社会正义。在这种意义上来说，人格否认制度的产生是有历史原因和现实原因的。 公司人格否认制度具有几个特征。其一, 公司已合法地取得了法人资格。只有这种合法公司的法人才能成为法人人格否认制度的作用对象, 也是法人人格否认制度与法人瑕疵设立的责任制度相区别的基本依据。也只有这样的公司, 股东才享有公司的独立人格, 其人格才有滥用的可能, 才有适用公司人格否认的必要。其二, 公司的股东滥用了公司人格。股东滥用了公司制度的一些特权, 如利用公司制度规避法律或债务、损害公司的独立性等, 致使法律承认公司法人制度的实效性受到损害。法律赋予了公司独立的人格, 股东享有有限责任的优惠。但股东享有权利的同时, 必须维护公司的独立人格, 保证其行为的合法性。如果股东无视公司的行为规范, 危害公司及债权人利益, 则可能导致公司人格否认的适用。其三, 公司人格的滥用侵害了债权人的合法权益或者社会公共利益。法律在承认公司的独立性尤其是承认公司有限责任的同时, 也对股东与公司的关系作了一系列限制, 以维护交易安全、债权人利益和社会公共利益。倘若股东滥用了债权人的合法权益或社会公共利益, 客观上已实施有悖债权人利
公司法人格否认法理与诉讼程序 公司法人格否认法理是公司法人制度 中的一项重要原则，是对公司独立人格和股东有限责任制度的一种补充。一般情况下，公司的独立人格和股东的有限责任是为法 律所确认和保障的，但当公司独立人格和股东有限责任被公司之控制股东滥用时，法院将在特定的法律关系中无视公司人格之独 立性，而将其与该控制股东视为一体，共同承担连带责任，由此维护公司法人制度的公平、正义之价值目标的实现。这意味着，本应属于公司或股东各自的责任，经公司法人格否认法理的适用，而由另一方与之共同承担。无疑，这将涉及诉讼程序中的若干问题，如公司法人格否认法理适用中被告的适格 与否，执行中的第三人可否提起异议之诉，判决的既判力、执行力能否扩张等。本文结合日本的司法判例和学说对这些问题作一 探讨。 一、诉讼程序的正义是适用公司法人格
否认法理之必要 问题的提出 在日本，最高法院1969年2月第一小法庭公开审理的第一例适用公司法人格否 认法理的案件一直具有较大的影响。该案在诉讼法上提出的问题是，该案的判旨表明，股东A受判决旨意的约束，基于他与X公司的和解协议应返回店铺，而该店铺形式上属于Y公司所有，那么，这份和解协议的效力可否及于Y公司。具体说就是本案在诉讼法上存在着以股东个人名义达成的和解协议 之效果，能否涉及到其个人所有的公司的问题，或者说基于实体法上的以个人名义达成的和解契约，能否发生公司与出租人之间的租赁合意解除的效果。如果单就和解协议效力的本身来看，其效力是不能涉及公司的。 ①日本最高法院在上述案件的裁判中就提到，法人格否认的效力，在实体法上是承认的，但对诉讼法上的效力就不能直接涉及。 ②由此可以看出，公司法人格否认法理的适用，不仅存在实体法上的适用要件应如何确定的问题，而且还涉及程序法上与该法理公
公司法人格否认制度的法理以及适用研究 公司作为现代社会中最典型的企业形态，是商品经济发展的必然产物。其发源于中世纪，到了资本主义时代才产生现代意义上的公司。从最早的无限公司、两合公司，再发展到股份有限公司和有限责任公司，公司法人制度也随之产生，公司法人格独立和有限责任为其两大基石。公司法人制度即有限责任制度的最大魅力就是： 凭借最小的风险和持股形式迅速将大量的分散的个人资本汇集成巨大的集中的社会资本，减少了投资风险，增加了获利机会i。具体而言，与无限公司不同，投资人可以凭借公司的有限责任，大胆进行投资，并把投资所伴随的未知风险遏制在投资额的范围内，使原来未知的风险可预知化，这样就打消了投资人可能需要承担的无限连带责任的顾虑，刺激了投资人的投资热情，鼓励了公司的设立，繁荣了市场经济活动，推动了生产的进程，进而引起了一场比工业革命意义更为深远的社会变革。 然而，我们在对公司法人制度大力推动了经济的高速增长方面不吝溢美之词的同时，也应该看到其制度设计的弊端――忽略了伦理道德因素价值的影响：在实践中出现股东谋私利，滥用公司的财产权和控制权，导致的人格混同，母公司对子公司过度控制，虚假出资，脱壳经营，利用公司规避法定或者契约义务，恶意破产等现象。这些给自由竞争的市场经济体制造成严重威胁，市场经济法律体系面临严峻挑战。公司法人格否认制度就在这一环境下应运而生。 一、公司法人格否认法理与衡平法规范 一般意义上讲，公司法人格否认法理萌芽于公司法历史上的英国“萨洛蒙诉萨洛蒙公司（Salmon v. Salmon & Co. Ltd.，1897）”一案。当时萨洛蒙公司仅有7位股东，分别为萨洛蒙及其妻子和5个儿子，公司董事由萨洛蒙及其两个儿子担任。公司成立后，萨洛蒙便将其事业作价38782英镑移转于该公司，公司付给萨洛蒙现金8782英镑，另10000英镑为公司欠萨洛蒙的债款，由公司发行给萨洛蒙10000英镑有担保的公司债，其余则作为萨洛蒙认购公司股份的价款，于是，萨洛蒙公司实际股份为20007股，萨洛蒙自己持有20001股，另6股由其家属各持1股以符合英国公司必须有7位发起人的规定。该公司成立1年后被迫解散，经清算公司债务为17773英镑，公司资产为10000英镑，这样若萨洛蒙的10000英镑有担保的债权获得清偿，则其他没有担保的公司债权人将无法获得任何清偿ii。公司清算人主张公司的事业实际上是萨洛蒙自己的事业，公司组织不过是萨洛蒙预计事业不顺利，为逃避债务而设，因此请求萨洛蒙清偿公司债务，否认萨洛蒙对公司之有担保债的求偿。对此，英国衡平法院一致认为，萨洛蒙对于公司及公司债权人并不负任何责任，并且
我国公司法人格否认制度 代为提起诉讼;代为答辩;代为承认、放弃、变更诉讼请求;代为调查收集证据;代为出 庭参加诉讼;代为调解;代为和解;代收法律文书。 现委托上述授权责任人作为我单位在____日常管理上的全权代表，代表法人签署相关 文件，并承担相应的法律责任。 我国《公司法》第20条以成文法的形式对公司人格否认制度进行了概括性的规定， 其中第1款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利， 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益。”第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。” 这一规定虽对保护债权人的权益会起到积极作用，但是我国公司法对于人格否认的适 用还不够明确，制度还很不健全。因此有必要对公司的人格否认理论作进一步探讨。 一、公司人格的内涵 (一)公司人格的的含义从逻辑上来说，若要探讨公司法人格否认的内涵，就必须先探 讨公司人格的定义。这是因为适用公司人格否认制度的逻辑前提之一便是公司已合法取得 法人资格。然而何谓公司人格?法律上所确认的权利主体“人”，包括自然人和法人。公 司作为企业法人，之所以享有人格，就其实质而言，就是能够拥有民法上的主体资格和权 利能力，因此公司所享有的是与自然人人格相对应的团体人格，是一种法律拟制的组织体 之人格。 第一条自________起，由贷款方向借款方提供____________(种类)贷款(大 写)___________________ ，用于_____________，还款期限至_____________止，利率按 月息_______‰计算。如遇国家贷款利率调整，按调整后的新利率和计方法计算。具体用款、还款计划如下： (二)公司人格的法律特征第一，公司人格具有法定性。公司人格否认制度的作用对象 是依法设立的公司法人，而公司要享有公司人格，必须按照法律规定的条件依法设立，符 合公司成立的条件，并依法向公司登记机关申请设立登记。换言之，只有公司合法有效的 成立，才能取得独立的法人资格，而股东才有可能在特定的法律关系中因特定事由被否认 公司法人人格。 兹有我司需办理(办理的事项)等事务，现授权委托我司员工:___性别:__身份证号 码:_________________前往贵处(司)办理，望贵处(司)给予接洽受理为盼! 第二，公司人格具有独立性。独立性是公司人格最本质的特征。首先，公司名义独立。公司依据一定事实并经法律认可之后成为独立的民事主体，独立于公司成员，以公司自己 的名义享有权利承担义务。其次，公司财产独立。公司是企业法人则必须要有必要的财产
论公司法人格否认制度 精编版 MQS system office room 【MQS16H-TTMS2A-MQSS8Q8-MQSH16898】
论公司法人格否认制度 摘要：我国《公司法》对公司人格否认制度的确认，主要表现在该法第20条第1款和第3款的规定。《公司法》第20条第1款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”第20条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”公司人格否认在美国至今依然是一项判例规则，英国、德国和其他极少国家，虽然在个别情形下，规定了有限责任适用的例外条款，但是，并没有在成文法上全面地确立公司人格否认法律制度。然而，我国新《公司法》开天辟地，在成文法上率先完整确立了公司人格否认制度，以至于有学者认为在公司人格否认上，我国采取的是激进的立法体例。1而关于公司法人格否认制度，笔者也有自己的思考。 关键词：公司法人人格否认 一、公司法人格否认制度概述 公司法人格否认制度发源于美国，最早体现在1905年“美国诉密尔沃基冷藏运输公司”案中，美国大法官Sunburn 明确地阐明了公司法人格否认的基本思想：“公司应当被视为一个法律主体，并且一直到出现充分的相左的理由时为止。但是，当法律主体的提供被用于侵害公共利益、使违法行为正当化、保护欺诈、或者袒护犯罪时，法律则将公司视
为数个自然人的联合组织”。2美国法院的这个判例，开创了公司法人格否认的先河。所谓公司法人格否认制度，我们又叫它为“刺公司面纱”是指为了阻止公司独立人格的滥用和保护公司权人的利益以及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司债权人或者公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。3 学界普遍认为，公司人格否认制度具有以下特征：首先，公司必须具有形式上的独立法人人格，即公司合法成立并取得独立法人人格为该制度适用的先决条件。其次，只在特定个案中适用。该制度的适用并不是对公司法人人格全面、彻底、永久的否认，他只在特定个案中对公司的独立人格予以否认，其效力不涉及该公司的其他法律关系，并且不影响该公司作为一个独立实体合法的继续存在。最后，公司法人否认制度是一种事后救济的法律规制。与资本充实制度通过强化公司资本的充实程度以保护债权人不同，公司法人否认制度是一种在债权人权益不能得到合法保护的时候，通过揭开公司面纱的一种事后救济手段。 二、公司法人格否认制度在我国现状 2005年修订的《公司法》为保护和鼓励投资，同时也保证公司经营的灵活性和高效性，创制了股东有限责任和公司独立法人地位的制度。4但是，实际经济生活中，有的公司的股东通过各种途径控制着公司，为赚取高额利润或逃避债 2刘兴善，商法专论集[M].台湾汉荣书局，1982年版，第272页。 3
公司法法人人格否认制度法条是什么 公司法人人格否认制度是为了公平、公正，当公司法人为了谋求利益不惜违反法律规定而被他人操纵时法人人格否认制度就会追究法人背后操纵者的法律责任而不是法人。那么公司法法人人格否认制度法条是什么具体如何规定的下面我们来了解一下。 一、公司法法人人格否认制度法条适用范围 因股东未履行出资义务或抽逃出资行为，债权人要求股东承担补充赔偿责任的，可以适用最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)中第十三条第二款、第十四条第二款。公司法法人人格否认制度法条适用范围： 第十三条第二款：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。 第十四条第二款：公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。二、概念与起源法人人格否认制度，指为防止法人独立人格的滥用和保护公司债权人的利益，就具体法律关系中的特定事实，否认法人的独立人格与
成员的有限责任，责令法人的成员或其他相关主体对法人债权人或公共利益直接负责的一种法律制度。 法人人格否认理论源于西方，该理论是对传统法人制度的补充与完善。目前在中国法律中已经得到确认，即《公司法》第二十条第三款。法人制度在中国发挥着推动投资增长和迅速积累资本作用的同时，也被其股东用作逃避契约或法律义务，牟取非法利益的工具，并且此等现象相当普遍。解决这些问题，仅仅依靠原先的法人制度是不够的，因此我国立法者引进了西方的法人格否认理论作为传统法人制度的补充和完善，以实现法人制度设计的初衷，实现法律的公平、正义价值。 综上所述，公司法法人人格否认制度法条还有另一个名称就是解开公司的面纱，该起源于西方的理论在我国法律上也得到了应用。该制度是为了保护公司的权益防止法人为了利益与操纵者违法法律。