西藏奇正藏药股份有限公司
独立董事对公司聘任高管人员的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，现对西藏奇正藏药股份有限公司第二届董事会第一次会议聘任公司高管人员发表以下独立意见：
1、经审阅相关人员个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；
2、相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；
3、经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
我们同意聘任刘凯列先生担任公司总经理，聘任肖剑琴女士担任公司副总经理，聘任刘凯列先生担任公司财务总监，聘任陈维武先生担任公司研发总监，聘任曹焕丽女士担任公司人力资源总监，聘任王志强先生担任公司行政总监，聘任冯平女士担任公司董事会秘书，聘任李阳先生担任公司证券事务代表。
独立董事（签字）：
叶祖光、马元驹、格桑索朗
西藏奇正藏药股份有限公司董事会
二〇一〇年十月二十六日
关于发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知 证监发[2001]102号 各上市公司： 为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，我会制定了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，现予发布，请遵照执行。 中国证券监督管理委员会 二○○一年八月十六日 附件 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，现就上市公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度提出以下指导意见： 一、上市公司应当建立独立董事制度 （一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 （二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 （三）各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。在二00二年六月三十日前,董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在二00三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。 （四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本《指导意见》要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。 （五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 二、独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本《指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 三、独立董事必须具有独立性 下列人员不得担任独立董事：
上海新梅置业股份有限公司 独立董事工作制度 二00七年八月
目录 第一章总则 (2) 第二章独立董事的任职条件 (3) 第三章独立董事的提名、选举和更换 (3) 第四章独立董事的权利和义务 (4) 第五章独立董事的工作保障 (6) 第六章附则 (6)
第一章 总则 第一条 为完善上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司的规范运作，保护中小股东及其他相关者的利益，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《中国上市公司治理准则》以及《上海新梅置业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。 独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一以上独立董事。公司聘任的独立董事，至少应包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照国家有关主管部门的规定，参加其组织的培训。
【】股份有限公司 独立董事聘任合同 甲方：【】股份有限公司 法定代表人： 住所： 乙方: 身份证号码： 住所： 根据《中华人民共和国公司法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，甲方聘请乙方担任其独立董事。经双方协商，特订立本合同。 第一条聘任依据 甲方根据【某次】股东大会【或创立大会，具体写明即可】的选举结果，聘任乙方为甲方第一届董事会独立董事，乙方同意并受聘为甲方第一届董事会独立董事。 第二条聘任条件 乙方受聘为独立董事，应当符合以下条件： 1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 2、具有法律、行政法规、规范性文件、《【】股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及《【】股份有限公司独立董事制度》（以下简称《公司独立董
事制度》所要求的独立性； 3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 5、《公司章程》、《公司独立董事制度》、以及国家法律、法规、规章规定的其他条件。 第三条聘任承诺 乙方承诺遵守法律法规、规章、证券交易所规则和《公司章程》，信守《独立董事声明及承诺书》，认真履行职责，维护公司整体利益，特别关注中小股东的合法权益不受损害。 乙方保证其签署《独立董事声明及承诺书》的真实性。若乙方于日后出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，乙方应及时主动告知甲方，甲方有权解除聘用合同，并根据相关法律、法规的规定重新聘任独立董事。 第四条独立董事职责 乙方在担任独立董事期间，应当履行以下职责： 1、《公司法》和其他相关法律、法规、《公司章程》赋予董事的职权。 2、《公司章程》规定的需经董事会或股东大会审议的重大关联交易、以及相关法律、法规和规范性文件规定的应由独立董事认可的重大关联交易，均应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 3、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 4、向董事会提请召开临时股东大会； 5、提议召开董事会； 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 7、对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
上市公司 独立董事履历表 上市公司名称： 独立董事姓名： 本人（正楷体）郑重声明，本履历表内容是真实、完整和准确的，保证不存在任何虚假记载、遗漏或误导性陈述。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本履历表所提供的资料，确定本人是否适宜担任该上市公司的独立董事。 《上市公司独立董事履历表》填写说明 为建立上市公司独立董事人才库，请各上市公司在职独立董事和已由董事会决议通过的独立董事候选人认真填写《上市公司独立董事履历表》，《上市公司独立董事履历表》中部分信息将予以公开，其他信息将作为上市公司独
立董事资料在有关部门备案。请各独立董事在填写前认真参阅本填写说明的各项要求，真实、完整和准确地填写。 1、个人简况中“是否具有其它国家居留权”项如没有其它国家居留权填“否”，如是则要一一注明有哪些国家的居留权；“是否会计专业人士”项如不是填写“否”即可，如是会计专业人士则应注明是“会计学副教授/教授、高级会计师、注册会计师”等，有几项注明几项；“曾受处罚”项填写本人受到的各种行政处罚、刑事处罚以及证券交易所纪律处分等；“担任独立董事的上市公司简称”项填写本人担任独立董事的所有上市公司的证券简称。 2、社会关系中包括：配偶、父母、子女、兄弟姐妹。社会关系中兄弟姐妹除不要求填写‘是否持有本人担任董事公司股票’外，其它各项均要填写。 3、教育背景中要求从中学开始填写，对中专、大专、本科、硕士、博士、博士后要一一注明学习期间、就读学校或研究机构、主修（辅修）专业、取得学历（学位或博士后）。 4、工作经历中要求自开始工作起逐一按上述格式填至现在工作单位止，同一单位工作中间岗位有变动者要分开填写。 5、兼职单位中要求填写从大学毕业后所从事的兼职工作，兼职工作指在其他单位任职，为其他单位提供法律、会计、税务、技术等咨询、顾问服务，专为其他单位从事课题研究、技术攻关等；同一时间内在若干单位兼职的均
【独立董事任职资格】 一、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 1、独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 2、聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 3、担任独立董事应当符合下列基本条件：（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（2）具有本《指导意见》所要求的独立性；（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（5）公司章程规定的其他条件。 4、独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（6）公司章程规定的其他人员；（7）中国证监会认定的其他人员。 5、中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 6、独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 7、独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 二、深圳证券交易所独立董事备案办法（2008年修订）
有限公司独立董事聘任协议 本聘任协议由以下双方于年月日在签订： 甲方： 法定代表人： 甲方地址： 乙方： 居民身份证号： 家庭住址： 邮政编码： 根据《中华人民共和国公司法》、《有限公司章程》（以下称《公司章程》）及其他相关规定，经年月日股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议通过，选举乙方担任市A股份有限公司独立董事，为此，协议双方经友好协商，自愿签订本协议，以昭信守。 第一条任期 1.1 乙方在甲方担任独立董事的任期为年，自年月日至年甲方股东大会选举出新一届董事会为止。任期届满，乙方连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 1.2 如因特殊原因使甲方无法在本协议第1.1条约定的乙方担任独立董事的任期届满前，召开股东大会，选举出公司新一届董事会，则乙方应在公司股东大会选举新一届董事会之前继续履行公司独立董事职责，行使独立董事的权利并履行相应义务，直至甲方新一届董事会选举成立之日为止。 第二条乙方的职责、权利和义务 2.1乙方应当遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定，诚实信用，勤勉尽责。 2.2 乙方应当出席甲方董事会会议，并根据《公司章程》的规定发表意见、参与议案的表决；乙方出席董事会会议时，应由本人亲自出席，因故不能出席，应委托其他董事代为出席董事会，委托书中应明确载明授权范围。在任何情况下，乙方不得连续3次未亲自出席董事会会议，否则甲方董事会可提请股东大会予以撤换。 2.3 在乙方在甲方担任独立董事的任期届满前，除非根据国家法律、法规、《公司章程》和本协议的规定，甲方不得解除乙方职务。
2.4 乙方有权根据本协议的约定，在甲方领取薪金及其他报酬。 2.5 乙方应维护甲方利益，不得利用在甲方的地位和职权为自己谋取本协议规定范围外的利益。 2.6 乙方按照《公司章程》和本协议规定正常履行职责可能引致的风险由甲方承担。 第三条薪酬及其他福利 3.1 乙方在甲方受薪，甲方应每月／年向乙方支付人民币元作为乙方的薪金。 3.2 具体支付方式 3.3 其他福利 第四条乙方承诺 4.1 乙方承诺，于本协议签订之时且于年月日甲方第次股东大会选举乙方担任甲方独立董事之时，乙方已将其与担任甲方独立董事有关的情况，包括（但不限于）其直系亲属、主要社会关系、此前是否向甲方或甲方附属企业提供财务、法律、咨询等服务等情况，向甲方作了全面、真是、准确的披露；乙方已具有年以上从事经营管理、法律或财务方面的工作经验（竞天注：应超过五年）；根据国家法律、法规和《公司章程》的规定，乙方具备担任甲方独立董事的其它条件；并且乙方没有国家法律、法规和《公司章程》规定的不得担任董事或独立董事的情形。 4.2 乙方保证，在履行公司独立董事职责时，符合下列要求： （1）以甲方的整理利益为前提行事； （2）避免实际及潜在利益与职务冲突； （3）全面和公正地披露其与甲方或甲方关联企业订立的合同中的权益； （4）以适当的知识、经验和应有的技能，谨慎勤勉地履行职务。 4.3 乙方保证,除在甲方按照本协议担任独立董事外,乙方迄今为止没有在其他上市公司兼任独立董事(或视情况:乙方迄今为止在其他( )家上市公司兼任独立董事.竞天注:独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事),并且有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 4.4 乙方承诺其在甲方任职期间及离职后12个月内不向其他与甲方从事相同或想类似行业的公司或企业进行股本权益性投资，或在该等公司或企业中任职。 4.5 乙方保证，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （1）在其职责范围内行驶权利，不得越权； （2）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （3）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害甲方利益的
上市公司独立董事履职指引 2014-09-15 第一章总则 第一条目的和依据 为指导和促进上市公司独立董事规范、尽责履职，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及上海证券交易所、深圳证券交易所上市公司上市规则、规范运作指引等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则等，制定本指引。 第二条适用范围 本指引为上市公司独立董事的工作履职指导，适用于中华人民共和国境内（不含港、澳、台地区）上市的中国上市公司协会会员的独立董事，非中国上市公司协会会员的独立董事可参照执行。 第二章独立董事的义务 第三条公司董事一般义务 上市公司独立董事负有《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他法律、行政法规、部门规章与公司章程要求董事的一般义务。对上市公司及全体股东负有诚信、勤勉的义务。 第四条保持独立性的义务 独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不应受上市公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。 第五条任职时间和数量限制
独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，原则上最多在五家上市公司兼任独立董事。 第六条日常工作联系和最低工作时限 独立董事应当与上市公司管理层特别是董事会秘书进行及时充分沟通，确保工作顺利开展。 独立董事每年为所任职上市公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。每年到上市公司的现场工作时间原则上不应少于十个工作日。 第七条参加培训 拟任独立董事在首次受聘上市公司独立董事前，原则上至少参加一次证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年内，建议至少每年参加一次后续培训。此后，应当至少每两年参加一次后续培训。 培训后，独立董事应当能够充分了解公司治理的基本原则，上市公司运作的法律框架，独立董事的职责与责任，上市公司信息披露和关联交易监管等具体规则，具备内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力。 第八条出席董事会及股东大会会议 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本上市公司的其他独立董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）对受托人的授权范围；
北汽福田汽车股份有限公司独立董事工作制度 二O一九年七月修订 （尚需股东大会批准）
北汽福田汽车股份有限公司 独立董事工作制度 （2005年12月5日第一次临时股东大会批准； 2007年11月26日 第一次修订；2019年2月第二次修订；2019年7月第三次修订） 第一章总则 第一条为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和公司章程的规定，特制定本工作制度。 第二条独立董事是指不在本公司担任除董事、董事会专门委员会委员外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照国家相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第五条公司应当按照公司章程和本制度的规定，聘任适当人员担任独立董事。公司独立董事人数不少于全部董事人数的三分之一，其中至少有一名会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 第七条除本公司外，独立董事在其他上市公司兼任独立董事最多不超过4家，确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事应将其在公司以外任职、兼职情况（包括兼任其他上市公司独立董事情况）报告公司；上述情况发生变动时，应在发生变动后一个月之内报告公司。 第八条独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训以及公司董事会办公室组织的培训。 第九条董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略委员会的，独立董事应当在委员会
*******有限责任公司 独立董事聘任协议 甲方: *******有限责任公司 法定代表人： 甲方地址： 乙方： 居民身份证号码： 家庭住址: 邮政编码： 根据《中华人民共和国公司法》、《*****有限公司章程》（以下称《公司章程》）及其他相关规定，经2015年***月***日********有限责任公司2015年第***次临时股东大会决议通过，选举乙方担任*******有限责任公司独立董事。为此，协议双方经友好协商，自愿签订本协议，以昭信守。 第一条任期 1.1 甲方确认聘任乙方为甲方独立董事，乙方同意接受聘任。 1.2 乙方在甲方担任独立董事的任期为***年，自2015年11月***日至
2016年甲方股东大会选举出新一届董事会为止。任期届满，乙方连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 1.3 如因特殊原因，甲方无法在本协议第1.2条约定的乙方担任独立董事的任期届满前召开股东大会并选举出公司新一届董事会，则乙方应在公司股东大会选举新一届董事会之前继续履行公司独立董事职责，行使独立董事的权利并履行相应义务，直至甲方新一届董事会选举成立之日为止。 第二条职责、权利及义务 2.1 乙方与甲方聘任的其他董事和独立董事共同组成甲方董事会，并依照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定以及股东大会的授权，行使独立董事职权。 2.2 乙方承诺遵守国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的各项规定，诚实信用，勤勉尽责。 2.3 甲方保证乙方享有与其他董事同等的知情权，并向乙方提供其履行职责所必需的工作条件。 2.4 乙方在甲方担任独立董事的任职期限届满前，除非根据国家法律、法规、《公司章程》和本协议的约定，甲方不得解除乙方职务。 2.5 乙方有权根据本协议的约定，向甲方领取薪金。 第三条薪酬 在协议生效及存续期间，甲方应每年向乙方支付人民币______元(大
独立董事聘任合同 本聘任合同由以下双方于年月日在签订： 甲方： 住所： 法定代表人： 乙方： 住址： 身份证号码： 鉴于： 1、乙方具备担任独立董事的工作阅历和经验、专业知识，且不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条所列不得担任董事的情形； 2、经甲方年月日召开的股份有限公司年第一次临时股东大会决议通过，乙方被选举为甲方的独立董事。 3、独立董事是指不在甲方担任除董事外的其他职务，并与甲方
及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 为明确甲乙双方的权利义务关系，现作出如下约定： 一、甲方的权利与义务 1、甲方根据工作量和风险大小每年支付乙方一定数额的独立董事津贴，具体数额以股东大会决议为准。 2、乙方独立董事津贴的个人所得税由甲方代扣代缴。 3、乙方履行职务的情况，由监事会进行监督。 4、甲方应当提供必要的条件保证乙方有效行使职权。 5、经股东大会批准，甲方可以为乙方购买责任保险，但乙方因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 6、甲方保障乙方按照法律法规的规定，行使下列职权： （1）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，或拟与关联法人发生的总额高于100万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （3）向董事会提请召开临时股东大会； （4）提议召开董事会； （5）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 7、乙方行使本条第6款职权应当取得全体独立董事的二分之一
一、独立董事制度在我国的发展现状 独立董事制度是上市公司公司治理的重要组成部分，我国大力推行独立董事制度，把这一制度作为上市公司健康发展的一种制度保障。独立董事是与公司股东或者公司经营管理者等内部人不存在重要的业务关联，并且没有在公司内部任其它职位，可以独立客观地判断公司具体事务的董事。不同于公司其他董事，其独立定特点要求其在选聘程序、人格、经济利益、权利行使等方面不受公司内部人限制影响。独立董事对公司负有勤勉义务，维护公司整体利益、避免中小股东等弱势力量的权益受到侵害。然而,在很多投资者眼里，独立董事这一角色不过是供人们欣赏的摆设，并不可靠。 就我国目前实际状况来看,中小股东力量较分散,独立董事较多地受大股东控制,“内部人”现象频发,中小股东利益受到侵害,没有对各方利益相关者起到力量制衡作用，没有发挥出独立董事应有的决策、监督职能。持不同意见者认为独立董事并不能使公司决策效率有实质性的提高。独立董事的选任机制不合理,获取决策信息不够及时和充分,有些兼任独立董事专业技能和时间精力缺乏,不能保证职能履行。有的独立董事自身存在潜在的关联与利益冲突,可能存在妨碍独立客观判断,甚至无法独立行使相关议案表决权,严重影响了公司的经营运作和投资者的利益。现阶段独立董事制度在我国的土壤并不成熟,选聘机制、追责机制及薪酬发放机制等方面都存在缺陷，中国特色的独立董事制度仍需不断发展完善。 二、制约我国独立董事制度发展的内部运行机制因素 1.选聘机制方面; 关于独立董事是否具备其应有的独立性这一争议,和选聘来源有着直接的关系。主要体现在提名、聘任不合理,独立董事候选人如何提名非常关键。从我国实际状况来看,在合法的程序下,小股东的力量分散,达不到应有的民主。大多数独立董事候选人是由管理层或公司的大股东提名的。大股东或者管理层推荐自己熟悉的人可以方便沟通,这种关联关系不利于独立董事独立发表意见,不免令中小股东对其独立性存在疑问。 如果“一股独大”、“内部人”控制的局面不能从根本上改变,表面上看符合程序的董事会决议就可能存在不合理性。所以,基本情况是“人情董事”,这种由关系人推荐的独立董事,或处于人情原因,或处于客观状况,在实际中履行监督职能是相对困难的。这是独立董事“不独立”的首要因素。 2.追责机制方面; 主要表现在权责定位不明确、不协调,责任与保障不对称。 一方面,我国独立董事的权利本质上属于建议的性质,提出的建议董事会很大程度上并不会采纳;再加上独立董事虽然表面看也是董事之一,但身份上是是受聘来的外来人员,这就使其一定程度上受到排斥;独立董事在行使其权利时往往会受到阻挠,权利过虚,长此以往,独立董事行使权利的积极性受到严重打击。同时法律上也没有对独立董事行使权利进行强制性的规定,独立董事态度消极,仅仅只是“跟风”,没有合理履行其应尽的职责。笔者认为应该有专门的协会制定一个详尽的手册,规定一个独立董事应有的评判标准和行为准则。 另一方面,欠缺独立董事的具体责任追究规定。关于独立董事没有尽职的追责规定不够严格,惩罚力度不够。如此,公司中小股东利益会受到侵害,甚至影响公司的长期发展。现在实行的独立董事制度关于独董失职问责的缺陷,极易导致独董不独立。应当建立健全独立董事问责评价机制,从而增强独立董事的责任心，促使其工作更加勤勉。 3.薪酬来源方面; 主要表现在薪酬来源不独立。目前,我国挂牌的上市公司中的独立董事的薪酬都是从上市公司中直接获得的,并且薪酬津贴的多少由股东大会决定,在薪酬的多少标准上具有有较大的随意性，薪酬不一，标准不一，并且多数独立董事薪酬是固定的。独立董事与公司、内部人之间的利益关系没有从经济来源上切断。在这种直接薪酬制度下，独立董事则可能在履职过程中由于“内部人”的关系，顾虑重重，手脚受到束缚。独立董事为了自身利益,一般不会提出与大股东相背离的决策建议。多数独立董事并不具有独立的人格,只能为大股东代言,出发点更多地是人情关系和其自身利益,实质上没有实现独立。 三、独立董事内部运行机制上的改进思路 1.独立董事的选聘机制； 独立董事运行机制上,首先从选聘机制这个源头上保障独立董事的独立性,之后的行权、追责机制的设计才能更好地进行。可以借鉴一些西方的做法,强制上市公司在董事会下设专
公司独立董事工作规则 第一章总则 第一条为进一步完善公司（以下简称“公司”）法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司规范运作，根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》及国家有关法律、法规和《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二章一般规定 第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按国家相关法律、法规和《公司章程》要求，认真履行职责，维护本公司整体利益尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第五条独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第六条在公司担任独立董事的人员中，至少包括一名会计专业人士。 第七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事的人数。 第八条独立董事应当按中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第九条独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）《公司章程》规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第十条担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本制度所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
董事聘任合同 聘任方：（简称“甲方”或“公司”） 法定代表人： 受聘方：（简称“乙方”） 身份证号码： 甲方就聘请乙方为甲方的董事事宜，达成如下协议，特订立本合同，以遵照执行。 第一条聘任依据 甲方根据股东大会的选举结果，聘任乙方为甲方的董事，乙方同意受聘为甲方的董事。 第二条聘任承诺 1、乙方应当遵守法律、法规、规章和公司章程。 2、乙方在接受聘任期间应当确保在任职期间能够投入足够的时间和精力于董事会事务，切实履行董事应履行的各项职责。 3、乙方承诺任职资格及行为等均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件及公司章程对公司董事的要求。 4、任职期间，乙方从公司及其人员处获知的与公司经营具有直接或间接关联的尚未对外公开的技术信息、经营信息或其他商业秘密承担保密义务，该保密义务直至该等信息或商业秘密成为公开信息之前仍然有效。如乙方违反保密义务造成公司的所有损失由乙方全部承担。 第三条董事职责 乙方担任董事期间，应当诚实守信地履行职责： 1、忠诚于公司和股东利益，在职权范围内以公司利益为出发点行使权力，严格避免自身利益与公司利益冲突。
2、勤勉尽责，以作为董事理应具备的知识、技能和经验积极努力地履行职责，督促公司遵守法律、法规、规章和公司章程，尽力保护公司及股东的权益。 第四条董事的权利和义务 董事的权利： 1、出席董事会会议。 2、表决权。董事在董事会议上，有就所议事项进行表决的权利。 3、董事会临时会议召集的提议权。 4、通过董事会行使职权而行使权利。 董事的义务: 1、必须忠实于公司。 2、必须维护公司利益。 3、在董事会上审慎行使表决权的义务。审议授权议案时，乙方应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断。 第五条董事责任 1、董事负有对公司进行善良管理的义务，承担因违反义务而应负的责任。不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。 2、董事不得从事损害本公司利益的活动。遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密。公司董事应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。 3、董事执行职务时违反法律﹑行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害，应当承担赔偿责任。董事会的决议违反法律﹑行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 4、竞业禁止。董事不得实施与其所服务的营业具有竞争性质的行为。依公司法规定，董事不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业。 5、私人交易限制。董事除公司章程规定或者股东大会同意外，不得同本公
上市公司独立董事履职指引 《上市公司独立董事履职指引》 （全文） 第一章总则 第一条目的和依据 为指导和促进上市公司独立董事规范、尽责履职，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及上海证券交易所、深圳证券交易所上市公司上市规则、规范运作指引等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则等，制定本指引。 第二条适用范围 本指引为上市公司独立董事的工作履职指导，适用于中华人民共和国境内（不含港、澳、台地区）上市的中国上市公司协会会员的独立董事，非中国上市公司协会会员的独立董事可参照执行。 第二章独立董事的义务 第三条公司董事一般义务 上市公司独立董事负有《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他法律、行政法规、部门规章与公司章程要求董事的一般义务。对上市公司及全体股东负有诚信、勤勉的义务。 第四条保持独立性的义务 独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不应受上市公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。 第五条任职时间和数量限制 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，原则上最多在五家上市公司兼任独立董事。 第六条日常工作联系和最低工作时限 独立董事应当与上市公司管理层特别是董事会秘书进行及时充分沟通，确保工作顺利开展。 独立董事每年为所任职上市公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。每年到上市公司的现场工作时间原则上不应少于十个工作日。 第七条参加培训 拟任独立董事在首次受聘上市公司独立董事前，原则上至少参加一次证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年内，建议至少每年参加一次后续培训。此后，应当至少每两年参加一次后续培训。 培训后，独立董事应当能够充分了解公司治理的基本原则，上市公司运作的法律框架，独立董事的职责与责任，上市公司信息披露和关联交易监管等具体规则，具备内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力。 第八条出席董事会及股东大会会议 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本上市公司的其他独立董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）对受托人的授权范围； （三）委托人对每项议案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期。 独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。
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X X X股份有限公司 独立董事聘任合同 聘任方：XXX有限公司（简称“甲方”） 住所：浙江省长兴县和平镇和平大道一号 法定代表人：俞丽琴 受聘方：（简称“乙方”） 身份证号码： 住所： 联系方式： 就甲方聘任乙方为甲方第一届董事会独立董事事宜，特订立本合同。 第一条：聘期 乙方同意根据甲方2017年12月18日召开的2017年第二次临时股东大会决议担任XXX股份有限公司独立董事职务。聘任期自2017年12月18日起至第一届董事会任期届满。 第二条：聘任条件 乙方受聘为独立董事，应当符合以下条件： 1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 2、具有法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》所要求的独立性；
3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 4、具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 5、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》规定的其他条件。 第三条：工作职责与义务如下： 1、《公司法》和其他相关法律、法规、《公司章程》赋予董事的职权。 2、《公司章程》规定的需经董事会或股东大会审议的重大关联交易、以及相关法律、法规和规范性文件规定的应由独立董事认可的重大关联交易，均应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 3、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 4、向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 7、乙方应保证在本协议签订之日应在不超过5家上市公司兼任独立董事，并且有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 8、对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: （1）提名任、免董事； （2）聘任或解聘高级管理人员；
甲方： 法定代表人： 甲方地址： 乙方： 居民身份证号码： 家庭住址： 邮政编码： 根据《中华人民共和国公司法》、《有限公司章程》（以下称《公司章程》）及其他相关规定，经年月日股份有限公司 年第次临时股东大会决议通过，选举乙方担任有限公司独立董事。为此，协议双方经友好协商，自愿签订本协议，以昭信守。 第一条：任期 1.乙方在甲方担任独立董事的任期为年，自年月日至 年甲方股东大会选举出新一届董事会为止。任期届满，乙方连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 2.如因特殊原因使甲方无法在本协议第1.1条约定的乙方担任独立董事的任期届满前，召开股东大会，选举出公司新一届董事会，则乙方应在公司股东大会选举新一届董事会之前继续履行公司独立董事职责，行使独立董事的权利并履行相应义务，直至甲方新一届董事会选举成立之日为止。 第二条：乙方的职责、权利及义务 1. 乙方应当遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定，诚实信用，勤勉尽责。 2.乙方应当出席甲方董事会会议，并根据《公司章程》的规定发表意见、参与议案的表决；乙方出席董事会会议时，应由本人亲自出席，因故不能出席，应委托其他董事代为出席董事会，委托
书中应明确载明授权范围。在任何情况下，乙方不得连续3次未亲自出席董事会会议，否则甲方董事会可提请股东大会予以撤换。 3. 在乙方在甲方担任独立董事的任职期限届满前，除非根据国家法律、法规、《公司章程》和本协议的规定，甲方不得解除乙方职务。 4. 乙方有权根据本协议的约定，在甲方领取薪金及其他报酬。 5. 乙方应维护甲方利益，不得利用在甲方的地位和职权为自己谋取本协议规定范围外的利益。 6. 乙方按照《公司章程》和本协议规定正常履行职责可能引致的风险由甲方承担。 第三条：薪酬及其他福利 3.1 乙方在甲方受薪，甲方应每月/年向乙方支付人民币元作为乙方的薪金。 3.2 【具体支付方式】 3.3 【其他福利】 第四条：乙方承诺 4.1 乙方承诺，于本协议签订之时且于年月日甲方第次股东大会选举乙方担任甲方独立董事之时，乙方已将其与担任甲方独立董事有关的情况，包括（但不限于）其直系亲属、主要社会关系、此前是否向甲方或甲方附属企业提供财务、法律、咨询等服务等情况，向甲方作了全面、真实、准确的披露；乙方已具有年以上从事经营管理、法律或财务方面的工作经验（竞天注：应超过五年）；根据国家法律、法规和《公司章程》的规定，乙方具备担任甲方独立董事的其它条件；并且乙方没有国家法律、法规和《公司章程》规定的不得担任董事或独立董事的情形。 4.2 乙方保证，在履行公司独立董事职责时，符合下列要求： （1）以甲方的整体利益为前提行事； （2）避免实际及潜在利益与职务冲突； （3）全面和公正地披露其与甲方或甲方关联企业订立的合同中的权益； （4）以适当的知识、经验和应有的技能，谨慎勤勉地履行职务。 4.3 乙方保证，除在甲方按照本协议担任独立董事外，乙方迄今为止没有在其它上市公司兼任独
上市公司信息披露公告格式第14号 上市公司独立董事候选人及提名人声明公告格式证券代码：证券简称：公告编号： XXXXXX股份有限公司独立董事提名人声明 提名人XXX 现就提名 XXX 为XXXXXX股份有限公司第 XX 届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任XXXXXX股份有限公司（届次）董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下： 一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。 □是□否 如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人符合XXXXXX 股份有限公司章程规定的任职条件。 □是□否 如否，请详细说明：______________________________ 三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。 □是□否 如否，请详细说明：______________________________ 四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在XXXXXX股份有限公司及
其附属企业任职。 □是□否 如否，请说明具体情形_______________________________ 五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有XXXXXX股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。 □是□否 如否，请说明具体情形_______________________________ 六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有XXXXXX股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。 □是□否 如否，请说明具体情形_______________________________ 七、被提名人及其直系亲属不在XXXXXX股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。 □是□否 如否，请说明具体情形_______________________________ 八、被提名人不是为XXXXXX股份有限公司或其附属企业、XXXXXX股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 □是□否 如否，请说明具体情形_______________________________ 九、被提名人不在与XXXXXX股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。 □是□否 如否，请说明具体情形_______________________________