?国企整体上市中的母子公司吸收合并
? 2008-08-26 10:52:07 文/左宏、张晓杰
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作为一种重要的公司并购方式，吸收合并是指在两个或两个以上的公司合并中，其中一个公司吸收其他公司成本存续公司，而被吸收公司注销法人地位的合并形式。这种方式既有利于减少行业的竞争对手，提高行业集中度，又有利于缩短上市周期，提高上市效率。当前通过母子公司吸收合并实行整体上市已经成为整体上市的重要方式之一。经过多年剥离上市政策的实施，中国绝大多数国有集团形成了属下拥有一家或多家上市公司的格局，为母子公司吸收合并提供了条件。通过吸收合并实现整体上市，要求母子公司体系满足三个特定条件并符合政策规定。因此，选择使用吸收合并方式推进国企整体上市应格外慎重，还要力求方案设计的科学合理，保证方案定价的公平公开，充分考虑对中小股东利益的保护。
一、以吸收合并为手段的国企整体上市模式
从已经发生的吸收合并整体上市案例看，操作手段主要为换股吸收合并，即通过“股份”的传递实现非上市股份与上市股份的“对换”。在具体操作中，母子公司双方究竟谁担当吸收合并的主体，谁担当吸收合并的目标并没有固定的要求，关键看如何便利。从实际案例看，既有母
公司吸收合并子公司，如上港集团（.SH)首次公开发行股票并吸收合并上港集箱（原.SH）；也有子公司吸收合并母公司，如葛洲坝（.SH）吸收合并控股股东中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司；还有子公司吸收合并子公司，如中国东方电气集团旗下的东方电机（.SH）通过定向增发吸收合并东方锅炉（.SH）。但一般而言，由作为上市公司的子公司吸收合并母公司更有利，能更好地利用上市公司和资本市场的便利。从吸收合并主体的选择及定位看，以吸收合并为手段的国企整体上市可分为两类。
1、作为上市公司的子公司担当吸收合并主体。在中国国有集团模式下，旗下拥有一家或多家上市公司并不少见。一般来说，上市公司位于国有集团母子公司体系的二级或三级上，即上市公司是国有集团的二级或三级子公司，而母公司则专门从事管理而非业务工作。在此基础上，要实现集团公司整体上市，就要把集团属下上市公司以外的非上市资产全部（或主营部分）注入上市公司。在吸收合并模式下，就是由作为上市公司的子公司担当吸收合并主体，对母公司及其他非上市公司资产实施吸收合并，这样做的优点很多：（1）上市公司已存续一段时间，对资本市场融资及资本运作规范有丰富的经验；（2）换股吸收合并的对价股份来源更为广泛，既可以面向被合并对象或其他战略投资者定向增发实现，也可以面向社会大众公开增发实现，
还可以配股实现；（3）子公司作为上市公司拥有较规范的议事日程，从董事会到股东大会都已形成较成熟的议事规则。因此，以上市公司作为合并主体在吸收合并方案运行过程中会更便利、更规范、更迅速，从而为资本运作赢得宝贵的时间，并且形成的各类文本也能更加规范可行，成功的概率更高。
2、作为非上市公司的母公司成为吸收合并目标。在一般的吸收合并中，吸收合并主体通常处于“主动”地位，主动搜集信息、召集谈判等，而吸收合并目标则“相对被动”，往往在吸收主体提出条件的基础上“讨价还价”。而在以整体上市为目标的母子公司吸收合并中，作为上市公司的子公司经常担当吸收合并主体，作为非上市公司的母公司或其他非上市公司则经常成为吸收合并的目标，但二者的地位是对等的，并且吸收合并的谈判和交易往往是善意的，是集团公司统一的战略安排，服从统一的战略目标。需要说明的是，母子公司吸收合并要首先理顺股权关系，通过逐步的和多次的资本运作消除交叉持股等现象；其次，经过多次的改革以后，国有集团下属公司已发展成为统一目标下的“独立市场主体”，彼此之间并不是仅仅听命于集团公司，而是很大程度上依托市场和自身利益权衡做出资本运作决策；最后，吸收合并的实现可能不是一
次完成，需要前期一系列的资本运作和股权调增作铺垫才能实现。
二、适合吸收合并的国企母子公司类型
通过吸收合并将资产注入上市公司并实现国企整体上市的方式，是指在母子公司体系中，上市公司与非上市公司（含国企母体）之间吸收合并，一方存续另一方注销法人资格，从而实现将非上市公司资产植入上市公司而整体上市的方式，国企母子公司通过吸收合并实现整体上市通常采取子公司换股吸收合并母公司的方式。这种方式要求国企母子公司体系满足三个特定条件并符合政策规定：（1）母公司已经是比较规范的股份制公司；（2）母子公司各自的业务范围差异不是过宽过大；（3）国有股的持股主体已经明确并符合政策要求。
1、母公司已经是比较规范的股份制公司。要求母公司已经是比较规范的股份制公司，是因为资本市场是各国竞争的高级形式，要求规范而有竞争力的主体上市，只有规范公司的上市才能促进资本市场的发展，促进国际竞争力的提升。因此，整体上市国企必须是已经完成改制的，没有历史遗留问题和包袱的规范公司。而从中国国有集团发展历史看，绝大多数国企从一开始就承载了许多“非市场非企业”的职能，如人员安臵、社会稳定、社会福利等等，实践证明，这样的国企没法长久生存，更没法参与国际竞
争。因此，要推动国企全面改革和全面转型，做好“五个推进”：一要推进国企经营机制转换和股份制改造；二要推进国有经济的战略调整，将国有资本集中在关系国家安全和国计民生的重要领域；三要推进国有资产管理体制改革，解决国有资产多头管理、无人负责的状况；四要推进制度建设，建立规范的出资人制度、财产组织形式及法人治理结构；五要推进政企分开，引进竞争机制，实现规模经营。然而，当前中国国企全面改革和全面转型并未完成，许多国企仍存在主业不清晰、历史包袱重、冗员多等问题。如果不先完成规范的股份制改造，而“带着历史包袱去整体上市”，不仅不能发挥整体上市的优势，反而会拖累国企和资本市场的发展。
2、母子公司各自的业务范围差异不是过宽过大。要求母子公司各自的业务范围差异不是过宽过大，是因为整体上市的根本目的在于减少关联交易，有效整合资源，而吸收合并的最大优点在于减少竞争对手，提高行业集中度。只有保证整体上市国企的资产完整性和业务链的有效衔接，才能真正实现提高国企竞争力的目标。要做到这一点，国企母子公司各自的业务范围差异就不能过宽过大，否则，难以完成资产的有效整合和业务链的有效衔接。然而，中国国有集团的形成有其特殊性，“马铃薯堆堆式”的集团化改革造就了巨无霸式的企业集团，但其本质仍是“一堆
堆独立的马铃薯”，资产的业务独立不相干，且业务范围过宽过大。这种集团公司的迅速成立虽然实现了规模的“跳跃式增长”，但却无法直接带来竞争力的同等提高，相反，过于多元化的战略使集团公司找不到主业方向，分不清产业链骨干，影响了整体竞争力的提高。经过多年改革，绝大多数国企的业务已经清晰，主业已经突出，但仍有少数国企的业务范围差异过宽过大，不利于实现资产的有效整合和业务链的有效衔接。这样的国有集团暂时不宜整体上市，而要首先对资产和业务充分整合，保证资产完整和业务链的有效衔接。
3、国有股的持股主体已经明确并符合政策要求。要求国有股的持股主体已经明确并符合政策要求，是因为不论是推进国企全面改革和全面转型，还是推进国有资产管理体制改革深化，都必须明确国有股的持股主体。只有明确国有股持股主体，才能保证整体上市国企的国有资产有针对性的“管理主体和责任主体”。而当前在中国，国有股的持股主体并不明确，这带来系列后续问题。一方面，缺少可独立承担法律责任的国有资产出资人代表。通过吸收合并实现整体上市后，国企变为国有上市公司，应该由代表国家的机构持有股份，而当前中国国有资产的出资人代表有国务院国资委、地方国资部门和汇金公司，前两者属于政府机关，很难承担公司投资人的相应法律责任，后者
则主要针对金融资产而言，不能在全部公司推行；另一方面，各地对国有股持股主体确定的操作方法互不相同，都处于不断摸索和试点的阶段，既有部分地方国资委直接持有的，也有委托投资公司或国有控股公司持有的，如不及时规范可能导致新一轮的“国有资产产权不清晰”。因此，在国有股的持股主体尚未明确或者尚不符合政策要求的前提下，不能通过吸收合并推动整体上市，否则，结果适得其反。
三、吸收合并上市的定价及小股东利益保护
通过母子公司吸收合并实现整体上市的操作存在两个难点问题：一是如何确保定价公平合理，保证国有资产价值得到公允反映；二是谁代表国家持有国有股的股份，这都是母子公司吸收合并方案应该重点明确的问题。此外，还要注意明确保护中小股东利益的措施，如充分保护中小股东的信息知情权、优先认股权、用手投票权和用脚表决权、委托投票权、资产处臵权、引导中小股东远离二级市场的投机危害等。可以说，要成功实施吸收合并，就要保证吸收合并上市方案的科学合理，保证吸收合并上市定价的公平公开、充分保护中小股东的利益。
1、吸收合并上市方案设计的科学合理。设计科学合理的吸收合并上市方案是顺利推进吸收合并整体上市工作的重要步骤。一份科学的吸收合并上市方案至少应该包括以
下几个方面的内容：一是吸收合并后谁持有存续上市公司股份，是实体国有集团还是国资委或国资经营公司应该明确并且符合政策要求，否则难以通过，如东软股份拟吸收合并东软集团实现整体上市最终未获通过，很大程度上缘于“员工持股会不能作为上市公司股东”（见2000年12月中国证监会《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》）的限制；二是换股价格和换股方式的确定，这涉及到交易的公允和公平，通常集团国有资产按1元/股计算，而上市公司股价按照某一基准日收盘价或基准日前3 0天的平均价溢价一定比例计算；三是现金选择权的设臵，将股东明确分类，区别不参与实施现金选择权的股东、强制实施现金选择权的股东和自愿选择是否实施现金选择权的股东三部分，保证股权清晰并不侵害中小投资者利益；四是大股东承诺，包括在既定期限内不转让、不托管、不收购股权以及达到一定的业绩承诺等等。
2、吸收合并上市的定价公平及公开。通过吸收合并实现国企整体上市的操作中，换股吸收合并用得最多，主要因为换股吸收合并的定价是一种市场交易定价机制，通过总市值的对比确定一定的换股比例，进而实现资产与股份的对换。在吸收合并上市中，如何做到定价公平及公开十分重要。一方面，要严格遵循市场化定价的原则，确保定价公平。不论是非上市的母公司资产还是已经上市的子公
司资产都要按照市场定价机制确定其价格，具体表现为市场实际买卖中的每股市场价格。值得注意的是，母公司在未上市前并没有实际交易的每股市价概念，但应该进行适当的价值评估，体现为相对原始资本股的适度溢价，不能简单按照1元/股折算，这样的定价大大低估了国有股多年的经营增值；另一方面，要保证信息披露，确保定价公开。价值评估有较大的主观成分存在，往往容易引发争议，如果能将定价的原则及程序方法公开，则会大大增加信息的透明度，赢得投资者的认可与支持，为企业树立良好的形象并为吸收合并上市方案的顺利实施增加印象分和可能性。
3、吸收合并中的中小股东利益充分保护。吸收合并尤其是国企整体上市中的吸收合并作为一种高级的资本运作形式，很大程度上体现为“大股东”与“大股东”之间的谈判或者说是“管理层”和“管理层”之间的谈判，涉及大量的关联交易，并且过程和程序相当复杂，操作难度较大。在此过程中，如果不能明确措施充分保护小股东的利益，则小股东很容易失去知情权和话语权。具体来说，吸收合并中应从以下几方面着手做好小股东利益保护工作：一是加强信息披露工作，充分保护小股东的知情权，不论是方案的具体内容还是定价的具体操作都应当让小股东知悉，从而保护其准确决策；二是做好方案设计工作，充分
保护小股东的表决权，这主要表现为现金选择权的设臵。通过设臵现金选择权让小股东自愿选择是否继续持有公司股票，还是卖掉公司股票表现，这不仅保护了小股东的利益，同时从小股东的行为也可以反映二级市场对整体上市的态度；三是引导小股东理性投资，防止投资者盲目炒作“整体上市概念”，形成过高的价格预期，进而承受价格巨大落差的风险；四是在方案中引入优先认股权、委托投票权等设臵，保证上市以后小股东可以享受更多的利益保护。
作者：左宏金海泰资产市场研究中心
张晓杰财政部财政科学研究所
来源：《国有资产管理》
时间：2008年第6期
某集团母子公司管理规 定 文件编码（GHTU-UITID-GGBKT-POIU-WUUI-8968）
母子公司管理制度
目录 第一章总则 (1) 第二章母子公司权限划分 (1) 第三章监督、考核与奖惩 (2) 第四章附则 (2)
第一章总则 第一条为确立母子公司的出资关系，建立资本联结纽带，规范母子公司的权利、义务关系，充分发挥公司的整体优势，根据《中华人民共和国公司法》、国家体改委《关于企业集团建立母子公司体制的指导意见》（体改生[1998]27号），并结合公司实际情况，特制定本管理制度。 第二条本制度所指母公司为某集团，子公司为某集团全资和控股（绝对或相对控股）子公司。 第二章母子公司权限划分 第三条母公司是向子公司、参股公司出资并行使出资人（股东）职能，具有资本营运等多种功能的公司制企业。母公司定位为战略管理中心、投资管理中心、决策协调中心、资产管理中心和综合业务中心。 第四条母公司的主要职能是：依照法定程序和公司章程，组织制定和实施公司的长远规划和发展战略；开展投融资、企业购并、资产重组等资本营运活动；决定公司内的重大事项；组织公司财务规划和下属公司业绩指标管理；推进下属企业的改制工作和业务结构调整；协调下属企业之间的关系；编制公司的合并会计、统计报表；进行集团总部和下属公司的审计工作，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产和统一公关；进行人力资源规划，建立对子公司的外派人员管理；建立公司统一的信息网络；有利于形成公司整体经营优势的其他功能。
第五条子公司包括全资子公司和控股子公司。母公司持有100％股份的公司为其全资子公司，母公司持有50%以上股权，或持有股权虽不足50%但拥有实际控制权的公司为其控股子公司。子公司作为经营管理中心与利润中心，享有自主经营权。 第六条母公司、子公司都是依法设立的公司制企业法人，各自享有独立的法人财产权，独立行使民事权利，承担民事责任。 第七条母公司作为决策中心，各子公司的发展战略与规划必须服从母公司制定的公司整体发展战略与规划。公司战略管理必须按照《机械院集团战略管理制度》执行。 第八条各子公司的投资行为必须按照《机械院集团投资管理制度》执行。 第九条各子公司的财务管理必须服从《机械院集团财务管理制度》的有关规定。 第十条人事任免。全资子公司的总经理由母公司董事会任免，副总经理由子公司总经理提名，母公司院长批准，人力资源部备案；控股子公司总经理由子公司董事会聘任，母公司人力资源部备案，副总经理由子公司总经理提名，子公司董事会任命，母公司人力资源部备案。 第十一条分配。全资子公司的税后利润应全额上缴母公司；控股子公司的税后利润分配由母公司提出利润分配预案，子公司董事会讨论通过。 第三章监督、考核与奖惩
页眉 有限公司吸收合并程序及注意事项 一、A公司吸收合并B公司具体操作步骤可分为两部分：第一部分是吸收合并程序，第二部分是登记程序。具体如下： （一）吸收合并程序 1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议； 2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单； 3、各方签署《合并协议》； （1）合并协议应包括如下内容：对合并协议应包括哪些主要条款，公司法没有规定。对此可以参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》（以下简称合并与分立规定）第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，即： 1合并协议各方的名称、住所、法定代表人； 2合并后公司的名称、住所、法定代表人； 3合并后公司的投资总额和注册资本； 4合并形式； 5合并协议各方债权、债务的承继方案； 6职工安置办法； 7违约责任； 8解决争议的方式； 9签约日期、地点； 10合并协议各方认为需要规定的其他事项。 （2）通过合并协议 合并协议是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系股东的权益，是公司的重大事项，所以公司合并的决定权不在董事会，而在股东（大）会，参与合并的各公司必须经各自的股东（大）会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。我国公司法第39条、第66条、第106条分别对有限责任公司、和股份有限公司对合并需要股东（大）会特别决议通过。其中，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；国有独资公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定；股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（3）编制资产负债表和财产清单 4、自作出决议之日起10日内通知债权人。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的债权人自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。 &调账、报表合并等会计处理。 7、合并报表后实收资本的验证。 8、自合并公告45日以后向登记机关申请登记。 （二）登记程序 1、因合并而保留的企业（A公司）应当申请变更登记。 2、因合并而终止（解散）的企业（B公司）应当申请注销登记。
精品文档就在这里 -------------各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有-------------- ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ -- 企业集团加强母子公司管理的思路 世界经济发展的历程表明，一个国家经济发展到一定水平，必将会出现一批大企业、大集团，这是经济发 展的必然趋势，随着中国经济体制改革的不断深化，生产力的不断提高和发展，大批的企业集团应运而生，成为我国经济持续稳定增长的最基本的保证。集团公司如何按照《公司法》建立母子公司管理体制，并对 于公司依法行使出资人权利，规范母子公司内部管理，近年来一直是企业理论界探讨的新课题。笔者结合 自身的工作实践，针对母子公司管理关系、各自的地位和作用，捉出加强母子公司管理的途径及思路。运营飞诺网运营飞诺网 一、母子公司管理的关系、地位和作用运营飞诺网 运营飞诺网 在法律关系上，母子公司的关系是各自独立的、平等的；在产权关系上，母子公司的关系是法人控股 股东与企业法人以资本为纽带的母子公司关系，母公司按出资额享受出资人权利并承担有限责任；在内部 管理关系上，母子公司存在委托—代理的关系。通过于公司法人治理结构一股东会一董(监)事会一经理层，实施所有权、决策权、执行权和监督权四权分立，形成纵向授权，层层负责，相互制衡的关系。股东大会 由股东方共同组成公司的最高权力机构。按照现代企业制度的理论，母公司作为大股东对子公司享有资产 受益权、重大经营决策权和选择经营者等权利，在母子公司管理的地位和作用上，母公司是处于主导地位，子公司是处于受控地位。通常母公司以强大的资金、人才和整体的经济实力，在企业集团中发挥着投资决 策中心、资产经营中心、利润形成中心和人力资源中心的作用，这几个作用表现在：一是母公司凭借自身 的地位和具有的实力，按照规模经济要求加速大企业集团发展战略，通过控股、参股，可以支配、调动和 发挥更大的资产作用，以及通过对子公司的固定资产投资，扩大再生产和技术改造等资产增量的管理，成 为投资决策中心。二是以资产为纽带，不断调整子公司产业结构，优化资源配置，努力实现经济的不断增 长，利用母公司资金、技术、产品市场等较大优势提高母公司的资本收益率和资产收益率，成为资产经营 中心。三是每个子公司都是一个独立的利润中心，而母公司则是利润形成的集中中心，子公司的利润来自 产品的生产和经营，而母公司的利润来自母公司的资产与资本运营管理和对于公司的监督、控制及考核产 生的效益。四是母公司为了实现企业集团的总目标，将通过对人才的开发、使用、委派、激励、控制以及 再开发等形式和手段，形成人力资源管理中心。运营飞诺网 运营飞诺网 二、母子公司管理的难点运营飞诺网 运营飞诺网 现代企业制度是产权明晰、权责分明、政企分开、管理科学的制度，从理论上讲是十分科学和先进的 管理体系。我国经过改革开放20多年探索和实践，现代企业制度在不断完善，为企业集团母子公司管理奠 定了理论基础。但不可否认，在实际运作中，一是由于母公司与子公司在法律意义上是完全独立的法人实 体，母公司只是通过资本的控制权与子公司相互联系，在现代企业制度的框架下，主要通过法人治理结构 实施控制和监督，而股东会、董(监)事会、经理层存在着多层次的委托代理关系，不可避免地产生代理人 与委托人目标和利益不一致之处，信息不对称，所以每一级代理人的权利、义务在多层次代理中被稀释， 最初委托人的产权目标得不到完全贯彻，代理的效率将会随委托一代理层次的增加而不断降低。二是越权 行为普遍存在，监督职能未健全，虽然企业集团母子公司管理体制都已建立，设立了股东会、董(监)事会、经理层所组成法人治理机构，但其中大部分企业集团由国有企业改制而成，股东会、监事会普遍不到位， 子公司董事长和经理层由上级任命，容易成为政府和行政的中介，出现董事会无视股东会越权竞争。甚至 由于董事会一般是非常设机构，形成经理层说了算的局面。三是根据现代企业理论来看，只要企业存在所 有权与经营权的分离，就不可避免地要出现“内部人控制”现象，经营层在一定程度上控制了企业，或多或 少地拥有了剩余控制权乃至剩余索取权。因为所有者与经营者之间的契约不可能是完备无缺的，二者之间 ---------------------------------------------------------精品文档 ---------------------------------------------------------------------
有限责任公司怎么改制成为合伙企业？ 网友咨询：请教各位专业人士，数年前，几位股东共同出资成立了一个有限责任公司(建筑类的)。现在根据国家政策，须转变为事务所，是合伙企业。其中只有位股东有资质成为新事务所的合伙人。但是，新事务所使用的依然是老公司的资源，包括名称，注册资金，工作场地和员工。请问： 、新老公司之间是否还有任何关联? 、老股东(非合伙人)的利益，如何依法保障呢? 公司重组改制律师解答：提问中提到“现在根据国家政策，须转变为事务所”，不知道是什么政策，能否提供该政策?根据法律的规定，有限责任公司无法转变为合伙企业，只能是注销该有限责任公司，然后新成立合伙企业，因此，有限责任公司与合伙企业之间没有关联性;至于如何保障非合伙人的利益问题，公司重组改制律师认为可以根据合伙合同进行约定。 公司合并纠纷来源： 公司合并是指两个或两个以上公司依照公司规定的条件和程序，通过订立合并合同转变为一个公司行为。 ★公司合并纠纷的法律适用 、《中华人民共和国公司法》 第一百七十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 、《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》
精品文档 母子公司管控 一、相关分类： 1、子公司按母公司控股情况不同可分为：全资子公司 控股子公司 参股子公司 2、管理方式可分为：单纯管理型 混合经营型。 单纯管理型的特点是从事战略决策、资本经营及集团统一的经营活动，但不直接进行生产经营。 混合经营型的特点是既从事战略决策、资本经营及集团统一的经营活动，也直接进行生产经营。 3、管控模式可分为：基于治理不作为的行政管理型 基于治理模式的治理型 基于治理模式的自主管理型 治理与管理的区别和关系如图所示： 治理管理 解决代理问题经营决策主要目标 规定基本框架规定具体 计划、组织、指挥、基本职能监督，确定责任体系与指导 协调、控制层级结构以董事会为中心以经理层为中心
实施基础契约关系行政权威 法律地位由法律、法规决定由经营者决定 实施内容资源配置资源利用 相互联结点公司战略的管理层次、组织机构、企业文化等 二、相关分析： 1、环境分析：母公司：包括母公司战略、控股程度、经营状况、信息化水 平、领导风格等； 子公司：包括子公司战略、地域分布情况、地位的重要性、 公司规模、生命周期等。 2、管控手段分析：文化管理 战略管理 人力资源管理 财务管理 品牌管理 供应链管理 绩效管理 1)文化管理 文化分类：价值文化：企业核心价值观念； 制度文化：财务制度、人事制度、绩效制度等； 物质文化：企业行为识别系统、市场和客户、工作环境等。
管理措施：通过外派经理人员，转移和传播母公司文化； 建立规范的管理部门和制度； 加强企业文化培养和跨文化培训； 加强交流与沟通； 新进人员的挑选和培训。 与管控模式的匹配： 行政管理型治理型自主管理型 控价值观是是是 制制度文化是部分部分 (如财务制度 ) 层 表层物质文化是是是 次 设置母公司主导的 较少使用一般使用广泛使用企业文化管理部门 母公司干预新进人员的选 广泛使用一般使用关键岗位使用 控拔 制要求新进员工的价值观 较少使用一般使用广泛使用 方与组织趋于一致 法派驻经理人员广泛使用广泛使用广泛使用 较少使用（依靠正 频繁沟通一般使用广泛使用 式制度和流程） 对员工的跨文化培训较少使用（更重视一般使用广泛使用
公司吸收合并全流程 公司吸收合并：是公司合并的一种形式，即公司兼并，一个公司主体接纳一个或一个以上公司加入本公司，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续。与公司新设合并不同，公司新设合并是公司与一个或一个以上的公司合并成立一个新公司，原合并各方解散，取消原法人资格。 公司吸收合并基本程序如下： 1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议; 2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单; 3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容： (1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人; (2)合并后公司的名称、住所、法定代表人; (3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。 (4)合并形式; (5)合并协议各方债权、债务的承继方案; (6)违约责任; (7)解决争议的方式; (8)签约日期、地点; (9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。 4、自作出决议之日起10日内通知债权人。 5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。 6、调账、报表合并等会计处理。 7、合并报表后实收资本的验证。 8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。
公司所需提交文件： 一、存续公司变更登记需提交以下文件： 1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》; 2、合并后公司新章程或者公司章程修正案; 3、各公司股东会关于合并的决议; 4、各合并公司订立的合并协议; 5、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明; 6、各合并公司清偿债务和债务担保情况的说明; 7、合并后注册资本变更的，提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明; 8、新股东的法人资格证明或者自然人身份证明; 9、公司《企业法人营业执照》正、副本原件; 二、被吸收公司注销登记需提交以下文件： 1、公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》; 2、各合并公司股东会关于合并的决议; 3、各合并公司订立的合并协议; 4、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明; 5、各合并公司债务清偿或者债务担保情况的说明; 6、公司的《企业法人营业执照》正、副本。 办事程序： 1、公司备齐文件后，由公司指定的代表或者委托的代理人凭有关代理证明向登记机关申请，登记机关受理后发给《企业登记受理通知书》; 2、领照人凭《企业登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《企业法人营业执照》;或者领取《企业登记驳回通知书》 办事时限：5个工作日
东湖高新母公司报表与合并报表差异分析 一、公司概况 武汉东湖高新集团股份有限公司（600133）主要从事科技工业园建设、开发与运营，其开发的“武汉中国·光谷”项目是中国最大的光电子信息产业基地。公司于1998 年2 月在上交所上市。公司立足武汉、挺进两湖地区，主业以园区和住宅开发为主、高新技术产业投资为辅。园区开发主要有三个项目：武汉科技园、长沙科技园、襄樊科技园；住宅项目为武汉丽岛漫城；高新技术产业投资包括电厂脱硫和环保发电两块。 二、报告期内经营情况 表1：报告期主要财务指标 武汉东湖高新集团股份有限公司2010 年实现营业收入9.09 亿元，同比增长177%；报告期内营业收入比上年同期增加58,056.50万元，增长比例176.70%，主要原因是包括公司燃煤机组烟气脱硫项目投产规模增大，脱硫服务费收入较去年增加4,975.21万元；全资子公司义马环保电力有限公司铬渣综合治理发电机组增加，收入较去年同期增加15,018.5万元；全资子公司长沙东湖高新投资有限公司报告期确认一期项目收入10,295.46万元、襄樊东湖高新投资有限公司确认一期项目收入2,838.20万元，而去年同期均未实现收入；控股子公司武汉学府房地产有限公司收入较去年同期增加33,419.37万元。实现归
属上市公司股东净利润0.175 亿元，同比降低75.31%，基本每股收益0.036 元。2010 年，公司经营的铬渣无害化处理项目——义马铬渣综合治理发电工程治理铬渣4.1 万吨，实现铬渣综合治理收入2.24 亿元，产生的社会效益远大于城市生活垃圾处理。但因该项目上马时属于新型探索性项目，无法享受到可再生能源电价的优惠政策，从而产生经营性亏损1.34亿元，影响了公司当年的整体利润。2010 年，公司财务费用率为7.23%，高于同期行业平均值4.19%，主要是由全资子公司义马环保电力有限公司的融资成本导致。流动比率和速动比率变化较小但是比例总体较高，具有较大的短期偿债风险。资产负债率稍有上升，长期偿债能力压力较大。总资产报酬率同比下降75%，主要是由于其利润总额下降所致。 三、合并数据与母公司数据差异分析 （一）主要控股子公司情况 表2：主要控股子公司单位：万元 其中长沙东湖高新投资有限公司和襄樊东湖高新投资有限公司为东湖高新通过设立或投资等方式取得的子公司，义马环保电力有限公司和武汉学府房地产有限公司为同一控制下企业合并取得的子公司。 （二）经营活动报表数据差异分析
如何对上市公司实施有效的母子公司管控 3）内部人控制。上市公司内部人控制现象，经常出现在国有控股上市公司中，如郑百文制造假帐、虚构利润事件等。这表面上看来是所有者越位，实质上是所有者缺位。正是国有出资人不到位，造成母公司的经营者或者上市公司经营者错位到所有者的角色，从而造成“内部人控制”现象。当然，上市公司的“内部人控制”现象在中国证券市场频频出现，也与中国上市公司法人治理结构不规范有关。目前中国很多上市公司都已设置了独立董事，但比例仍然较低。而且中国上市公司中的独立董事很少发挥作用，其一是因为很多独立董事是母公司“请”的，并不真正“独立”；其二是因为没有明确界定独立董事的权力以及独立董事如何行使权力，造成独立董事无法充分发挥作用。 3、母公司对上市公司的治理和管理的效率问题 大部分跨国企业集团的母公司本身是上市公司，如日立集团的母公司日立制作所、丰田集团的母公司丰田汽车公司等均是上市公司，因此并不存在母公司对上市公司的治理和管理问题。而中国的企业集团母公司多数是国有或国有控股公司，其本身并不上市，母公司作为上市公司的控股股东，必须面临如何治理和管理上市公司的问题。 从跨国企业集团母公司自身的治理结构来看，由于其股东人数众多，股权非常分散，即使大股东的持股比例一般也不超过10%，如丰田汽车公司的最大股东丰田织纲持股比例为%，前10大股东中的其余9位股东持股比例都在%-5%之间。因此，大股东无法单方面决定上市公司的重大事宜，这样可以使上市公司的决策充分符合所有股东的利益，所以这种股权分散型的公司治理通常被认为是高效的、符合市场经济规律的治理方式。而中国国有控股上市公司的母公司通常持有其50%以上的股权，母公司可以单方面对上市公司实施强有力的控制。但这种大股东控制型的治理结构就一定是低效的吗？有关研究表明，作为一种有效的公司组织形式，大股东所有权具有生命力，大股东控制型的公司治理效率并不比股权分散型的公司低。当然这里有一个前提条件，即母公司是一个以利润最大化为目标的“经济人”，如果母公司是“非经济人”，则结论就可能完全不同。所以决定母公司对上市公司治理和管理效率的关键问题不在于是否股权足够分散，而在于控股股东是否能按照市场规律运作。国有企业集团的母公司能否按市场规律运作，又取决于国资监管体制改革能否真正实现政企分开。
实施合并的国有企业一般要经历如下程序： 1.参与合并的国有企业在合并前，应各自按规定向政府主管部门提出书面报告，并报主管财政机关备案，其中涉及有关财务事项的，需报主管财政机关审批。 2.合并的报告经批准后，通过产权交易市场或直接谈判，寻找潜在的合作伙伴，商谈合并的有关事宜。 3.经批准被合并的国有企业，应对其固定资产、流动资产、无形资产、长期投资以及其他资产进行全面清查登记，对各项资产损失以及债权债务进行全面核对、查实。在此基础上，被合并国有企业应编制资产负债表、利润表和利润分配表，连同财产清册一并报主管财政机关审批。 4.被合并国有企业应在财产清查的基础上，按国家有关规定，由法定资产评估机构对其财产进行估价，报国有资产管理部门审批、确认。 5.被合并国有企业应以评估确认的净资产为依据，综合考虑国有企业职工、资产及债权债务状况等因素，合理核定国有企业产权转让底价。 6.被合并国有企业的产权转让成交价，由主管财政机关会同国有资产管理部门确认。产权转让的成交价低于底价的，必须报主管财政机关和国有资产管理部门审核、批准。
7.合并成交后，合并国有企业和被合并国有企业的所有者代表，签署产权转让协议，包括价款的支付方、付款日期等。合并国有企业的应付价款一般应在合并程序终结日一次付清。如数额较大，一次付清确有困难的，在取得担保资格人担保的前提下，可以分期付款，但付款期限不得超过三年，在合并终结日支付的价款不得低于被合并国有企业产权转让成交价款的50％。 8.办理产权转让的清算及法律手续。被合并国有企业的产权转让成交后，应编制合并成交日的财务报表，报其主管财政机关备案。合并国有企业接收被合并的企业的各项资产和债权债务后，应及时组织入账，并编制合并成交日的财务报表，报送主管财政机关审批。 在企业合并协议报经有关部门批准后，不论采用何种合并方式，由于合并后企业的股本数量、经营规模和经营范围都发生了变化，必须向工商行政管理机关办理变更登记，并向税务机关办理税务变更登记。在吸收合并和新设合并的情况下，被解散的企业，还必须向工商、税务机关办理注销的登记手续。 以上以参与合并的至少一方是国有企业为例，说明了企业合并的一般程序。在会计上，主要工作包括：①核实企业净资产的账面价值；②确定拟成交的净资产的公允价值；③确定拟成交的净资产的支付方式与时间；④法人消失方的销账，续存方的立账。
中期合并财务报表和提供母公司财务报表编制要求1 企业上年度编制合并财务报表的,中期期末应当编制合并财务报表。上年度财务报告除了包括合并财务报表，还包括母公司财务报表的,中期财务报告也应当包括母公司财务报表。上年度财务报告包括了合并财务报表，但报告中期内处置了所有应纳入合并范围的子公司的,中期财务报告只需要提供母公司财务报表，但上年度比较财务报表仍应当包括合并财务报表，上年度可比中期没有子公司的除外。具体而言: 1．上年度中编报合并财务报表的企业，其中期财务报告中也应当编制合并财务报表，而且合并财务报表的合并范围、合并原则、编制方法和合并财务报表的格式与内容等也应当与上年度合并财务报表相一致。但当年新企业会计准则有新的规定除外。 2.企业中期合并财务报表合并范围发生变化的，则应当区分以下情况进行处理: （1）如果企业在报告中期内处置了所有子公司，而且在报告中期又没有新增子公司，那么企业在其中期财务报告中就不必编制合并财务报表。尽管如此,企业提供的上年度比较财务报表仍然应当同时提供合并财务报表和母公司财务报表。除非在上年度可比中期末,企业没有子公司。 【例1】[ｗhitｅ1] ＸＹＺ公司成立于２0×7年年初,公司成立之初没有一家子公司,因此公司在２０×7年第1季度财务报告中只需要提供公司本身的个别财务报表即可，不必编制合并财务报表。在20×7第2季度,公司购并一家LLＱ公司，获得了该公司80%的股份,从而使得该公司成为XYZ公司的控股子公司。这样，在20×7年第2季度财务报告中，XYＺ公司就需要同时提供合并财务报表和母公司财务报表。第3季度财务报告和２0×７年年度财务报告也是如此。
企业集团管理很重要的一个组成部分就是母子公司管理。而母子公司的管理确实是需要有一定机理的。对这个机理全球的管理者们都还在不断地深入地研究。这里我们将母子公司运行机理主要确定为在母子公司管理模式设计框架下，根据母子公司的操作事务，在公司治理结构和管理制度、评估体系、激励机制四个方面系统、全面的集团母子公司运作模式。 在母子公司治理结构方面，母子公司各为独立的法人主体，其公司治理结构是相互独立的，但母公司作为大股东，为保护自己的合法利益，通常要向子公司委派董事和专业业务人士，一方面通过委派董事参与子公司董事会的经营决策，在信息充分对称的前提下，真正做到子公司资产保值的目的；另一方面，通过委派专人士参与子公司日常的经营管理和运作过程，实施监督和控制子公司经营管理，从而规避子公司经营风险，保护股东的合法利益。这部分涉及到董事会的构成模式、管理控制模式，董事、总经理选任与选举，财务负责人、审计负责人的委派，公司治理信息的披露等。管理制度方面，主要是集团公司在产权明晰的公司治理结构框架下内部制度化管理。这主要是从战略管理制度、资产管理制度、人事管理制度、财务管理制度、审计管理制度、信息管理制度等方面，对母子公司的责权利进行界定，从而保障母子公司在程序化、规范化、法制化的环境下处于良性运行，规避子公司的逆向选择和道德风险。评估体系方面，主要是指通对绩效评估体系的系统设计，达到对子公司经营绩效、高层管理者及委派人员业绩进行全面、准确、正确、合理评估的目的，使集团公司内各成员单位及各成员单位内部在“阳光下工作”，在相互竞争的平台上，创建公平、公正、公开的评估环境，从而使母子公司管理形成管理制度明确、评估体系到位、激励机制和约束机制同步的闭环管理体系。在这里主要涉及以下内容：子公司经营绩效评估、董事会绩效评估、CEO（总经理）绩效评估、委派人员（财务人员、审计人员）的绩效评估等。激励机制方面，主要涉及经营者激励、董事激励、监事激励的原则、范围、内容、方案设计、管理制度、组织管理等内容……
有限公司吸收合并程序及注意事项 一、A公司吸收合并B公司具体操作步骤可分为两部分：第一部分是吸收合并程序，第二部分是登记程序。具体如下： （一）吸收合并程序 1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议; 2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单; 3、各方签署《合并协议》； （1）合并协议应包括如下内容：对合并协议应包括哪些主要条款，公司法没有规定。对此可以参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》（以下简称合并与分立规定）第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，即： 1合并协议各方的名称、住所、法定代表人； 2合并后公司的名称、住所、法定代表人； 3合并后公司的投资总额和注册资本； 4合并形式； 5合并协议各方债权、债务的承继方案； 6职工安置办法； 7违约责任； 8解决争议的方式； 9签约日期、地点； 10合并协议各方认为需要规定的其他事项。 （2）通过合并协议 合并协议是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系股东的权益，是公司的重大事项，所以公司合并的决定权不在董事会，而在股东（大）会，参与合并的各公司必须经各自的股东（大）会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。我国公司法第39条、第66条、第106条分别对有限责任公司、和股份有限公司对合并需要股东（大）会特别决议通过。其中，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；国有独资公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定；股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（3）编制资产负债表和财产清单 4、自作出决议之日起10日内通知债权人。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的债权人自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。 6、调账、报表合并等会计处理。 7、合并报表后实收资本的验证。 8、自合并公告45日以后向登记机关申请登记。 （二）登记程序 1、因合并而保留的企业（A公司）应当申请变更登记。 2、因合并而终止（解散）的企业（B公司）应当申请注销登记。 3、合并登记应当提交以下两部分材料（根据广东省工商局的登记指南）： 第一部分：公司合并的有关材料
合并报表与母公司报表阐发技巧和要点 令狐采学 一、合并报表与母公司报表阐发技巧和要点1 1. 偿债能力阐发1 2. 盈利能力阐发2 3. 营运能力阐发2 4. 增长能力阐发3 二、公司财务综合阐发4 1. 杜邦阐发法阐发4 2. 沃尔评分法阐发5 三、案例启示与建议6 1. 公司存在的问题6 （1）短时间偿债压力较年夜。6 （2）公司面临本钱过重的压力。6 （3）公司增长能力不强。6 2. 针对问题提出建议6 （1）减轻公司偿债压力的建议。6 （2）解决公司本钱过重的建议。7 （3）提升公司增长能力的建议。7 四、合并报表指标的简易阐发7 （一）合并报表的作用7 1、在上市公司较少进行经营活动、以对外股权投资为主的
条件下，仅仅阐发上市公司自身的报表将难以阐发企业的资 产结构。7 2、一些控股公司出于避税的考虑，利用向子公司低价提供 原资料、高价收购子公司产品的手段转移利润；8 3、合并报表可以揭示内部关联方交易的水平。8 （二）阐发技巧和要点8 1、一般母公司与其子公司之间的内部关联关系，主要集中 在内部资金拆借上8 2、通过比较两个报表的毛利率差别，我们可以确定母子公 司基本的获利能力8 （三）盈利能力阐发9 （四）局限：9 五、集团公司合并资产欠债表区别与解释10 （一）母公司资产欠债表与合并资产欠债表的区别？10 1、母公司和子公司经营都是自力的，为什么还要合并？10 2、上市公司的年度陈述中母公司资产欠债表和利润表都不 一样10 （二）合并财务报表时子公司资产欠债表的调整10 1、资产项目的调整11 （2）“应收股利”、“应收利息”、“应收股息”项目11 （3）“长期股权投资”项目11 （4）“长期债权投资”项目12 （5）“固定资产”、“无形资产”项目12
如何保证企业长期的可持续发展母子公司管控 的界面管理 集团标准化工作小组 [Q8QX9QT-X8QQB8Q8-NQ8QJ8-M8QMN]
我们经常可以看到这样的情况，企业的高速发展的同时，企业的管理体系的却相对滞后。那么如何解决上述的问题，保证企业长期的可持续发展，是我们今天讨论的话题。我们先来看什么是母子公司界面管理，界面管理是指在母子管控模式中如何去划分母子公司职能，合理分配组织资源，以实现公司整体的良性运转。母子公司界面管理的本质就在于不断完善对企业基本活动和支持活动的功能与运作。在实际操作中，母子公司的界面管理又是通过业务管理系统来实现的。将业务管理系统当作一个公司可以将卓越商业思想转化为行动的平台，所有的业务活动无非是在这样一个操作平台上。通过运营管理系统的实施，能够将公司的战略思想在多种业务中变成行动，因为制度化的高效业务管理系统，重大战略举措一经提出，在短期内就能够完全进入操作状态，而且总是可以在第一个循环就能在财务上获得一定效果。其实讲到这里我们应该已经了解了“业务管理系统”的优势，那我们就?大致归纳一下吧：以一年为一个循环、以一季度为一个小单元的“业务管理系统”有两大功能：第一，它构造一个严密而有效的实施系统，保证总部制定的任何战略举措都可以转化为实际行动； 第二，它是一个开放的制度化平台，来自总部和各个的高层子公司的领导和员工，都会在这样一个制度化平台上针对业务实施情况，对比差距、交流和分享成功的经验和措施。在“业务管理系统”的运作中，有几点常见的问题是需要我们尽量规避的：（1）业务计划空缺（2）制定时间不合理（3）计划事项不系统，时间、人员安排缺位（4）无事中监督和控制（5）无偏差分析（6）偏差分析不深入，整改措施缺乏针对性
上市公司吸收合并的基本原理及作用 摘要:在我国资本市场制度逐渐成熟以及并购国际化的潮流背景下，上市公司充分利用这个经济环境的优势，为企业的发展带来了更好的平台，也取得了更高的经济效益，开拓了市场。在“新兴加转轨”制度的支持下，我国上市公司有了更好的发展，但是也存在着一些问题，主要有市场和制度这两个方面的问题。上市公司需要规范地进行吸收合并，切实保障股东和债权人的利益，制定科学合理的公司制度，主要包含立法原则、股东义务、程序制度以及市场监管等。 关键词:并购法律；吸收合并；公司并购；并购监管 Abstract:In China's capital market system gradually mature and merger the internationalization background, listing Corporation make full use of the economic environment, bringing a better platform for the development of enterprises, but also has higher economic benefit, to open up the market. In the "system of emerging and transition" support, China's listing Corporation have a better development, but there also exist some problems, mainly in the market and the system of the two aspects of the problem. Listing Corporation needs to carry on standard absorption merger, earnestly safeguard the interests of shareholders and creditors, to establish scientific and reasonable system of company, mainly includes legislative principles, obligations to shareholders, system and market supervision. Keywords: mergers and acquisitions law; merger; mergers and acquisitions; merger regulation
一.增资由权益法转为成本法（30%-60%） 因追加投资原因导致原持有的对联营企业或合营企业的投资转变为对子公司投资的,要追溯调整，将有关长期股权投资的账面余额调整至最初取得成本，追溯调账时，资产负债表科目正常些，利润表的科目要换成“利润分配——未分配利润”。 继后期间，自被投资单位分得的现金股利或利润未超过转换时被投资单位账面留存收益中本企业享有份额的，分得的现金股利或利润应冲减长期股权投资的成本，不作为投资收益（按权益法的思路处理，由于无损益调整明细，所以冲减长期股权投资成本）。自被投资单位取得的现金股利或利润超过转换时被投资单位账面留存收益中本企业享有份额的部分，确认为当期损益。 【例题3·计算及会计处理题】2007年1月1日，甲公司以1500万元取得C 公司30%的股权，款项以银行存款支付， C公司2007年1月1日可辨认净资产公允价值总额为5000万元（假定其公允价值等于账面价值），因对C公司具有重大影响，甲公司对该项投资采用权益法核算。甲公司每年均按10%提取盈余公积。 2007年C公司实现净利润1000万元，未分派现金股利。 2008年1月1日，甲公司又以1800万元取得C公司30%的股权，款项以银行存款支付，当日C公司可辨认净资产公允价值总额为6000万元，取得该部分股权后，甲公司能够对C公司实施控制，因此甲公司将对C公司的股权投资转为成本法核算。 要求：编制甲公司股权投资的有关会计分录。 【答案】 （1）2007年1月1日 借：长期股权投资1500 贷：银行存款1500 （2）2007年末： 借：长期股权投资——C公司（损益调整） 300 贷：投资收益300 （3）2008年1月1日
如何对上市公司实施有效的母子公司管控 上市公司的母子公司管控有着其特殊性，这种特殊性主要体现在两个方面： 第一：上市公司的母子管控基础更广大了。上市公司的母子公司管控不仅要对公司管理层负责，更需要为包括众多公众股东的全体股东负责。这个责任一般而言通过对上市公司进行监管的多层次的体系来完成：包括证监会、交易所、第三方的证券公司、会计师和律师事务所等。核心是证监会和交易所对上市公司提出的相关要求，以及辅助这些要求实现的各种相关活动。 第二：对于第一点中的管控要求，任何一家上市公司都要与已有的，适合于行业特点、地域特点和企业自身特点管控制度相结合。这其中包含了法律上的结合，也包括技术上的结合。法律上的结合，主要是如果目前公司必须的管控方法和制度上是否有与上市相关规定不一致的地方，如果有如何进行调整或者变通。技术上的结合，目前公司的很多操作可能在实质上可以实现与要求的相关措施同样的效果，但是，方法并不完全一致，如何调整到一致。 上市公司母子公司管控的重点有如下几条： 1、母公司对上市公司经营者的任免权利的问题 股东最主要地权利之一是选择经营者，但众多国有大型企业集团的母公司对其上市公司并不能完全享有该权利，其上市公司的总经理通常是由政府主管部门决定后，再通过上市公司董事会按法定程序任免。即便是国有资产授权投资的机构，也难以真正行使对上市公司经营者的选择权。这种做法对理顺母公司与上市公司关系带来不少负面影响。
因此，改善董事会人员构成，增加董事会中独立董事的比例可以成为有效的控制手段之一。成立主要甚至完全由独立董事组成的委员会，如审计委员会、提名委员会、薪酬委员会、绩效考核委员会等，还可规定董事会必备的特定专业结构，对独立董事的任职资格、行为规范、工作制度和道德操守做出更严格细密的规定，以确保独立董事能有效地展开工作。 2、母公司干涉上市公司日常经营的问题 母公司干涉上市公司经营问题主要表现在以下几种形式： 1）母公司行政干预。这主要是延续了计划经济体制下形成的管理思路，尤其是从政府行业管理部门转变而成的企业集团母公司，不少还在对上市公司沿用行政管理的很多做法。这就要求转变政府职能，引入投资者集体诉讼和代表诉讼制度：完成股权分置改革．形成公司治理的共同利益基础，使股票市场发挥控制权市场的作用；培育机构投资者．继续发展证券投资基金，培育并完善经理市场 2）母公司过度控制。那些在竞争中发展形成的企业集团，很多都是从单一的小工厂发展成为多元化大型企业集团，而且多数是借助于上市公司获得了飞跃的发展。在这种集团内部的企业之间是一种紧密结合的关系，同时创业者在企业集团中的影响力较强，母公司拥有的品牌资源和对品牌的强有力控制，使集团内部的企业，包括上市公司和非上市公司在重大事项和日常经营等方面都受到母公司的严格控制。但由于上市公司是公众公司，不仅受《公司法》的约束，而且还由《证券法》、《上市公司治理准则》等一系列法律法规调整，并受证券监管机监管，因此母公司对上市公司的控制必须以法律法规为准绳，在不超越法律限定范围的前提下，以上市公司的治理效率高低为标准来判断其控制程度是否合适。 3）内部人控制。上市公司内部人控制现象，经常出现在国有控股上市公司中，如郑百文制造假帐、虚构利润事件等。这表面上看来是所有者越位，实质上是所有者缺位。正是国有出资人不到位，造成母公司的经营者或者上市公司经营者错位到所有者的角色，从而造成“内部人控制”现象。当然，上市公司的“内部人控制”现象在中国证券市场频频出现，也与中国上市公司法人治理结构不规范有关。目前中国很多上市公司都已设置了独立董事，但比例仍然较低。而且中国上市公司中的独立董事很少发挥作用，其一是因为很多独立董事是母公司“请”的，并不真正“独立”；其二是因为没有明确界定独立董事的权力以及独立董事如何行使权力，造成独立董事无法充分发挥作用。
万科集团合并报表与母公司报表分析 （一）集团的经营战略及资源的规模和分布情况 表1 部分资产负债表比较单位：元 从表1可以看出，在集团内，存货、固定资产和无形资产等主要集中在子公司，少量分布在母公司。在母公司中，存货和无形资产均为0，说明集团的大部分资源集中在子公司，主要由子公司进行生产运营活动。母公司的营业收入几乎全部来自于向子公司及联营公司收取运营服务费，说明母公司主要负责为子公司及联营企业提供运营服务，并不直接参与集团的生产运营。 （二）母子公司的基本获利能力 表2 部分资产利润表比较单位：元
在表2中，营业收入和营业成本几乎全部来自于子公司，通过比较营业收入、营业成本和净利润，可以发现母子公司的基本获利能力都较好。在资源几乎都集中在子公司的情况下，母公司的净利润占了母子公司总净利润可观的比重，这说明母公司获利能力强于子公司。 （三）相关资源的相对利用效率 表3 部分资产负债表比较单位：元 在表3中，以2017年的数据为例，母公司约0.43亿的固定资产带来了约18.56亿的营业收入，子公司70.55亿左右的固定资产支持了5980.87亿左右的存货，创造了2400.42亿左右的营业收入。可见，母公司虽然拥有极少的资源。但资源利用率高于子公司。 （四）母子的现金流转状况和资本运作状况 表4 部分现金流量表比较单位：元
从表4中经营活动现金流入来看，有超过一半的现金流入是通过母公司创造的，子公司经营活动现金流量的获取能力较弱。从投资活动现金流入来看，2015、2016年母公司的投资活动现金流入高于合并报表，说明存在母公司对子公司的投资，2017年合并报表中的投资活动现金流入高于母公司，说明子公司的投资能力在逐渐增强。从筹资活动现金流入来看，母公司的筹资活动现金流入占了母子公司总量的一半以上，子公司的融资能力相对较弱。 （五）集团内部关联方交易的程度 表5 部分资产负债表比较单位：元