数字音乐版权使用协议
甲方：天翼爱音乐文化科技有限公司
地址：广东省广州市中山二路18号电信广场38楼
法定代表人(负责人)：张国新
乙方：
地址：
法定代表人：
双方一致认可并同意，本协议由甲乙双方签订。
乙方作为享有授权作品版权权利的提供商，有权向甲方提供其具有合法版权或相关权利的音乐、视频等作品及相关资源。
为了充分发挥双方在各自服务领域的资源优势，丰富甲方数字音乐平台音乐内容，同时推进乙方授权作品在约定地区内的数字音乐发行及销售，甲乙双方本着诚实信用、平等互利、优势互补、共同发展的原则，经过充分友好协商，现就共同推动甲方数字音乐业务发展有关事宜，达成协议，具体条款如下：
第一条定义条款
1.1甲方数字音乐平台系指面向甲方固话、小灵通、移动终端及互联网用户提供一站式音乐娱乐服务的平台，包括了全国数字音乐平台及各省级相关业务子系统。其服务提供渠道包括甲方数字音乐所有产品，包括但不仅限于：移动终端、客户
端APP应用、IPTV、OTO、WWW网站、WAP网站、语音门户、短信门户。
1.2甲方数字音乐产品：系指通过甲方数字音乐平台将乙方提供的授权作品制作成可用于互联网或无线互联网网络向固话、小灵通、移动终端及互联网用户提供的音乐产品，包括但不仅限于彩铃（含单曲和音乐盒）、振铃试听与下载、全曲音乐试听与下载、音乐会员，卡拉OK、演唱会抢票等多种数字音乐产品或功能。1.3授权作品：系指经过乙方书面授权同意甲方及其用户使用的任何乙方在约定地区内自行拥有或取得许可的音乐作品的相关权利。
1.4 约定地区：乙方授权作品的授权约定地区详见附件《授权歌曲清单》。
1.5乙方授权给甲方使用的音乐作品的授权有效期详见附件《授权歌曲清单》。
1.6乙方授权给甲方使用的音乐作品是否为独家详见附件《授权歌曲清单》。
第二条业务内容与合作先决条件
2.1数字音乐业务（以下又称“合作业务”）合作内容描述：
2.1.1甲方负责数字音乐平台的整体建设维护、数字音乐产品的开发和运营，数字音乐产品的资费管理，音乐内容的编辑、审核发布以及音乐产品的营销推广、客户服务等工作。
2.1.2本协议有效期内，乙方负责将其授权作品授权甲方使用，乙方应确保甲方所获得的授权权限有信息网络传播权。授权作品的词曲著作权和其他邻接权乙方也可视自身情况授权给甲方使用。授权作品的著作权是否授权影响到甲方支付给乙方的音乐版权使用费。具体乙方的授权权利见附件《授权歌曲清单》。
2.1.3本协议有效期内，乙方将其拥有的授权作品的音源，歌词，艺人和专辑图片和相关文件资料的信息网络传播权授权甲方使用。
2.1.4乙方应为甲方提供歌曲清单、授权证明文件及授权内容相关资料（包括音源，歌词，艺人和专辑图片和相关文件资料等）。
2.1.5甲方利用其计费和业务支撑系统进行业务计费，同时负责向用户收费，并依据本协议约定支付给乙方授权作品的数字音乐版权使用费用。
2.2合作的先决条件
2.2.1本协议签订时及有效期内，乙方应持续拥有或符合下述全部条件，否则，甲方有权解除本协议，乙方并应承担由此造成的全部损失：
(1)乙方为依据《中华人民共和国公司法》依法成立且正常经营的公司，拥有独立
的法律地位，有能力享有并承担本协议约定的各项权利、义务。
(2)就本协议签订及履行事项，乙方已依其内部章程等规定取得其内部权力机关的
合法有效批准。
(3)乙方具有开展合作业务所需的各项业务资质、各授权内容的授权文件及相应业
务能力。
2.2.2乙方应于本协议签订前向甲方提供证明其完全具备上述各项条件的证明文件，包括但不限于其主体证明文件、业务资质证明文件、银行账户等与业务经营相关的资料。本协议有效期内，乙方并应根据实际情况随时向甲方补充提交前述资料的年检、变更情况证明文件。
第三条甲方的权利和义务
3.1甲方负责数字音乐平台及相关业务支撑系统的建设和维护工作，有责任保障业务系统的稳定运行。甲方有权根据系统运行状态或业务发展需要控制授权作品及相关资源的数量和存储空间。
3.2甲方有责任在本协议签订后向乙方提供必要的业务规范和相关技术协议标准，配合乙方做好调试准备工作，并提供相应的技术支持。
3.3甲方有权要求乙方提供授权作品的相关权属证明文件，并对乙方提供的授权作品的权属证明文件和音源进行审核（包括但不限于权利来源、内容、质量、制作格式等），审核通过的授权作品方能进入甲方数字音乐平台，制作成数字音乐产品并提供给用户。但甲方的审核权利并不免除乙方对其提供授权作品内容及其权利来源合法性的保证义务及责任。
3.4除非本协议有明确约定或乙方书面许可，否则，甲方不得进行以下活动：
(1) 非为履行本协议之需复印或复制任何乙方授权作品；
(2) 在甲方任何性质的任何广告上明示或暗示乙方艺人是甲方产品代言人；
(3) 对乙方授权作品进行与本协议无关的任何编辑或改动。
3.5 甲方有权制定和修改数字音乐版权使用管理办法、考核条款等管理规定（以下简称“甲方相关管理规定”），并将按以上管理规定开展内容引入工作及对乙方进行考核，并根据考核情况采取相应措施，包括但不限于收取运营管理费、调整版权使用费、冻结或暂停或扣罚版权使用费、终止双方合作等。
3.6合作期间，甲方为乙方分配的数字音乐平台CP编码为。CP 编码资源所有权归甲方所有，本协议终止后甲方有权收回CP编码并重新分配，乙方不得再使用该编码。
3.7甲方合作商服务管理平台（）是甲方与乙方沟通的主要平台，甲方有责任保证合作商服务管理平台的稳定运行。如因乙方责任未及时关注到合作商服务管理平台发布的相关政策和通知而导致的损失，由乙方自行承担责任。甲方有权更改合
作商服务管理平台的网址和调整相关功能，如涉及调整，甲方应提前1个月通知乙方。
3.8甲方向乙方提供数字音乐产品的销售价格、授权作品下载和订购次数、音乐版权使用费用报表，并保证向乙方提供的音乐版权使用费数据真实、准确。
3.9甲方由于网络、设备等原因，延长、修改、暂停数字音乐业务相关工作，应及时通知乙方，并不承担任何违约责任。
3.10本协议有效期内，甲方数字音乐平台上的数字音乐产品所有权归甲方所有。甲方负责受理并处理数字音乐产品销售和推广中引起的用户咨询、申告和投诉。
3.11乙方提供的授权作品侵犯或可能侵犯相关权利人合法权利的，甲方有权在数字音乐平台上对侵权产品进行删除、屏蔽、或断开链接。甲方对乙方提供的侵权作品可先行屏蔽，并不进行音乐版权使用费支付，给甲方造成损失的，甲方将在乙方音乐版权使用费用中扣除。
3.12经双方协商确认后，甲方负责对乙方所提供的授权作品进行必要的宣传推广。
第四条乙方的权利和义务
4.1乙方承诺，依据本协议约定向甲方提供的所有资料（包括资质证明、银行帐户等，以及乙方向甲方提供的所有版权文件、音源产品等）均合法有效、真实、准确、可靠、完整。
4.2如果乙方对授权作品或相关资源所享有的任何权利有所改变或被废止，应立即书面通知甲方，甲方在收到书面通知后3个工作日内停止相关授权产品或相关资源在数字音乐平台的服务。
4.3乙方应针对数字音乐业务设置专人负责协调处理与甲方的相应关系，如责任人
发生变更，乙方应及时通知甲方并告之新的责任人的联系方式。
4.4乙方需遵守和执行甲方相关管理规定。
4.5 乙方承诺，所提供的授权作品不存在为第三人进行或变相进行商业宣传推广。
第五条授权作品音乐版权使用费支付方法
5.1甲方依据本协议约定向乙方支付授权作品的音乐版权使用费。
5.2数字音乐产品资费由月功能使用费或会员费、通信费、信息服务费等组成。
5.3计费和收费；
5.3.1信息服务费由甲方负责向用户收取，甲方按照本协议约定再行向乙方支付授权作品的音乐版权使用费；
5.3.2月功能使用费、通信费由甲方向用户收取。
5.4 含词曲著作权授权作品的音乐版权使用费支付方式：
5.4.1按次计费产品，包括七彩铃音单曲、振铃下载、MV单曲下载、音乐单曲下载等。
彩铃业务，甲方按照数字音乐按次计费产品产生信息费的45%支付乙方授权作品的音乐版权使用费。
非彩铃业务，甲方按照数字音乐按次计费产品产生信息费的46%支付乙方授权作品的音乐版权使用费。
5.4.2包月型产品：
（1）音乐下载及新型音乐包等包月产品：甲方按照数字音乐下载及新型音乐包包月产品产生信息费的46%支付乙方授权作品的音乐版权使用费。
（2）音乐盒包月：甲方按照音乐盒包月产品产生信息费的45%支付乙方授权作品
的音乐版权使用费。
（3）卡拉OK包月产品：甲方按照卡拉OK包月产品产生信息费的36.8%支付乙方授权作品的音乐版权使用费。
5.5授权作品的词曲著作权版权使用费用为产品产生信息费的8%，如授权作品不含词曲著作权，音乐版权使用费中要扣除此部分使用费。同时，此部分使用费甲方将通过公告的方式进行公开认领。
5.6甲方每季度对音乐产品使用情况进行考核，并有权根据考核结果对上述版权使用费用进行调整，详细办法见甲方相关管理规定。
5.7版权使用费支付方法：
5.7.1数字音乐产品支付周期为一个月一次。
5.7.2甲乙双方一致确认，以甲方系统统计的数字音乐产品信息服务费收入和使用数量作为版权费支付依据。
5.7.3甲方于每月15日前向乙方提供上月授权产品的使用数据，双方进行核对；乙方应在收到数据后5日内反馈对账结果，若乙方未按时反馈，则视为对账无误。
5.7.4若甲乙双方对授权产品的使用数据存在异议，则当双方争议数额不超过5%时，以甲方数据为准；否则，甲乙双方应重新核对，明确原因，并及时按实际情况协商解决。
5.8对账无误后乙方应在支付账期第二个月28日前向甲方开具相应金额的符合国家规定的发票。乙方申请付款所提供的单据中发票应符合国家规定，类型适用以下第[1]种方式：（建议第一种）
（1）甲方取得增值税一般纳税人资质后，乙方需提交相应金额的增值税专用发票。乙方应于发票开具后[15]工作日内送达甲方。
（2）甲方取得增值税一般纳税人资质后，乙方需提交相应金额的增值税普通发票。
（3）乙方为非增值税纳税人，提供符合国家规定的发票。
如遇国家财政或税收政策调整，甲乙双方同意按法律、法规要求同步调整本合同项下的发票开具、款项支付及结算方式。发票开票单位应为乙方，而不得是乙方的关联单位。
5.9甲方在收到乙方发票后于支付账期的第三个月25日前向乙方支付版权使用费（即1月的音乐版权使用费，乙方2月28日前提供发票，甲方3月25日前支付费用。）如乙方未能按期提供发票，相关版权使用费款项甲方将延迟到下一支付周期再行支付。如乙方逾期三个月仍未能提供发票或提供支付版权使用费必要的其他配合，且累计金额少于壹仟元人民币的,甲方有权视为乙方自动放弃对该部分版权使用费金额的索取。
5.10甲乙双方的账户信息：
5.10.1甲方付款账户信息：
账户名称：天翼爱音乐文化科技有限公司
银行账号：120907886210888
开户行名称：招商银行股份有限公司广州中山二路支行
5.10.2乙方付款账户信息：
乙方账户名称：
银行账号：
开户行名称：
5.11乙方应及时更新其在业务管理系统中登记的银行账户等付款所需信息，若因为乙方未及时更新付款所需信息导致甲方付款被银行退回、或导致其他困难以致甲方不能及时付款，则甲方将延迟支付该笔款项。延迟处理时间为自甲方获知乙方正确的银行账户之日起最近的一个6月份或12月份，甲方不承担未按时付款的违约责任。
5.12双方各自支付其依法应承担的税款。
第六条宣传推广
6.1“爱音乐”为数字音乐业务的统一品牌名称，由甲方拥有该品牌的知识产权。
6.2甲方主要负责宣传和树立数字音乐业务统一品牌。若乙方需在对外宣传中使用甲方的名称、商标、商号、业务及服务品牌（包括数字音乐业务的统一品牌），必须事先经过甲方书面许可。
6.3甲乙双方协商一致，并同意利用各自资源共同进行市场推广、营销宣传工作时，甲方有权对涉及由乙方提供的资源投入方案或营销推广方案的执行进行监督。6.4乙方提供宣传内容时，应对内容的合法性、准确性、有效性负责。宣传内容应经双方共同协商确认，并且双方一致确认，甲方对宣传内容的前述确认，并不免除乙方对宣传内容所负有的前述义务。
第七条知识产权等权利
7.1乙方承诺，对所提供的授权作品及相关资源拥有合法有效的权利，并有权许可甲方及其用户使用授权作品及相关资源。
7.2乙方承诺，所提供的授权作品及相关资源的权属证明均合法、真实、准确、有效、完整。
7.3乙方承诺，所提供的授权作品和相关资源，以及委托其开发的产品、软件等没有侵犯任何人的著作权、商标权、专利权、商业秘密、肖像权等权利。
7.4若乙方所提供的授权作品及相关资源的知识产权等权利为第三方拥有，则乙方应当获得该第三方或该第三方的有权代理人对乙方及甲方及其用户使用该等授权作品及相关资源的合法有效的许可。
7.5如果在履行本协议过程中，乙方所提供的授权作品或相关资源侵犯了权利人等第三方的权利，则乙方有义务：
（1）与第三方或第三方的代理人协商，获得第三方关于甲乙双方在合作业务中使用及继续使用作品或相关资源的授权。
（2）承担由此引起的全部法律及经济责任，并尽一切努力避免使甲方受到损失。当使甲方受到损失时，乙方应当赔偿甲方因此而遭受的一切损失，包括但不限于：有权机构判定甲方支付的费用、甲方向第三方支付的赔偿等费用、甲方为解决纠纷所付出的律师费、诉讼/仲裁费、鉴定费、差旅费、公证费，以及甲方声誉损失等。若遇此情形发生，甲方应及时书面通知乙方，双方协商处理关于第三方索赔之事情。
7.6如果在本协议有效期内，因乙方所提供的授权作品或相关资源导致甲方承担相应责任的，乙方应赔偿甲方因此而遭受的一切损失。
7.7若甲方对乙方提供授权作品及相关资源的权属有疑义，而乙方无法证明其权属合法有效时，则甲方有权解除本协议，并由乙方承担由此对甲方造成的所有损失。
7.8如在本协议有效期内，第三方对乙方所提供的授权作品或相关资源提出侵权主张并提供了相关的证据材料，则甲方有权根据自身判断撤销相关授权作品及相关资源，乙方应负责解决由此产生的纠纷和争议，并承担全部责任。
7.9本条款约定的内容在本协议终止后依然有效。
第八条保密条款
8.1甲乙双方有责任对通过合作业务获得的所有用户资料及专有信息予以严格保密。其中，“专有信息”是指：双方合作过程中，一方从另一方（“披露方”）得到的披露方开发、创造、发现的、或为披露方所知的、或转移至该披露方的、并采取一定保密措施的信息。专有信息包括但不限于有关商业秘密、电脑程序、设计
技术、专有技术、工艺、数据、业务和产品开发计划，与披露方业务有关的客户的信息及其他信息，或披露方从他方收到并负有保密义务的保密信息。
8.2除非披露方事先书面同意，另一方将对任何专有信息保密，不能自行使用或向本协议以外的任何第三方披露这些专有信息。
8.3任何一方在任何媒体（报纸、电台、电视台、宣传单页、网页等）上描述的与对方有关的、专有信息以外的业务内容均需事先书面知会对方，如对方提出异议，另一方不得在任何媒体描述对方有异议的业务内容。
8.4甲乙双方对本协议的签订及具体内容负有保密责任。未经一方事先书面同意，另一方不得将本协议的具体内容及其相关内容披露给任何第三方。
8.5甲方为履行本协议而向其关联公司披露专有信息等信息的，不受此限。
8.6本协议终止后，双方仍需继续遵守本条款，履行其所承诺的保密义务，直到对方同意其解除保密义务，或专有信息已为公众所知。
第九条违约责任
9.1若有一方违反本协议规定导致本协议无法履行，另一方有权终止本协议。
9.2若因一方违约造成对方不良社会影响或经济损失，则对方有权追究该方责任，违约方应在接到守约方的通知后立即停止违约行为，消除影响，并作相应的经济赔偿。
9.3在本协议有效期内，若乙方未经甲方书面同意单方面开展与合作业务有关的市场活动，并损害了甲方的利益，应承担相应的法律和经济责任。
9.4如乙方违反本协议及甲方相关管理规定，甲方有权终止本协议，并按本协议及甲方相关管理规定追究乙方违约责任。若根据本协议及甲方相关管理规定，乙方
有支付违约金或赔偿责任，则甲方有权从应支付乙方的版权使用费款中扣除相应金额。
第十条不可抗力
10.1由于不能预见并且对其发生及后果不能克服、不可避免的不可抗力事件，致使一方遭受经济损失或致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有不可抗力的一方对另一方的损失不承担责任。遇有上述不可抗力事件的一方，应立即将事件情况书面通知对方，并应于15日内提出事件详情及协议不能履行或不能完全履行、或需要延期履行的理由的有效证明文件。按照事件对协议继续履行的影响程度，由双方协商决定继续履行或终止协议。
10.2如因甲方尽最大商业努力仍无法预料或难以排除的技术或网络故障造成乙方业务不正常，不视为甲方违约，无需承担法律责任。但甲方将尽最大商业努力在最短时间内解决该通信故障。
第十一条争议解决
甲乙双方在履行本协议过程中发生争议，应首先通过友好协商的方式解决。如果协商不成，任何一方均有权将该争议提交广州仲裁委员会知识产权仲裁院，按照申请仲裁时该会的仲裁规则进行仲裁。仲裁语言为中文。争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其它条款。
第十二条合同变更、终止
12.1本协议有效期内，如遇甲方上级主管部门有新政策或通信行业管理部门新相