某上市公司《公司薪酬管理制度》1 ZMZY生物基因技术股份有限公司
薪酬管理制度
目录
第一部分总则(1)
第一章总则(1)
第二章薪酬总额(3)
第三章薪酬元素(4)
第四章薪酬分配(9)
第五章薪酬调整(11)
第六章其他规定(13)
第二部分薪酬体系(15)
第七章岗位绩效工资制(15)
第八章技能绩效工资制(16)
第三部分分厂薪酬过渡方案(20)
第九章分厂职能/业务部门管理人员薪酬过渡方案(20) 第十章生产分厂生产工人薪酬过渡方案(22)
第十一章生产分厂辅助工人薪酬过渡方案(23)
第十二章......... 非生产分厂与生产相关工人的薪酬过渡方案25 第十三章......... 非生产分厂与生产无关工人的薪酬过渡方案27 第四部分其他薪酬体系.. (28)
第十四章年薪制(28)
第十五章协议工资制(29)
第十六章非正式员工工资制(30)
第五部分附件(31)
附件一：.................................... 薪酬体系适用范围具体定义表31 附件二：.................. 分厂薪酬过渡方案适用范围具体定义表35 附件三：....................... ZMZY各职系岗位/技能系数分布图37 附件四：........................... Z MZY公司级管理人员岗位分布表39 附件五：........................................ 公司级管理人员工资等级表41 附件六：............................................. 中层管理人员岗位分布表42 附件六：................................中层管理人员岗位分布表（续）43 附件七：............................................. 中层管理人员工资等级表45 附件八：...................................................... 一般员工岗位分布表46 附件八：........................................ 一般员工岗位分布表（续）47 附件八：........................................ 一般员工岗位分布表（续）48 附件九：.................. 一般管理人员（部分工人）工资等级表51 附件十：............................................................................ 技术职系53
附件十一：....................................................................... 工人
职系55 附件十二：.............................................................. 薪酬发放流程57
第一部分总则
第一章总则
第一条目的和依据
(一)目的
?使ZMZY薪酬体系与市场接轨，激发员工活力；
?把员工个人业绩和团队业绩有效结合起来，共同分享ZMZY发展所带来的收益；
?促进员工价值观念的归合，形成留住人才和吸引人才的机制；
?最终推进ZMZY总体发展战略实现。
(二)依据
依据中华人民共和国有关法律、法规和上级主管单位的有关规定，制定本管理制度。
第二条适用范围
本管理制度适用于ZMZY全体员工，其他下属公司和单位可参考执行。
第三条薪酬分配的依据
薪酬分配的依据是：岗位价值、技能和业绩。
第四条薪酬设计的性质
薪酬设计的性质在于：薪酬改革重在结构调整，结合适当的总量调整，打破既有工资体系的重新设计，对原工资实行封存式管理。
第五条薪酬分配的基本原则
薪酬作为价值分配形式之一，应遵循竞争性、激励性、公平性和经济性的原则。
（一）竞争性原则：在薪酬结构调整的同时，根据市场薪资水平的调查，对于与市场水平差距较大的岗位薪酬水平有一定幅度的提高，使ZMZY的薪酬水平具有一定的市场竞争力。
（二）激励性原则：打破工资刚性，增强工资的弹性，通过绩效考评，使员工的收入与ZMZY业绩和个人业绩紧密结合，激发员工积极性；另外，开放多条薪酬通道，不同岗位的员工有同等的晋级机会。
（三）公平性原则：薪酬设计重在建立合理的价值评价机制，在统一的规则下，通过对员工的绩效考评决定员工的最终收入。
（四）经济性原则：人力成本的增长幅度应低于总利润的增长幅度，用适当工资成本的增加引发员工创造更多的经济增加值，实现可持续发展。
第六条薪酬体系
依据岗位性质和工作特点，ZMZY对不同人员实行不同的工资制度，构成ZMZY 的薪酬体系，包括岗位绩效工资制、技能绩效工资制、计件工资制、年薪制、协议工资制及非正式员工工资制。
第四章上市公司收购法律制度 4.1 上市公司收购制度概述 一、上市公司收购的概念与特征 (一)上市公司收购的概念 指收购人为了取得目标公司控制权，经过法定程序购买一个上市公司股份的一系列行为。 《上市公司收购管理办法》 (二)上市公司收购的法律特征 (1)收购人：任何投资者 ——个人投资者和机构投资者。 (2)收购客体：目标公司股份。 ——目标公司具有特定性（以上市公司为限） (3)收购目的：获取目标公司的控制权或兼并 【例】上市公司收购法律关系的主体是： A.收购人和目标公司 B.收购人和目标公司的股东 C.收购人和目标公司的实际控制人 D.收购人和目标公司的董事会 上市公司收购法律关系的客体是： A. 目标公司 B. 目标公司的股份 C.目标公司的资产 D.目标公司的债券 二、上市公司收购的分类 （一）商业分类 （1）友好收购和敌意收购——收购行为是否遭到目标公司管理层的抵制 A. 友好收购：目标公司股东或管理层对收购活动采取合作态度。 B. 敌意收购：目标公司管理层抵抗收购行为，双方采用各种攻防策略，经过收购与反收购的激烈争夺才完成收购行为。 （2）控股收购和兼并收购——收购目的的不同 A.控股收购，是指取得目标公司控制权为目的的收购，目标公司的法人资格并不丧失。 B.兼并收购，是指以合并目标公司并使之失去法律人格为目的的收购。 通过兼并收购，目标公司不再存在，其原有的债权和债务由收购人承担。 兼并收购属于公司合并行为。 （3）现金收购、换股收购和混合收购——支付对价形式不同
A.现金收购：是指收购者以现金为支付方式购买目标公司股东的股票。――最常见 B.换股收购：是指收购者采取向目标公司的股东发行本公司的股份以换取他们手中的目标公司的股份而进行的收购。 C.混合收购：是指收购者以多种支付方式收购目标公司股东的股票。 国美收购永乐，50多亿元的收购交易，仅支付4亿元的现金，其余都是换股交易： 国美向永乐股东提供国美的股票，换得永乐股东持有的永乐股票。 （二）法理分类 （1）自愿收购和强制收购——是否按照收购人的意志 （2）部分收购和全面收购——是否以取得目标公司全部股份为目的 （三）我国立法分类 （1）要约收购 是指收购人通过向目标公司所有股东发出公开收购要约的方式，购买目标公司股份，以获得目标公司控制权的行为。 （2）协议收购 是指收购人在证券交易所外与目标公司股东（主要是大股东）经过磋商达成协议，购买目标公司股份，以获得目标公司控制权的行为。 ●广义上的要约收购按阶段可分为： A.一般收购:投资者或一致行动人已持有上市公司已发行股份的5％，未超过30％的收购行为，属于一般收购。 B.继续收购:投资者或一致行动人持有上市公司股份30％以上时，以收购要约形式增持公司股份的，则构成继续收购。 “狭义要约收购”。 一般收购不强制发出收购要约 ●“一致行动人”：通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司股份，在行使表决权时采取相同意思表示。 （3）间接收购“指收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议或其他安排，从而取得实际控制权。 上市公司实际控制人及受其支配的股东，负有配合上市公司真实、准确、完整披露有关实际控制人发生变化的信息的义务。 （4）管理层收购（MBO）：指公司的经营管理者利用借贷融资买断或控制公司的股份，旨在改变公司的所有者结构、控制权结构和资产结构，使公司原经营者变成企业所有者的一种收购行为。 MBO的主要投资者是目标公司的管理人员，或是管理人员与投资者结成的联盟，通过MBO，他们的身份由单一的经营者角色变为所有者与经营者合一的双重身份。 三、大量持股披露规则NO86 1. 持股信息公开义务（预警点）
毕业设计(论文、作业)评审表题目试论上市公司收购制度
目录 摘要 (2) 关键词 (2) 一、上市公司收购的概念 (2) 二、上市公司收购的分类 (4) 三、上市公司收购的基本原则 (7) 四、上市公司收购制度的改革和完善 (12) 五、结语 (16) 注释 (17) 参考文献 (17)
试论上市公司收购制度 摘要:上市公司收购是收购人为了取得或巩固对目标公司的控制权，而于一定时期内大量购买该公司股票的收购方式，对于交易的双方来说，上市公司收购本质上就是一项股权交易行为，但对于社会整体利益而言，上市公司收购是一种重要的资源整合方式。只是与一般的股票交易行为，所不同的是，上市公司收购是以取得目标公司控制权为目的的，其具有交易规模大，涉及利益主体多样，对社会经济发展影响广泛的特点，由于各国对上市公司收购的态度与政策取向不同，其上市公司收购制度的内容亦有很大的差异。但是，各国在立法宗旨上却基本相同，即追求公正、透明和效率；保护投资者利益；维护公平竞争的市场环境，反对市场垄断，促进资源的有效配臵。我国《证券法》关于上市公司收购的规定，体现出鼓励上市公司收购的立法精神，在维护证券市场公平、防范虚假收购和恶意收购、保护社会公众投资者合法权益的基础上，提高市场效率。上市公司收购制度对市场经济的发展弥足重要，因此上市公司收购制度的改革与发展，是我们讨论的重要话题。 关键词：上市公司收购概念分类原则改革和完善 一、上市公司收购的概念 我国法学界对上市公司收购概念的观点主要可归纳为，只有达到了法定强制收购要约线并发出强制收购要约以后的股票买卖行
为，才能被界定为上市公司收购。持此观点的人认为，在投资者持股达到法定强制要约线以前的股票买卖行为，均应被视为一般交易行为，此时投资者应遵守持股增加制度的有关规定。一次购买的股份数额不能超过法律规定的公告和报告数量限制，只要投资者履行报告和公告义务，并在规定的日期内暂停买卖该种股票，其股票买卖不受限制，投资者可以随时买进，随时卖出。因此投资者在达到全面收购要约线之前的股票买卖不是投资收购上市公司的开始，此后的股票买卖行为才属于上市公司收购行为。笔者认为，上市公司收购是收购人通过法定方式，取得上市公司一定比例的发行在外的股份，以实现对该上市公司控股或者合并的行为。它是公司并购的一种重要形式，也是实现公司间兼并控制的重要手段。在公司收购过程中，采取主动的一方称为收购人，而被动的一方则称为被收购公司或目标公司。 上市公司收购与一般收购相比，具有以下特征： 1.上市公司收购的收购主体是投资者。投资者既可以是法人，也可以是自然人。投资者通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，或者通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，均视为收购主体。 2.上市公司收购无需经过目标公司经营者的同意。上市公司收购主体是收购人和目标公司股东，目标公司的经营者不是收购任何
劳动合同管理制度 第一章总则 第一条为加强和完善劳动合同管理，保障公司和员工的合法权益，构建和发展和谐稳定的劳动关系，依据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等法律、法规和规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于集团本部及集团各成员企业的全体在册员工。 第三条在建立劳动关系时，公司应与员工（不含享受基本养老金待遇人员、实习的在校学生）订立书面的劳动合同。 第四条公司在与员工订立劳动合同时，应当遵循合法、公平、平等自愿、协商一致、诚实信用的原则。 第五条公司与员工依据本办法订立的劳动合同，是确立双方劳动关系、明确双方权利和义务的协议，双方应履行劳动合同规定的义务，同时享有劳动 合同规定的权利。 第六条公司应建立劳动用工信息库，全面系统记录劳动用工形式、劳动合同的签订、履行、变更、解除、续订、终止等情况，并按照当地劳动保障部门和公司要求提供劳动用工信息。 第七条公司与员工签订的岗位聘任书等专项协议作为劳动合同书的附件，与劳动合同书具有同等法律效力。 第二章劳动合同的订立 第八条员工应如实告知公司与签订劳动合同直接相关的基本情况；如实 填写《个人信息登记表》。《个人信息登记表》作为劳动合同书的附件。公司不 得招用尚未与其他用人单位解除或终止劳动合同的员工（非全日制用工除外）。 第九条公司招用员工时，应当如实告知员工工作内容、工作条件、工作
地点、职业危害、安全生产状况、劳动报酬，以及员工要求了解的其他情况，对谈话内容做摘要记录，经本人签字后存档。在保证安全和正常生产的前提下，允许员工到工作现场参观，同意到该岗位工作的应签订《保证书》。 第十条公司应当建立员工名册备查。员工名册应当包括如下内容：姓名、性别、出生年月、民族、政治面貌、学历、专业、毕业院校、职称或技术等级、公民身份号码、户籍住址、现住址、联系电话、紧急联系人和联系电话、工作部门、岗位名称、用工形式、用工起始时间、劳动合同期限等。 第十一条公司应当自新员工上岗之日起20个工作日内与员工签订书面劳动合同。公司与非首次就业的员工签订劳动合同时，应要求其提供与原单位解除或终止劳动合同的证明（非全日制用工除外）；不能提供者，公司不得与其签订劳动合同，已上岗的应及时通知其离岗。 第十二条劳动合同书由法定代表人和员工签订，也可由法定代表人书面授权委托相关人员与员工签订。未经法定代表人书面授权，任何单位和个人不得与员工签订劳动合同。劳动合同书一式两份，员工存一份，公司存一份。 第十三条劳动合同书须员工本人与公司签订。签订劳动合同时，员工应出示本人有效身份证件，并使用与本人有效身份证件一致的姓名。有效身份证件不是居民身份证的，需在劳动合同书上注明有效证件名称。本条款所涉证件均应提供相关证件复印件。 第十四条经公司书面通知后，员工不与公司签订书面劳动合同的，公司应及时书面通知其离岗，公司任何单位和个人不得再安排其上岗。 第十五条劳动合同书应具备以下条款： （一）公司的名称、住所和法定代表人； （二）员工的姓名、有效住址和居民身份证号或者其他有效身份证件号码；
竭诚为您提供优质文档/双击可除上市公司的管理制度 篇一：上市公司-车辆管理制度 车辆管理制度 一、目的 1.为了统一及规范地管理公司所有车辆，有效使用各种车辆，确保行车安全， 提高办事效率，减少成本支出，特制订本制度。 2.本制度所指车辆为领导专车与公务用车辆，制度所指驾驶员是持有合法的驾 驶证的行政司机。 3.公司所有车辆由行政部统一负责管理。 二、适用范围 延华生物及各分子公司。 三、车辆管理 1.行政部负责所有车辆的管理工作，包括车辆购置、证照管理、车辆调派、维 修保养、年度车检、保险理赔及司机管理。 2.与车辆的交税本、购置本等有关原始证件交由档案室
保管，行驶证、保险资 料等由司机负责随车保管。 3.公司所有车辆原则上必须由公司专职司机驾驶，司机应每周定期对车辆进行 检查和保养，确保行车安全。 4.公司所有车辆原则上不予私用，在未经特别批准的情况下，车辆不得由司机 开回家，违者罚款200元／次。领导专车需根据规定，停在领导指定位置；公务用车辆停放在公司指定的停车场。 5.公司所有车辆配备《行车日志》（具体详见附件1），当班司机使用前应核对 车辆里程表与《行车日志》记录是否相符。使用后应记载使用部门、所涉项目、用车人员、时间、始发地、目的地、行驶里程等，并由用车人签字确认， 以备每月核对及不定期抽查，并作为油费分摊依据。 6.公司所有车辆均配有单独油卡，每月初由行政司机申请月度加油费进行油卡 充值，每月额度由行政部确认并依据实际使用、市场单价进行调整。原则上，车辆加油需要使用油卡进行充值，特殊情况下可自行加油，并保留发票，以事后报销形式进行费用申请。 四、司机管理
上市公司收购的信息披露 信息披露制度是证券市场监管制度的基石，其理论基础是强制性信息披露制度能在相当大的程度上解决证券市场中的逆向选择问题，从而纠正证券定价偏差，最终促进资本的有效配置。真实、准确、完整、公平披露、规范、易解、易得的信息是投资者作出理性投资决策的先决条件，是证券市场赖以生存的基础之一。在没有建立强制性信息披露制度的情况下，证券市场上信息的混杂状态使得投资者无法辨别高品质证券与低品质证券，结果便是高低品质证券的价格趋同，换句话说，投资者不愿意为高品质证券支付高价，因为他不知道哪些是高品质证券。这就是证券市场中的逆向选择问题，其直接后果便是“资源将会配置到一些低价值的替代物上作用”(Esterbrook and Fischel,1984)，而高价值的证券定价偏低，证券市场的有效性降低，资源配置功能受损。作为一种低成本高效益的证券监管方式，信息披露制度已经在世界各主要资本市场中得以推行。实践强有力地证明，通过树立并维护公众对证券市场的信心和提供投资者保障，信息披露制度增进了资本市场的有效性并最终促进了资本的有效配置，推动了国民经济的持续健康发展。 一、英美等国收购信息披露制度的历史回顾和披露哲学的转变 考察西方发达国家的公司收购立法，我们可以发现一个主要的共同之处，即他们都是围绕着如何通过进一步完善公司收购中的信息披露来保障公司股东特别是中小股东的利益这一主题来进行的。信息披
露制度具备两个主要功能：保护投资者和防止证券欺诈（王保树，1997）。在公司收购法律体系建立已前，英美等国公司法和证券法律制度中规定的信息披露义务人只是证券发行人（公司），投资者只享有获得信息的权利而没有信息披露的义务。在一般的证券交易中，这种传统的信息披露制度能够较好地发挥作用。但是，二战后资本市场的情况发生了变化。在一系列经济条件和制度环境的孕育下，收购方绕过上市公司管理层而直接向目标公司股东发出公开收购要约(tender offer)的敌意收购大量涌现。由于公司收购的特殊性，使得传统的信息披露制度不能有效地发挥其保护投资者和防止证券欺诈的功能，这些特殊性表现在：(1)收购者与目标公司中小股东之间的信息不对称。 (2)分散的股东之间缺乏信息沟通与联合，缺乏与收购者谈判的能力。 (3)收购极易诱发内幕交易和市场操纵。 有鉴于此，西方资本市场发达国家对传统的披露哲学进行了补充和发展。 (1)将信息披露义务人由传统披露制度中的证券发行人扩大到公司收购者或潜在的收购者。收购信息披露的内容范围广泛，包括收购目的、对目标公司未来的计划、收购者的详细情况、收购资金来源、受益所有权股份数量或一致行动人的情况及合并持股数，等等。 (2)通过信息披露制度对具体的证券交易行为进行干涉，保证目标公司股东获得平等的对待，保证投资者有充足时间做出信息充分的明智判断和决策。如对要约时间、要约形式、要约对象、要约具体内容做出限制，以使“受要约公司的同一等级的所有股东必须被要约者同
公司合同管理办法 第一章总则 第一条根据中共中央办公厅、国务院办公厅《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》,为加强中冶美利纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”)合同管理工作,规范合同审批的决策程序,防范市场风险与法律风险，提高公司经济效益,减少因合同签订、履行过程中不规范行为导致的纠纷,根据《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法规,结合《公司章程》及公司实际情况，特制定本办法。 第二条本办法适用于公司、子公司,下属参股公司亦可参照执行。 第三条本办法所称的“合同”是指公司对外签订的所有建设工程合同、招(投)标合同、物资设备采购供应合同、销售合同、租赁合同、仓储合同、运输合同、技术合同等各类合同、协议，除对外担保合同和劳动合同公司另有规定外，均适用本办法。 第四条本办法所称“合同文件”指与合同的签订、履行、变更和解除、纠纷处理相关的法律性文件。 第五条本办法所称“重大合同”是指： (一）法律关系复杂的合同； （二)其签订和履行将对公司的生产经营活动产生重要影响的合同; （三)合同标的金额超过人民币 1０00 万元的。 第六条本办法所称“一般合同”是指除本办法规定的重大合同以外的合同。 第七条公司下属各分公司、分厂、部室及车间均不得以自己名义对外签订合同。 第八条利用传真、电子邮件等其他方式订立合同的,应当有书面确认文件。
第九条凡国家或公司有标准或示范文本的,应当优先适用,并应按照标准文本或示范文本的要求填写。 第十条如无国家或公司标准示范合同文本,合同的起草工作应争取由己方或以己方为主承担,语言应严谨、简练、准确,条款齐全,权利义务清楚。 第十一条合同有效期限原则上不超过一年。特殊情况下,如需签订有效期限超过一年的长期合同,需按本办法要求完成相关审批手续。 第十二条合同正式文本应当打印或印刷制成。合同文本应使用中文,或至少应当制作中文文本。 第二章公司合同管理机构 第十三条公司证券与法律事务部是公司合同审查管理机构，负责修订和完善公司合同管理的规章制度,并制订公司自用合同的格式文本;负责审查合同条款、内容的合法性、严密性、可行性,提出意见供业务部门参考；会同公司有关部门对重大、重要合同进行评审并出具审查意见；参与合同纠纷的调查处理,制定解决方案；负责公司合同资料的归档等相关管理工作。 公司各部门负责人负责该部门的合同管理工作，有条件的,应指定专人负责具体工作。 第十四条公司财务与资产管理部等相关部门依据各自不同的职责对合同进行审核监督。 第三章公司合同审批权限的划分 第十五条为加强合同风险管理,有效执行合同，对第三条所指的公司合同，按以下规定审批执行:
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第一部分公司组织架构公司岗位流程图
员工基本职责 遵章守纪，对公司负责。熟悉公司的各项规章制度，熟练掌握所处岗位需 要的技能及工作流程。协调好与其他相关部门的关系，不断增强团队凝聚力。 做到“上通下达”，相互补位。负责组织、拟定、报审本部门中短期工作目标、工作计划并负责实施、指导、协调、监督、考核。按时参加公司例会，组织召 开好部门会议。在确保各项本职工作完成的基础上，不断深入学习，提高自身 思想道德标准和职业技能水平，不断开拓与创新，每年向公司提出不得少于三 项的合理化改革型议案，包括机制创新、制度创新、管理创新和技术创新。
公司高层岗位职责 董事长岗位职责 1.负责召开年度股东大会，并主持股东会议，向股东做年度工作汇报及下年度 工作计划。 2.召集召开董事会会议，负责研究公司重大经营方针、战略目标的制定、组织 对公司章程的修订与监督实施。 3.负责核定公司机构设置、公司各管理中心主任的人事安排，全面监督公司管 理体系的运行情况。 4.行使公司章程规定的法定代表人的职权，对股东及董事会负责。 5.按照《公司章程》中赋予的责任、权限履行董事长工作职责。 监事长岗位职责 1.负责监督董事、经理等管理人员对公司章程及股东大会决议的执行情况。对 公司重要岗位人员的任用程序有监督权。 2.负责检查公司业务，财务状况，对经营生产合同、会计账薄、凭证、营销台 账等资料有查阅监督权。 3.负责核对董事会拟提交股东大会的会计报告、营业报告和利润分配等财务资 料，有权以公司名义委托注册会计师、执行审计师复审。 4.根据公司经营情况可建议召开临时股东大会，并要求董事会成员或公司经理 报告公司经营情况。 5.按照《公司章程》中赋予的责任、权限履行监事长的监督职责。 总经理岗位职责
第十五单元上市公司收购 【考点1】收购人 3.一致行动人 一致行动人，是指在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者。如果没有相反的证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人： （1）投资者之间有股权控制关系； （2）投资者受同一主体控制； （3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员； （4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响； （5）“银行”以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排； （6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系； （7）持有投资者30％以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份； （8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份； （9）持有投资者30％以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份； （10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属，同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份； （12）投资者之间具有其他关联关系。 【例题1·多选题】根据证券法律制度的规定，在特定情形下，如无相反证据，投资者将会被视为一致行动人，下列各项中，属于该特定情形的有（）。（2010年） A.投资者之间存在股权控制关系 B.投资者之间为同学、战友关系 C.投资者之间存在合伙关系 D.投资者之间存在联营关系 【答案】ACD 【例题2·多选题】甲公司收购乙上市公司时，下列投资者同时也在购买乙上市公司的股票。根据证券法律制度的规定，如无相反证据，与甲公司为一致行动人的投资者有（）。（2014年） A.甲公司董事杨某 B.甲公司董事长张某多年未联系的同学 C.甲公司某监事的母亲 D.甲公司总经理的配偶 【答案】ACD 【例题3·多选题】甲公司拟收购乙上市公司，丙公司持有乙上市公司6％的股份。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反证据，属于甲公司一致行动人的有（）。 A.由甲公司的董事担任经理的丙公司 B.持有乙公司3％股份且为甲公司经理之弟的张某 C.持有甲公司25％股份且持有乙公司4％股份的王某 D.在甲公司中担任副经理且持有乙公司4％股份的李某 【答案】ABD 【解析】（1）选项A：投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（2）选项B：在投资者任职的董事、监事及
甲方： 法定代表人： 住所： 乙方： 身份证号： 联系电话： 根据《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国公司法》和我国现行相关规定，甲、乙双方遵循合法、公平、平等自愿、协商一致、诚实守信的原则，订立本协议，以期共同遵守，并确认为解决双方争议时的依据。 一、协议前提 1、乙方愿意成为甲方员工，受雇于甲方不违反甲方任何约定或法定义务，并具备完全民事行为能力，能够订立本协议。 2、甲方已告知乙方工作内容、工作条件、工作地点、职业危害、安全生产状况、劳动报酬、规章制度以及乙方要求了解的其他情况。 3、乙方知晓其工作内容、工作条件、工作地点、职业危害、安全生产状况、劳动报酬、规章制度、录用条件、岗位要求以及其他相关的情况。 4、乙方保证其向甲方提供的与应聘有关的材料信息的真实性、合法性，并保证其证件或资格等资料在本协议存续期间的维持。如有不实，甲方可依法解除本协议。 5、乙方应保证与甲方签订本协议之时，与其他个人、法人或其他组织不存在劳动关系，无自营或者为他人经营与甲方同类的业务。如有隐瞒，甲方可依法解除本协议。 二、协议期限 合同期限为年，自年月日起至年月
日止。 其中试用期，试用自年月日起至年月 日止。 三、工作岗位和任务 1、甲方根据公司需要，安排乙方在岗位工作。乙方主导甲方上市工作，负责建立健全符合上市公司标准的管理体系，并能够有效运行，协助公司董事长做好各项日常管理工作，并主持董事长交办的运营管理事务，对董事长负责。 2、甲方根据乙方的工作计划和工作业绩达成、工作能力的表现，结合甲方规章制度对乙方定期和不定期进行考核。 四、工作时间和休息休假 1、乙方执行工作制。 2、乙方依法享有休息、休假的权利，具体工作作息时间按甲方相关规定。 五、劳动报酬 1、乙方按甲方规定完成工作目标任务，甲方应当以法定货币形式按足额支付乙方的工资报酬。 2、乙方工资构成=基本工资+经营绩效工资 年基本工资总额元（税后），其中月度发放元。 年经营目标：甲方工业板块净利润总额比前一年增长% 年经营绩效工资元（税后），年底兑现发放。 兑现方式为： 实际兑现年经营绩效工资=经营绩效工资基数*经营目标达成率 经营目标达成率=年度净利润增长率/% 经营目标达成率低于%，不支付年底经营绩效工资。 乙方未到甲方年度经营核算期末中途离职，甲方不支付年度经营绩效工资。 3、股权激励：甲方上市成功后给予乙方股股权激励，行权价格按照甲方《管理层股权
某某股份管理制度 编号：QG/HC01.001-2002 经营管理制度 一、总则 授权要立法建制度，重奖要利润算成本 1、为规和强化总公司对所属企业的经营管理，提高总公司经济效益，确保总公司向多元化、国际化方向发展，制定本办法。 2、总公司所属各单位按本办法的有关规定制定各自的经营管理制度实施细则，报经总公司管理中心批准后执行。 3、本办法由总公司管理中心负责解释和组织实施，并对所属企业的执行情况进行监督、检查和指导。 二、基本原则 1、总公司对所属企业的生产经营，实行以资本为边界的统一控制与分工负责相结合的管理模式。对未经批准造成资本结构发生变化的直接责任人，总公司追究其经济责任。 2、总公司以市场为导向，以计划管理为主要手段，确保生产经营顺利、有序地进行。 （1）总公司对实行计划管理，并将计划以授权经营合同书的形式落实到各利润单位； （2）所属利润单位按时按要求编报中长期计划、年度经营计划，并经管理委员会批准后的计划组织生产经营；
（3）对超额完成经营指标的各利润单位，总公司依据授权经营合同书的有关规定给予奖励，未完成经营指标的按授权经营合同书的规定处罚。 3、总公司实行授权经营责任制 （1）各利润单位在授权经营合同书所规定的围自主经营，自负盈亏，每月上缴总公司一次预缴投资收益和管理费，上缴数额在合同书中分别确定。连续三个月不能实现合同规定的分期经营指标，总公司有权单方面终止授权经营合同、解除经营者的职务并清算。 （2）经营指标由管理委员会确定，对各利润单位直接管理的职能部门负责制作合同文本。并由各主管利润单位的职能部门牵头，会同审计中心、计财中心、人力资源中心按月对实际完成情况进行考核，形成月经营总结和考核兑现方案，报管理委员会批准后执行。年终由各主管利润单位职能部门提出全年经营总结和考核兑现方案，报请管理委员会审议通过后进行兑现。 三、计划 1、总公司年度综合计划（以下简称计划）是组织年度生产经营活动及经营绩效评价的依据，审定机构为管理委员会，组织编制、汇总部门为总公司计财中心。 2、计划编制程序和时间要求： 3、各项计划的编制：
我国上市公司并购重组制度的变迁
第五章结束语 一．中国上市公司并购重组制度变迁的基本脉络及其评价 随着中国证券市场的产生和发展,中国上市公司的并购重组制度也随之产生并逐步发展和完善。当前,中国的上市公司并购重组制度体现在以<上市公司收购管理办法>为核心的若干部法律、法规和规章等规范性文件之中,主要包括了二级市场收购制度、协议收购制度、要约收购制度、管理层收购制度、外资收购制度、反收购制度、信息披露制度等。本文的二、三、四章已经分别从模式创新、政策突破和利益博弈的视角,分析了并购重组基本模式制度的变迁、管理层收购制度的变迁、外资并购制度的变迁和反收购制度的变迁等,本章从涉及上市公司并购重组的法律、法规和规章等规范性文件制订的历史发展出发,进一步分析中国上市公司并购重组的制度变迁,总结该制度变迁的基本脉络并予以评价。 从涉及上市公司并购重组的法律、法规和规章等规范性文件制订的历史发展考察,中国上市公司的并购重组制度经历了逐步发展与完善的多个阶段。 (一)<股票发行与交易管理暂行条例>(1993)构建的上市公司并购重组制度 <股票发行与交易管理暂行条例>(国务院令第112号)于1993年4月22日颁布并实施,该条例所构建的并购重组制度包括以下几点:
1.限制自然人作为收购主体的制度 该条例规定:”任何个人不得持有一个上市公司千分之五以上的发行在外的普通股;超过的部分,由公司在征得证监会同意后,按照原买入价格和市场价格中较低的一种价格收购。可是,因公司发行在外的普通股总量减少,致使个人持有该公司千分之五以上发行在外的普通股的,超过的部分在合理期限内不予收购。外国和香港、澳门、台湾地区的个人持有的公司发行的人民币特种股票和在境外发行的股票,不受前款规定的千分之五的限制。”上述规定确立了限制自然人作为收购主体的制度。 2.信息披露制度 该条例确定的信息披露包括: 任何法人直接或者间接持有一个上市公司发行在外的普通股达到百分之五时,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向该公司、证券交易场所和证监会作出书面报告并公告。可是,因公司发行在外的普通股总量减少,致使法人持有该公司百分之五以上发行在外的普通股的,在合理期限内不受上述限制。 任何法人持有一个上市公司百分之五以上的发行在外的普通股后,其持有该种股票的增减变化每达到该种股票发行在外总额的百分之二时,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向该公司、证券交易场所和证监会作出书面报告并公告。 收购要约人在发出收购要约前应当向证监会作出有关收购的书面报告;在发出收购要约的同时应当向受要约人、证券交易场所
文件编制/ 修改记录 生编签编制/ 修改说明效日 制人发人 期 文件版次 第01 版
德 尔集团（印章 最新生效会签职 位 姓名签名 日 期 总 裁 李强 CEO贺颖 编 制人 生2008 年7 效日期月 合同管理规定 一、目的 规范合同管理，有效规避风险 二、适用范围 公司所有购销、服务、财务及劳务合同、协议（劳动合同除外）
三、原则 1、采购合同、协议以我方合同为执行范本，销售合同、协议视具体情况确定； 2、所有合同在签订前必须经过合同评审； 3、所有合同原则上以“广东德尔电器有限公司”名义订立（涉及到成品采购直接出口的要求供应商变更采购商品为零配件后开具发票； 4、合同经办人认真审阅合同条款并明晰定稿，合同一式四份（我方要求原件不少于三份：档案室、财务部、经办部门各一份），并填制合同审批单（见附件）。 四、合同评审流程 1、海外营销部销售合同（PI）:由经办人到公司服务器上的共享文件夹《外销销售合同管理登记表》（由财务部会计江海燕维护上自动取号，外销部负责人审核签署（无需填制合同审批单），并由经办人将客户确认后的PI 交一份给财务存档。 2、国内营销部销售合同:由经办人到公司服务器上的共享文件夹《内销销售合同管理登记表》（由财务部会计田野维护上自动取号，经办人部门负责人签署审查意见，财务部部门负责人签署审核意见，印章保管者盖章并追溯、分发合同到相关部门存档。 3、海外营销部采购合同:外销采购经办人（高尚到财务部会计田野处取号，财务部会计田野登记放号信息，外销部门负责人（王咏梅签署审查意见，财务部部门负责人签署审核意见，印章保管者盖章并追溯、分发合同到相关部门存档。 4、内销OEM产品、样品等采购合同：外销采购经办人（高尚到财务部会计田野处取号，财务部会计田野登记放号信息，内销部门负责人签署审查意见，财务部 部门负责人签署审核意见，总裁或总裁授权人签署审批意见，印章保管者盖章并追溯、分发合同到相关部门存档。 5、阳江工厂所有采购合同：工厂采购部经办人到财务部应付款管理会计处索取合同、协议编号，财务部应付款管理会计登记放号信息，工厂采购部门负责人签署审查意
上市公司管理制度大全
某某股份有限公司管理制度 编号：QG/HC01.001-2002 经营管理制度 一、总则 授权要立法建制度，重奖要利润算成本 1、为规范和强化总公司对所属企业的经营管理，提高总公司经济效益，确保总公司向多元化、国际化方向发展，制定本办法。 2、总公司所属各单位按本办法的有关规定制定各自的经营管理制度实施细则，报经总公司管理中心批准后执行。 3、本办法由总公司管理中心负责解释和组织实施，并对所属企业的执行情况进行监督、检查和指导。 二、基本原则 1、总公司对所属企业的生产经营，实行以资本为边界的统一控制与分工负责相结合的管理模式。对未经批准造成资本结构发生变化的直接责任人，总公司追究其经济责任。 2、总公司以市场为导向，以计划管理为主要手段，确保生产经营顺利、有序地进行。 （1）总公司对内实行计划管理，并将计划以授权经营合同书的形式落实到各利润单位； （2）所属利润单位按时按要求编报中长期计划、年度经营计划，并经管理委员会批准后的计划组织生产经营；
（3）对超额完成经营指标的各利润单位，总公司依据授权经营合同书的有关规定给予奖励，未完成经营指标的按授权经营合同书的规定处罚。 3、总公司实行授权经营责任制 （1）各利润单位在授权经营合同书所规定的范围内自主经营，自负盈亏，每月上缴总公司一次预缴投资收益和管理费，上缴数额在合同书中分别确定。连续三个月不能实现合同规定的分期经营指标，总公司有权单方面终止授权经营合同、解除经营者的职务并清算。 （2）经营指标由管理委员会确定，对各利润单位直接管理的职能部门负责制作合同文本。并由各主管利润单位的职能部门牵头，会同审计中心、计财中心、人力资源中心按月对实际完成情况进行考核，形成月经营总结和考核兑现方案，报管理委员会批准后执行。年终由各主管利润单位职能部门提出全年经营总结和考核兑现方案，报请管理委员会审议通过后进行兑现。 三、计划 1、总公司年度综合计划（以下简称计划）是组织年度生产经营活动及经营绩效评价的依据，审定机构为管理委员会，组织编制、汇总部门为总公司计财中心。 2、计划编制程序和时间要求： 3、各项计划的编制： 序号计划 名称 负责部 门 考核部 门要求 1 营业 收入主管各 利润单 主管各 利润单 计划大纲 每年十月二十五日前经管理委员会批准后下发 编制计划 各主管职能部门依据计划大 纲组织利润单位编制计划， 并于十二月十日前报计财中 心 审定计划 由计财中心综合平衡后的 计划，报请管理委员会审 议，修改、完善后于一月 十日前下发。
投资并购管理制度
爱德华集团 投资并购管理制度 第一章总则 第一条为规范爱德华集团（以下简称“集团”）投资并购行为，降低投资并购成本，防范投资并购风险,最大限度维护集团合法权益，依据集团相关管理制度，结合集团实际情况，特制订爱德华集团投资并购管理制度（以下简称“本制度”）。 第二条本制度所称投资并购，是指集团经过新设、合并、分立、股权/资产收购等投资行为对其它企业参股，或经过投资行为对其它企业控股并纳入合并报表的交易或事项。 本制度所称投资并购标的，是指投资并购行为的目标企业。 第三条集团所有对外投资并购行为均应当经过投资并购方案制订/立项审批、尽职调查、投资并购协议审批、投资并购标的信息确认、工商登记/变更手续办理、投资并购完成/证照交接。 第四条本制度适用于集团及所属公司的对外投资并购行为。 第二章各部门职责 第五条业务部门 （一）负责制订投资并购方案并进行立项审批。投资并购方案须包含如下内容：
1、投资并购目的； 2、投资并购标的介绍； 3、投资并购金额； 4、投资并购交易方式； 5、投资并购进度安排。 （二）开展尽职调查时，协助尽职调查部门完成尽职调查工作； （三）草拟投资并购协议，出具防控商务/业务风险的专业意见； （四）按照财务管理中心、人资行政中心等部门的意见，落实相关风险防控措施； （五）确认投资并购标的信息并进行审批； （六）负责投资并购完成后投资并购标的接收、印章资料交接等。 第六条财务管理中心 （一）对投资并购方案立项审批出具审批意见； （二）开展尽职调查时，对投资并购标的进行财务/税务尽职调查； （三）对投资并购交易方式出具专业意见，审批投资并购标的信息； （四）对投资并购协议进行审批，出具防控财务/税务风险的专业意见。 第七条法务管理部 （一）开展尽职调查时，对投资并购标的进行法律尽职调查； （二）对投资并购交易方式出具专业意见，审批投资并购标的信息； （三）对投资并购协议进行审批，出具防控法律风险的专业意见。 第八条人资行政中心 （一）开展尽职调查时，对投资并购标的进行人资尽职调查；
合同管理制度 第一章合同管理总则 1、目的和依据 为加强公司的合同管理工作，预防、减少和及时解决合同纠纷，维护企业合法权益，提高经济效益，根据《中华人民共和国合同法》，结合公司的实际情况，制定本制度。 2、适用范围 本制度适用于公司及其所属各单位与各法人单位、其他经济组织、自然人或相互之间签订的各类合同、协议等，包括但不限于买卖合同、借款合同、租赁合同、加工承揽合同、运输合同、资产转让合同、仓储合同、服务合同、保险合同等。 3、签订书面合同范围 除即时交割银货两清的简单小额经济事务外，应当采用书面合同形式。 4、合同管理原则 合同管理必须遵循依法办事，预防为主，层层把关，跟踪监督，及时调处，维护企业合法权益的原则。 签订、履行、变更、解除合同，必须遵守《中华人民共和国合同法》及有关法律、法规、规章，参照有关政策。 5、保守商业秘密
管理、参与合同工作的一切有关人员，应当为公司保守商业秘密。 第二章合同运作程序 1、申请 有关生产的物资采购及维修的申请按公司有关制度和《关于加强物资管理的实施意见》规定的程序办理，其他以公司名义对外进行经济事务应当由业务部门提出书面《合同项目申请书》，应写明合同项目目的，项目内容及要求，项目意向及思路和资金预算，报请分管领导和董事长审批。 2、起草 《合同项目申请书》经审批后，由业务部门对本部门的业务内容按照合同法的要求负责起草、拟定合同文本。 3、审核 合同文本起草拟定好后必须及时报送司法办审核，由司法办对送审合同文本及相关材料进行合法性审核。对于符合法律法规规定和公司合同制度要求的，给予办理审批手续。对于不符合法律法规规定和公司合同制度要求的，提出书面审核意见，按《合同审核规定》的审核意见处理程序办理。 4、签订 经司法办审核办理审批手续后，由业务部门报请分管领导和董事长（法定代表人）审批后，由行政办公室负责加盖公司合同专用章或公章。
某某股份有限公司管理制度 编号：QG/HC01.001-2002 经营管理制度 一、总则 授权要立法建制度，重奖要利润算成本 1、为规范和强化总公司对所属企业的经营管理，提高总公司经济效益，确保总公司向多元化、国际化方向发展，制定本办法。 2、总公司所属各单位按本办法的有关规定制定各自的经营管理制度实施细则，报经总公司管理中心批准后执行。 3、本办法由总公司管理中心负责解释和组织实施，并对所属企业的执行情况进行监督、检查和指导。 二、基本原则 1、总公司对所属企业的生产经营，实行以资本为边界的统一控制与分工负责相结合的管理模式。对未经批准造成资本结构发生变化的直接责任人，总公司追究其经济责任。 2、总公司以市场为导向，以计划管理为主要手段，确保生产经营顺利、有序地进行。 （1）总公司对内实行计划管理，并将计划以授权经营合同书的形式落实到各利润单位； （2）所属利润单位按时按要求编报中长期计划、年度经营计划，并经管理委员会批准后的计划组织生产经营；
（3）对超额完成经营指标的各利润单位，总公司依据授权经营合同书的有关规定给予奖励，未完成经营指标的按授权经营合同书的规定处罚。 3、总公司实行授权经营责任制 （1）各利润单位在授权经营合同书所规定的范围内自主经营，自负盈亏，每月上缴总公司一次预缴投资收益和管理费，上缴数额在合同书中分别确定。连续三个月不能实现合同规定的分期经营指标，总公司有权单方面终止授权经营合同、解除经营者的职务并清算。 （2）经营指标由管理委员会确定，对各利润单位直接管理的职能部门负责制作合同文本。并由各主管利润单位的职能部门牵头，会同审计中心、计财中心、人力资源中心按月对实际完成情况进行考核，形成月经营总结和考核兑现方案，报管理委员会批准后执行。年终由各主管利润单位职能部门提出全年经营总结和考核兑现方案，报请管理委员会审议通过后进行兑现。 三、计划 1、总公司年度综合计划（以下简称计划）是组织年度生产经营活动及经营绩效评价的依据，审定机构为管理委员会，组织编制、汇总部门为总公司计财中心。 2、计划编制程序和时间要求： 3、各项计划的编制：
专题七证券法律制度 上市公司收购 上市公司收购学习思路 上市公司收购基本概念 1.上市公司收购 上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动，持有一个上市公司的股份达到一定比例或通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法方式控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。 【提示】上市公司收购的目的在于获得上市公司的实际控制权，不以达到对上市公司实际控制权而受让上市公司股票的行为，不能称为收购。 2.实际控制权 （1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东； （2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%； （3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任； （4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响； （5）中国证监会认定的其他情形。 【提示】证券法意义上的“实际控制权”vs企业会计准则“控制” 3.上市公司收购人 收购人包括投资者及与其一致行动的他人。 4.一致行动 一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。 5.一致行动人 如果没有相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人： （1）投资者之间有股权控制关系； （2）投资者受同一主体控制； （3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员； （4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响； （5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排； （6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系； （7）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份； （8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
上市公司收购管理办法全文 第一章总则 第一条为规范上市公司收购活动促进证券市场资源的优化配置保护投资者的合法权益维护证券市场的正常秩序根据公司法证券法及其他法律和相关行政法规制定本办法 第二条本办法所称上市公司收购是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为第三条收购人可以通过协议收购要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行上市公司收购获得对一个上市公司的实际控制权 收购人进行上市公司收购应当遵守本办法规定的收购规则并按照本办法的规定及时履行报告公告义务 第四条上市公司收购活动应当遵循公开公平公正的原则相关当事人应当诚实守信自觉维护证券市场秩序 第五条上市公司收购活动相关当事人所报告公告的信息必须真实准确完整不得有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 任何人不得利用上市公司收购散布虚假信息扰乱市场秩序或者进行其他欺诈活动第六条上市公司收购可以采用现金依法可以转让的证券以及法律行政法规规定的其他支付方式进行 第七条收购人不得利用上市公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益 禁止不具备实际履约能力的收购人进行上市公司收购被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助 第八条上市公司的控股股东和其他实际控制人对其所控制的上市公司及该公司其他股东负有诚信义务 收购人对其所收购的上市公司及其股东负有诚信义务并应当就其承诺的具体事项提供充分有效的履行保证 第九条上市公司的董事监事和高级管理人员对其所任职的上市公司及其股东负有诚信义务 被收购公司在收购期间有更换董事或者董事辞任情形的公司应当说明原因并做出公告 第十条中国证券监督管理委员会以下简称中国证监会依法对上市公司收购活动实行监督管理 证券交易所和证券登记结算机构根据中国证监会赋予的职责及其业务规则对上市公司收购活动实行日常监督管理 第十一条中国证监会可以设立由专业人士组成的专门委员会就具体交易事项是否构成上市公司收购当事人应当如何履行相关义务具体交易事项是否影响被收购公司的持续上市地位以及其他相关实体程序事宜提出意见 第二章协议收购规则 第十二条以协议收购方式进行上市公司收购的收购人应当在达成收购协议的次日向中国证监会报送上市公司收购报告书同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构抄送证券交易所通知被收购公司并对上市公司收购报告书摘要做出提示性公告中国证监会在收到上市公司收购报告书后十五日内未提出异议的收购人可以公告上市公司收购报告书履行收购协议