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合同编号：70802 -15-01
汽车零部件及材料
开发协议
(X40)
重庆道位机械配件制造有限公司
2015年01月09日
第一章第一章第三章第四章第五章第六章第七章开发和确认流程
技术资料的管理
进度保证
技术标准及要求
协议和价格
双方的权利和义务
协议的生效、解除及终止
附件技术协议
附件价格协议
、八—
冃U 言
本协议于______ 年_______ 月 ______ 日在中华人民共和国重庆市签订。
重庆道位机械配件制造有限公司，是一家依据中华人民共和国法律成立，并享有独立经营权的法人
实体，其住所为：重庆大足。以下简称“道位公司”。
___________ 重庆贤能工贸有限公司，是一家依据中华人民共和国法律成立，并享有独立经营权的法人实体，其住所为：____________ 重庆江北。以下简称“供应商”。
鉴于，道位公司将要或已经开展X40 项目的零部件开发，并同意由供应商开发试制本协议附件1《技术协议》所列的零部件和材料（以下简称“协议产品”）。
鉴于，供应商愿意参与道位公司上述零部件和材料的开发，并按照道位公司要求提供批量产品和服务，同时愿意接受道位公司《采购通则》的规定或双方就此达成一致的相关修正。
鉴于，道位公司和供应商已就协议产品的技术开发状态、要求和产品开发周期形成共识。
因此，双方达成如下协议。
第一章开发和确认流程
道位公司和供应商认可按以下流程进行开发确认工作。
初始询价文件
2.1 道位公司向供应商交付的图纸、示例样件及技术资料清单具体见双方签订的“技术协议” （附件
2.2
道位公司提供给供应商的技术资料，
如道位公司和/或供应商发现有短缺、错发、损坏或不清晰，
公司应尽快补发或更换。如发现技术资料中有错误，道位公司应立即采取措施予以纠正。
"I ）。
道位
供应商的全部开发所用技术输入资料，均来自道位公司的技术研究院资料室，所有资料及发放必须签 字完整、手续齐全，否则视为无效文件。供应商应签字确认回执。
供应商在项目开发过程中， 应按开发计划的节点及流程图要求， 向道位公司提交完整的阶段性文件
（一
式5份）以便确认。道位公司签字确认后，存档备案
3份，返还2份给供应商。
道位公司委托的设计公司需将技术文件或资料，提交道位公司的资料室确认、签字、备案后，由资料 室发放给供应商。 供应商提交的阶段性资料， 应符合道位公司的技术标准、
规范和标准化要求。如果需要设计公司确认，
应由道位公司与设计公司共同确认、签字，再由道位公司返还给供应商。
第三章进度保证
在道位公司向供应商提供边界条件及 “设计任务书”后，供应商应根据道位公司的总体开发计划要求，
制定“零部件开发进度计划” （附件2）及“零部件开发质量计划”，并经双方签字确认。
供应商应按项目计划进度表要求，
在完成项目的每个阶段或关键时间节点，
以书面形式通知道位公司。
道位公司也可根据实际情况定期或不定期进行项目检查。
双方应明确本协议附件 3《项目的组织》中规定的各自的质量和技术负责人，
建立同步开发协调机制，
共同保证该零部件开发项目的质量和进度，以及生产一致性。
供应商应按计划节点完成任务并提交成果，对关键节点，由双方共同形成验收报告。
供应商和道位公司应严格按照本协议和技术协议的要求， 完成各自的各项工作。 相关的验证资料或样
件，如果由于供应商的原因不能按时提供， 或提交的资料或样件不满足技术要求， 供应商应负全部责 任。届时，双方应协商新的完成期限。
在开发过程中，如道位公司需要对设计方案进行更改， 应及时通知供应商， 并同供应商协商确定技术 更改的实施进度。
在此情形下，如果供应商的开发能力不能满足新的要求， 供应商应及时通知道位公 司，双方应共同寻找解决办法。 必要时道位公司可将零部件开发转移给第三方， 供应商应无条件服从。 对因此造成的损失，由供应商承担。
第四章技术标准及要求
产品开发执行的标准：国家强制性标准、道位公司企业标准以及双方协商的规范。 产品性能和结构要求：满足技术任务书、技术条件、图纸的要求，标准样车的装车和可靠性
/耐久
性
的要求。批量供货状态零部件的任何产品状态更改，必须经道位公司书面确认后方可执行。 产品材料、外观质量要求：符合图纸要求和确认的标准色卡或样板的要求。
材料若有特殊要求，由双
方共同确认。
供货状态：由道位和供应商共同确认散件或总成供货状态，以及供货路线。
零部件尺寸：必要时，双方共同确认，由供应商设计和制造专用检具； 合作与服务：
道位公司及其设计公司应及时对供应商所提供的技术问题予以答复，对技术文件、图纸和方案 予以确认；
道位公司可随时参与供应商的产品开发过程的质量控制和性能检测过程；
供应商应自行组织或按道位公司要求参与样件台架检测和整车装车验证，对产品开发质量和批 量供货状态负责。
第五章协议和价格
2.3
2.4
2.5
2.6
3.1
3.2
3.3
3.4 3.5
3.6
4.1 4.2
4.3
4.4 4.5 4.6
5.1 供应商与道位公司技术研究院签署《技术协议》。《技术协议》是本开发协议的当然附件，随本协议生
效而生效。签署《技术协议》、《价格协议》后，供应商方可与道位公司签订本协议及《采购通则》（对初次为道位公司开发零部件和材料的新供应商）。
5.2 对于大型模具、工装、检具等的次级供应商的选择（无论是否招标），如所开发零部件的价格涉及此
类固定费用的分摊，供应商必须告知道位公司相关信息。道位公司有权在需要时参与上述的选择和/ 或招标工作。
5.3 在供应商的产品报价中，供应商应详细列出与开发零部件相对应的专用模夹检具及设备的费用和摊销情况。
5.4 道位公司对OTS样件认可后，进入小批量确认阶段，道位公司以“小批量件订单”向供应商采购零部
件和材料，小批量试制/试装的产品价格为本协议附件《价格协议》中约定的批量供货价格。
5.5 道位公司可以在完成PPAP后，对供应商的开发进度、开发质量、价格实际构成和生产能力进行综合
评估，并将结果通报给供应商。评估中若发现存在明显不合理的成本构成事项，而供应商又无法作出
充分的解释，道位公司有权向供应商提出价格变更要求，在不影响产品最终质量的前提下，供应商应
予执行。
5.6 批量价格将在PPAP程序后，道位公司与供应商签定的“批量件订单”中体现。批量件订单的签订，标志着道位公司对供
应商批量供货的最终确认。供应商应保证批量供货后对质量的持续改进。
5.7 本协议零部件和材料和产品设计，供应商的设计产能应至少大于该纲领的 1.2倍。如遇特殊的市场需
求，供应商还应在规定的时间内增加必要的设施以满足道位公司的要求。
5.8 批量采购或供货后，供应商承诺将积极推进持续改善技术和管理工作以降低成本，每年配合道位公司
降低一定比例的采购价格。降低成本的条件是道位公司达到年采购协议数量，同时降低比例由双方共
同协商决定。当材料费用发生重大变化时，双方同意讨论此因素对价格的影响。
5.9 供应商应根据道位公司物流部单方向供应商签发的“交货通知”安排具体到货时间、地点及数量。
5.10 对于本协议开发零部件的售后服务所需的备件供应，由双方另行签订备件开发和供应合同，订单格式
见《备件订单》。
5.11 道位公司对供应商开发和试制产品的任何形式的认可和批准并不免除供应商对所开发零部件和材料的质量责任，包括质
量的持续改进，以及售后服务支持和可能的召回处理。
第六章双方的权利和义务
6.1 道位公司的权利义务
6.1.1 通过双方协商，道位公司具有考察、分析、选择二级供应商的权利；具体考察范围包括但不限于以下内容：开发设计人
员数量及层次组成，软硬件设施及用途，开发周期及阶段性成果，开发能力，试制
试验能力，质保能力，生产能力等。
6.1.2 道位公司具有提出修改、签订相关合同和协议的权利；
6.1.3 道位公司具有对产品设计提出、认可初始边界条件的权利；
6.1.4 道位公司具有了解设计公司和供应商设计能力及工作进展状况的权利；
6.1.5 道位公司具有对供应商随时进行实地考察的权利；
6.1.6 道位公司具有对设计成果提出更改的权利；
6.1.7 道位公司具有对各类问题进行分析调查和最终决定的权利；
6.1.8 道位公司具有编制/审核/签订相关合同与协议的义务，具体内容依开发进度而定。
6.1.9 道位公司具有供应商提供产品设计输入的义务，提供：零部件开发指导书（第0版）；产品开发规范；
借用零部件的数模及二维图；示例样件等。
道位公司具有协调本公司与设计公司、供应商三方关系的义务； 供应商的权利义务
供应商有权向道位公司索取待开发零部件所需要的全部必要输入的权利； 供应商有对道位公司的设计或方案提出更改建议的权利；
供应商根据实际情况可对开发计划进行适当调整，但必须有书面文件经道位公司签字确认； 供应商有权对零部件的结构形式以及性能要求提出建议；
在产品开发过程中，供应商有义务向道位公司和设计公司提供必要的技术说明和支持； 供应商有义务根据道位公司提供的技术资料在规定的时间内提交样件的详细开发成果； 供应商提供的试制样件与工装样件在结构和性能上应没有明显的差别； 供应商提交样件的同时还必须提供样件的所有实 /试验报告、检测报告、各种证书（包括原材料，二
次配套件等）；
在开发过程中，如遇必须的设计变更，供应商有义务进行自身负责开发的零部件的设计更改。
第七章协议的生效、解除及终止
如供应商不能按照计划进度表的要求如期完成项目，且在延期一个月后仍未完成，并影响到道位公司 项目总体进度时，
道位公司有权单方解除协议。
在开发过程中，若发现供应商的设计开发能力，质保能力，达不到道位公司的要求，供应商应提前通 知道位公司，道位
公司有权根据开发进度具体情况决定是否终止与供应商的开发协议，而将供应商承 担的设计开发任务转移给第三方，供应商应无条件服从并赔偿已经造成的损失。
供应商应在收到道位公司本协议文本后十个工作日内，签字盖章并将协议文本寄往道位公司，除非遭 遇不可抗力，否则
协议自动失效。
本协议及其附件与《技术协议》、《采购通则》一起构成道位汽车供应商协议体系，协议的任何形式的 更改均应当以书
面形式作出。在效力持续期间，关于价格协议、订单等内容经双方合意的变更，当然 构成本协议的有效内容。本协议未尽事宜以《采购通则》为准。
本协议附件及《采购通则》与本协议发生冲突时，以本协议为准。
双方承诺友好协商解决与协议有关的所有争议，若不能通过协商解决，任何一方可向道位公司所在地 人民法院提起诉讼。
本协议用中文书写，原件共签署伍份，道位公司执叁份，供应商执贰份，具有同等法律效应。
道位公司：重庆道位机械配件制造有限公司 法定代表人： 供应商： 法定代表人: 委托代理人：
委托代理人: 签订日期：
签订日期：
6.1.10 6.2 6.2.1 6.2.2 6.2.3 6.2.4 6.2.5 6.2.6 6.2.7 6.2.8
6.2.9
7.1
7.2
7.3
7.4
7.5 7.6
7.7