香港公司法
与在中华人民共和国内地等许多大陆法系实施区内成立之公司不同的是，在香港成立之公司无须政府当局批准，只须注册就可以了。对于创办人的背景、最低法定资本或发行资本或者将予成立之公司
的经营范围都没有法律规定的要求。因此，在香港成立空壳公司并
将之出售，以使那些需要公司来开业或者收购的人能立即有现成的
公司可用，这种情况是很常见的。
去年，韩国电视台就使用香港空壳公司的问题对此进行了采访。看来，采访人员听说公司可以像商品一样买卖，的确十分惊讶，而
且我相信，他们对使用空壳公司的做法觉得有点不对。因此，我们
香港居民对于其他地区的人就成立公司之看法，这一点决不能轻视。
香港对于股东或董事的居住地没有任何要求，这在亚大地区也是相当独特的。就连实行普通法，作为国际金融中心的新加坡也要求
公司至少有一名董事是当地居民，而且当地的律师和会计师往往不
像他们的香港同行那样愿意充当名义主席。
香港健全的公司法还是促使国际机构投资者积极参与股市的基础。虽然越来越多的百慕达和开曼群岛公司——特别是百慕达公司——
被用作上市之控股公司，但是在香港股票交易所上市的公司中仍有
大约30%是在本地注册的。而且不论在哪里注册的上市公司的基本
业务都是由本地成立的公司管理的。
香港最近取消了越权条例和在组织章程中详细列明公司的经营范围的要求，因此全部列出经营范围的条款已成为过去。今后，律师
们也就不必像以往那样须事先预计其客户可能参与之生意业务，特
别是那些从事高技术商业的客户。
董事对公司负有法定的和根据普通法承担的受信责任，应当忠实地为公司的利益服务。上市公司还必须按照《上市条例》、《最佳
经营守则》(如该公司采纳这一守则)、《证券条例》以及《收购与
合并守则》的要求行事。金融机构的董事还要遵守《银行条例》的
要求和香港金融管理局规定的运作守则。当然，所有董事也都必须
遵守其各自公司的组织章程。
香港对公司的管理是符合国际标准的，但是，亚大地区有些国家在这方面仍超过香港。例如，新加坡比香港更加强调由非执行董事
组成的审计委员会之角色。在香港大多数上市公司没有审计委员会。公司之管理问题已受到监管机构及专业与商业界的密切注意。因此
可以预计这方面的条例将进一步收紧。这一规定的依据是一种相当
过时的及不受许多地区认同的虚构概念：香港公司至少要有两个人
才能组成一个公司。因此，一间只有一个所有者的公司至少有一股
要由一位名义人来替受益人保管。在这种情况下，通常的做法是这
位名义人向受益人发表一项信托声明，并附有一份由名义人以转让
者身份在空白处签字的转让书和股票买卖单。这样，受益人的利益
才得到保障。
与许多地方不同的是，香港公司没有最低资本要求。一些公司往往只有10000港元的法定资本和之港元发行资本。虽然许多公司，
特别是上市公司会有巨额的法定资本和发行资本。资本微薄的公司
开展活动和业务所需的资金，如果是由股东提供，会以股东贷款的
方式充抵。
把股东对其公司的投资当做贷款而不是认购股份的资金来对待，主要有以下优点：第一，香港政府对法定资产征收0.3%的资本税，
而对股东贷款则不收类似的税项。第二，股息只能从利润发配，减
少资本需要得到法院批准，但偿还股东贷款和支付贷款利息就不受
限制。第三、除非是次级性贷款，股东贷款与无抵押债权人借予公
司之贷款就公司偿还贷款之次序时享有同等优先权。第四、如须要
股束贷款可以公司之资产作抵押。第五、如果安排得当，支付之利
息可以得到税收方面之豁免。第六、当公司资产主要来自贷款而不
是来自资本的时候，公司的净资产值就会相应减少;在转让公司股份
的时候，就可以大大节省印花税。
因公司时常利用股东贷款以开展公司活动和业务，所以当香港公司转让股份时，通常都会同时配合股东之贷款转让。为了节省印花税，最好是利用不同公司持有股份和股东贷款。
与股东会议或董事会会议有关的法律也很健全，它们包含在《公司条例》和已判之案例当中。
至于公司的账目，香港会计师协会公布的会计公认原则是符合国际标准的，也是与其他国际商业区采用的会计标准与做法一致的。
《公司条例》的规定亦符合一个成熟资本市场的需求，并促使股票、债券、可兑换票据、认股权证以及各种性质的衍生工具之发行和交易。不论上市与未上市的香港公司都在纽约、欧洲和亚洲——特别是香港、日本和新加坡——市场上发行固定利率票据、浮动利率票据、可兑换债券、附有认股权证的可使用证券以及以上各种证券之不同组合。
由于香港公司可以以其资本和股份作抵押担保及香港法律对该抵押担保提供保障，这使投资者乐於选用香港公司为项目融资交易的专用公司。亚洲其他地区的法律就不能提供相同之优点。在那些地区，与抵押有关的法律及对董事和股东的国籍要求，对建立和实施有利于国际贷款人的抵押权益造成了障碍。
《公司条例》第11章是有关在香港开展业务的外国公司的注册问题的。有关注册程序比较简单，只须将外国公司的章程文件及有关公司董事的资料呈上公司注册署备案就行了。经审核之公司账目也须呈上，除非有关外国公司与私人公司之特性类似此情况下，外国公司的本国律师须提出证明该公司是一间私人公司，因此根据本国的法律其账目不必备案的法律意见。外国公司必须任命一位香港居民(可以是外国国民或一家公司作为其在香港的授权代表)。
在香港成立的公司可以由其股东或债权人自愿清盘，也可以由法院或在法院的监督下清盘。自愿清盘的过程比较简单，只要股东们通过一项特别议决同意清盘并指定一位清盘人就可以了(要求出席股东大会并参加投票的股东中有75%的人投赞同票)。如由股东决定的情况下，需要由大多数董事们发表一项偿付能力声明。在没有发表
偿付能力声明并将之呈上公司注册署备案的情况下，清盘变为债权
人的自愿清盘行动，这就需要由债权人举行全体会议予以批准。
在下述之下，一间公司可被法院予以清盘：(a)公司通过特别会
议决定公司由法院清盘;(b)公司在成立之日起一年内没有开始营业，或者停止其业务达一年之久;(c)公司成员人数减少到两名以下;(d)
公司无力偿还其债务;(e)发生了根据公司组织大纲或章程指定之情
况规定公司须予清盘;(f)法院认为公司之清盘是公正和公平的。
1994年11月，香港政府指定前证券与期货事务监察委员会副主
席埃尔曼诺帕斯库托对《公司条例》进行全面审查，以便使这项法
律适应21世纪的需要。
这次审查的咨询报告发表于1997年3月。报告得出结论认为，《公司条例》的现状已经不符合世界各地的公司法中显示出的总趋
势了。这一趋势要求取消不必要的手续，将商业程序以及管理程序
的法律简单化。
此项审查建议缩小《公司条例》的范围，颁布新的《商业公司条例》作为核心的公司法律，而将现有的条例覆盖的各方面归并到有
关证券、清盘和抵押担保的法律中。
拟议中的《商业公司条例》应当仅限于与商业的诞生、生存与终止有关的事项。现在主要是以担保形式注册之有限公司的非牟利公
司将不在拟议中的条例的覆盖范围之内。拟议中的条例的目标是提
供一种简单、有效而又划算之成立与维持公司的方法。
咨询报告建议，对资本市场的管理和对公众的保护应当由处于证券期货事务监察委员会和香港股票交易所监督下之专门法例来完成。
该报告还建议把《公司条例》和《破产条例》中有关清盘及破产条款合并为一个独立的、全面的《清盘条例》。同样，咨询报告建
议建立一个更先进、全面的以个人财产来充当抵押担保并加以注册
的制度，这制度大概按照《美国统一商业法典》中第9条来建立。
该报告要求取消一间公司必须由两个股束成立的规定，并承认一个人的公司。它还建议允许以数字编号的公司存在，例如：“1234567(香港)有限公司”，这在其他地区如加拿大是很常见的。
由于票面价值股不再达到其原先发行之目的，而且被认为其具有误导性，报告建议票面价值股和未缴足股都应当被禁止。如果这一
建议被接受，香港公司将只有无票面额股票了。
至于董事，报告建议禁止由公司充当董事，而且只应当要求公司至少有一名董事。股束应当能够通过普通的决议(即出席并参加股东
大会表决的股束以简单多数票通过决议)罢免董事。
关于保护股东的权利，报告建议所有公司都应当能够利用法定的股东一致协议来对实施公司的权力和管理股东之间的关系作出规定，而且，股东应当享有各种的补救方法，其中包括衍生诉讼、“压制
或不公正行为”诉讼、收购股权或评估补偿、强制遵守令、禁制令
以及“以公正平等的理由”将公司清盘。
根据现有的《公司条例》，减少资本、重组计划以通过合并之公司改组，全都需要法院的批准。咨询报告则建议采取简单的程序，
不必由法院来干预或清盘。
咨询报告中包含的建议如能被香港政府采纳，它们将导致香港现有的公司法律彻底修订。预计这项改革将需要几年的时间才能完成。根据《基本法》中阐明的“一国两制”原则，香港将保留现有的法
律体系。
根据《基本法》第160条的规定，全国人民代表大会常务委员会于1997年2月23日通过了一项决议，将不承认与《基本法》相抵
触的各种条例为香港特别行政区的法律。《公司条例》不属于受这
项决议影响的法律之列。因此，香港现有的公司法体系将不会因中
国恢复对香港行使主权而受影响。
香港作为一个国际商业金融中心而取得不仅是基於它健全的法律体系的基础之上，而且是有赖一批庞大的律师、会计师、金融顾问
和其他专业人员队伍——他们中既有本地人也有外国人——的支持。他们为商业界和金融界提供著世界一流的服务，这是一个竞争优势。
在可以预见的将来是不大可能被超过的。因此，在成为中华人民共和国的特别行政区后，香港可以期望它的经济仍将繁荣和增长。
A3204 2012 28 1 1 1. ...........................................................................A3362 2 2. .............................................................................................A3364 3. ..........................................................................................A3378 4. ..................................................................................A3380 5. ..................................................................................A3384 6. .........................................A3388 3 1 7. ......................................................................................A3390 8. ..............................................................................A3392
香港公司注册条件 1、公司名称； 香港《公司条例》对公司名称的一般规定如下： (a)、公司可使用英文名称、中文名称、英文名称与中文名称同时注册，但不得使用英文与中文组合而成的名称， (b)、公司英文名称必须以“Limited”结尾，中文名称必须以“有限公司”结尾。 如公司名称包含以下的字及词，必须先获得行政长官同意才可使用： (01)Building society (02)Chamber of commerce (03)Cooperative (04)Kaifong (05)Mass transit (06)Underground railway (07)Municipal (08)Tourist association (09)Trustee (10)Savings (11)市政(12)地下铁路(13)地铁(14)合作(15)受托(16)建屋合作社(17)受托人(18)商会(19)信托(20)旅游协会(21)街坊(22)总商会(23)储蓄 2、公司股东(至少一位)； 3、公司董事(至少一位)； 股东及董事可以是同一个主体，此主体可以是自然人或有限公司。 自然人可为任何国籍人士，但必须年满18周岁(未解除破产令的破产人或精神不健全者除外)。有限公司可为任何注册地的有限公司
4、法定秘书(必须是香港公司或香港人)； 5、商业注册地址(必须是香港地址)； 用于接收政府公函及通知，公司无须特别租购专门物业，但不得只用邮政信箱作为商业注册地址。 6、注册资本(香港公司法规定：标准注册资本为10,000港币)； 客户需要提供的资料 1、公司名称； 2、注册资本(香港公司法规定：标准注册资本为10,000港币)； 3、股东和董事身份证明复印件； 4、各股东持股比例； 5、股东和董事的常住地址及联系方式； 香港公司注册全套法定资料根据《香港公司法定条例》第32章规定，公司成立后的全套法定资料如下： 1、公司注册证书； 2、商业登记证(从公司成立日起为期一年的有效期，按年续期)； 3、《组织大纲及章程细则》(一般为18册)；
美国公司法上的董事注意义务研究 我国公司法长期以来不存在董事注意义务,直到2005年修订公司法时才增加了勤勉义务。这一简单至极的勤勉义务条款留下了诸多疑问,例如,我国公司法中的勤勉义务是否就是注意义务?勤勉义务是否具有可诉性?如果具有可诉性,其责任标准是什么?诸如此类的问题,至今悬而未决。董事注意义务是英美公司法上的概念,对该制度追本溯源,从判例法和成文法两个层面上对其进行考察,可以最大限度地解决勤勉义务或注意义务长期存在的疑惑,进而为董事勤勉义务或注意义务的具体制度设计提供理论支持。本文从认识论上对美国公司法上的董事注意义务加以宏观考察,出发点在于,尽管中美两国在法律传统、法律文化以及司法制度等方面存在较大差异,但中国的公司制度毕竟是舶来品,与美国的公司法律制度尤其是公司法理论必然存在某些共性。 因此,对美国公司法上的董事注意义务进行认识论上的宏观研究对我国公司法肯定具有指导意义。本文分为引言、正文和结论三大部分,其中正文分为五章,具体内容如下：引言部分概括介绍了论文的研究对象和目的、国内外研究现状、研究的理论意义和实践价值以及研究方法。正文第一章从历史角度对董事注意义务这一问责机制加以考察。通过考察发现,美国董事注意义务的渊源是判例法,早期判例法关注勤勉义务而非注意义务。 随着实践的发展,董事注意义务受到更多的关注。目前约定俗成使用注意义务这一概念,但通说认为注意义务包含着勤勉义务之要求。董事注意义务不但适用于决策职责,而且适用于监督职责。法官在审查董事注意义务案件时保持相当谨慎,尤其是审查董事决策行为时,经营判断原则使注意义务的责任标准从侵权法中的一般过失标准降低为重大过失标准,董事免责制度更是使董事注意义务名存实亡,但股东仍然有权寻求董事会决议撤销之救济。 即使是董事履行监督职责的场合,注意义务的责任标准也明显低于侵权法中的一般过失标准。令人惊讶的是,特拉华州董事注意义务姗姗来迟,成文公司法中至今都不见董事注意义务的影子。注意义务在《示范公司法》中经历了艰难的立法过程,主要矛盾集中在注意义务与经营判断原则的关系上。《示范公司法》1998年行为标准与责任标准二分法比较清晰地将注意义务和经营判断原则成文化,但同时引发了新的问题。
香港公司注册一直都是令人心驰向往的一个金融发展地，根据香港政府出台的一系列新政策，香港公司注册出现了一些相关政策，下面将做简单介绍。 SCR 为规范公司治理，责任到人。香港对《公司条例》进行了修改并公布：自2018年3月1日起，公司须备存重要控制人登记册（简称为SCR），即在香港成立为法团的公司须取得和保存实益拥有权的最新数据，识别及确定对其有重大控制权的人及备存「重要控制人登记册」，供执法人员查阅。 公司是独立的法律实体，换言之，公司本身是独立于公司拥有人的法人。 有限公司享有以有限法律责任经营业务的好处，同时也必须履行责任，遵从《公司条例》（香港法例第622章）各项条文的规定，包括： （1）按时向公司注册处处长披露和申报指明的公司及其高级人员和股东等资料； （2）申报这些资料的更改，以便公众人士可随时查阅公司注册处处长备存的最新公司资料等。 持牌人制度 信托或公司服务提供商新发牌制度已于2018年3月1日生效。 根据《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》，任何人在没有牌照的情况下在香港经营信托或公司服务业务，即属犯罪。任何人拟在香港经营信托或公司服务业务，必须申请信托或公司服务提供商牌照。 因此，想注册成立一个香港公司，最好是找一个正规有资质的代理公司办理其注册事宜（如恒通国际）。而本身从事代理注册行业的香港企业也需要获得该牌照才能继续提供该服务。香港水牌 《公司条例》规定，“为方便用作多间公司的注册办事处或业务产所的地点以电子方式展示公司名称，该规例载有新条文，订明凡任何地方是多于6间公司的注册办事处或业务场所，只要在每段4分钟时段内，透过电子器材将注册名称展示最少一次，每次持续展示最少15秒，或只要在有人透过电子器材要求展示注册名称后，该名称能够于4分钟内展示，则公司已遵从在该地点展示注册名称的有关规定。” 若公司违反该项规定未悬挂水牌，很可能被香港政府查处，并面临600至10000元不等的罚款。 注册香港公司与注册内地公司有许多不同，企业或个人投资者只有先了解清楚其注册公司相关的问题，才能更好的发展公司业务，保障公司后期运营以及相关后续配套服务的完善，规避各类风险的产生。 相关法律法规 香港《公司条例》第2条对"公司"的解释：公司是指依本条例组成注册的公司或指现有公司。香港的公司：公司是指具有法人团体身份，为法律承认有存在权利和责任，并与其发起人、董事和成员截然分开的社会组织。 根据《公司条例》规定：注册的公司必须遵从该条理，比如，在既定时限内向公司注册处处长提条法定申报表（包括：周年申报表、注册办事处地址、董事及秘书及其资料的更改通知书等）。 根据《税务条例》，一间香港有限公司每年均要向税务局申报税项，其责任由董事负责，如在指定时间内公司仍未能提交核数师报告，税务局会对该公司作出评估，为避免多缴不必要的税款，董事应主动并尽快处理公司帐目并交予核数师审核，第一次核数期限为公司成立后18个月内（一般公司的截数日会定于3月31日/12月31日，有80%的香港公司都会选择在3月31日作为公司埋数的时间）；当公司经营者收到税务局的有关信件或税表时，应该尽快安排有关核数师进行核数工作。
https://www.doczj.com/doc/b67329436.html, 香港公司法 香港作为国际商业和金融中心，有着非常健全的公司法体系，它不仅满足当地商界的要求和需要，而且满足作为亚洲第二大股票市场和亚太地区的许多投资者与项目融资活动而成立之专用公司的要求和需要。香港公司法律体系的基础是1933年颁布的《公司条例》，即《香港法律》的第32章，后来这条例曾经多次修改。根据香港和英国的司法先例而建立的普通法及衡平法也是与香港公司有关的法律的一个重要组成部分。1997年7月1日之后，英国的司法先例与其它普通法实施区内的先例一样，仅具有说服力而没有约束力。 香港公司法于（一九三二年三九号充实及修正关于公司法律条例，一九三三年七月一日公布施行，一九三三年二九号，一九三五年二四号，一九三六年一五号，一九四九年第一号，一九五○年第九号，二二号，二四号及一九五二年二三号各条例修正在案） 公司的设立 与在中华人民共和国内地等许多大陆法系实施区内成立之公司不同的是，在香港成立之公司无须政府当局批准，只须注册就可以了。对于创办人的背景、最低法定资本或发行资本或者将予成立之公司的经营范围都没有法律规定的要求。因此，在香港可以这样操作：成立空壳公司并将之出售，以使那些需要公司来开业或者收购的人能立即有现成的公司可用。这种情况是很常见的，并且也是合法的。 包括香港在内的普通法实施区的信托概念比大陆法系实施区较为牢固和健全。这使香港公司的实质权益拥有人可以通过使用代名人而得到保护，而香港大多数之律师楼及会计师楼都设有服务公司提供此项服务。由于《公司条例》也允许公司董事存在，所以名义服务公司充当董事的情况也不鲜见。香港对于股东或董事的居住地没有任何要求，这在亚太地区也是相当独特的。上述情况，加之香港实行的是本土税收制，即只是对香港从事的商业活动获得的收入征税，这使香港公司被广泛地用作为亚太地区其它地方——特别是中华人民共和国内地——进行投资或项目融资的专用工具。
美国示范公司法 第一章总则 第一节简称和权力的保留 § 1.01. 简称§ 1.02. 保留修订和废除本法的权力 第二节申请文件 § 1.20. 申请条件与外部事实 § 1.21. 表格 § 1.22 申报费、服务费以及复印费 § 1.23. 文件生效时间与日期 § 1.24. 对已申请文件的纠正 § 1.25 .州务长官的备案归档职责 § 1.26. 对州务长官拒绝接受文件归档时的上诉 § 1.27. 已归档文件副本的证据效力 § 1.28. 公司存在的证明书 § 1.29 对签署假文件的惩罚 第三节州务长官 § 1.30. 州务长官的权力 第四节定义 § 1.40. 本法案中的定义 § 1.41. 通知 § 1.42. 股东人数 第一节简称和权力保留 § 1.01. 简称：本法应被称为，并被引用为"（州的名称）"公司法。 § 1.02. 保留修订和废除本法的权力 （州立法机构的名称）有权随时修订或废除本法的全部或部分条款，并且原来受本法制约的所有本州和外州的公司都受本法的修订或废除的调整。 第二节申请文件 § 1.20. 申请文件与外部事实 * 凡应被州务长官归档的申请文件应该符合本节规定的申请条件以及其他任何章节对这些条件所作的增补和变动。 * 本法必须规定要向州务长官办公室提出申请文件。 * 申请文件应包含本法要求的所有信息，也可以包含其他的信息。 * 申请文件应使用打印形式或印刷形式，如果采用电子传送，则应该使用一种可以通过打印和印刷恢复或复制的格式。 * 申请文件应采用英语书写。公司的名称如果是采用英文字母或阿拉伯数字或罗马数字书写的，则可以不必使用英语，外州公司存在所要求的证明书，如果附带相当真实可靠的英文翻译文本，则也可以不使用英语。 * 申请文件应由下列人员来签署： (1) 本州公司和外州公司的董事会主席，或者是总裁或是其他高级职员； (2) 公司还没有选出董事或公司还没有设立的，则由其中的一个发起人；或 (3) 如果公司处于接收人、托管人或其他法院指定的受托人的控制之中，则由该受托人签署。 * 签署申请文件的人应该在其上签字，并在其签名之下或对面说明其姓名和签署文件的权能。该文件可以但不必要包含公司的印章，鉴证和一段声明或证明文字。 *如果根据1.21节，州务长官已经规定了申请文件的强制格式，则申报文件应采用规定的格式。 * 申请文件应提交到州务长官办公室。在州务长官允许的范围内，申请文件可以通过电子方式传送。如果申请文件是采用打印或印刷形式而不是电子形式，州务长官可要求递交原文件及其一份准确，一致的副本（5.03节和15.09节的规定除外）。 * 文件提交至州务长官办公室申报时，申请人应按照州务长官要求的支付方式，随之支付本法或其他法律所规定的适当的申报费、特许（权）税、许可费或罚款 * 任何时候，如果本法允许计划书或申请文件可以不将可以查明的事实列入其中，那么应遵循下列规定： (1) 计划书或申请文件应规定上述事实按照计划书或申请文件的条款运作的具体方式。 (2) 这些事实可以包括但不限于： * 可以在全国具有普遍影响的新闻或信息媒体上获得的，不管是以印刷体还是电子文本的形式表现的事实材料，包括：统计或行销指数，任何证券或证券组的市场价，利息率，货币兑换率，或类似的经济或财政数据； * 由自然人或实体，包括计划书或申请文件中所涉的公司或另一方当事人，所作的决定或行为；
香港公司法说明 香港公司的概念： 香港《公司条例》第2条对"公司"作如下解释：公司是指依本条例组成注册的公司或指现有公司。香港的公司：公司是指具有法人团体身份，为法律承认有存在权利和责任，并与其发起人、董事和成员截然分开的社会组织。 公司的法律人格： 尽管各国的公司有许许多多的不同，但有一点，也是最重要的一点却都是一致的，那就是：公司属于法人。公司一旦成立，其在法律上便获得了独立的人格，有表征其独立人格的名称，并在财产、责任等方面与其成员相分离。 香港公司的分类： 香港私人公司，香港公众公司，香港上市公司，香港控股公司，香港公司集团，香港海外公司，香港无限公司，香港有限公司。 不具法人资格的经营团体： 是指以商业经营、赢利为目的，但不具有法人资格的社会组织及团体。主要有个人企业和合伙企业两种形式。 香港公司法概述之二（私人公司Private Company） 香港私人公司（Private Company）又称封闭式公司、不公开公司、少数人公司或不上市公司。它既非通常所说的私营公司，也非所谓的独资公司。 《公司条例》第29（1）条规定，香港私人公司是指一间其公司章程细则必须载有适当条文作出以下三方面限制的公司： 1．限制将其股份转让的权利； 2．香港公司成员的人数不超过50人，但不包括受雇于该公司的人，亦不包括先前受雇于该公司而在受雇期间及在终止受雇之后一直作为该公司成员的人； 3．禁止邀请公众人士认购该公司任何股份或债权证（债券）。 第29（2）条规定，2个或2个以上的人共同持有1股或多于1股的股份，该等人士须视为单独的1名成员。无股份划分的担保有限公司和无股份划分的无限公司，只要其公司章程细则符合《公司条例》第29（1）条的规定，也可注册为香港私人公司。尽管如此，《公司条例》附表C、D、E只适用于担保有限公司和无限公司，不管这些公司是私人公司还是香港公众公司。 原则上，私人公司也必须至少有2名成员和2名董事。至于股份转让的限制方法，香港私人公司的章程细则一般都有明文规定（见附表A第Ⅱ部分第2（a）条）。实践中经常采用的方法是：
注册香港有限公司说明书 香港是一个信息极为发达的国际大都市，是世界上最自由的贸易通商港口，再加上本身良好的基础设施和健全的法律制度，这就给企业家和商人提供了得天独厚的营商环境。因此，越来越多的内地商人抱着不同的目的，在香港创立自己的公司，发展公司业务，不但可以提高公司形象，还可以增强企业自身的竞争能力。为了令内地企业家更快捷地了解香港，特作以下精简说明： 1、申请条件：提供至少一位董事股东，必须年满18周岁、有护照或身份证的合法公民、有 注册地址和有限公司法定秘书； 2、股东董事：股东是股份公司的投资者，董事是由股东选举出来的董事会成员，董事主席 是董事会的负责人。在成立公司前必须先确定股东、董事、董事主席以及他 们之间的股份比例； 3、法定秘书：香港公司法规定有限公司必须配备一名法定秘书，法定秘书由香港本地自然 人或法人担任，我司提供法定秘书； 4、办理程序：签署委托书协议书—》交付预付款—》签署政府档—》递交政府各部门办理—》完成; 6、绿盒内容：注册证书、商业登记证、公司章程8本、股票本、钢印、签字印、小圆章、 会议记录本、会计师核证文件、绿盒； 7、经营范围：香港公司的经营范围并没有太多限制。无论公司名称如何，在合法的前提下 可经营任何性质的业务均可。如：财务、医疗保健、进出口贸易、建筑装饰、 信息网络、服装纺织、旅游、文化出版等；一些在国内比较难注册的公司在 香港都可以得到注册。 8、名称选择：香港公司起名较自由，不论注册资金大小，香港政府允许公司名称含有国际、 集团、控股、实业、投资、协会、研究所等字眼；公司名称前面还可以加上 自己喜欢的地名，如：法国、美国、意大利、日本、上海等； 9、注册费用：包括公司证书\商业登记证政府费用、提供法定秘书、一套印刷品费用、一套 印章费用、交通速递和会计师服务费用。 10、注册资本：最低注册资本为HKD10,000，无须验资。 11、支付方式：标准报价的全额在注册前支付。欢迎用现金、转帐、电汇、支票或本票支付 到我们指定的香港或内地账户。 12、办理时间：注册有限公司约10个工作天；购买现成公司约3 - 5个工作天；
A Brief Introduction to Corporate Law of USA 美国公司法概要吴越编译
一、公司的特征与分类 CHARACTERISTICS CLASSIFICATIONS
CORPORATIONS 示范公司法?REVISED MODEL BUSINESS CORPORATION ACT (RMBCA) ◆1984 ◆AS ADOPTED BY INDIVIDUAL STATES ◆美国示范公司法（RMBCA），又译美国标 准公司法。美国各州都有自己的公司法，尤 其以特拉华州公司法最有代表性。
公司的特征 ?CHARACTERISTICS 特征 ◆LEGAL ENTITY ◆OWNED BY SHAREHOLDERS ◆MANAGEMENT ?DIRECTORS ?OFFICERS ◆LIMITED LIABILITY
分类 ?CLASSIFICATIONS ◆PUBLIC CORPORATION公众公司 ?GOVERNMENTAL UNIT ?QUASI-GOVERNMENT ENTITY ◆PRIVATE CORPORATION私人公司 ?FOR PROFIT BUSINESS ?NON-PROFIT ORGANIZATION
股份公司与有限公司 ?CLASSIFICATIONS ◆PUBLICLY HELD股份公司（开放式公司） ?FREELY TRADED SHARES ?PUBLIC MARKET FOR SHARES (WHETHER OR NOT LISTED ON NATIONAL EXCHANGE) ◆CLOSELY HELD有限公司（封闭式公司） ?SMALL NUMBER OF SHAREHOLDERS ?RESTRICTIONS ON TRANSFER OF SHARES
香港公司的分类 注册香港公司应先清晰香港公司的分类 香港有限公司的概念： 香港《公司条例》第32条对"公司"作如下解释：公司是指依本条例组成注册的公司或指现有公司。香港的有限公司：公司是指具有法人团体身份，为法律承认有存在权利和责任，并与其发起人、董事和成员截然分开的社会组织。 公司的法律人格： 尽管各国的公司有许许多多的不同，但有一点，也是最重要的一点却都是一致的，那就是：公司属于法人。公司一旦成立，其在法律上便获得了独立的人格，有表征其独立人格的名称，并在财产、责任等方面与其成员相分离。 香港公司的分类： 私人有限公司，公众有限公司，无限公司(包括个人及合伙人)。 不具法人资格的经营团体： 是指以商业经营、赢利为目的，但不具有法人资格的社会组织及团体。主要有个人企业和合伙企业两种形式。
香港公司法概述之一(私人公司Private Company) 香港私人公司(Private Company)又称封闭式公司、不公开公司、少数人公司或不上市公司。它既非通常所说的私营公司，也非所谓的独资公司。 《公司条例》第29(1)条规定，香港私人公司是指一间其公司章程细则必须载有适当条文作出以下三方面限制的公司： 1.限制将其股份转让的权利; 2.香港公司成员的人数不超过50人，但不包括受雇于该公司的人，亦不包括先前受雇于该公司而在受雇期间及在终止受雇之后一直作为该公司成员的人; 3.禁止邀请公众人士认购该公司任何股份或债权证(债券)。 第29(2)条规定，2个或2个以上的人共同持有1股或多于1股的股份，该等人士须视为单独的1名成员。无股份划分的担保有限公司和无股份划分的无限公司，只要其公司章程细则符合《公司条例》第29(1)条的规定，也可注册为香港私人公司。尽管如此，《公司条例》附表C、D、E只适用于担保有限公司和无限公司，不管这些公司是私人公司还是香港公众公司。 原则上，私人公司也必须至少有1名成员和1名董事。至于股份转让的限制方法，香港私人公司的章程细则一般都有明文规定(见附表A第Ⅱ部分第2(a)条)。实践中经常采用的方法是：
香港公司法的演变过程 一、香港公司法的改革历程 1865～1948年的香港《公司条例》除了在时间上比英国本土的《公司法》稍晚几年外，内容上几乎是完全相同的。具体讲，香港1865年第一部《公司条例》是英国1862年《公司法》的翻版；香港1911年《公司条例》因袭了英国1908年的《公司法》；而香港1932年的《公司条例》则是1929年英国《公司法》的移植。但是，以后这种情况逐渐发生了变化。英国通过1948年《公司法》后，香港《公司条例》在长达30多年的时间里没有再依照旧例，随英国《公司法》变更而做出相应的修订。因为当时的港英政府认为1932年香港《公司条例》的规定对于本地环境是更为适宜的。以后，香港改变了跟进英国公司立法的做法，使香港开始了自己在英国公司法框架内相对独立的立法发展进程。经过近半个多世纪的发展，特别是随着英国加人欧盟，公司法中融入了欧盟公司法指令的成分，英国和香港的公司立法已出现了较为明显的差异。 关于这段历史的解释，目前似乎主要有三种说法：一、港英政府认为旧的《公司条例》仍未过时。根据传统的保守理论，一旦公司的基本机制被确立，可以不用加油而运转相当长的时间。二、原香港城市大学法学院泰勒教授指出，1948～1962年香港政治社会不稳定的状态影响了公司事务的发展以及对《公司条例》的修订。与公司作为现代商业组织形式在香港的普遍使用有关。三、根据香港李宗锷法官
的观察，香港华裔商人在第二次世界大战后才逐渐认识公司的组织形式。香港公司法修订委员会在70年代的考察也证实，很大数量的华人合伙生意是在20世纪50、60年代以后才逐渐转变为有限责任公司形式的。这些解释都不无道理，从不同的侧面说明了香港公司立法在一个相当长时间内停滞不前的原因。但也许把这三方面的原因结合起来，才是一个更全面，更具说服力的解释。 1962年以后港英政府对香港《公司条例》进行了全面地检讨，并通过小修小补的方法对其进行改造。虽然在1984年通过了新的《公司条例》，使1932年旧例得到较全面的更新，但其基本概念和结构上仍是以英国1948年《公司法》为蓝本，这样做的结果使得这一条例从付诸实施之日就比英国当时的公司立法相差了近40年之遥。从1991～1997年期间港英政府不断出台一些局部的修订，对香港公司法的发展起到了推动作用。如1997年2月正式废除公司“越权理论”，不再要求公司章程中明确规定公司的目的并使与公司交易的第三方产生法律上拟制的知悉。 1994年3月2日香港政府财政司司长在其预算案讲演中，正式把《公司条例》的全面检讨作为政府的重要日程，提出：“我们现在需要一个面向21世纪的《公司条例》。”1在此基础上，检讨工作的范围被进一步明确为根据政府对于市场最少干预的政策，从香港经济和法律以及其他相似的司法体制的公司立法及发展出发，对香港公司法的进一步修订和发展提出建议 1转见Consultancy Report，同上注5，(Reports，Briefing Books and Background Memoranda)，Part l，Inception Report：An Ordinance for the 21st Century(Feb．1995)，P．8．
香港公司更改股权的流程： 1.我们给您做好更改股权的委托书 2.您确认没有问题安排990的更改股权的费用+转让人千分之二的印花税 3.我们让文件组同事给您做更改股权的政府文件，这份文件需要您打印出来让新旧董事股东签字然后把原件给我安排快递 4.我们收到后递交3个工作日可以办理好 根据06年1月1日起实施的新公司法(有限责任公司)： 1、股东之间可以自由转让股权。 第三章有限责任公司的股权转让 第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 3、股权转让的手续： 签订股权转让协议及其他文件，修改公司章程，修改股东名册，更换出资证明书，到工商局办理变更登记。 （知识产权主要指著作权,商标权,专利权等） 地税 需要办理股东变更备案，如是自然人股东转让股权的，还需要缴纳个税。备案时，需要提交变更申请书、股权转让书、税务登记证等， 要去国税局办理股东资料信息变更哦！ 办时要带上：股东转让协议、变更通知书、变更申请表等资料 公司股权变更后需要办理手续？
公司股权（内资）变更后需要办理哪些手续： （1）股权变更，减少股东，注册资本没有不变，需要办理哪些手续？需要带些什么资料？是否需要带着原来验资报告？章程是否需要修改，由法人重新签章，还是只要出具（变更时）股东大会决议的章程修正案？ （2）只是股权发生变更（股东减少），股权转让给另一方，注册资本没有改变，需要变更营业执照么？ （3）股东减少，股权转让给另一方，注册资本不变，需要重新验资么？ （4）变更完以上，是否需要到地税局和国税局进行备案变更，是否需要但基本账户开户行，地税开户行，国税开户行进行备案变更？ （5）除了这些还需要办理（变更）哪些？ 股东变更先要签股权转让协议,再办股权转让公证,最后办工商变更!~ 须提交下列材料： （一）、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》 （二）、经办人身份证明；由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照(复印件1份，须加盖本企业印章，并注明"与原件一致") （三）、公司章程修正案或者新的章程； （四）、股东或者发起人改变名称或姓名的更名证明及更名后的主体资格证明 （五）、企业法人营业执照正本、副本原件 （六）、有限责任公司提交股东会决议原件；股份有限公司提交股东大会决议原件；国有独资公司提交出资人决定原件；股份合作公司提交股东代表大会决议原件。 公司股东转让股权变更登记相关知识 公司股东转让股权的，应自股权转让之日起30日内申请变更登记。 申报资料 1、公司法定代表人签署、公司盖章的《公司变更登记申请书》。 2、《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章);及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字)。 3、原股东会决议。(全体老股东盖章或签字，自然人股东签字，自然人以外的股东盖章) 主要内容：(1)转让双方当事人、转让的股权份额及股权转让价格、受让者，其他股东优先受让权利的行使情况等;(2)股权转让后公司的股本结构; 4、股权转让协议书。(转让双方签署，自然人签字，自然人以外的盖章) 主要内容：(1)协议双方的名称(姓名);(2)转让股权的份额及其价格;(3)转让的股权的交割日期;(4)股权转让款的交付日期和交付方式;(5)订立协议的时间、地点、生效方式;(6)协议双
新型的美国有限责任公司法评述（一） 一引言 熟悉美国公司法的人都知道，在美国，相当于我国目前称为公司的组织称为“business corporation”。各州立法上把公司分为“开放公司”，又译为“公众公司”（public corporation）和“封闭公司”（closely-held corporation或close corporation），分别相当于我国公司法上的股份有限公司与有限责任公司。此外，美国还有独资、合伙、有限合伙等形式。 1977年，美国出现了一种新的称为“有限责任公司法”的立法。80年代末 90年代初，各州纷纷制订了自己的有限责任公司法，并在短短几年之内在全美 国得到普及。 已经有众多形式可供选择的美国为什么又要创立一种新的有限责任公司的形式？为什么它会在如此短暂的时间内风靡全国？它有哪些与原有的各类形式不 同的主要特点？本文试以现行的《统一有限责任公司法》为主要依据来回答上述问题。 为了使读者能够对美国的有限责任公司的性质与特点有一个比较准确的了解，我们将把有限责任公司法与相近的合伙、有限合伙与封闭型公司法进行比较；对有限责任公司法提出的一些新问题我们也将作一些必要的法理上的探讨。 二有限责任公司法的产生背景与发展 （一）有限责任公司出现前的美国体系 在有限责任公司出现之前，美国已经有了可为各类不同投资者选用的组织的形式，就规模较小的而言，可供选择的的法律形式，除独资外，只能是合伙及其变种-有限合伙（注：有限合伙又译为隐名合伙。）与封闭公司两大类。 合伙，从合伙人的角度看，其优越性主要是：（一）投资者与经营者合二为一，合伙人可以直接控制和执行合伙的业务，因而具有高度的灵活性；（二）合伙事务的经营管理没有法定的经营程序，因而经营成本较低；（三）合伙本身不需缴纳所得税，合伙的利润可直接计为合伙人个人的收入，由合伙人缴纳个人所得税。但合伙对投资者的不利之处也很明显，其中最重要的是：在普通合伙中，每一个合伙人都是合伙的代理人，合伙人对合伙的债务都要负无限的连带责任，这种风险有时是合伙人所无法承受的；在有限合伙中，普通合伙人与普通合伙的但有限合伙人不得参加合伙有限合伙人虽然受有限责任的保护，成员地位相同； 的经营活动。 封闭公司，从其股东角度看，其优点主要是：（一）股东可以享受有限责任的保护；（二）公司可以无限期存在，不受成员变动的影响，具有稳定性。但是，封闭公司的经营管理必须遵守法定的经营程序，从而增加了经营成本，这对一个规模较小的公司而言是一个不小的负担；如果违反法定程序，可能导致“揭开公司的面纱”（注：这是美国公司法的一个术语，原文是piercing the corporate veil.），使股东丧失有限责任保护；（三）有限责任公司的人数有限制，一般
港宜商务-中国专业香港公司服务商https://www.doczj.com/doc/b67329436.html, 香港注册公司流程 一、香港注册公司程序 （一）、香港注册公司流程： 1、公司名称查册（提交喜欢的名称，香港直线查询需时15 分钟） 2、提交“委托备书书，委托协议书； 3、签署协议（按双方协商好的条件签订协议书）； 4、交付定金（预付定金50%元，余款50%则领取相关时付清）； 5、签署法定文档（安排所有股东及董事签署全套文件)； 6、政府审批过程（6-8 个工作日可以完成审批手续发证书）； 7、制作绿盒（绿盒内含有章程、股票本、会议记录本、印章）； 8、公司成立完毕（8-10 个工作日后可领取全套资料并支付余款，绿盒可以直接寄到您 的指定地点）。 （二）、香港注册公司条件 1、一位或一位以上年满18 岁的股东； 2、所有股东必须出示有效身份证或中国护照影印件； （三）、香港注册公司须提供资料： 港宜商务公司——专业香港公司注册机构 1、提供全新公司名（香港公司英文必须有，中文可选，公司名称必须以limited 结尾） 2、提供股东身份证或护照复印件（至少1 个股东，年满18 岁，任何国籍都可以）； 3、注册资本（不用验资，如注册资金超过1 万元以外按政府收取0.1%厘印税即国内印 花税）例如：10 万元付100 元厘印税100 万元付1000 元厘印税； 4、股东的股份分配； 5、国内的联系地址及电话。 （四）、香港注册公司所得公司资料 1、政府文件（商业登记证、公司注册证书）； 2、18 本公司组织大纲及组织细则；
港宜商务-中国专业香港公司服务商https://www.doczj.com/doc/b67329436.html, 3、新公司印章3 个( 1 个钢印，1 个原子财务章，1 个原子印签名章(银行支票盖章用) ； 4、一本内部股票本； 5、一本法定股东、董事会议记录册（绿色硬皮部）； 6、一个绿色硬盒（存放上述文件物品之用）； （五）、香港注册公司的经营范围：香港公司的经营范围原则上并没有太大的限制。 不管公司名称如何只要在合法的前提下可经营任何性质的业务，如：财务、医疗保健、船务 运输、进出口贸易、房地产、建筑、装饰装潢、信息网络、服装纺织、旅游、文化出版等； 一些在国内比较难注册的公司在香港都可以得到注册。 港宜商务公司——专业香港公司注册机构 （六）、香港注册公司的名称选择：香港公司起名较自由，不论注册资金大小，香港 政府允许公司名称含有国际、集团、控股、实业、投资、学院、协会、基金会、研究所等字 眼；公司名称前面还可以加上自己喜欢的地名。 （七）、香港注册公司后的年审年报：香港公司每年必须向公司注册处和税务局申报 并续证一次。政府费用随政府的调整而浮动； （八）、香港公司会计审计：有发生业务的香港公司就必须做帐、审计。企业可以选 择自己做帐，但审计必须由执业会计师或核数师审计； 开户一般要求董事亲临银行办理。香港公司开立银行帐号中国客户在香港境内或境外开 立公司户头，通常有几种情形，现简介如下： 1、所有董事直接到香港开立户口 香港银行一般要求有限公司的所有董事亲自到银行办理开户手续，户口签署人或公司董 事如果是中国内地人士，必须持有中国护照或来往港澳通行证方可办理开户。我司香港港胜 也可代开香港户，无须客户赴港办理。 2、开立公司银行帐户所需资料 董事、股东的身份证明文件（身份证明或护照），成立公司全套文件正本/商业登记证 本/注册证书正本/公司组织大纲（章程）正本1 本。 3、开户通常可开深圳发展银行，广东发展银行，招商银行，浦发银行等等离岸账户以 及香港本地汇丰银行，香港渣打银行，香港中国银行账户。 港宜商务公司——专业香港公司注册机构
从美国公司法信义义务变革看我国的制度 完善(1) - 摘要：后安然时代，以特拉华州为代表的美国公司法通过强调与充实经营者“诚信义务”，加强了对经营者的内部制度约束。我国公司法在经营者的信义义务方面也存在类似美国变革前的问题，可以通过扩充传统信义义务、中核心义务的概念，或者建立新三元信义义务体系的两种方式，达到完善公司法信义义务体系的目的。 关键词：信义义务诚信义务制度完善 一、美国公司法的信义义务变革探索自从公司所有权和经营权相分离，公司立法从“股东会中心主义”走向“董事会中心主义”，一场以激励和控制董事经营行为的公司治理博弈并未停息。美国根据自身股权结构、金融机制和资本市场的特点，发展出了一套“股东主权加竞争性资本市场”的公司外部治理模式。然而，世纪之交接连出现如安然、世通等世界著名公司的惊天丑闻，却对美国的公司治理敲响了一记警钟。以市场约束为核心的治理模式缺乏对公司经营者的内部直接监督，而分散的股东与经营者对公司内部信息掌握上的不对称性滋生了经营者权力腐败的温床，所以，加强公司内部治理的制度约束势在必行。然而现实中，作为直接规范经营者行为的经营者信义义务却长期以来趋于弱化。商业判断规则、免责规定、补偿规定等的存在，大大抑制的注意义务作用的发挥。而忠实义务规范的范围则过于狭窄，一是其对
“利益冲突”的规范仅着眼于经济利益；二是其对“股东利益至上”和“公司最佳利益目标”的强调忽略社会利益。针对这一现象，具有美国公司法发展领头羊地位的特拉华州，欲以“诚信”为切入，重构公司法信义义务体系，以达到增强经营者责任的目的。这场信义义务变革的焦点集中在经营者的“诚信义务”义务之上，不过对于“诚信义务”的法律地位，还有着两种不同态度。(1)由独立诚信义务组成的“三元”信义义务体系。1993年，特拉华州最高法院在CedeII案(Cede co．v．Technicolor)的司法意见中首次提出“三元素”信义义务的观点：“原告负有证明董事在做出他们被诉决策时，违反了董事信义义务三元素中的任意一个——诚信，忠实或者诚信的责任。”…此后，这一开创性观点在特拉华州判例中得到了重复性的体现，如1995年CedeIII案(Cinerama，Inc．v．Technicolor，Inc．)，2001年的EmeraldPartnersv．Berlin 案等。但遗憾的是，这些案件并没有赋予诚信义务以具体的内涵，也没有运用“诚信义务”对案件做出具体分析。诚信义务中“里程碑”似的案例是1996年的Caremark案(InreCaremarkIntenrationlaInc．DeirvativeLitigation)。它首次将诚信义务从注意义务的领域分离出来，不再简单地将其看成是注意义务的另一种形式，并认为了“董事会持续地或者制度性地失察”是“构成诚信缺失从而导致其责任承担”的经营者诚信义务标准之一。而在2006年8月审结的迪斯尼派生诉讼案(InretheWaltDisneyCo．DeirvativeAction)又对诚信的意义、含义及几种恶信类型进行了阐释，大大加强了诚信义务实务中的可操作性。主审该案大法官Allen说，“在良久地仔细地考虑后，我的意见是，‘故意离弃职责，或者有意识地至其责任于不顾’是一个合适的(但非唯一)判断受托人是否行为诚信的标准。”而“没有
案例分析题目： Ben started selling homemade chocolate as a sole proprietor under the name “Chocs-Good” in MongKok. The chocolate inventory is covered by a fire insurance policy issued by Safety Insurance Ltd. Two years ago, Ben incorporated a limited liability company Ben Dreams Ltd (BDL) to take over the whole business of Chocs-Good. Ben is the sole shareholder and director of BDL. Three months ago, the whole inventory of BDL, worth $1 million, was destroyed by fire. Advise Ben on his claim against Safety for the loss at BDL. 要求： 1. Whenever it is possible, you should support your discussion with relevant law. 2. For some of the questions, you may be required to conduct further research into the relevant law. 3. For each answer, the minimum length is suggested to be about or more than 1 page but should not be more than 3 pages. 1.本案涉及的是股东出资后与公司资产之间的法律关系及股东和公司互为独立法律实体的相关 问题。解决此案所要依据法律是香港《公司条例》。 2.关于本案的具体分析： 香港《公司条例》第2条对"公司"作如下解释：公司是指依本条例组成注册的公司或指现有公司。第5A条第(1)款规定，任何公司均具有自然人的身分以及自然人的权利、权力及特权。 依据此法例，公司是指具有法人团体身份，为法律承认存在权利和责任，并与其发起人、董事和成员截然分开的社会组织。公司一旦成立，其在法律上便获得了独立的人格，有表征其独立人格 1
论美国公司法上的累积投票制 累积投票制(Cumulative voting)是指一个股东在选举公司董事时可以投的总票数，等于他所持有的股份数乘以待选董事数。股东可以将其总票数投给少于待选董事总数，集中投给一个或几个他认为适当的董事候选人，由所得选票多者当选为董事。累积投票制度最早出现于美国伊利诺斯州（Illinois）于1870年所制定的《宪法》，其直接目的在于防止控股股东完全操纵董事选举，矫正"一股一票"表决权制度存在的弊端。累积投票制度适用的结果是少数派股东可能将代表其利益和意志的代言人选进董事会，在董事会内部形成必要的监督，平衡大股东和小股东的利益。 在累积投票制度的发展史上及现存立法中，有关累积投票制度的立法出现了两种制度、三种模式，即强制性累积投票制（mandatory cumulative voting）和许可性累积投票制（permissive cumulative voting）两种制度，强制式、选出式（opt-out election）、选入式(opt-in election)三种模式。但累积投票的公司法律规范，自其产生至今，处于从强行性规范到任意性规范的发展过程中。这一点可以从美国的《模范商事公司法》对该制度的态度的演变得到印证。当然，美国《模范商事公司法》对累积投票机制的选择，是根据公司与经济发展的实际情况，权衡利弊之结果。 但这种立法态度的变化对美国各州的现代公司法产生了重要影响。以美国《模范商事公司法》为代表，累积投票制度在美国公司立法史上经历了一个产生、发展到完善的过程。累积投票制不但在美国许多州的公司法中被广泛采用，而且它还以对中小股东保护的理念而被其他国家公司法所接受。这说明累积投票制存在的重要作用及其合理性和必要性。 其主要作用包括以下几方面：第一，累积投票制度是资本多数决原则的有效补充。由于资本多数决原则形成的利益调整机能和理念是由多数派决定的事情一般能最佳地适合公司的利益，所以，该原则一直是公司法的一个重要内容。资本多数决原则合理运作对于确保公司经营效率，建立合理的公司机关制度，平衡公司与股东之间以及股东相互之间的利益关<WP=3>系，保护股东的投资热情，减少大股东的风险，提高公司的运行和决策效率具有重要的作用。但如果资本多数决原则的运作逾越了必要限度，小股东的合法权益就往往受到侵犯。