长江证券及其债券主承销业务
长江证券股份有限公司
二〇一二年三月
长江证券及其债券主承销业务
一、长江证券综合实力
长江证券成立于1991年3月，注册地为武汉。2000年2月，经中国证监会核准，公司增资扩股至10.29亿元。2001年12月，公司增资扩股至20亿元。2007年12月，公司在深圳证券交易所挂牌上市，成为国内第六家上市证券公司。目前，长江证券在中国证监会分类监管中被评定为A类券商。
截至2010年底，长江证券净资产为95亿元，在107家证券公司中排名居前，公司资产负债率为73.39%。2010年，长江证券实现利润总额16.45亿元，加权平均净资产收益率为13.58%。2011年，长江证券成功增发24.76亿元，增发完成后，公司净资产达到119亿元。
目前，长江证券已初步完成证券类控股集团的架构，旗下拥有长江证券承销保荐有限公司、长江期货经纪有限公司、长江成长资本投资有限公司、长信基金管理有限责任公司和诺德基金管理有限公司。长江证券在全国20个省、市、自治区，54个城市设立了100余家营业网点和分支机构，逐步形成了覆盖全国的业务网络。
2007年，在“中国券商奖”评选中，长江证券荣获“最具发展力券商奖”；2008年，在“第五届中国十大影响力品牌”评选活动中，公司被评为“中国证券市场十大影响力品牌”；2009年，长江证券入选价值百强上市公司，再次被评为“中国证券市场十大影响力品牌”，荣获“2009年度全国银行间市场交易量100强”称号；2010年，公
司荣获“2010全球最具成长性的华商上市公司”和“中国证券市场20年最具影响力证券公司”称号。
二、长江证券债券主承销业务
（一）基本情况
2007年以来，长江证券成功主承销发行了13只债券，分别为“07兵器债”、“07武城投债”、“08兵器债”、“09豫投债”、“09武城投债”、“09中电子债”、“09黄石城投债”、“10清江债”、“10大冶有色债”、“10安顺国资债”、“11西矿债”、“11武经发投债”和“11汉江水电债”，主承销总金额达206亿元以上。其中城投债有“07武城投债”、“09豫投债”、“09武城投债”、“09黄石城投债”、“10安顺国资债”和“11武经发投债”，融资规模61亿元，以上6只城投债发行利率均低于同期同类企业债券的平均水平。其中，“09豫投债”为迄今为止AA级无担保城投债券中发行利率最低者，“09武城投债”为迄今为止AA+级无担保城投债券中发行利率最低者。
附表1 长江证券2007年至今主承销企业债券
注：1、“10安顺国资债”为两个品种，6年期发行利率为7.10%，7年期发行利率为7.40%。
2、“11西矿债”为两个品种，5年期发行利率为5.00%，10年期发行利率为5.30%。
（二）债券主承销优势
1、突出的方案设计能力
长江证券充分考虑发行人的所处行业及其自身特点，同时兼顾其实际需求，为其量身设计最优的发行方案，包括发行时机、期限结构和信用增级方案设计等。合理的债券设计方案为债券顺利发行、降低财务成本奠定了基础。
2、畅通的沟通渠道
沟通渠道是影响企业债券审批周期的主要因素。通过畅通的沟通渠道，长江证券主承销债券审批周期明显短于业内平均水平。
长江证券是最早获得企业债券主承销资格的券商之一，企业债券承销业务一直保持着良好的活跃记录。近年来，长江证券主承销了一批在业内有影响的中央和地方企业债券，具有明显的“示范效应”，得到了国家发改委的肯定，2009年5月和10月，长江证券曾两次受国家发改委邀请，在全国性企业债券培训会上做主题发言，介绍企业债券主承销经验。
此外，长江证券已与人民银行和中国证监会建立了密切、高效的沟通机制，可以及时、准确地获得最新的政策信息，缩短债券审批周期。
3、强大的债券销售实力
长江证券一直保持“全国银行间债券市场优秀自营结算成员”和“全国银行间市场优秀交易成员”等荣誉称号，现已和50余家国有
银行、股份制商业银行、城市商业银行、保险公司、基金公司和信用合作社等各类金融机构建立了销售合作关系。
长江证券多次荣获“全国银行间债券市场优秀自营结算成员”和“全国银行间市场优秀交易成员”等荣誉称号。2007年和2008年，公司现券交易量分别为1,234亿元和3,000亿元，在银行间债券市场交易活跃券商中均排名第3位。
强大的债券销售能力是长江证券企业债券主承销业务的核心竞争力。2009年以来，长江证券所主承销的企业债券发行利率均远低于同期同类债券，为发行人节约了可观的财务费用。
4、专注的服务精神
在企业债券主承销项目上，长江证券一贯秉承“专注的服务精神”，所主承销的企业债券具有显著的“示范效应”。
在组织和协调上，长江证券总裁亲自挂帅，担任项目的总负责人；在方案设计和申报材料制作中，以维护客户利益为己任，充分发挥自身专业能力和项目经验；在项目审批阶段，积极与审批部门沟通；在销售阶段，充分发挥债券销售的竞争优势。
“专注的服务精神”是长江证券所主承销的企业债券项目“方案优、速度快、成本低”的制胜法宝。
三、长江证券债券主承销情况
2007年至今，长江证券成功主承销发行了13只债券，分别为“07兵器债”、“07武城投债”、“08兵器债”、“09豫投债”、“09武城投债”、“09中电子债”、“09黄石城投债”、“10清江债”、“10大冶有色债”、
“10安顺国资债”、“11西矿债”、“11武经发投债”和“11汉江水电债”。其中城投债有“07武城投债”、“09豫投债”、“09武城投债”、“09黄石城投债”、“10安顺国资债”和“11武经发投债”6只。长江证券主承销的企业债券均在发行首日即完成全部销售工作，在定价上均实现一、二级市场无差价，发行利率在同期同类债券中处于最低。
（一）“07兵器债”
作为银行担保的央企债，“07兵器债”（非城投债）与同期发行的同资质债券“07华润债”相比，发债规模更大，发行利率更低。
附表2 “07兵器债”与“07华润债”比较
资料来源：中国债券信息网
（二）“07武城投债”
与同期限结构、同信用级别的河北省级投融资平台债券“07冀建投债”相比，“07武城投债”（城投债）发行利率更低，为发行人节省财务费用4,500万元。
附表3 “07武城投债”与“09冀建投债”比较
资料来源：中国债券信息网
（三）“08兵器债”
“08兵器债”（非城投债）发行规模45亿元，是当时最大规模的信用债券。该债券可比期限为7年，发行利率较同期同类可比期限为5年的“08中冶债”低10BP，为发行人节省财务费用近亿元。
附表4 “08兵器债”与“08中冶债”比较
资料来源：中国债券信息网
（四）“09豫投债”
“09豫投债”（城投债）于2008年12月上报，2009年4月成功
发行，审批周期短于同期债券。“09豫投债”的主体和债项信用级别均低于“09泰达债”，在无担保发行条件下，发行利率较“09泰达债”低13BP。
附表5 “09豫投债”与“09泰达债”比较
资料来源：中国债券信息网
（五）“09武城投债”
“09武城投债”（城投债）于2009年1月上报，2009年5月成功发行，审批周期短于同期债券。“09武城投债”与“09合肥建投债”同时获得发行批文，但由于选择的发行时机不同，“09武城投债”的债项信用评级低于“09合肥建投债”，在无担保发行条件下，发行利率较“09合肥建投债”低32BP，为发行人节省财务费用约5,000万元。
附表6 “09武城投债”与“09合肥建投债”比较
资料来源：中国债券信息网
（六）“09中电子债”
中期票据的发行利率一般低于期限结构和资质相同的企业债券的发行利率，但“09中电子债”（非城投债）的发行规模超过同日发行的同资质中期票据“09葛州集MTN1”，债券期限更长，发行利率相同，成为企业债券发行利率低至中期票据的典范。
附表7 “09中电子债”与“09葛州集MTN1”比较
资料来源：中国债券信息网
（七）“09黄石城投债”
2009年12月至2010年1月发行的同类债券中，“09黄石城投债”（城投债）发行利率最低。
附表8 “09黄石城投债”与2009年12月发行的同类债券比较
资料来源：中国债券信息网
（八）“10清江债”
与同期“10云冶债”相比，“10清江债”（非城投债）在担保方式、主体评级上相同，发行利率较“10云冶债”低41BP ，为发行人节约财务费用超过4,000万元。
附表9 “10清江债”与“10云冶债”比较
资料来源：中国债券信息网
（九）“10大冶有色债”
与同期“10中钢债”相比，“10大冶有色债”（非城投债）在担保方式、主体评级上相同，发行利率较“10中钢债”低32BP ，为发行人节约财务费用近1,600万元。
附表10 “10大冶有色债”与“10中钢债”比较
资料来源：中国债券信息网
（十）“10安顺国资债”
与同期“10本溪债”相比，“10安顺国资债”债券评级较低，但通过精心策划，合理的方案设计，其发行利率与“10本溪债”接近，为发行人节约了大量的财务费用。
附表11 “10安顺国资债”与“10本溪债”比较
资料来源：中国债券信息网
（十一）“11西矿债”
与同期“11新兴债”相比，“11西矿债”（非城投债）在担保方式、债券期限上相同，“11西矿债”不仅主体及债券评级比“11新兴债”低，并且其发行利率两个期限较“11新兴债”分别低25BP和
9BP，一共为发行人节约财务费用超过3,800万元。
附表12 “11西矿债”与“11新兴债”比较
资料来源：中国债券信息网
（十二）“11武经发投债”
与同期“11桐庐债”相比，“11武经发投债”在担保方式、债券评级上相同，发行期限更长，发行利率较“11桐庐债”低70BP，为发行人节约财务费用近1,750万元。
附表13 “11武经发投债”与“11桐庐债”比较
资料来源：中国债券信息网
（十三）“11汉江水电债”
与同期“11广汇集团债”相比，“11汉江水电债”在担保方式、
主体评级、期限结构上相同，债券评级上相近，发行利率较“11广汇集团债”低18BP，为发行人节约财务费用近648万元。
附表14 “11汉江水电债”与“11广汇集团债”比较
资料来源：中国债券信息网
2007年至今，长江证券主承销的所有城投债和非城投企业债券发行利率是同期同类企业债券发行利率最低者。
公司债券发行与交易管理办法 第一章总则 第一条为了规范公司债券的发行、交易或转让行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》和其他相关法律法规，制定本办法。 第二条在中华人民共和国境内，公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易或转让，非公开发行公司债券并按照本办法规定承销或自行销售、或在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让的，适用本办法。 法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）另有规定的，从其规定。 本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。 第三条公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。 第四条发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信， —1—
发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。 第六条债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、资产评估报告、评级报告，应当由具有从事证券服务业务资格的机构出具。 债券募集说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由两名执业律师和所在律师事务所负责人签署。 第七条为公司债券发行提供服务的承销机构、资信评级机构、受托管理人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务。 第八条发行人、承销机构及其相关工作人员在发行定价和配售过程中，不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。 第九条中国证监会对公司债券发行的核准或者中国证券业协会按照本办法对公司债券发行的备案，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。公司债券的投资风险，由投资者自行承担。 第十条中国证监会依法对公司债券的公开发行、非公开发行及其交易或转让活动进行监督管理。 证券自律组织可依照相关规定对公司债券的上市交易或转让、非公开发行及转让、承销、尽职调查、信用评级、受托管理 —2—
公司债券承销业务规范 第一章总则 第一条为规范承销机构承销公司债券行为，保护投资者合法权益，促进公司债券市场健康发展，根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、规范性文件和自律规则，制定本规范。 第二条承销机构承销境内公司债券时，项目承接、发行申请、推介、定价、配售和信息披露等业务活动适用本规范。公司债券发行结束后，由受托管理人按照相关规定持续履行受托管理职责。 第三条中国证券业协会（以下简称协会）对承销机构承销公司债券业务行为实施自律管理。 第四条承销机构应当建立健全承销业务制度和决策机制，制定风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。 第二章承接与申请 第五条发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。 取得证券承销业务资格的证券公司及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售。
第六条承销机构应当遵循公平、公正、客观的原则承接项目，不得采用承诺价格或利率、承诺获得批文及获得批文时间等不正当手段招揽项目。 确定承销费用时，承销机构应当综合考虑发行人资质、承销风险等多种因素，合理报价，不得扰乱正常的市场秩序。 第七条主承销商应当与发行人签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。采用包销方式的，应当明确包销责任。 公开发行公司债券依照法律、行政法规的规定应当由承销团承销的，组成承销团的承销机构应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。公司债券发行由两家以上承销机构联合主承销的，所有担任主承销商的承销机构应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由三家以上承销机构组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。 承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的约定进行承销活动，不得进行虚假承销。 第八条承销机构应当协助发行人协调资信评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构的相关工作。承销机构不得干涉发行人选取相关中介机构。 第九条承销机构应当依据相关规定开展尽职调查工作。
公司债券发行与交易管理办法
《公司债券发行与交易管理办法》 及相关配套规则培训纪要 一、《管理办法》发布后，各类债券品种审核分工及申报审核流程（一）总体分工 1、可转债（含可分离交易的可转债）继续由发行部审核； 2、其他的公司债券（含可交换债、证券公司债、减记债等）公开发行由证监会债券部（证券交易所）审核；非公开发行由交易所初审、证券业协会备案。（二）管理办法发布前已受理的债券项目的处理 为减少法规修订对现有公开发行债券申请项目的影响，管理办法发布前已受理的申请文件： 1、证监会按照原《公司债券发行试点管理办法》规定的标准和程序完成审核； 2、发行环节按原有规定执行，在审项目、已过会项目、或已核准尚未发行项目其后续发行承销管理仍由发行部既有程序执行； 3、上市环节由沪深交易所予以明确，拟预留一定过渡期； 4、发行人也可自主选择撤回申报材料，按《管理办法》等要求重新申报。（三）管理办法发布后拟申请发行的 发行人按新规申报；审核机构按申请文件目录及相关要求受理，按新规进行审核；发行上市环节按照新股执行。具体如下： 1、面向公众投资者公开发行的公司债券（大公募），仍向中国证监会直接申报审核。 2、仅面向合格投资者公开发行公司债券（小公募）的申报审核，主要流程如下： （1）上市预审核：发行人先向沪、深交易所提交公开发行并上市申请材料，由交易所对是否符合上市条件进行预审；预审是确认上市条件，上市条件确认的前提是符合发行条件。 审核重点：发行文件齐备性，发行上市条件合规性，信息披露完整性 （2）行政许可核准：交易所预审通过后，发行人向证监会报送行政许可申请材料，证监会以交易所预审意见为基础简化核准程序。
公司债券承销业务规范(征求意见稿)
公司债券承销业务规范 （征求意见稿） 第一章总则 第一条【制定依据】为规范承销机构承销公司债券行为，保护投资者合法权益，促进公司债券市场健康发展，根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律法规，制定本规范。 第二条【适用范围】承销机构承销境内公司债券时，项目承接、发行申请、推介、定价、配售和信息披露等业务活动适用本规范。 第三条【自律管理】中国证券业协会（以下简称协会）对承销机构承销公司债券业务行为实施自律管理。 第四条【建章立制】承销机构应当建立健全承销业务制度和决策机制，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。 第二章承接与申请 第五条【资格要求】发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。 取得证券承销业务资格的证券公司及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售。
第六条【承接要求】承销机构应当遵循公平、公正、客观的原则承接项目，不得采用承诺价格或利率、承诺获得批文及获得批文时间等不正当手段争取项目。 确定承销费用时，承销机构应当综合考虑发行人资质、承销风险等多种因素，合理报价，不得扰乱正常的市场秩序，明确承销服务收取费用的相关文件应当存档备查。 第七条【协调责任】承销机构应当协助发行人协调资信评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构的相关工作。承销机构不得干涉或诱导发行人选取相关中介机构。 第八条【承销分工】主承销商应当与发行人签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。采用包销方式的，应当明确包销责任。 公开发行公司债券依照法律、行政法规的规定应当由承销团承销的，组成承销团的承销机构应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。公司债券发行由两家以上承销机构联合主承销的，所有担任主承销商的承销机构应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由三家以上承销机构组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。 承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的约定进行承销活动，不得进行虚假承销。
附件二： 中国银行间市场交易商协会意向承销类会员 （银行类）市场评价相关材料说明 一、材料内容 1、参与市场评价说明书； 说明书需包括以下内容： （1）参与市场评价的意愿； （2）机构基本情况简介； （3）最近三年无违法和重大违规行为的说明。 如有《评价规则》第十五条规定相关情形，不得参与市场评价。 2、2010年度年检的《营业执照》副本复印件； 3、《金融许可证》复印件； 4、2009年度审计报告复印件； 5、非金融企业债务融资工具承销业务操作规程、风险管理制度和内部控制制度； 应包括以下内容： （1）上述三个制度文体（应为本单位发布实施的制度）； （2）上述三个制度说明，要求简单扼要、清晰明了。 6、从事债券承销业务部门设置、负责人及业务人员简历； 应包括以下内容： （1）本机构组织架构图及相关说明； （2）债券承销业务部门设置情况介绍，包括成立时间、承销队伍规模、债券承销业务部门在本机构的地位和作用、债券承
销业务开展情况等； （3）从事债券承销业务相关人员汇总表（模板见附件1） （4）从事债券承销业务相关人员工作简历（模板见附件2）。 7、2010年度银行间债券市场一级市场、二级市场业务开展情况介绍； 应包括以下内容： （1）一级市场情况介绍应包括2010年度在银行间债券市场一级市场上承销发行的相关业绩情况，如承销发行金额、只数及相关排名等。 （2）二级市场情况介绍应包括2010年度在银行间债券市场二级市场上交易的相关业绩情况，如交易结算金额及相关排名等。 8、市场评价信息表（见附件3）； 9、交易商协会要求提供的其他材料。 二、材料格式 参与市场评价的会员应当按照上述材料顺序将电子版及纸质版材料发送到交易商协会秘书处。 （一）电子材料 1、审计报告电子版可只提供资产负债表、损益表及现金流量表。从事债券承销业务相关人员汇总表应按照EXCEL格式，其他可按照Word或PDF格式提供。 2、邮件标题为“XXX单位参与市场评价材料”； 3、所有材料以附件形式打包发送，每项材料的文件名称和标题一致，如“XXX单位材料一：参与意向承销类会员市场评价说明书”。 （二）纸质材料 1、将材料按照顺序逐份装订； 2、每份材料加盖单位公章。
山债券业务管理办法 目录 第一章总则 第二章一般规定 第三章债券买卖 第四章债券借贷 第五章债券做市 第六章风险控制 第七章附则 第一章总则 第一条为防范债券业务风险，保障资金安全，促进债券业务健康发展，依据《全国银行间债券市场债券交易管理
办法》《全国银行间债券市场债券交易规则》《债券交易结算规则》《资金业务基本制度》等有关规定，结合实际，制定本办法。 第二条本办法所称债券业务是指具备债券业务开办资格的法人机构（以下简称法人机构）在全国银行间债券市场开展的债券交易行为。 第三条本办法所称债券包括经批准发行的国债、地方政府债、央行票据、政策性金融债、普通金融债、短期融资券、中期票据、企业债、公司债、非公开定向债务融资工具、中小企业集合票据、资产证券化产品等。 第四条债券业务包括债券买卖、债券借贷、债券做市及其他经批准的债券投资业务。 （一）债券买卖，是指交易双方以约定的价格转让债券所有权的交易行为。 （二）债券借贷，是指债券融入方以一定数量的债券为质物，从债券融出方借入标的债券，同时约定在未来某一日期归还所借入标的债券，支付债券借贷费用，并由债券融出方返还相应质物的债券融通行为。 （三）债券做市（含尝试做市），是指债券做市商在银行间市场按照有关要求连续报出做市券种的现券买、卖双边价格，并按其报价与其他市场参与者达成交易的行为。 第五条开展债券业务应遵循以下基本原则： （一）依法合规。开展债券业务必须严格遵守相关法律、法规的规定。
（二）科学配置。开展债券业务必须以安全性、效益性、流动性为前提，注重资产比例、期限结构和债券品种的合理搭配，优化资产配置结构，在确保流动性充足的前提下稳步提升资金营运能力。 （三）分离制衡。开展债券业务应当建立业务流程和岗位之间的监督制约机制，做到自营业务与代理业务分离，交易与结算人员结算分离、业务操作与风险监控分离。 第六条本办法适用于。 第二章一般规定 第七条债券业务的交易对手须为进入全国银行间债券市场且信用状况良好的法人机构及非法人产品。 第八条法人机构应严格遵守债券市场有关规定，在监管指定的交易平台规范开展债券业务，未事先向监管部门报备不得开展线下债券交易。 第九条法人机构开展债券业务，应当依据《资金业务岗位说明书》科学设置岗位、合理配置人员。 第十条法人机构应加强债券业务交易人员管理，参与债券业务交易的人员，应当具有交易员资格等相应的执业资格。 第十一条法人机构应当定期或不定期召开债券业务策略会议，分析判断国家的宏观经济走势，讨论市场变化，制定投资策略。 第十二条法人机构应通过信息技术手段审慎监测规模、杠杆率、价格偏离等指标。
企业债券发行流程 尽管近来债券市场行情步入震荡调整期，但一级招标结果显示债券需求依旧很旺盛。相信很多同学有意向多了解债券市场以及从事相关工作。笔者进行了以下整理。 一、申报材料制作阶段 1、发行人形成发债意愿并与发改部门预沟通 2、制作发行人本次债券发行的申请报告。 3、召开股东大会，形成董事会决议，制定债券发行章程. 4、出具发行企业债券可行性研究报告。报告应包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等。 5、安排担保事宜。发行人做好企业债券发行的担保工作，按照《担保法》的有关规定，聘请其他独立经济法人依法进行担保，并按照规定格式以书面形式出具担保函。 6、安排审计机构。发行人及其担保人提供的最近三年财务报表（包括资产负债表、利润和利润分配表、现金流量表）,经具有从业资格的会计师事务所进行审计。 7、安排信用评级。发行人聘请有资格的信用评级机构对其发行的企业债券进行信用评级。 8、安排律师认证工作。企业债券发行申请材料由具有从业资格的律师事务所进行资格审查和提供法律认证。 9、组建营销团。企业债券由具有承销资格的证券经营机构承销，企业不得自行销售企业债券。主承销商由企业自主选择。需要组
织承销团的，由主承销商组织承销团。承销商承销企业债券，可以采取代销、余额包销或全额包销方式，承销方式由发行人和主承销商协商确定。 10、其他。主承销商协助制作完成债券申报材料，并报送省发改委，由省发改委转报国家发改委。 附发行申请材料目录 1、国务院行业管理部门或省级发展改革部门转报发行企业债券申请材料的文件； 2、发行人关于本次债券发行的申请报告； 3、主承销商对发行本次债券的推荐意见（包括内审表）； 4、发行企业债券可行性研究报告，包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等； 5、发债资金投向的有关原始合法文件； 6、发行人最近三年的财务报告和审计报告（连审）及最近一期的财务报告； 7、担保人最近一年财务报告和审计报告及最近一期的财务报告（如有）； 8、企业（公司）债券募集说明书； 9、企业(公司)债券募集说明书摘要； 10、承销协议； 11、承销团协议； 12、第三方担保函（如有）；
农商行联合社 银行间市场债券承销业务操作流程(暂行) 第一章总则 第一条为规范农商行联合社（以下简称省联社）银行间债券市场政策性金融债、地方债承销业务的行为，有效防范风险，依据《全国银行间债券市场债券交易管理办法》、《全国银行间债券市场债券交易规则》和《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》等监管部门相关规定，结合省联社实际，制定本流程。 第二条本操作流程所称债券承销业务，是省联社作为承销团成员参与投标、认购债券等行为，本操作流程所指债券仅限于政策性金融债、地方政府债。 第三条债券承销业务应当遵循诚信、公平、勤勉、尽职原则。 第二章基本规定 第四条本操作流程所指债券承销业务，需通过中央国债登记公司等托管机构债券簿记系统（以下简称债券簿记系统）进行，并在托管机构开立债券托管账户，用于办理代理债券的登记、托管、结算等业务。 第五条本操作流程所指债券承销业务的资金清算必须通过中国人民银行、商业银行或托管机构的资金清算系统以转账方式进行。
第六条为保证债券承销业务正常进行，确保资金和债券的安全，省联社应当对债券承销业务实行前、中、后台分离，交叉复核管理。 第三章岗位职责 第七条承销岗，负责承分销业务的前台业务，包括与发行人及投标委托人进行沟通、相关协议签订以及信息发布等工作。 第八条中台风控岗，负责对流程、协议等进行业务合规性审核。 第九条后台结算岗，负责承分销业务相关的投标录入和资金、债券交割。 第十条审批岗，负责在授权范围内对承分销业务进行审批。 第四章业务流程 第十一条参加承销团 （一）参团申请。由资金营运部门提出参团意向，经有权审批人审批后，履行参团手续。 （二）签订协议。参团申请获批后，由承销业务部门与发行人签订承销协议，即为参团成功。 第十二条承销准备 （一）收集信息。根据发行公告收集整理发行信息。 （二）信息传送。向潜在委托投标客户传送债券品种、利率、期限、规模以及市场情况等信息。
2015年地方政府专项债券预算管理办法 第一章总则 第一条为规范2015年地方政府专项债券预算管理，根据《预算法》和《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号），制定本办法。 第二条本办法所称2015年地方政府专项债券，包括为2015年1月1日起新增专项债务发行的新增专项债券、为置换截至201 4年12月31日存量专项债务发行的置换专项债券。 第三条省、自治区、直辖市政府（以下简称省级政府）发行的专项债券不得超过国务院确定的本地区专项债券规模。 第四条专项债券收入、安排的支出、还本付息、发行费用纳入政府性基金预算管理。 第五条省、自治区、直辖市政府为专项债券的发行主体，具体发行工作由省级财政部门负责。市县级政府确需发行专项债券的，应纳入本省、自治区、直辖市专项债券规模内管理，由省级财政部门代办发行，并统一办理还本付息。经省级政府批准，计划单列市政府可以自办发行专项债券。 第二章预算编制和调整
第六条财政部在全国人大或其常委会批准的地方政府举借债务的规模内，根据客观因素测算分地区新增专项债券规模和置换专项债券规模，报国务院批准后下达各省级财政部门。 第七条省级财政部门在财政部下达的新增专项债券规模内，提出新增专项债券规模分配建议，编制预算调整方案，经省级政府同意后报省级人大常委会批准。如有分配至市县级的新增规模，应在省级人大常委会批准的市县级新增专项债券规模内，提出分市县新增专项债券规模的分配建议，报省级政府批准后下达各市县级财政部门。 省级财政部门在财政部下达的置换专项债券规模内，提出置换专项债券规模的分配建议，报省级政府批准后，分配省本级各部门和各市县级财政部门。 第八条市县级财政部门在省级财政部门下达的新增专项债券规模内，编制预算调整方案，经本级政府同意后报本级人大常委会批准。 市县级财政部门在省级财政部门下达的置换专项债券规模内，提出置换专项债券规模的分配建议，报本级政府批准。
公司债券承销业务尽职调查指引 (2015年9月30日第五届常务理事会第三十七次会议审议通过,2015 年10月16日发布) 第一章总则 第一条为规范承销机构开展公司债券承销业务,促进承销机构做好尽职调查工作,根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券承销业务规范》等相关法律法规、规范性文件和自律规则,制定本指引。法律法规、自律组织等对公司债券承销业务尽职调查工作另有规定的应当从其规定。 第二条本指引所称尽职调查是指承销机构及其业务人员勤勉尽责地对发行人进行调查,以了解发行人经营情况、财务状况和偿债能力,并有合理理由确信募集文件真实、准确、完整以及核查募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的过程。 第三条本指引是对承销机构尽职调查工作的最低要求。承销机构应当按照本指引的要求,并结合发行人的行业、业务、融资类型等实际情况,认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调
查外,承销机构还应当对承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项进行调查,核实募集文件的真实性、准确性和完整性。必要时,承销机构可以采取本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。 第四条承销机构应当建立健全内部控制制度,确保参与尽职调查工作的业务人员能够恪守独立、客观、公正的原则,具备良好的职业道德和专业胜任能力。 第五条尽职调查过程中,对发行人发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容,承销机构应当在获得合理的尽职调查材料并对各种尽职调查材料进行综合分析的基础上进行独立判断。 对发行人发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意 见的内容,承销机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。对专业意见存有异议的,应当主动与中介机构进行协商,并可以要求其做出解释或出具依据;发现专业意见与尽职 调查过程中获得的信息存在重大差异的,应当对有关事项进行调查、复核,并可以聘请其他中介机构提供专业服务。 第六条尽职调查工作完成后,承销机构应当撰写尽职调查报告。同时,承销机构应当建立尽职调查工作底稿制度,工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。
银行金融债券承销业务管理办法 第一章总则 第一条为进一步规范和加强银行股份有限公司（以下简称“本行”）金融债券承销业务行为，根据中国人民银行《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》等相关规定，制定本办法。 第二条本办法所称金融债券，是指依法在中华人民共和国境内设立的金融机构法人在全国银行间债券市场发行的、按约定还本付息的有价证券，包括二级资本债券（含2012 年以前发行的次级债券和混合资本债券）、普通金融债券等，不包括政策性金融债券。 本办法所称金融机构法人，包括商业银行、企业集团财务公司、金融租赁公司、证券公司及其他金融机构，不包括国家开发银行、中国进出口银行和中国农业发展银行等政策性银行。 第三条本办法所称金融债券承销业务，是指本行作为承销商，依照协议推荐、协助发行人申报并发行金融债券的工作；政策性金融债券的承销，由总行金融市场部根据相关规定要求办理，不包括在本办法规定之内。 第四条金融债券承销业务的类型，按照承销商职责可划分为主承销业务和分销业务两种：
（一）主承销业务，是指本行作为主承销方（指担任主承销商/联席主承销商/副主承销商，下同），推荐发行人就拟发行的金融债券进行报审并承销获取承销报酬的行为。（二）分销业务，是指本行作为主承销方以外的承销团其他成员（指担任分销商，下同），向具备资格的投资者销售金融债券、获取销售佣金的行为。 第五条金融债券主承销业务的承销方式，可分为全额包销、余额包销和代销三种承销方式。 （一）全额包销，是指主承销方须在承销协议所规定的发行期开始之前，按承销协议规定价格全额认购金融债券的承销方式。 （二）余额包销，是指主承销方须在承销协议所规定的发行期结束后，按发行价认购未售出的金融债券的承销方式。 （三）代销，是指主承销方在承销协议所规定的发行期结束后，可以将未售出的金融债券全部退还给发行人的承销方式。 第六条本行开展金融债券承销业务，应按照本行自身业务特点、规模、复杂程度和风险水平，结合总体业务发展战略、管理能力、资本实力和能够承担的风险水平，合理制定金融债券承销业务管理政策和程序。
附件1 项目收益债券管理暂行办法 第一章总则 第一条【立法目的和依据】为规范项目收益债券发行管理工作，扩大直接融资规模，发挥资本市场服务实体经济的作用，根据《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等法律法规，制定本办法。 第二条【基本概念】本办法所称的项目收益债券，是由项目实施主体或其实际控制人发行的，与特定项目相联系的，债券募集资金用于特定项目的投资与建设，债券的本息偿还资金完全或主要来源于项目建成后运营收益的企业债券。 第三条【资金用途】发行项目收益债券募集的资金，只能用于该项目建设、运营或设备购置，不得置换项目资本金或偿还与项目有关的其他债务，但偿还已使用的超过项目融资安排约定规模的银行贷款除外。 第二章发行与上市 第四条【发行方式】项目收益债券可以以招标或簿记建档形式公开发行，也可以面向机构投资者非公开发行。非公开发行的，每次发行时认购的机构投资者不超过二百人，单笔认购不少于500万元人民币。非公开发行项目收益债券的，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
第五条【发行条件】发行项目收益债券，需符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》和本办法对公开发行和非公开发行债券的要求。非公开发行的项目收益债券的债项评级应达到AA及以上。 第六条【申报方式】发行项目收益债券，应按照企业债券申报程序和要求报国家发展改革委核准。国家发展改革委以政务服务大厅平台为依托，按照法定程序和时限进行审核。 第七条【承销】发行项目收益债券，应由有资质的承销机构进行承销。 第八条【分期发行】项目收益债券可申请一次核准，根据项目资金需求进度分期发行，但应自核准起两年内发行完毕，超过两年的未发行额度即作废。 第九条【期限要求】项目收益债券的存续期不得超过募投项目运营周期。还本付息资金安排应与项目收益实现相匹配。 第十条【债券形式】项目收益债券为实名制记账式债券，在登记结算机构进行登记、托管。非公开发行的项目收益债券，应在中央国债登记结算有限责任公司统一登记、托管，且存续期内不得转托管。 第十一条【上市交易】公开发行的项目收益债券发行后，可在国家依法设立的交易场所交易流通。非公开发行的项目收益债券，仅限于在机构投资者范围内流通转让。转让后，持有项目收益债券的机构投资者合计不得超过二百人。
企业债券承销业务流程 时段业务流程涉及文件资料责任人 初始开发阶段 寻找目标企业企业债券潜力项目指引承销部 与目标企业进行接触、访谈，了解企企业债券推介材料; 承销部 业基本情况 企业基本情况调查表 与目标企业签订《保密协议》保密协议承销部 项目准备阶段 对发行人资料和项目情况进行初步调企业债券质量评价承销部 查 根据目标企业状况制作企业发债建议企业债券发行建议书承销部 书,向企业提交 企业债券主承销商竞选报告 根据对发行人的调查结果撰写立项报企业债券项目立项报告(签字) 承销部告，报立项委员会审批 与发起人签定《企业债券发行财务顾《企业债券发行财务顾问协议》项目问协议》组、行 《承销协议》(盖章) 政助理 发行材料制作阶段 发行人确定中介机构后，协助发行人项目组 安排各机构工作进度 中介机构协调会债券发行工作进度表项目组
中介机构尽职调查工作底稿项目组 内审表 主承销商制作发行方案、募集说明书、募集说明书、摘要、可研报告项目组整理所需文件(项目文件、中介资质、 营业执照、其他文件) 资信评级机构出具评级报告 律师事务所出具法律意见 会计师事务所出具审计意见 担保机构出具担保函 与发行人签订《承销协议》，与承销《承销协议》、《承销团协议》(盖章) 项目 团成员签订《承销团协议》组、行 政助理 制作全套申报材料并递交省级发展改全套申报材料(盖章) 项目 革部门或国务院行业主管部门，由其组、行 上报国家发改委政助理 发行方案审批阶段 国家发改委针对发行方案提出反馈意发改委反馈意见回复材料项目组 见，发行人和主承销商修改发行材料定价报告(盖章) 销售交 易部、 研究咨 询部 发改委会签人民银行、证监会批准债批文项目组 券发行
公司债券承销业务规范 （征求意见稿） 第一章总则 第一条【制定依据】为规范承销机构承销公司债券行为，保护投资者合法权益，促进公司债券市场健康发展，根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律法规，制定本规范。 第二条【适用范围】承销机构承销境内公司债券时，项目承接、发行申请、推介、定价、配售和信息披露等业务活动适用本规范。 第三条【自律管理】中国证券业协会（以下简称协会）对承销机构承销公司债券业务行为实施自律管理。 第四条【建章立制】承销机构应当建立健全承销业务制度和决策机制，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。 第二章承接与申请 第五条【资格要求】发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。 取得证券承销业务资格的证券公司及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售。
第六条【承接要求】承销机构应当遵循公平、公正、客观的原则承接项目，不得采用承诺价格或利率、承诺获得批文及获得批文时间等不正当手段争取项目。 确定承销费用时，承销机构应当综合考虑发行人资质、承销风险等多种因素，合理报价，不得扰乱正常的市场秩序，明确承销服务收取费用的相关文件应当存档备查。 第七条【协调责任】承销机构应当协助发行人协调资信评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构的相关工作。承销机构不得干涉或诱导发行人选取相关中介机构。 第八条【承销分工】主承销商应当与发行人签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。采用包销方式的，应当明确包销责任。 公开发行公司债券依照法律、行政法规的规定应当由承销团承销的，组成承销团的承销机构应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。公司债券发行由两家以上承销机构联合主承销的，所有担任主承销商的承销机构应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由三家以上承销机构组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。 承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的约定进行承销活动，不得进行虚假承销。
《公司债券发行与交易管理办法》 及相关配套规则培训纪要 一、《管理办法》发布后，各类债券品种审核分工及申报审核流程（一）总体分工 1、可转债（含可分离交易的可转债）继续由发行部审核； 2、其他的公司债券（含可交换债、证券公司债、减记债等）公开发行由证监会债券部（证券交易所）审核；非公开发行由交易所初审、证券业协会备案。（二）管理办法发布前已受理的债券项目的处理 为减少法规修订对现有公开发行债券申请项目的影响，管理办法发布前已受理的申请文件： 1、证监会按照原《公司债券发行试点管理办法》规定的标准和程序完成审核； 2、发行环节按原有规定执行，在审项目、已过会项目、或已核准尚未发行项目其后续发行承销管理仍由发行部既有程序执行； 3、上市环节由沪深交易所予以明确，拟预留一定过渡期； 4、发行人也可自主选择撤回申报材料，按《管理办法》等要求重新申报。（三）管理办法发布后拟申请发行的 发行人按新规申报；审核机构按申请文件目录及相关要求受理，按新规进行审核；发行上市环节按照新股执行。具体如下： 1、面向公众投资者公开发行的公司债券（大公募），仍向中国证监会直接申报审核。 2、仅面向合格投资者公开发行公司债券（小公募）的申报审核，主要流程如下： （1）上市预审核：发行人先向沪、深交易所提交公开发行并上市申请材料，由交易所对是否符合上市条件进行预审；预审是确认上市条件，上市条件确认的前提是符合发行条件。 审核重点：发行文件齐备性，发行上市条件合规性，信息披露完整性 （2）行政许可核准：交易所预审通过后，发行人向证监会报送行政许可申请材料，证监会以交易所预审意见为基础简化核准程序。
（3）重大事项报告：交易所出具预审意见后，发行人发生重大事项的，应及时向交易所报告；主承销商应出具明确的专项意见并及时报送交易所；若不再符合发行条件，则终止审查； （4）重点关注：为发行人的方便，相关行政许可申请受理及批文发放均在交易所办理。 3、私募债的申报审核流程如下： （1）在交易所转让的私募债 债券发行前需与交易所事前沟通，由交易所确认是否符合转让条件；交易所确认的前提是不在负面清单内。未事先取得交易所转让无异议函的债券，在交易所系统不允许转让。 发行后五个工作日内向协会备案。 债券发行、备案并完成登记托管手续后，发行人应当准备债券转让申请材料，正式向交易所提出转让服务申请。 （2）持有至到期不转让的私募债 发行后在协会事后备案，由证券业协会授权市场监测中心进行日常监管。（四）上海证券交易所的材料受理 上海证券交易所自即日起接收材料，形式目前为光盘+纸面材料（一套原件），后期实行全程电子化。 地点：上交所南塔25楼设有专门的受理台； 材料齐全及符合形式的，2个工作日内受理，不齐全及不符合形式的，一次性告知补正事项； 审核理念：以合规审核为原则，以信息披露为核心；全面强化中介机构职责，引导市场归位尽责；按照“三公”原则，审核环节将向市场公开，提高审核的透明度并接受社会监督。 （五）深圳证券交易所的材料受理 深圳证券交易所私募债资料报送通过“固定收益品种业务专区”报送，但私募债具体的上市申报文件清单尚在征求意见中，估计本月内出台，预计正式受理需等申报文件清单发布之后，前期可进行预沟通。
城投债券承销服务方案 代销：代销是指发行人委托承销商向社会销售债券，承销商按照规定的发行条件在约定的期限内尽力推销，到了销售截止日期，债券如果没有按照原定发行数额全部销售出去，则其未销售部分退还给发行人，承销商从发行人那里收取委托手续费，但不承担任何发行风险。采用代销方式，发行者仍有发行失败的风险; 而中介机构虽然承担的风险小，但其收人也相对较小。因此，这种方式在各国都较少采用。 余额包销：余额包销也称为助销，是指由发行人委托承销商按照已定的发行额和发行条件，在约定期限内向社会推销债券，到了销售截止日期，未售出的余额由承销商认购。其特点是既保证债券发行总额的完成，又能减轻发行者的费用和中介机构的风险压力，因此十分流行。 我行可采取代销或余额包销方式对城投公司进行对接服务。 通过调查，恩施城市建设投资有限公司公司债在2014-2016 年度总共发行了3 期债券，具体如下： 2014 年发行2014 年恩施城市建设投资有限公司公司债券，证券代码1480342（银行间）、124801（上交所），主承销商为长江证券股份有限公司，债券发行总额为11 亿元的无担保债券。 2016 年发行2014 年恩施城市建设投资有限公司公司债券，发行总额为亿元的无担保债券。债券代理人或监管银行为中国农业银行恩施市支行。
根据中国邮政储蓄银行债券投融资业务营销指引客户遴选标准，恩施城市建设投资有限公司为适度进入类客户，属于环境治理及公共设施管理业、综合投资行业。 根据我行客户准入标准： 1.符合我行公司授信准入标准（ABN业务除外）； 2.满足监管机构和交易商协会规定的发行条件； 3.发行人应为辖内优质企业，经营现金流稳定，盈利情况良好； 4.企业内部评级应高于BB-,外部评级应高于AA-（如无外部评级的，可咨询评级公司意见，对于资质较好的，可发送客户材料至评级公司，进行预评级）； 5.企业的生产特点和运营模式符合融资的要求； 6.募集资金用途应符合国家法律法规及政策要求，符合其生产经营活动的实际需求。 通过恩施城市建设投资有限公司2014-2016 年度发行的债券综合分析，客户符合我行的准入标准及客户分类（适度支持类客户）。 目前我行主要产品为五种，包括：短融、超短融、中票、私募债、 永续票据、资产支持票据、境外债券等七类。根据客户实际情况，恩 施城市建设投资有限公司属于公司主要经营或服务范围是在政府授权范围内经营国有资产；代表政府以股东的身份直接进行建设性和开发性投资；负责全州城市建设、瓶颈产业及中小企业贷款项目的评审、统借统还和本息催收业务。属项目较多的投资服务型企业。所以我行主要推荐发行中票或私募债。
中国农业银行债券承销业务介绍 中国农业银行债券承销业务介绍中国农业银行债券承销业务介绍 一、短期融资券和中期票据业务一、短期融资券和中期票据业务 ,一,业务综述 ,一,业务综述 短期融资券、中期票据:两产品均为在银行间债券市场发行和交易并约定在一定期限内还本付息的有价证券。短期融资券期限在365天以内～一般为3、6、9、12个月。中期票据期限一般在2-8年以内。 短期融资券或中期票据业务是指农业银行接受客户委托～按照约定的要求～在申请发行短期融资券或中期票据的各个环节中～提供组织、协调、监督等一系列专业增值智力服务。主要包括客户准入、尽职调查、发行策划、授信管理、备案发行、后续管理等,农业银行担任客户发行短期融资券或中期票据的主承销商～凭借自身的雄厚实力和丰富的债券市场业务经验～为客户提供高质量、高效率的全程服务。 ,二,业务主要功能 ,二,业务主要功能 1、客户进入货币市场直接融资～实现融资渠道多元化, 2、分享银行间市场低利率～降低财务费用, 3、无需担保、抵押～真正凭自身信用融资, 4、客户发行的短期融资券或中期票据在银行间债券市场挂牌上市～提高机构投资者关注度,二级市场价格随行就市～发现客户自身信用的价值。 ,三,办理流程 ,三,办理流程 1、客户提出短期融资券或中期票据业务需求～农行根据客户情况设计符合客户要求的短期融资券或中期票据发行方案,
2、客户与农业银行签定短期融资券或中期票据财务顾问服务协议和主承销协议, 3、农行向签约客户提供约定的短期融资券或中期票据财务顾问服务和主承销服务。 ,四,办理对象 ,四,办理对象 1、境内客户, 2、具有偿债资金来源, 3、上一会计年度盈利, 4、募集资金用于生产经营, 5、无违法和重大违规行为, 6、无逾期支付本息纪录。 ,五,农业银行优势 ,五,农业银行优势 1、发行策划优势 农业银行有专业、高素质的财务顾问团队～为客户进行科学合理的发行策划～配合客户现金流变动规律～利用合理分期及配套授信减轻客户资金集中到帐及集中兑付压力。 2、发行定价优势 农业银行债券交易连续五年银行间市场第一～具备卓越的债券定价、市场分析能力～可以帮助客户尽可能降低成本。 3、分销渠道优势: 资金交易业务积累了大量优质客户～在发行环境不利情况下凸显 大行的分销优势。 二、中小企业集合债券业务二、中小企业集合债券业务 ,一,业务综述 ,一,业务综述
《公司债券发行与交易管理办法》已经2014年11月15日中国证券监督管理委员会第65次主席办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。 中国证券监督管理委员会主席：肖钢 2015年1月15日 公司债券发行与交易管理办法 第一章总则 第一条 为了规范公司债券的发行、交易或转让行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》和其他相关法律法规，制定本办法。 第二条 在中华人民共和国境内，公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易或转让，非公开发行公司债券并按照本办法规定承销或自行销售、或在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让的，适用本办法。 法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）另有规定的，从其规定。 本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。 第三条 公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。 第四条 发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条 发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。
第六条 债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、资产评估报告、评级报告，应当由具有从事证券服务业务资格的机构出具。 债券募集说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由两名执业律师和所在律师事务所负责人签署。 第七条 为公司债券发行提供服务的承销机构、资信评级机构、受托管理人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务。 第八条 发行人、承销机构及其相关工作人员在发行定价和配售过程中，不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。 第九条 中国证监会对公司债券发行的核准或者中国证券业协会按照本办法对公司债券发行的备案，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。公司债券的投资风险，由投资者自行承担。 第十条 中国证监会依法对公司债券的公开发行、非公开发行及其交易或转让活动进行监督管理。 证券自律组织可依照相关规定对公司债券的上市交易或转让、非公开发行及转让、承销、尽职调查、信用评级、受托管理及增信等进行自律管理。 证券自律组织应当制定相关业务规则，明确公司债券承销、备案、上市交易或转让、信息披露、投资者适当性管理、持有人会议及受托管理等具体规定，报中国证监会批准。 第二章发行和交易转让 第一节一般规定 第十一条 发行公司债券，发行人应当依照《公司法》或者公司章程相关规定对以下事项作出决议： （一）发行债券的数量；
附件 上海证券交易所非公开发行公司债券业务 管理暂行办法 第一章总则 1.1为规范非公开发行公司债券挂牌转让行为，维护市场秩序,防范市场风险，保护投资者合法权益，根据中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、行政法规、规章以及上海证券交易所（以下简称“本所”）相关业务规则，制定本办法。 1.2非公开发行的公司债券在本所挂牌转让，适用本办法。法律、行政法规、规章和本所业务规则另有规定的，从其规定。 本办法所称公司债券（以下简称“债券”），是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限（包含一年以下）还本付息的有价证券。 境外注册公司发行的债券的挂牌转让，参照本办法执行。 1.3发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定和债券募集说明书约定的权利。增信机构应当按照相关规定和约定，履行增信义务。 1.4为债券发行、转让提供服务的承销机构、证券经营机构、受托管理人、资信评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和
监管规则，按规定和约定履行义务。 1.5资信评级机构、会计师事务所、资产评估机构应当具备相关监管部门认定的业务资格。 1.6发行人、受托管理人、资信评级机构等信息披露义务人应当及时、公平地履行信息披露义务，所披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 1.7本所依据法律、行政法规、规章、其他规范性文件、本办法及本所其他规定，对债券发行人、增信机构、专业机构、投资者及其相关人员进行自律监管。 1.8本所为债券提供挂牌转让服务，不表明对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或者收益等作出判断或保证。债券投资的风险，由投资者自行承担。 1.9债券的登记和结算，由登记结算机构按其业务规则办理。 第二章挂牌条件 2.1发行人申请债券挂牌转让，应当符合下列条件： （一）符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的相关规定； （二）依法完成发行； （三）申请债券转让时仍符合债券发行条件； （四）债券持有人符合本所投资者适当性管理规定,且持有人合计不得超过200人； （五）本所规定的其他条件。 本所可以根据市场情况，调整债券挂牌转让条件。 2.2债券拟在本所转让的，发行人应当在发行前按照相关规定向本所提交相关申请文件，由本所确认是否符合挂牌条件。