游戏美术资源授权协议
本游戏美术资源授权协议（“本协议”）由下述两方于2015年5月28日签署：
XXXX有限公司
注册地址：XXXXXX
联系人：XX
电话：XXXXXXXX
电子邮箱：XXXXXX
在本协议中简称“甲方”
鉴于：
1、甲方是本协议所授权游戏的美术资源提供商，拥有自主知识产权和合法授权的游戏美术
资源；
2、乙方是本协议所称被授权的游戏研发、运营与发行企业，拥有良好的合作伙伴和游戏推
广平台，在游戏推广与游戏运营方面具有丰富的经验和优势资源；
前述两方就甲方授予乙方使用其美术资源共同开发想移动互联网用户提供移动端游戏内容事宜，达成如下协议，以资共守。
1.定义
除本协议另有规定，本协议下列名字具有如下含义：
1.1授权美术资源：指甲方拥有完全知识产权的美术人物、角色原画、骨骼动画、音效
美术等资源。
1.2授权区域：即甲方授权乙方共同开发产品的最终运营区域，本合同授权区域为中国
大陆。
1.3代理：指经甲方授权，乙方根据本协议得以在授权区域行驶甲方游戏的权力；包括
但不限于信息网络传播、发行、下载、推广等方式在乙方合作平台运营游戏的权力；
1.4合作平台：指乙方在授权区域内向终端用户提供授权游戏或本地化游戏版本的在线
运营平台，包括但不限于Apple Appstore及Googleplay Market在内的所有IOS及Android 平台，及其其他手机操作系统运营平台（如有）。
1.5关联公司：就某公司而言，指通过股权、协议或其他方式控制该特定公司，受该特
定公司控制或与该特定公司同为某一集团（公司）或个人所控制的其他公司。
1.6商业化运营：在授权区域范围内运营授权游戏，并且本协议项下规定的游戏能够且
已经正式面向终端用户，终端用户通过乙方平台能够实现在游戏内的充值、消费或购买游戏内刀具商品，即开放支付渠道的时间（不论该支付渠道实在内测还是公测期间开放）。
1.7用户数据：指终端用户与游戏相关的数据，包括但不限于游戏内人物角色的外包（脸
形/身体等）和特征（级别/经验值等），物品箱以及任何与终端用户相关的数据，以下简称“用户游戏相关数据”；以及所有终端用户的身份信息，包括真是姓名、身份证号、信用卡、地址、固定电话、手机号码、电子邮件或其他终端用户的身份信息，以下简称
“用户注册及身份信息”。
1.8游戏程序：由乙方或其关联机构研制的及其可读目标代码形式存在的游戏客户端可
适用于移动设备的软件程序，包括所有管理工具、程序、运算机理、技术、步骤、方式、专有技术和其它信息例如数据纠正、修改、改进、更新、升级与改换信息，另外还有其它文件形式信息。
1.9知识产权：包括但不限于：（a）专利、专利应用及专利权；（b）商标权；（c）与版
权有关的权力，包括版权、版权应用、版权注册；（d）和商业秘密保护与保密信息有关的权力；（e）任何与以上所列条款类似或任何其它余无形资产相关的所有权；（f）上诉权利（现有的或未来可能的扩展）的分割、附加、补充、修订、续展（如果可能存在）及以后的申请、发行或权利取得。
1.10SDK：（software develonment Kit 即：软件开发工具包的全称）在本协议中指系合作
平台针对移动开发者研发并提供的移动端软件开发包，服务端开发包，同时包含相应示例源码，开发手册等用于创建移动应用的开发工具集合，作用于调用支付接口、战士和引导用户完成支付流程。
1.11渠道费用：是指由乙方所承担的渠道费用。为避免歧义，渠道费用不会包含乙方的
任何市场费用。
1.12坏账：是指授权游戏用户在消费合作运营游戏服务的过程中，发生申请退款等情况
所产生的退款等费用。
1.13终端用户：指通过合作平台接受、使用或可能接受、使用授权游戏及相关服务的任
何个体或实体。
1.14总流水：指授权游戏自商业化运营至协议终止之前，通过乙方推广，终端用户登录
授权游戏或本地化游戏版本并充值后，所有支付渠道实际实际收到的充值款总额，所有充值数据以乙方与合作平台、合作公司确认后的结算充值数据为准。“月度总流水”系指某一月（自然月或财务月，具体以合作平台的对账单为准）的流水总额。
1.15净收入：指授权游戏或本地化游戏版本在被授权区域取得的总流水扣除减掉如下费
用的金额净值：（i）在授权域内运营授权游戏时，由相应的支付渠道商收取的渠道费用；
（ii）在授权区域内运营授权游戏或本地化游戏版本时，由相应的合作平台收取的平台成本；（iii）在授权区域内依据当地税法需要缴纳的增值税（VAT，如有）。具体金额以乙方从合作平台、合作公司处实际收到的金额为准。“月度净收入”系指某一月（自然月或财务月，具体以合作平台、合作公司的对账单为准）乙方实际收到的结算款金额，乙方为此投入的广告推广费用不在此计算范围内。
1.16工作日：指除周六、周日及中国大陆地区、新加坡的法定节假日之外的任何一天。
1.17“内测（Cloes Beta Test）”指定特性或不特定终端用户开放的测试。内测只在查找
游戏问题，测试游戏稳定性，修改、完善游戏内容。
1.18“公测（Open Beta Test）”是指针对全体终端用户进行的开放性且不删除用户数据
的测试。
2.授权内容
2.1甲方授予乙方对其具有合法知识产权的授权游戏美术资源在本协议授权区域（中国
大陆区域）内独占的、可转授权、可分许可、应支付授权费的如下独家代理权：
（a）甲方授权乙方使用授权美术资源，研发移动端手机游戏，并在授权区域内通过任何分销渠道以任何形式运营、出版、销售、宣传、促销授权游戏版本；
（b）甲方授权乙方使用授权美术资源，研发移动端手机游戏，并在授权区域及本协议
授权范围内修改、改进、增强、分配与分销、市场、销售和授权游戏及本地化游戏版本运营有关的游戏素材；
（C）为履行本协议的目的，在授权区域内使用甲方与本协议项下规定的游戏相关的材料和与游戏相关的服务标记或其他标记；
（d）经甲方同意后，按照双方共同确认的方案进行授权游戏周边产品的设计、生产和销售；
2.2获取授权后，由乙方使用授权游戏美术资源研发游戏，并在约定授权区域内积极寻
找合作伙伴，极力向授权区域内的终端用户提供协议约定的游戏；在前述目的范围内，乙方可自主决定在约定区域内的合作伙伴、合作方式、对终端用户的收费方式等。
3.授权区域与期限
3.1授权区域：中国大陆区域。
3.2授权语言版本：中文简体版本。
3.3授权期限内自本文本协议生效之日起，至授权游戏的第一个语言版本（IOS和Android
版本同时在授权区域内正式产生月流水一年后终止。乙方应在本协议终止前三（3）个月书面提出续约申请，乙方在同等条件下有优先续约的权力。
4.授权费用
鉴于乙方基本本代理协议从甲方处获得的许可授权和相关权力，乙方同意向甲方支付有条件的、不可返还（双方协商一致或本协议另有约定的条件下除外）的授权费用。就本协议项下的独家代理合作，乙方应按如下约定向甲方支付授权费用（包括预付分成、分成收益及奖励金额）；
4.1分成收益及其支付
从授权游戏商业化运营之日起，以授权游戏的月度净收入（见定义1.15）为基数，双方按照月总流水不同而进行梯次比例分成，具体如下：
（a）月总流水叁佰万（3,000,000）元人民币以下时，包含叁佰万（3,000,000）元人民币。按照甲方获得月度净收入的20%，乙方获得月度净收入的80%进行分成。
举例：月流水叁佰万（3,000,000）元人民币，按照甲方获得月度净收入20%，
乙方获得月度净收入80%计算，甲方应获得分成款叁拾万（300,000）元人民币，
乙方应获得分成款一百贰拾万（1,200,000）元人民币。
（b）月总流水叁佰万（3,000,000）元人民币至陆佰万（6,000,000）元人民币时，不包含叁佰万（3,000,000）元人民币，包含陆佰万（6,000,000）元人民币。按照
甲方获得月度净收入的31%，乙方获得月度净收入的69%进行分成。
举例：月流水陆佰万（6,000,000）元人民币，包含陆佰万（6,000,000）元人民
币，按照甲方获得月度净收入31%，乙方获得月度净收入69%计算，甲方应获
得分成款玖拾叁万（930,000）元人民币，乙方应获得分成款贰佰零柒万元
（2,070,000）元人民币。
（c）月总流水陆佰万（6,000,000）元人民币以上时，不包含陆佰万（6,000,000）元人民币，按照甲方获得月度净收入的32%，乙方获得月度净收入的68%进行分
成。
举例：月流水陆佰万（7,000,000）元人民币，按照甲方获得月度净收入32%，
乙方获得月度净收入68%计算，甲方应获得分成款壹佰壹拾贰万（1,120,000）
元人民币，乙方应获得分成款贰佰零柒万元（2,380,000）元人民币。
5.结算周期及对账：
5.1分成收益金结算周期：
从授权游戏美术资源研发的移动端游戏商业化运营之日起，双方以月（自然月或财务月）为结算周期。双方确认以人民币作为结算货币。双方结算的最低额度为人民币伍仟（5,000）元/结算周期，即：如甲方某个结算周期内应得的分成收益不足人民币伍仟（5,000）元时，则该次结算周期内的结算金额自动累计至下一个结算周期一并结算；如下一个结算周期的结算金额经积累仍不足人民币五千（5,000）元，将再次自动积累至下一个结算周期一并结算；以此类推。合约终止时最后一笔付款不受本条限制。
5.2分成收益核对：
5.2.1在收到合作平台、合作公司结算单的次月的前十（10）个工作日内由乙方对上一个
结算周期的首日情况进行统计，并计算出甲方应获得的分成收益，并将对账单以电子邮件形式发送至甲方指定邮箱。举例：如乙方在2月收到合作平台出具的授权游戏在1月的结算单，则在3月的前十（10）个工作日向甲方提供授权游戏在1月的对账单。甲方应在收到对账单五（5）个工作日内予以确认，如果在收到对账单后五（5）个工作日内无书面异议的，视为甲方同意当月的对账单。
5.2.2双方同意，以合作平台、合作公司结算单内统计的数据作为对账基础。对双方对队
长数据有分歧时，则参考双方首台数据进行核对；若双方认定的分成收益金额小于3%时，以乙方提出的数据为准；若差异大于3%，甲方对结算当提出书面异议，乙方应在甲方提出异议后的五（5）个工作日内配合发起对账了；对账后双方仍不能达成一致的，有以乙方可委托双方认可的审计机构进行对系统充值记录进行审计，分成收益金已审计结果为准。审计费用由异议方先行承担，最终由审计方认定的数额及错误方或共同承担；
5.2.3双方同意，本合同项下授权费用以人民币作为结算货币。汇率以中国人民币银行网
站（http://www.pbc/https://www.doczj.com/doc/b53374906.html,/）公布的人民币汇率中间价为准。
6.乙方的权利义务
6.1乙方负责使用被授权游戏美术资源研发移动端手机游戏，并在本协议约定区域内的
运营相关工作，与合作方共同建立、维护收费渠道并保持其稳定，努力保证用户支付安全便利，保证结算通畅及时；应保证在游戏正式商业化的十（10）个工作日，将收费渠道、具体分成结算依据书面告知甲方；
6.2乙方根据需要在合作平台对合作运营游戏进行推广；有权在对合作游戏推广宣传的
过程中使用甲方及其关联公司的名称、商标，甲方可根据情况选择使用或不使用前述名称或商标；
6.3乙方有权选择营销渠道、形式、价格、折扣和其他在授权区域内行销、分销与销售
授权游戏相关的商业条款。乙方应负责授权游戏的渠道推广，并负责向甲方提供仅具有上传功能的合作平台的开发者账号或SDK，供乙方进行相关授权游戏的SDK集成、产品申请、产品上传；
6.4乙方负责授权游戏的日常运营、客服以及与合作平台的相关财务结算工作，乙方定
期与甲方供向用户反馈信息，甲方根据乙方需求提供协助工作。乙方负责提供游戏运营的服务器、网络宽带等运营资源及相关成本费用，以及相关运维工作；
6.5乙方应在双方合作期间提供必要的技术支持以保证游戏兑换、充值系统的有效运行；
6.6乙方享有本协议项下的游戏在其他手机操作系统版本（包括但不限于Windows Phone
平台、Html5平台、Symbian平台）或升级后授权游戏在本协议约定低于的独家代理权，无需再向甲方支付任何费用。
6.7乙方负责授权游戏在合作平台的申请审核事宜；
6.8乙方负责授权游戏的改进、升级和技术维护，并提供授权游戏服务器版本的升级；
包括但不限于提供所有对于授权游戏的补丁以及更新程序，修正授权游戏的游戏BUG 等；在不影响游戏原设计的情况根据乙方书面要求开发虚拟道具、游戏功能，增加游戏的可玩性和互动性及配合乙方语言翻译（提供、修改、完善语言包）、机型适配、计费SDK、广告SDK等调试；
7.甲方的权利与义务
7.1甲方保证对合作运营游戏及相关内容、产品和服务的合法性，包括但不限于对合作
游戏拥有著作权或合法授权（并拥有转授权的权力），并对其提供的游戏及相关内容、产品和服务所涉及的知识产权承担全部责任；
7.2有权根据本协议的要求向乙方主张授权费用；在约定区域内游戏商业化运营前十（10）
个工作日有权要求乙方将游戏商业化运营地的收费通道与分成结算依据予以告知；
8.保密
8.1未经对方书面允许或本协议另有约定，任何一方不得向与履行本协议无关的第三方
（有关法律、法规、政府部门、证券交易所或其他监管机构要求除外）泄漏本协议的条款和任何内容以及本协议的签署及履行情况，以及通过签订和履行本协议而获知的对方及对方关联公司的任何信息。但为本协议履行之需任何一方可向其法律、会计、商业及其他顾问、授权雇员（“接收方代表”）披露前述信息，接收方代表应同意承担本协议中所规定的保密义务相同或更严格的保密义务；
8.2如果根据法律规定，法院判决或者行政机关的要求，接收方被强制向外透露任何方
的保密文件的，接收方在做到以下规定后有权透露保密文件：（a）接收方应立即将需披露要求以书面形式告知被披露方，使披露方可以采取必要的措施保护保密文件；（b）如果被要求披露，接收方应当仅提供依法要求披露的那部分保密文件，并采取商业合理化措施尽力保护保密文件。
8.3接收方承认并同意，如果披露方因协议违约而遭受无法挽回的损失，披露方有权寻
求法律救济，包括禁止令、特别履行和其他法院做出的防止违约和强制履行的有效救济措施，以及任何其它披露方依法或依公平原则采取的救济措施。这些救济并不是对违约的唯一补救，而是对其他依法或依公平原则进行救济的补充。
8.4在本协议期满或终止后，按披露方的要求，接收方应当立即返回或者销毁披露方的
保密文件，除接收方出于保留证据的目的拥有保密文件副本外：（a）所有披露方提供的，并有接收方拥有或控制的保密文件；（b）所有由接收方基于披露方的保密文件或包含保密文件内容所做的分析、研究或者其他资料以及部分。
8.5本协议终止之后，双方在本条款下的义务并不随之终止，各方仍须遵守本协议之保
密条款，履行其所承诺的保密义务，直到另一方同意其解除此项义务。
8.6未经对方事先书面许可，任何一方均不得就本协议发表任何公开声明。
9.发票及付款
9.1甲方应在乙方收到合作平台、合作公司付款后的次月且双方确认结算数据后尽快向
乙方开具增值税专用发票并邮寄给乙方指定地址。
乙方开具信息如下：
单位名称：xxxxxxxxxxxxxxx
税号：xxxxxxxxxx
地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxx
电话：010-xxxxxxxxx
开户行：xxxxxxxx
9.2乙方应严格按照本协议的约定履行付款义务，乙方在收到甲方开具的增值税专用发
票后十五（15）个工作日内应及时将授权费用支付到甲方指定的银行账户。甲方收款银行信息如下：
公司全称：XXXX有限公司
纳税人识别号：XXXXXXXX
银行名称：XXXXX
银行账号：XXXXXXXXX
9.3若甲方不能提供增值税专用发票，乙方在结算付款时则扣除等同于应付款项的6.72%
的税款；若甲方提供3%的增值税专用发票，乙方在结算付款时则扣除等同于应付款项
3.36%的税款；若甲方提供的6%的增值税专用发票，甲方在结算付款时则不扣除税款。
如因甲方怠于或未按要求提供增值税专用发票，导致乙方未能按本协议第5.1条的规定按时支付授权费用的，乙方不构成支付迟延。
10.声明与保证
10.1双方互相向对方声明、陈诉和保证如下：
（a）其是合法设立并有效续存的独立法人；
（b）其有资格从事本协议项下之合作，而该合作符合其经营范围之内的规定；
（c）其授权代表以获得充分授权可代表其签署本协议；
（d）其有能力履行其于本协议项下之义务，并且该履行义务的行为不违反任何对其有约束力的法律文件的限制。
10.2乙方证明：按照本协议规定的方式使用甲方所允许乙方使用的信息内容。
10.3甲方保证：对授权游戏美术资源拥有完全的所有权和著作权，在本协议期限内其对
授权游戏美术资源本享有对外授权的权力；对其商标具有完全的所有权，并有权授权乙方依据本协议在授权区域进行使用；
11.协议终止
13.1各方终止本协议之权利应限定在以下方面：
13.1.1授权期限届满终止；
13.1.2双方协商一致前述终止本协议；
13.1.3除本协议另有约定外，在下述情况下，任何一方均可在书面通知对方后立即终止
本协议：
（a）任何一方停业、清算（事先得到对方书面同意的、为了正当的有清偿能力的重组或合并而进行的资源清算除外）、解散或关闭；
（b）任何一方无法支付到期债务，或其全部或部分财产被指定给破产接管人、行政接管人或管理人（或依照其公司所在地或公司设定地的法律规定的人和类似官员或程序）管理，或正面临任何破产程序；
（C）授权游戏运营期间结算（自然月或财务月），如因乙方原因在结算时，拖延付款超过10个工作日，甲方可通过书面通知乙方，单方面终止本协议。
13.4协议终止的效力：
（a）无论因何原因导致本协议终止，都不能免除协议任何一方在协议终止前已发生或应承担的义务，也不能排除任何一方继续行驶权利并按照本协议或法律规定请求违约方赔偿的权利。本协议依法或依约定中之前已产生之应付款项仍应支付。
（b）在协议期满或终止时，所有由甲方授权乙方之权利应立刻终止。乙方应停止使用所有游戏程序、游戏、版权与商标。此外，（应另一方要求）各方应立刻归还或按要求销毁所有属于要求放的保密文件与其他财产。但甲方不得要求销毁该乙方平台上与此游戏相关的玩家会员个人资料或属于乙方所有的用户数据。
（c）在因本协议13.1.1的规定而终止时，双方将按分成比例共同处理并承担一切因游戏运营终止而产生的纠纷及赔偿。
12.违约责任
12.1除本协议另有约定外，任何一方直接或间接违反本协议的任何条款，或不承担或不
及时、不充分的承担本协议项下其应承担的义务即构成违约行为，守约方有全部书面通知要求违约方纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约行为而造成的损失。
12.2鉴于本协议项下的授权事项的实现有赖于合作平台方的密切配合，为此双方同意，
如因合作平台方、合作公司的原因导致一方未能履行本合同项下的任何义务，该方无需为此承担违约责任，但是应当向另一方提供书面的证明。
13.协议内容调整
13.1双方一致同意，在本协议签署后，乙方可根据运营需求，与甲方签署补充协议变更
本协议的签约主体。
13.2双方深知游戏需要遵守游戏商业化运营地的法律法规与电信政策等强制性规定，如
果适用的法律、法规、规章、政策等规范性文件发生变化，因而导致提供本协议项下服务其条件或成本变化，双方将重新书面确定受影响条款；
13.3除非双方另有书面协定外，前述条款的更改不会影响到各方在本协议项下的其他权
利义务的履行且不构成任何一方对于本协议的违反。
14.争议解决
14.1本协议的订立、效力、解释、履行、修改或终止以及争议的解决适用于中华人民共
和国的相关法律和法规，不考虑冲突法则原则；
14.2凡有关执行本协议而发生的一切争执，异议和矛盾，双方应通过友好协商解决。若
不能协商达成一致，则应向北京仲裁委员会按照该仲裁委届时适用的仲裁员则申请仲裁解决。
15.税费及银行费用承担
15.1除非本协议另有说明，本协议所提及的金额之税前数额。乙方有权按照付款所在地
发案率的规定，代扣代缴甲方因本协议约定所获得的各项费用应缴纳的税款，前述税款直接从本协议约定之授权费中扣除。乙方以甲方的名义向当地政府主管机构缴纳甲方应缴税款后，应向甲方提交其相应的纳税凭证。
15.2如一方采用银行转账方式向另一方支付款项时，银行收取的银行费用，包括但不限
于转账手续费、电汇费、有支付方自行承担。
16．其他规定
16.1本协议的任何一方未能及时行使本协议项下的规定不应被视为放弃该权利，也不影响该放在将来行使该权利。
16.2本协议包括各方就协议标的所达成的全部约定及谅解。各方在此之前所达成的口头或书面协议、声明、陈诉、谅解、谈判及讨论全部废止，本协议另有明确说明的除外；
16.3如果本协议中的任何条款无论因何种原因完全或部分无效或不具有执行力，或违反任何使用的法律，则该条款被视为删除，但本协议的其他条款仍应有效并有约束力。
16.4除基于本协议中另有明确规定外，协议任一方及其附属机构都不对另一方所遭受的间接的、偶然的、惩罚性的、专门的或者间接损害承担责任（包括过失）。
16.5本协议为双方的共同利益协定，本协议对双方各自的分公司、子公司或继承者及受让人具有法律效力。
21.6本协议任何标题仅作为参考，不影响本协议的含义及其解释；
21.7本协议由双方法定代表人或授权代表签字盖章方为有效；本协议一式两份，具有同等法律效力。
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授权代表签字（盖章）：授权代表签字（盖章）：
签署日期：xxxx年xx月xx日签署日期：xxxx年xx月xx日