xx有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
建议书
上海市x区x路xxx号
二〇xx年十二月
谨致：xxx有限公司：
非常感谢在xxx有限公司（以下简称“公司”）对xx证券股份有限公司（以下简称“我们”、“xx”或“xx证券”）的信任，邀请我们参与竞标贵公司IPO工作。我们真诚希望能获得与贵公司携手合作的机会，为贵公司提供全面、高效、优质的专业服务。
xx证券（601788.sz，6178.hk）系由“世界500强”中国xx集团股份公司投资控股的全国性综合类股份制证券公司，是中国证监会批准的首批三家创新试点公司之一。
我司成立二十余年来，秉承“以客户为中心”的理念和“为国家图富强，为天下聚财富”的核心价值观，合规稳健，资本充足、内控严密、运营安全、服务优质，创新能力和市场竞争能力突出。公司积极投身于国内外资本市场，大力探索行业发展转型，业务规模及主要经营指标居国内证券公司前列，综合实力排名行业前十。继2016首次入选《财富》中国500强后，公司又蝉联“年度最佳证券公司”、亚洲品牌500强、中国品牌500强、“胡润金融品牌价值榜”等行业重要奖项，树立了全新的品牌形象。
xx证券一直秉承“以客户为中心”的服务理念，长期致力于为企业提供优秀的股权融资服务，积累了丰富的IPO、公开/定向增发、配股、可转换债券/分离交易债券经验，形成了完善的质量控制体系，并拥有庞大的零售网络和机构客户群体，以及高质量的研究和内部服务平台，具备完成贵公司IPO业务所必须的专业判断能力、风险控制能力、申报保荐能力、协调沟通能力、发行定价能力和市场销售能力。
感谢选择我司，我们将按照贵公司的要求提供高质量的服务。
xx有限公司上市建议书
一、公司目前情况介绍
（一）公司简介
（二）全资子公司
（三）公司主要业务
公司主要致力于xx设备的生产，产品广泛应用于xx等领域。
二、初步访谈后的相关建议
（一）股权结构调整
公司目前的股权结构为xx持股90%，xx持股10%，根据对公司的初步了解，结合我们对拟上市公司的股改、辅导经验，针对股权结构提出以下建议，供公司参考：
1、搭建员工持股平台，实施股权激励
公司实际控制人及被激励对象设立一个有限合伙企业作为员工持股平台，将公司一定比例的股权通过增资或转让的方式注入这个平台，从而让被激励对象间接获得公司的股权。
无论是通过增资方式还是股权转让方式，均会对公司的股权结构产生影响，且员工的入股价格一般较低，因此建议尽快操作。相关注意事项见下文“三、针对股权激励方案的几点提示”。
2、引进外部投资者
如公司拟引进员工以外的其他投资人，其入股价格及入股方式（增资或实际控制人股权转让的方式）需要与投资者进行协商，建议其入股时间晚于员工入股时间，入股价格高于员工入股价格。具体细节可待具体操作时由xx证券及律师协助敲定，并由中介机构对其进行身份核查。
3、引进专门的投资机构
如公司拟引进专门的投资机构，需要xx证券对投资机构的身份及相关投资协议进行核查，公司与其协商确定入股价格及入股方式后再进行投资。建议其入股时间不早于外部投资者的入股时间，入股价格不低于外部投资者的入股价格。
4、其他
公司层面的股权机构调整，最佳的操作方式是在有限公司改制成股份公司之前完成，如公司的股份制改造的基准日确定为x年x月x日，则需要在此之前股权机构调整完毕并完成注册资本的缴纳。
（二）公司的合法用工情况
公司现有员工xx人，并且存在劳务派遣。根据初步了解的情况，提出以下建议，供公司参考：
1、劳动合同方面
公司全面梳理目前在职员工的劳动合同签署情况，是否存在应签署无固定期限合同而未签订、劳动合同到期未续签、已建立劳动关系却未签署劳动合同等情形。如有，则需要及时改正。
2、五险一金方面
公司全面梳理目前在职员工的五险一金缴纳情况，并汇总未缴纳的人数及原因，结合现状，测算五险一金全面覆盖对公司利润的影响，结合目前审核理念，由券商提供切实可行的具体缴纳方案。
3、劳务派遣
公司全面梳理目前劳务派遣的员工人数，并判断是否符合人力资源和社会保障部令第22号《劳务派遣暂行规定》第四条的规定：“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。”如存在比例超限的情况，需要及时降低比例。
全面梳理与公司签订劳务派遣合同的劳务派遣公司是否取得相应的劳务派遣资质，是否为派遣至我公司的员工合法缴纳五险一金。
（三）母子公司税率不同进行关联交易避税存在风险
据了解，xx国家高新技术企业，目前的所得税税率为15%，xx的全资子公司xx的所得税税率为25%；xx为单纯的贸易公司，并未进行实质性生产，其贸易交易也是与xx的交易。
虽然合并报表层面，母子公司之间的交易会进行抵消处理，但是单体报表层面，会出现子公司的营收金额较大，而利润较少甚至为负的情况，会引起证监会审核人员的关注。同时，若子公司为单纯的贸易公司其存在的合理性与必要性会遭到质疑。
此种行为也存在被税务部门认定为属于《企业所得税法》第四十一条规定的情形：“企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。”
建议公司根据自身经营的实际情况，考虑是否保留xx；如不保留，建议及时注销；如保留，建议公司根据实际情况，对公司内部业务、资产、人员进行划分，合理利用该公司的商号。
（四）高新技术企业资格方面
xx作为高新技术企业，其知识产权、从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例、研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例等方面需要符合《高新技术企业认定管理办法》的相关规定。
基于初步了解的基础上，我们建：
1、强化对公司知识产权的保护，对公司的相关软件、技术及发明，申请软件著作权、发明专利进行保护，提升企业作为高科技创新公司的形象；
2、注重研发费用的处理，并最终可以通过高新资格的审计认定。
（五）收入确认方法的调整
据了解，公司目前的收入确认方法为3000万以上的项目采用完工百分比法，3000万以下的项目直接确认收入。根据我们对公司业务的初步了解，公司单个项目的时间跨度并不会太长，结合我们的经验及对证监会审核理念的理解，建议公司将收入确认方法调整为终验法，以最终完工后取得的验收凭证作为收入确认的时点，收入的确认更为谨慎，更加符合审核的理念。
（六）应收账款的催收
公司在实现营业收入大幅提升的基础上，要控制应收账款的增幅，及时催收应收账款，保证公司经营性现金流量净额不与利润总额背离太多，保证公司的健康稳定发展。
（七）其他
1、公司要尽可能保证原始报表与经审计后的报表种，收入和成本科目不存在较大差异；
2、成都设立的由xx直接持股的公司，需要转回至拟上市公司的范围内，将其变更为xx的子公司，以避免出现同业竞争的情形；
3、募集资金不能用于购买土地，因此在申报前必须取得募集资金投资项目的土地，至少要签订土地出让合同。
三、针对股权激励方案的几点提示
股权激励的目的是公司与高管和核心员工这些激励对象建立共同的发展目标，对公司未来充满信心，保证持续稳定的在公司工作，为公司发展贡献力量。
主要的实施思路：
（1）xx及被激励对象设立一个有限合伙企业作为员工持股平台，；
（2）xx担任合伙企业的普通合伙人；
（3）其他员工担任合伙企业的有限合伙人；
（4）将公司一定比例的股权通过增资或转让的方式注入这个平台，从而让被激励对象间接获得公司的股权。
股权激励实施完毕后的股权结构图，如下：（略）
（一）员工入股价格
关于员工入股的价格，由公司实际控制人根据拟用于激励的股份数量、公司的净资产值、公司xx年预计净利润综合考虑。对员工进行股权激励，需要公司充分考虑股份支付对公司利润的影响。
简单来说，股份支付是指员工取得激励股权的价格与激励股权的市场公允价值之间的差额，这部分差额从会计上来说要计入公司的管理费用，那就会导致公司的报表上的利润被扣减。原则上，不能因为股份支付的原因导致公司当年利润为负。
（二）员工入股的资金来源
根据《证券法》对上市条件的规定，拟上市公司的股权必须清晰，并且证监会要求对公司股东穿透核查至自然人或国资委等政府部门，因此需要对员工入股资金的来源进行核查。
原则上，员工入股资金来源应当为本人自有资金或自筹资金。如员工资金不足，建议不要直接向公司实际控制人借款，可以考虑通过银行借款，并由实际控制人提供担保。
（三）对未来进入公司员工的激励方式
公司设立有限合伙企业作为持股平台，并由实际控制人持有未来拟用于激励
其他员工的股份，此次操作完毕后，如未来需要再次进行激励，在有限合伙企业内部，通过份额转让的方式，由霍总将其持有的合伙企业份额部分转让给新进员工，以此实现激励目的。
四、公司上市的初步计划
公司xx年净利润为三千多万元，预计xx年净利润为四千多万元，xx年净利润为五千多万元，并计划以此三年作为报告期，于xx年上半年申报证监会。
鉴于公司目前为有限公司，尚未改变公司类型至股份公司，因此xx年需完成股份制改造工作。根据初步访谈情况，建议公司选择x年x月x日作为公司的改制基准日，即以x年x月x日的经审计净资产折股发起设立股份公司。
具体时间进度安排请见下表。
五、公司上市计划之时间进度表
因IPO工作是一项系统性工程，涉及多方面工作，以上内容仅为在对公司初步了解的基础上而提出的一些粗糙建议，供贵公司参考。如贵公司选择我司作
为辅导、保荐及承销机构，我司会尽快进场，全力推动贵司的IPO工作。谢谢！如
有不清楚地方，可随时咨询。