公司法教学案例
经典案例：
2010年7月原告A公司向B公司提供牛皮纸，双方口头约定货到付款。原告按约提供给B公司价值为23000的牛皮纸。B公司收货后，签发一张23000
元的转帐支票给原告。次日，原告持支票向银行提出付款，因“存款不足，无款支付”遭银行退票。于是原告上门向B公司追款，B公司称其没钱，等有钱再付进行搪塞。原告在多次与B公司交涉无果的情况下起诉二股东李某、张某，请求法院判令B公司的股东李某、张某偿付这笔欠款，并负连带清偿责任。
另查，B公司于2008年5月登记为有限责任公司，注册资本50万元，由二股东组成，股东李某投入30万元，占60%股份，股东张某投股20万元，占40%的股份。张某系B公司的法定代表人。2015年B公司因未进行年检被工商管理部门吊销营业执照，处于停业状态。
原告A公司诉称，B公司的操纵者二被告李某、张某利用其股东特有的地位，签发空头转帐支票，采取欺诈原告的手段，损害了原告的合法权益，二被告理应连带清偿原告货款23000元。
被告李某、张某辩称，B公司经工商部门合法登记，取得了公司独立法人资格，根据《公司法》有关规定，该笔任务应由B公司的财产独立承担责任，而不应由B公司的股东清偿。请求法院驳回原告的诉讼请求。
本案争执焦点是：这笔货款是由B公司清偿还是由B公司的股东李某、张某清偿？
审判：
B公司二股东李某、张某滥用B公司法人独立地位，采取欺诈手段，签发空头转帐支票，损害原告利益，应揭开B公司法人的面纱，否认B公司法人人格，根据《公司法》第二十条的规定，判决二被告李某、张某承担连带清偿责任。
评析：
《中华人民共和国公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规章程，依法行使股东权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益。……公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。这实际上是对公司法人人格否认法律制度的规定。所谓公司法人人格否认，指公司及其股东虽然在法律上具有相互独立的法律人格，但当股东为回避法律义务而滥用其股东有限责任待遇，致使其与公司在财产、人格方面混淆不分，损害第三人权利和利益时，法院或仲裁机构为了追求法律的公平与正义精神，基于立法政策或者社会公共利益的考虑，有权在特定当事人之间发生的具体法律关系中，否认公司法人资格。又称“刺破公司面纱”或“揭开公司面纱”。其特征包括以下三个方面：第一，该法理以承认公司法人资格为前提条件；第二，该法理仅在某一特定、具体法律关系中否定公司法人资格，使公司法人资格的否定具有个别性、相对性；第三，公司法人人格否认的效果仅次及于特定当事人之间的法律关系，而不及于其他当事人之间的法律关系。
本案分析：
一、B公司具有法人资格，B公司是2008年5月经工商登记，二股东注册资金50万元，符合有限责任公司设立条件，有独立的法人财产，有独立承担责任的能力。
二、B公司的股东滥用公司人格欺诈原告，原告与B公司约定货到付款不，原告按约交货，B公司的操纵者股东李某、张某，明知B公司上无足额存款，仍要签发转帐支票，利用B公司企业法人人格和自己股东特有条件，欺诈其相对当事人原告，违反双方的约定合同，损害了原告的利益。造成原告利益的损害原因，一方面是B公司具有企业法人人格这个面纱，另一方面是被告利用其股东地位，滥用股东权利，违反诚信原则，采取欺诈手段。如果仅要B公司来承担责任，那么债权人的合法权益无法得到保护，然后躲在B公司后面操纵的被告李某、张某却逃之夭夭，于情于法相悖。为追求法律公正，本案处理时应维护债权人的合法权益，根据《公司法》第二十条第三款的规定，揭开B公司的面纱，让滥用公司法人独立地位的的股东李某、张某承担连带法律责任。
综上所述，B公司虽然具备独立的法人资格，有独立承担责任的能力，但由于B公司的股东李某、张某采取欺诈手段，滥用公司法人独立地位，损害了原告的利益，李某、张某应当对B公司这笔债务承担赔偿责任。
公司法法律法规及司法解释汇编 目录 第一章法律及司法解释 (9) 1. 中华人民共和国公司法 (9) 2. 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题 的规定（一） (82) 3. 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题 的规定（二） (84) 4. 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题 的规定（三） (95) 5. 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题 的规定（四） (107) 6、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题 的规定（五） (115) 第二章公司证券与上市 (119) 1. 首次公开发行股票并上市管理办法 (119) 2. 国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定 (136) 3. 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 (145) 4. 证券发行与承销管理办法 (162) 5. 上市公司证券发行管理办法 (182)
7. 区域性股权市场监督管理试行办法 (235) 8. 上市公司股权分置改革管理办法 (256) 9. 上市公司股权激励管理办法 (271) 第三章公司登记管理 (291) 1. 公司注册资本登记管理规定 (291) 2. 中华人民共和国企业法人登记管理条例 (298) 3. 中华人民共和国公司登记管理条例 (312) 4. 企业名称登记管理实施办法 (341) 5. 企业经营范围登记管理规定 (353) 第四章公司财会 (360) 1. 企业财务会计报告条例 (360) 2. 企业会计准则——基本准则 (374) 3. 企业资产损失财务处理暂行办法 (386) 4. 企业财务通则 (391) 第五章公司治理 (410) 1. 上市公司与投资者关系工作指引 (410) 2. 上市公司治理准则 (418) 3. 上市公司现场检查办法 (483) 4. 上市公司股东大会规则 (493) 5. 国有企业监事会暂行条例 (513) 6. 上市公司信息披露管理办法 (521)
新公司法司法解释一、二、三 新公司法司法解释一、二、三 中华人民共和国最高人民法院公告 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》已于2006年3月27日由最高人民法院审判委员会第1382次会议通过，现予公布，自2006年5月9日起施行。 二○○六年四月二十八日 为正确适用2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议修订的《中华人民共和国公司法》，对人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，具体适用公司法的有关问题规定如下： 第一条公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释。 第二条因公司法实施前有关民事行为或者事件发生 纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定。
第三条原告以公司法第二十二条第二款、第七十五条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。 第四条公司法第一百五十二条规定的180日以上连续持股期间，应为股东向人民法院提起诉讼时，已期满的持股时间；规定的合计持有公司百分之一以上股份，是指两个以上股东持股份额的合计。 第五条人民法院对公司法实施前已经终审的案件依法进行再审时，不适用公司法的规定。 第六条本规定自公布之日起实施。 新公司法司法解释二 重视股东利益保护的新《公司法》赋予了公司股东一系列广泛的权利，并且规定当股东利益受到侵害时可以通过诉讼这种司法救济措施来维护权利。由此，公司诉讼开始迈向多元化时代，一批新类型的公司诉讼进入了司法领域，这些新类型包括：(1)股东对股东会、董事会的决议依法请求确认无效或撤销之诉(第22条);(2)有限责任公司股东“要求公司提供查阅会计账簿”之诉(第34条);(3)有限责任公司异议股东的退股权保护之诉(第75条);(4)因董事会或监事会怠于行使职权而产生的股东派生诉讼制度(第152条);(5)针对董事和公司高管侵犯公司权益的股东直接诉讼制度(第153条);(6)公司出现僵局时股东享有解散公司诉讼权
2015年公司法十大典型案例 法务部查阅最高人民法院2015年度对外公开发布的公报案例、指导案例及典型案例，从中筛选出公司法领域较具典型实践指导意义的十个案例，并附上每个案件的“裁判要旨”，以飨读者。 案例一 案例名称：沙港公司诉开天公司执行分配方案异议案 案例索引：最高人民法院2015年3月31日发布典型案例 【入选理由】 本案当事人对执行分配方案的主要争议在于，出资不实股东因向公司外部债权人承担出资不实的股东责任并被扣划款项后，能否以其对于公司的债权与外部债权人就上述款项进行分配。对此，我国法律尚未明确规定，而美国历史上“深石案”所确立的“衡平居次原则”对本案的处理具有一定的借鉴意义。在该类案件的审判实践中，若允许出资不实的问题股东就其对公司的债权与外部债权人处于同等受偿顺位，既会导致对公司外部债权人不公平的结果，也与公司法对于出资不实股东课以的法律责任相悖。故本案最终否定了出资不实股东进行同等顺位受偿的主张，社会效果较好，对同类案件的处理也有较好的借鉴意义。 【裁判要旨】 最高法院接受了美国判例法中的“深石原则”，首次确认出资不实的股东对公司的债权劣后于公司外部债权人的受偿顺位，也就是说公司资产应首先用于清偿非股东债权，剩余部分才能用于清偿股东借款。 案例二 案例名称：宋余祥诉上海万禹国际贸易有限公司等公司决议效力确认纠纷案案例索引：最高院获奖案例 （2014）黄浦民二(商)初字第589号 （2014）沪二中民四（商）终字第1261号 【入选理由】 《公司法司法解释（三）》第十七条中规定的股东除名权是公司为消除不履行义务的股东对公司和其他股东所产生不利影响而享有的一种法定权能，是不以征求被除名股东的意思为前提和基础的。在特定情形下，股东除名决议作出时，会涉及被除名股东可能操纵表决权的情形。故当某一股东与股东会讨论的决议事项有特别利害关系时，该股东不得就其持有的股权行使表决权。本案中，豪旭公
《公司法》课程讨论问题和案例 一、讨论问题： 1、公司可否以章程改变公司法规定的股东会和董事会的职权 在公司实务中，以章程改变公司法规定的股东会和董事会职权的情形经常发生。改变的要紧内容通常是将公司法上明确规定的应当由股东会行使的职权转而授予董事会行使。我国新《公司法》在列举股东会与董事会的职权时附加了一个兜底性的条款，即股东会与董事会可享有“公司章程规定的其他职权”。这一规定给予了章程在界定股东会与董事会职权划分方面的自治权，这对公司法列举之外“剩余权益”的行使找到了划分依据。然而章程可否改变公司法中明确规定的股东会与董事会的职权？ 2、发起人在公司成立前所为的与设立无关的行为是否有效 假如公司成立，发起人在设立过程中为设立公司所为的行为的后果原则上，由成立后的公司承担，而其以拟设立的公司的名义从事的与设立公司无关的行为的后果原则上应由自己承担，对此，实践中不存在争议。然而，发起人以拟设立的公司的名义从事的与设立公司无关的行为，其效力如何？实践中对此有不同主张。有人认为此类型为一律无效，发起人应承担无效合同的法律责任；有人认为应依照具体情形分析分别确认其效力。你认为呢？ 3、章程的公示效力与第三人的审查义务 公司章程具有公示性，其首要表现确实是公司章程必须经工商行政机关登记。公司章程的公示使得与公司交易的第三人在法律上有确定途径来知悉公司章程的相关内容，从而对立即进行的交易产生合理的预期。然而，这是否意味公司章程一经公示，与公司交易的第三人就负有对公司章程的审查义务呢？对此，学者有着不同的明白得。一种观点认为：公司章程一经工商行政治理机关登记，章程规定的事项即得对抗第三人，即现在章程具有对世效力。这种观点隐含着如此一种假设：公司章程一经公布，与公司交易的第三人就被推定明白公司章程的内容
最高人民法院 关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四） (法院系统征求意见稿) （内部材料，请勿外传） 为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理有关股东权益的民商事纠纷案件适用法律问题作如下规定。 一、公司股东会、股东大会、董事会决议无效和撤销纠纷（共九条） 第一条（无效之诉的原告） 与股东会或者股东大会、董事会决议内容有直接利害关系的公司股东、董事、监事、高级管理人员和公司职工，起诉请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效的，人民法院应当受理。 第二条（撤销之诉的原告股东身份） 依据公司法第二十二条提起股东会或者股东大会、董事会决议撤销之诉的原告，应在会议决议形成并至起诉时持续具有公司股东身份。 第三条（无效和撤销之诉当事人的诉讼地位） 原告起诉请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者撤销上述决议案件，应当列公司为被告，对决议涉及的相关利害关系人，可以列为共同被告或者第三人。
他人以与原告相同理由请求参加诉讼的，应当列为共同原告。 第四条（决议无效及表见决议、决议不存在的处理） 股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，原告起诉请求确定相关决议无效或者部分内容无效的，人民法院应予以支持：（一）股份有限公司未召集股东大会即形成股东大会决议，有限责任公司未召集股东会且全体股东未在决定文件上签名、盖章即形成股东会决议； （二）股东会或者股东大会、董事会未进行表决或者虽然进行了表决，但表决比例未达到公司法、公司章程规定的多数； （三）股东会或者股东大会、董事会决议与其会议记录内容不符，且公司不能证明会议记录内容存在错误； （四）股东会、股东大会决议的股东签名或者董事会决议的董事签名系伪造的，且被伪造签名的股东或者董事所代表的表决权被扣除后，表决比例达不到公司法或者公司章程规定的多数； （五）股东会或者股东大会决议内容损害中小股东利益或者损害社会公共利益； （六）股东会或者股东大会、董事会决议内容有其他违反法律、行政法规强制性规定的情形； 第五条（未通知召开股东会议的处理） 股东以未被通知召开会议为由起诉请求确认股东会、股东大会决议无效或者请求撤销股东会、股东大会决议的，人民法院应当根据下列情况分别作出处理：
公司法司法解释四√文稿归稿存档编号：[KKUY-KKIO69-OTM243-OLUI129-G00I-FDQS58-
《公司法司法解释四》征求意见稿√ 一、关于公司股东会或者股东大会、董事会决议效力案件 第一条（确认之诉的原告） 公司股东、董事、监事及与股东会或者股东大会、董事会决议内容有直接利害关系的公司高级管理人员、职工、债权人等，依据公司法第二十二条第一款起诉请求确认决议无效或者有效的，应当依法受理。 第二条（撤销之诉的原告） 依据公司法第二十二条第二款起诉请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东身份。案件受理后不再具有公司股东身份的，应当驳回起诉。 第三条（当事人的诉讼地位） 原告起诉请求确认本规定第四条规定的决议不存在、本规定第五条规定的未形成有效决议，以及确认决议无效、有效或者撤销决议案件，应当列公司为被告。 他人在一审法庭辩论结束前以与原告相同的诉讼请求申请参加诉讼，其诉讼主体资格符合民事诉讼法、公司法规定的，应当列为共同原告。 第四条（决议不存在） 本规定第一条规定的原告有证据证明系争决议存在下列情形之一，请求确认决议不存在的，应予支持：
（一）公司未召开股东会或者股东大会、董事会，但是公司按照公司法第三十七条第二款或者公司章程的规定不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外； （二）公司召开股东会或者股东大会、董事会，但是未对决议进行表决。 第五条（未形成有效决议） 公司召开股东会或者股东大会、董事会并作出决议，但是本规定第一条规定的原告有证据证明存在下列情形之一，请求确认未形成有效决议的，应予支持： （一）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司章程的规定； （二）决议通过比例不符合公司法或者公司章程的规定； （三）决议上的部分签名系伪造，且被伪造签名的股东或者董事不予认可； 另一种观点：决议上的部分签名系伪造，且被伪造签名的股东或者董事不予认可，在去除伪造签名后通过比例不符合公司法或者公司章程的规定； （四）决议内容超越股东会或者股东大会、董事会的职权。 第六条（决议无效事由） 股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一的，应当认定无效： （一）股东滥用股东权利通过决议损害公司或者其他股东的利益；
{序一} 沈德咏* 中国改革开放三十余年来，社会主义市场经济体制已经建立并逐步完善，现代公司企业法律制度也与时俱进、并逐步适应市场经济发展的需要。在各国市场经济模式下，公司无疑是经济发展最为主要的推动力量。正是由于大大小小各类公司主体从生产、服务到贸易领域日益不懈的追求与创新，才有了当今世界经济的繁荣与发展，才有了社会财富之积累与文明之发达。作为规范公司设立与治理的公司法，无疑是市场经济法律体系中最为基础、最为重要的部门法律。长期以来，人们对于公司法律的精神还不是十分的了解，对于公司法律的运用依然还有陌生的感觉，进一步加强公司法的学习与运用，对于推动市场经济发展，正确处理经济纷争，妥善化解社会矛盾，均有十分重要的意义。 近些年来，人民法院受理的涉及公司企业的纠纷日益增多，公司诉讼日益成为人民法院司法审判的难点和社会关注的焦点之一。为此，最高人民法院在2006年新公司法修订施行的基础上，已经先后制订了三部针对公司法的司法解释，而且后续相关司法解释也正在草拟制订 *中华人民共和国最高人民法院常务副院长、一级大法官、博士生导师。
之中。针对一部法律出台如此密集的司法解释并不多见，这也足可看出公司法律制度的复杂与深奥。尽管如此，公司诉讼遇到的新问题依然繁多，处理难度依然很大，相关法律依据依然缺乏，对于公司诉讼的研究显然亟待加强。 政平同志有着深厚的公司法理论功底，并长期以审判专家的视角从事公司法的理论研究，其关于公司法理论研究的著作已经十分丰厚，这本《公司法案例教学》更是其十余年来公司法研究最为重要的成果，凝结了其无数的心血、汗水及聪明才智。这本著作囊括改革开放三十年余来司法实践遇到过的各类主要公司诉讼法律问题，纵横国内外、旁征博引，跨越历史与现代、游刃有余，足以让人学以解惑、学以明理、学以致用。可以肯定地说，这是一本公司法案例教学的典范教材，是一本公司法理论与实践运用相结合的最佳读本，是值得广大法官、律师、法律院校师生、公司企业高管与法律顾问等研习参考的力作好书。 是为序。
公司法经典案例分析全面深入的 我们都会接触到，公司法中的经典案例分析有什么呢？看完 ___的公司法经典案例的分析后你就会明白了！ 一道司法考试中公司法关于诉讼制度经典案例，问题如下： 第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的内容违反、规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人院撤销。 第三十四条股东可以要求查阅公司账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求 ___要求公司提供查阅。第七十五条自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向 ___提起诉讼。 第一百五十二条董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向 ___提起诉讼;监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向 ___提起诉讼。 监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 ___提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 ___提起诉讼。 第一百八十三条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求 ___解散公司。 对于以上诉讼制度怎样列原告、被告? 【解答】《公司法》司法解释(二)第四条股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。原告以其他股东为被告一并提起诉讼的， ___
企业法律讲座 问题： 一、公司法 1、如果公司董事长向公司借款，并且同意支付利息，公司是否可以借给董事长？答：不可以。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 2、如果一间有限责任公司的股东死亡，他的合法继承人是否一定可以继承他的股东资格？ 答：首先看公司章程有无规定，有规定，按照公司章程的规定；无规定，可以继承。 3、假如你公司是一家有限责任公司，有四个股东，你想向一家公司转让你的10%的股份，你可以直接和这家公司商定价格、进行转让吗？ 答：向股东以外的人转让股权，首先看公司章程对股权转让有无规定，如有规定，按照公司章程执行；如无规定，应当经过其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，同等条件下，其他股东有优先购买权。 4、公司A拟出资设立一间子公司，只有A公司一个股东，那设立方面有没有什么要求？ 答：只有一个法人股东的有限责任公司是一人有限责任公司，注册资本最低限额为人民币十万元，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 二、物权法 5、楼顶、电梯广告收入归谁所有？ 答：根据《物业管理条例》、《物权法》、《最高人民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，楼顶、电梯广告收入属于全体业主共有；该部分收入主要用于补充专项维修资金，也可以按照业主大会的决定使用。 6、业主停小区里的车辆被盗，物业服务公司应当承担责任吗？ 答：根据《物业管理条例》、《最高人民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，物业服务公司未能履行物业服务合同的约定，导致业主人身、财产安全受到损害的，应当依法承担相应的法律责任。 三、劳动法、劳动合同法 7、劳动合同中约定的“工伤概不负责”的条款是否有效？ 答：劳动合同中约定的“工伤概不负责”的条款违反了劳动保护的有关规定，应属无效条款。但是，该条款无效，不影响劳动合同其他部分的效力的，其他部分仍然有效。 8、工伤保险与雇主责任险之间的区别？ 答：工伤保险作为一种社会保险是国家强制实行的，企业必须参加。雇主责任险作为一种商业保险，用人单位可以自愿选择参加与否。
公司法司法解释四重点条文解读 作者：法逐年华 日期：2017-08-29 一、公司决议的效力 1.（公司法司法解释四）第一条公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。 （公司法司法解释四征求意见稿）第一条公司股东、董事、监事及与股东会或者股东大会、董事会决议容有直接利害关系的公司高级管理人员、职工、债权人等，依据公司法第二十二条第一款起诉请求确认决议无效或者有效的，应当依法受理。 解读：公司法司法解释四的条款规定了股东会、股东大会、董事会形成决议的成立问题和效力问题。该条款丰富了《公司法》第二十二条决议无效和可撤销的情形，增加了“决议不成立”，逻辑上更为周延。笔者认为该条款弥补了公司法上关于处理“决议不成立”的缺失，为以后关于决议的成立性问题提供了依据。 该条款与公司法司法解释四征求意见稿（以下简称“征求意见稿”）相比，主要在请求确认决议无效和不成立的主体上发生了变化，该条款将主体固定为“公司股东、董事、监事等”，删除了“公司高级管理人员、职工、债权人”，从这个层面而言，该条款的解释取向在于请求确认决议的效力在于公司部人员，将职工、债权人等“非属于公司治理人员”排除在外。 2.（公司法司法解释四）第二条依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者
股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。 （公司法司法解释四征求意见稿）依据公司法第二十二条第二款起诉请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东身份。案件受理后不再具有公司股东身份的，应当驳回起诉。 解读：本规定是关于公司决议的撤销问题。公司法司法解释四和征求意见高相比，主要变化在于公司法司法解释四删除了“案件受理后不再具有公司股东身份的，应当驳回起诉。”本条规定的删除，考虑到司法实践中的股权转让等情形，同时结合《公司法》第二十二条第二款之规定，适用本条规定的身份前提是“公司股东”。 3.（公司法司法解释四）第三条原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。 一审法庭辩论终结前,其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。 （公司法司法解释四征求意见稿）第三条原告起诉请求确认本规定第四条规定的决议不存在、本规定第五条规定的未形成有效决议，以及确认决议无效、有效或者撤销决议案件，应当列公司为被告。 他人在一审法庭辩论结束前以与原告相同的诉讼请求申请参加诉讼，其诉讼主体资格符合民事诉讼法、公司法规定的，应当列为共同原告。 解读：本条款规定了请求确认协议无效、未成立、被撤销情形下由“公司”作为被告的情形。发生的变化在于其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，公司法司法解释四将征求意见稿件的“应当列为共同原告”修改为“可以列为共同原告”。笔者认为，发生这一变化，从原来的必要的共同诉讼人变成了普通共同诉讼人，按照这种逻辑，
公司法教学案例 甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司, 注册资本为8000万元。 2012年8月1日，丁公司召开的董事会会议情形如下： （1）该公司共有董事7 人，有5 人亲自出席。列席本次董事会的监事A向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。 （2）董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录. 并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。 2012年9月1日，公司召开的股东大会作出如下决议： （1）更换两名监事。一是由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司的监事；二是公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。 （2）为扩大公司的生产规模，决定发行公司债券500万元。 （3）公司法定盈余公积金2000万元中提取500万元转增公司资本。 要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题： （1）在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权？为什么？ （2）董事会会议记录是否存在不妥之处？为什么？ （3）股东大会会议决定更换两名监事是否合法？为什么？ （4）股东大会会议决定发行公司债券是否符合规定？为什么？ （5）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法？为什么？ 【正确答案】 （1）A不能接受委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。但A为监事，不是董事，不能代为行使表决权。 （2）董事会会议记录存在不妥之处。根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。
公司法司法解释四解读①：股东知情权 本文作者：程青松 北京盈科（上海）律师事务所律师 合伙人 股东知情权，是股东知晓公司治理、经营情况，保障股东行使其他股东权利的一项基础性权利，受法律保护。但是股东知情权又可能被滥用，不参与公司经营的股东知晓了公司经营情况，存在对外泄漏公司商业秘密，侵害公司利益的可能，所以公司法对股东知情权的行使进行了限制，包括限定股东知情的范围、规定行使的程序、赋予公司在特定情形下可以拒绝股东行使知情权的要求等。 公司法对于股东行使知情权是这样规定的： 第三十三条（有限责任公司）： “股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”第九十七条（股份公司）： “股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。” 对于有限责任公司，公司法规定股东可以查阅公司的会计账簿，但是对于股东是否可以查阅会计凭证，则没有明确规定，于是出现了司法实践中一些不同的裁判方法，一些地方法院支持股东查阅会计凭证，一些法院不支持，甚至存在同一高院司法辖区不同法院的司法口径也不相同的情况。 比如，上海市第二中级人民法院（2015）沪二中民四（商）终字第761号民事判决书是这样处理的：
精心整理《企业和公司法》课程讨论问题和案例（一） 一、讨论问题： 1、公司可否以章程改变公司法规定的股东会和董事会的职权 在公司实务中，以章程改变公司法规定的股东会和董事会职权的情况经常发生。改变的主要内容通常是将公司法上明确规定的应当由股东会行使的职权转而授予董事会行使。我国新《公司法》在 的其他职权” 举之外“剩余权利”的行使找到了划分依据。 会的职权？ 2、 如果公司成立， 实践 发起人应承担无效合同的法律责任；有人认 3、 公司章程的公示使得 从而对即将进行的交易产生 与公司交易的第三人就负有对公司章程的审查义务呢？对此，学者有着不同的理解。一种观点认为：公司章程一经工商行政管理机关登记，章程规定的事项即得对抗第三人，即此时章程具有对世效力。这种观点隐含着这样一种假设：公司章程一经公布，与公司交易的第三人就被推定知道公司章程的内容并理解其适当的规则，因此它只对公司自身、股东、董事、监事、高级管理人员等公司内部当事人具有效力，对公司以外的第三人则不具有效力，即使章程经工商行政机关登记也是如此。因此，与公司交易的第三人并不负有对公司章程进行审查的义务。你认为呢？ 4、追究股东出资义务是依设立协议还是依章程
在公司成立之后，已履行出资义务的当事人经常会提出解散公司、追究股东出资不到位的责任或取消股东的股东资格等诉讼请求。而提出此种请求究竟应依据设立协议还是公司法或公司章程的规定呢？ 5、公司对外投资或担保时，相对人应否审查董事会或股东（大）会决议 《公司法》第16条第1款规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议…….”新公司法在放宽公司权利能力，取消公司转投资数额限制，允许公司对外提供担保的同时，为公司转投资和担保行为增设了一道程序要求——经过董事会或股东（大） 公司章程规定的内部决策程序没有对抗效力，新法出 6、法定代表人变更的生效要件和对抗要件 公司作为一种组织体， 何人代表公司意义重大。 那么登记就是法定代表人变更的生效要 7、 8、 未足额出资，还是不适当的出资都构成对公司财产实质上的占有和侵犯。当事人更为关切的是，违反出资义务意味着怎样的利益与风险。如果公司经营成功，效益良好，资产快速增长，股权大幅增值，未出资的股东是否有权参与公司盈余的分配，即使其追捕应出资的财产，是否就可追享有相应的收益。与此同时，如果公司经营失败，效益低下，资产严重亏损，股权大幅贬值，未出资的股东是否应分担公司的经营亏损，分担与其他股东相同的投资风险，这些都是关涉股东和公司甚至债权人利益的重大问题。应该肯定。根本未出资或未适当出资的法律后果当然不同，后者在已出资范围内享有的股权是不容否定的。请
公司法案例分析 案例： 刘某是河南某市XX有限责任公司公司的股东，并担任公司董事，刘某的股权费额占公司股份额的6%，刘某在7人的董事会也仅占一票。2009年10月5日公司召开股东会，经全体股东会过半数以上同意做出两项决定：一是为确保公司的经营秘密，所有股东不得查阅公司会计账簿；二是公司监事调查公司经营情况时，如果没有办法证明公司有无法乱纪的行为，其调查费用由监事自行承担。刘某因认为此决定违反公司法的规定，在股东会投票前，自己阐述了反对理由，没有被其他股东所接受，无奈自己投了反对票，但因自己的股份比例太少，股东会还是通过了以上两项决定。为此，刘某非常苦闷，想拿起法律武器维护自己的合法权益，便向本律师询问维权事宜。 一、刘某可以股东名义向法院起诉，申请确认该公司股东会决定无效。因为根据《公司法》第22条第1款规定，公司股东会或者股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。《公司法》第34条和第57条分别规定，股东有权查阅公司会计账簿，公司监事行使职权所需的费用由公司承担。 二、刘某在公司拒绝查阅公司账簿时，也可以向法院起诉要求公司提供查阅。因为根据《公司法》第34条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿；股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由；公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。这是公司法赋予股东知情权的一种救济手段。 三、股东诉讼是公司法赋予股东对股东自身与公司利益的一种保护手段。分为股
《公司法》教学案例10（股东的诉权） 案情： 刘某是河南某市XX有限责任公司公司的股东，并担任公司董事，刘某的股权费额占公司股份额的6%，刘某在7人的董事会也仅占一票。2009年10月5日公司召开股东会，经全体股东会过半数以上同意做出两项决定：一是为确保公司的经营秘密，所有股东不得查阅公司会计账簿；二是公司监事调查公司经营情况时，如果没有办法证明公司有无法乱纪的行为，其调查费用由监事自行承担。刘某因认为此决定违反公司法的规定，在股东会投票前，自己阐述了反对理由，没有被其他股东所接受，无奈自己投了反对票，但因自己的股份比例太少，股东会还是通过了以上两项决定。为此，刘某非常苦闷，想拿起法律武器维护自己的合法权益，便向本律师询问维权事宜。 分析如下： 一、刘某可以股东名义向法院起诉，申请确认该公司股东会决定无效。因为根据《公司法》第22条第1款规定，公司股东会或者股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。《公司法》第34条和第57条分别规定，股东有权查阅公司会计账簿，公司监事行使职权所需的费用由公司承担。 二、刘某在公司拒绝查阅公司账簿时，也可以向法院起诉要求公司提供查阅。因为根据《公司法》第34条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿；股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由；公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。这是公司法赋予股东知情权的一种救济手段。 三、股东诉讼是公司法赋予股东对股东自身与公司利益的一种保护手段。分
公司法司法解释四条文解读 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（以下简称“《解释四》”）于2017年8月28日发布，将于2017年9月1日起实施。《解释四》就1、公司决议效力，2、股东知情权，3、利润分配权，4、优先购买权，5、股东代表诉讼等五个方面的问题作出了规定。相比于之前公布的《征求意见稿》，正式条文的内容还是有了许多的变化。 一、公司决议效力 第一条公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。 解读：《公司法》第22条第1款规定了决议无效，第2款规定了决议可撤销。公司决议作为法律行为的一种，就如同合同分为不成立、无效、可撤销一样，公司决议自然也存在不成立的情形。公司法没有规定决议不成立，本次司法解释对其作出了补充，规定了决议不成立的情形。 本条主要是对可以主张决议无效或决议不成立的主体进行规定。本条规定的主体有公司股东、公司董事、公司监事。相比于《征求意见稿》，减少了公司高级管理人员、职工、债权人。因为公司决议是公司的内部问题，并非公司对外的法律行为，考虑到内外有别，职工和债权人是不适宜作为主张决议无效或不成立的主体的。因为公司根据决议作出的对外的法律行为，如果损害职工或债权人的利益，他们完全可以直接起诉公司获得救济，不需要把手伸进公司内部，去干涉公司的决议。因此《解释四》删除了《征求意见稿》中的职工和债权人是适当的。 至于高级管理人员，因为根据《公司法》第六章的相关规定，对公司要负忠实义务和注意义务。尤其是注意义务，对高级管理人员是很大的压力。因此，在面对无效或不成立的决议时，似乎应赋予其主张该决议无效或不成立的权利。 第二条依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。 解读：本条规定了股东依据公司法第22条第2款主张撤销决议时，起诉时要具有公司股东资格。这一点应该没有什么争议。相比于《征求意见稿》，删去了“案件受理后不再具有公司股东身份的，应当驳回起诉”的规定，应当是考虑到，诉讼过程中如果发生股权转让，受让权利的新股东，应当有权利变更主体，继续诉讼。 需要注意只有股东可以主张撤销决议，这是公司法明确规定的，没有董事、监事什么事。
《公司法》教学设计方案 一、本课程的教学目的和要求 本课程的教学目的是要求学员了解和掌握公司法学的基本概念、基本知识、基本理论，熟悉我国有关公司法的法律、法规。增强学员的社会主义市场经济的法制观念，引导学员从法律的角度研究公司如何设立、如何组织和管理、如何规范运行。自觉运用公司法等法律参与市场经济活动，严格依法办事。培养学员应用公司法的基本原则和具体制度分析并解决经济生活中的实际问题的能力。 二、教学的主要手段 《公司法》教学由面授课和网上教学两个部分组成。面授课拟开设6-8次，总计18-24个课时。其他时间由学生在国家开放大学学习网上进行网上学习。 四川广播电视大学可以充分利用的网上教学手段主要有：国家开放大学学习网平台，电大在线教学平台、IP课件、课程论坛。(1) 电大在线教学平台：优点是学生在家、在单位、在外出差均可借助网络实现资源的查找、利用，有利于自主学习；网上资源丰富、容量大、更新快。缺点是虚拟世界容易产生孤独感；学习过程缺乏监督，完全依靠自觉。(2) IP课件：优点表现在能看见讲授者画面，增强了交流感和亲切感；可直播，也可上网查看或录制后点播。缺点为开通双向视频需要投入经费较多；清晰度不高；不易实时交流。(3) 课程论坛：优点是实现了学习者与老师的单独交流；教师答疑针对性强；缺点是只能一对一交流；知识涵盖量有限，不适应于系统问题的讲授。 （三）教学资源的选择 1.文字教材 教科书：教材为《公司法》，田承春主编，四川远程电子出版社出版，2008年版。本教材以我国建立社会主义市场经济体制、建立现代企业制度的改革方针为指导，立足我国企业改革以及公司立法的实际，以《中华人民共和国公司法》及配套法为依据，在适当借鉴世界主要发达国家公司制度的基础之上，系统阐述我国公司法的基本原理，介绍我国公司制度的特点和基本内容。 2.平时作业 平时作业内容较好的涵盖了教材的主要知识点，同时利用案例分析突出了实践性，对于学生掌握知识和复习迎考有很强的指导性和实用性。本课程安排有四次平时的形成性考核作业。 3.音像资源 《公司法》教材配套视频光盘。 4.网络资源 主要是中央电大、省电大及其他兄弟院校的网络资源。其主要内容有： （1）教学平台；（2）IP课件；（3）平时作业；（4）网上答疑；（5）期末考试辅导。 三、教学活动内容安排表 课程性质选修课程总学时：72 面授课：18-24学时授课内容、进度、时
《公司法》教学案例2（公司法人人格否认制度） 经典案例： 2015年7月原告A公司向B公司提供牛皮纸，双方口头约定货到付款。原告按约提供给B公司价值为23000的牛皮纸。B公司收货后，签发一张23000元的转帐支票给原告。次日，原告持支票向银行提出付款，因“存款不足，无款支付”遭银行退票。于是原告上门向B公司追款，B公司称其没钱，等有钱再付进行搪塞。原告在多次与B公司交涉无果的情况下起诉二股东李某、张某，请求法院判令B公司的股东李某、张某偿付这笔欠款，并负连带清偿责任。 另查，B公司于2013年5月登记为有限责任公司，注册资本50万元，由二股东组成，股东李某投入30万元，占60%股份，股东张某投股20万元，占40%的股份。张某系B公司的法定代表人。2015年B公司因未进行年检被工商管理部门吊销营业执照，处于停业状态。 原告A公司诉称，B公司的操纵者二被告李某、张某利用其股东特有的地位，签发空头转帐支票，采取欺诈原告的手段，损害了原告的合法权益，二被告理应连带清偿原告货款23000元。 被告李某、张某辩称，B公司经工商部门合法登记，取得了公司独立法人资格，根据《公司法》有关规定，该笔任务应由B公司的财产独立承担责任，而不应由B公司的股东清偿。请求法院驳回原告的诉讼请求。 本案争执焦点是：这笔货款是由B公司清偿还是由B公司的股东李某、张某清偿？ 审判： B公司二股东李某、张某滥用B公司法人独立地位，采取欺诈手段，签发空头转帐支票，损害原告利益，应揭开B公司法人的面纱，否认B公司法人人格，根据《公司法》第二十条的规定，判决二被告李某、张某承担连带清偿责任。 评析：
《中华人民共和国公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规章程，依法行使股东权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。……公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。这实际上是对公司法人人格否认法律制度的规定。所谓公司法人人格否认，指公司及其股东虽然在法律上具有相互独立的法律人格，但当股东为回避法律义务而滥用其股东有限责任待遇，致使其与公司在财产、人格方面混淆不分，损害第三人权利和利益时，法院或仲裁机构为了追求法律的公平与正义精神，基于立法政策或者社会公共利益的考虑，有权在特定当事人之间发生的具体法律关系中，否认公司法人资格。又称“刺破公司面纱”或“揭开公司面纱”。其特征包括以下三个方面：第一，该法理以承认公司法人资格为前提条件；第二，该法理仅在某一特定、具体法律关系中否定公司法人资格，使公司法人资格的否定具有个别性、相对性；第三，公司法人人格否认的效果仅次及于特定当事人之间的法律关系，而不及于其他当事人之间的法律关系。 本案分析： 一、B公司具有法人资格，B公司是2013年5月经工商登记，二股东注册资金50万元，符合有限责任公司设立条件，有独立的法人财产，有独立承担责任的能力。 二、B公司的股东滥用公司人格欺诈原告，原告与B公司约定货到付款不，原告按约交货，B公司的操纵者股东李某、张某，明知B公司上无足额存款，仍要签发转帐支票，利用B公司企业法人人格和自己股东特有条件，欺诈其相对当事人原告，违反双方的约定合同，损害了原告的利益。造成原告利益的损害原因，一方面是B公司具有企业法人人格这个面纱，另一方面是被告利用其股东地位，滥用股东权利，违反诚信原则，采取欺诈手段。如果仅要B公司来承担责任，那么债权人的合法权益无法得到保护，然后躲在B公司后面操纵的被告李某、张某却逃之夭夭，于情于法相悖。为追求法律公正，本案处理时应维护债权人的合法权益，根据《公司法》第二十条第三款的规定，揭开B公司的面纱，让滥用公司法人独立地位的的股东李某、张某承担连带法律责任。
《最高院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》的解读 就最高人民法院颁布的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以（下简（称公司法司法解释（三）），该院民二庭负责人接受了记者采访。 制定公司法司法解释（三）的背景和目的是什么？ 答：2005年修订后的公司法可诉性大大增强，公司参与者间的很多纠纷都可以由法院进行裁判。但是，公司法对一些制度仅进行了概括性、原则性甚至宣示性的规定，法院在审理公司诉讼案件时常常无据可依。近年来，我们尤其发现有关公司资本的形成与维持、股权投资者之间利益的平衡、公司债权人利益的保护、公司设立过程中债务的承担等方面涉及的问题较多，对各方主体利益影响也较大。但公司法对上述问题的规定却相对简略，导致法律适用上的分歧较多，处理上的难度较大。一些地方法院为克服公司法存在的上述问题，以指导意见、会议纪要等形式制定了一些规范性文件，用以指导当地公司诉讼案件的裁判。这些规范中，有的意见和措施合法合理，我们可以总结吸收后在更大范围内指导司法实践。有的做法则值得商榷，需要更权威的规范进行明确。 为在司法实践中正确理解和贯彻公司法的精神和原则，明确并统一法律的适用，我们着眼审判实践的需要、根据既有的立法规定、结合成熟的学说观点，制定了公司法司法解释（三），以对上述问题进行规范。解释（三）具体从如下六个方面进行设计：一是落实公司成立前债务的责任主体；二是确立典型非货币出资到位与否的判断标准及救济方式；三是界定非自有财产出资行为的效力；四是明确未尽出资义务（包括未履行出资义务或未全面履行出资义务）和抽逃出资的认定、诉讼救济的方式以及民事责任；五是规范限制股东权利的条件和方式；六是妥善平衡名义股东、股权权属的实际享有者以及公司债权人间的利益。这些问题在实践中普遍存在，而在理论上较为疑难，所以我们在制定过程中进行了深入的调研，并召集了公司法专家和经验丰富的法官进行了充分的论证，在此基础上我们还征求了全国人大法工委、国务院法制办等国家机关的意见，通过吸收各方意见，形成了目前解释（三）的规定。通过这些规定，我们认为可以实现以下效果：一是具体落实公司不同参与者的义务和责任，制约
《公司法》课程教学大纲 课程代码：041441002 课程英文名称：Corporation Law 课程总学时：56 讲课：56 实验：0 上机：0 适用专业：法学专业 大纲编写（修订）时间：2010.7 一、大纲使用说明 （一）课程的地位及教学目标 《公司法》是各校法学专业开设的一门培养学生具有公司实务能力的主干专业必修课，是从法律的角度研究公司如何设立、如何组织和管理、如何规范运行的课程。该课程以讲授公司法的基本概念、基本知识、基本原理和基本制度为核心内容，讲求理论性和应用性的结合，既注重理论知识的系统性、全面性，又注重公司法具体制度及其实际应用问题。 通过本课程学习，要求学生达到以下要求： 1. 掌握以企业和公司为核心内容的市场经济主体的基本理论、原则和制度以及有关的基本知识; 2. 具有从法律的角度研究公司如何设立、如何组织和管理、如何规范科学运行的能力; 3. 能够在实践中灵活地运用法律规定分析和处理有关公司法律实务问题的能力。 （二）知识、能力及技能方面的基本要求 1.基本知识：掌握公司的概念、特征及分类，有关公司的立法及原则，并重点掌握有限责任公司和股份有限公司的设立和组织机构，股份的发行和转让，公司债券的发行和转让以及公司财务会计的有关法律规定。 2.基本能力与技能:通过本课程的教学，教师在教授学生系统掌握法学的基本知识及相关专业方面知识的同时，还要培养学生适用所学专业知识，解决民事、经济交往中的实际问题的能力，为学生将来学习和从事企业公司法律顾问实务打下坚实的理论基础和实践基础。 （三）实施说明 1．教学方法：课堂讲授中以我国现行《公司法》和其它关于公司方面的单行法规、条例为依据，从公司的组织、行为和责任等几个方面，全面掌握公司法的基本原则与理论，掌握我国公司法的基本精神;采用理论与实践相结合、理论讲述与案例分析相结合的方法进行教学，旨在培养和提高学生分析问题和解决问题的能力，使学生完成本门课程的学习任务之后，学会运用公司法理论并根据有关法律规定，分析和解决实际问题；采用启发式教学，培养学生思考问题、分析问题和解决问题的能力；引导和鼓励学生通过实践和自学获取知识，培养学生的自学能力；增加讨论课，调动学生学习的主观能动性。 2．教学手段：本课程属于专业主干必修课，在教学中采用电子教案及多媒体教学系统等先进教学手段，以确保在有限的学时内，全面、高质量地完成课程教学任务。 （四）对先修课的要求 本课程是一门应用性很强的商法学分支学科，本课程主要的先修课程有民法和商法，本选修课程应在学习民法学和商法学之后开设。 （五）对习题课、实践环节的要求 习题、实践环节的安排，要强调与企业和公司的实际运行相结合，并注重培养学生运用企业和公司法学知识办理实际法律事务纠纷的能力。该课程注重理论知识的掌握，但并不忽视实践教学，其中穿插大量的案例教学，使学生既吸收了深厚的理论知识，又掌握了丰富的解决实际问题的经验。 （六）课程考核方式 1．考核方式：考试 2．考核目标：在考核学生对公司法基本知识、基本原则和理论的基础上，重点考核学生的分析问题和解决问题的能力。 3．成绩构成：本课程的总成绩主要由三部分组成：平时成绩（包括作业情况、出勤情况和期中成绩等）占30%，期末考试成绩占70%。 （七）参考书目